Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 21, 2019

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2019-047

深圳中国农大科技股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：国农科技2019 年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2019年6月21日公司第十届董事会2019年第二次临 时会议审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案，提议召开本次股东 大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2019 年7 月8 日14:30

（2）网络投票时间：2019 年7 月7 日～2019 年7 月8 日。其中：通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年7 月8 日9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年7 月7 日 15:00—2019 年7 月8 日15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会

议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019 年7 月1 日（周一）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

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1

人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区中心路兰香一街2 号海王星辰大厦13 楼会议室

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

1、《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（1）整体方案

（2）标的资产的定价依据及交易价格

（3）发行股份购买资产

①发行方式

②发行股份的种类和面值

③发行对象及认购方式

④定价基准日及发行价格

⑤发行数量

⑥滚存未分配利润安排

⑦锁定期安排

⑧上市地点

（4）业绩补偿及奖励

（5）减值测试

（6）应收账款考核及其补偿

（7）过渡期间损益安排

• （8）本次交易决议的有效期

• 3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

• 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 5、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》

• 6、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议>的

• 议案》

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2

• 7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上

• 市的议案》

8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》

• 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条

• 规定的议案》

10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案》

11、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

• 13、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

以及评估定价的公允性的议案》

• 14、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

• 15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

• 16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事

• 宜的议案》

17、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》

上述第 1 至 17 项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总 数的 2/3 以上通过。

• 18、《关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案》

• （二）披露情况：以上提案的详细内容，请参见公司同日刊载于《证券时报》、巨潮

• 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易 条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（15）

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3

2.01	整体方案	√
2.02	标的资产的定价依据及交易价格	√
	发行股份购买资产
2.03	发行方式	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	定价基准日及发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	滚存未分配利润安排	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	上市地点	√
2.11	业绩补偿及奖励	√
2.12	减值测试	√
2.13	应收账款考核及其补偿	√
2.14	过渡期间损益安排	√
2.15	本次交易决议的有效期	√
3.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
4.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5.00	关于《深圳中国农大科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议之补充协议》及《补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定重组上市的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条和第四十三条规定的议 案	√
10.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准的议案	√
11.00	关于公司发行股份购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案	√
13.00	关于资产评估机构的独立性、假设前提的合 理性、评估方法与目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√

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4

14.00	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估 报告和备考审阅报告的议案	√
15.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及 填补措施的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	√
17.00	关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报 规划的议案	√
18.00	关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事 的议案	√

四、会议登记等事项

• 1.登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2019 年7 月1

• 日15:00 收市后本公司股东名册，

• （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭

证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

• （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部

• 有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

• （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账

• 户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

• 2.登记时间：2019 年7 月8 日（周一）开会前半个小时。

• 3.登记地点：深圳市南山区中心路兰香一街2 号海王星辰大厦13 楼会议室。

• 4.会议联系方式：

联系人：徐文苏 阮旭里

联系电话：（0755）83521596 联系传真：（0755）83521727

• 5.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联

网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

• 1、深圳中国农大科技股份有限公司第十届董事会2019 年第二次临时会议决议。

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会

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5

二〇一九年六月二十二日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

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6

附件1：

深圳中国农大科技股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：360004

• 2.投票简称：“国农投票”

• 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提 案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他 未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

• 1、投票时间：2019年7月8日的交易时间，即9:30-11：30 和13:00-15:00； 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年7 月7 日（现场股东大会召开前一日）

• 下午3：00，结束时间为2019 年7 月8 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络

• 服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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7

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳中国农大科技股份有限公 司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合发行股份购买资 产暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案	√作为投票对象的子议案数：15
2.01	整体方案	√
2.02	标的资产的定价依据及交易价 格	√
	发行股份购买资产
2.03	发行方式	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	定价基准日及发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	滚存未分配利润安排	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	上市地点	√
2.11	业绩补偿及奖励	√

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8

2.12	减值测试	√
2.13	应收账款考核及其补偿	√
2.14	过渡期间损益安排	√
2.15	本次交易决议的有效期	√
3.00	关于本次交易构成重大资产重 组的议案	√
4.00	关于本次交易构成关联交易的 议案	√
5.00	关于《深圳中国农大科技股份 有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案	√
6.00	关于签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议之补充协 议》及《补偿协议》的议案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第 十三条规定重组上市的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的议案	√
10.00	关于公司股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五 条相关标准的议案	√
11.00	关于公司发行股份购买资产定 价的依据及公平合理性说明的 议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序完 备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案	√
13.00	关于资产评估机构的独立性、 假设前提的合理性、评估方法 与目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
14.00	关于批准本次交易相关审计报 告、资产评估报告和备考审阅 报告的议案	√
15.00	关于本次重大资产重组摊薄即 期回报情况及填补措施的议案	√

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9

16.00	关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行股份购买资产暨 关联交易相关事宜的议案	√
17.00	关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案	√
18.00	关于选举陈苏勤为第十届董事 会非独立董事的议案	√

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

 可以  不可以

授权委托书有效期限至：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖公章）：

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