Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 15, 2019

广州证券股份有限公司

关于李林琳增持深圳中国农大科技股份有限公司股份 之持续督导核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“财务顾问”）作为李林 琳及一致行动人（以下简称“收购人”）深圳中农大科技投资有限公司（以下简 称“中农大”）增持深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、 “上市公司”）股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 财务顾问需在上市公司披露详式权益变动报告书至收购完成后 12 个月内履行持 续督导职责。

2019 年 8 月 31 日，国农科技披露了 2019 年半年度报告。现根据《中华人 民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟 通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，出具持续督导 核查意见（简称“本核查意见”）。

本核查意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与 上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本核查意见所发表意 见的真实性、准确性和完整性负责。

一、李林琳及一致行动人增持国农科技情况

本次增持前，李林琳直接持有国农科技 A 股流通股 1,210,000 股，并通过中 农大间接持有国农科技 A 股流通股 23,876,848 股，合计持有国农科技 A 股流通 股 25,086,848 股，占国农科技总股本的 29.87%。

2018 年 11 月 23 日，李林琳通过集中竞价的方式，累计增持国农科技 106,100 股股份，交易总金额为 176.71 万元，交易均价为 16.655 元/股。本次增持后，李 林琳及一致行动人合计持有上市公司股份 25,192,948 股，占上市公司总股本的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

30.00%。

本财务顾问认为，本次李林琳二级市场增持国农科技股份已过户完成，收购 人、上市公司亦依法履行了信息披露义务。

根据《深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“详 式权益变动报告书”）披露，“李林琳及一致行动人计划在未来十二个月内根据 市场情况继续增加其在上市公司中拥有的权益”。截至 2019 年 8 月 30 日，该计 划尚在履行中。

二、公司治理和规范运作情况

截至本核查意见出具日，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对国农科技的股东权利。国农科 技按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公 司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度， 未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据详式权益变动报告书，收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、 规范和减少关联交易等相关情况作出承诺。经核查，截至 2019 年 8 月 31 日，收 购人不存在违反其承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

根据详式权益变动报告书披露，未来 12 个月内收购人对下列事项的后续计 划为：

1、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划

上市公司披露详式权益变动报告书时，正在推进出售山东北大高科华泰制药 有限公司（以下简称“山东华泰”）50%股权的重大事项。2018 年 11 月 28 日，

2

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上市公司 2018 年第二次临时股东大会通过了关于出售山东华泰 50%股权的重大 资产出售方案（公告编号：2018-072）；2019 年 1 月 18 日，交易对方武汉用通 医药有限公司完成交易价款的支付（公告编号：2019-001）；2019 年 3 月 29 日， 本次交易的山东华泰 50%股权资产过户完成（公告编号：2019-006）。

收购人、上市公司已按照相关法律法规的要求，履行了相应的法定程序和信 息披露义务。

2、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2019 年 3 月 26 日，上市公司进行重大资产重组停牌（公告编号：2019-005）。 2019 年 4 月 9 日，上市公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了 本次发行股份购买资产等相关议案（公告编号：2019-010）。上市公司独立董事 亦就本次交易的相关事项发表独立意见：“本次交易符合国家有关法律、法规和 政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案”。

2019 年 4 月 10 日，上市公司披露发行股份购买资产暨关联交易预案等相关 文件，国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方持有的北京智游网安科技 有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的 控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，因此，睿鸿 置业、珠海普源为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，预计彭瀛、中关 村并购基金将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》相关规定，彭瀛、中关村并购基金亦为上市公司的关联方。综上，本次 发行股份购买资产构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联 董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦回避表决。

2019 年 6 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第二次临时会议； 2019 年 7 月 11 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次 重组草案及相关议案。本次交易尚待中国证监会核准。针对该事项，上市公司已 按照相关法律法规的要求，履行了相应的法定程序和信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

3、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至 2019 年 8 月 31 日，国农科技董事高管相关人员变动如下：

姓名	担任的职务	类型	公告日期	备注
李林琳	董事长、总经理	离任	2019年4月9日
黄翔	副总经理	离任	2019年4月10日
	董事长、总经理	任免	2019年4月10日	2019年4月9日第九届董事 会2019年第一次临时会议 审议通过
李琛森	副总经理	任免	2019年4月10日
苏晓鹏	独立董事	离任	2019年5月17日	董事会期满换届
孙俊英	独立董事	离任	2019年5月17日
李琛森	董事	选举	2019年5月17日	2019年5月16日，2018年 年度股东大会审议通过
肖永平	独立董事	选举	2019年5月17日
陈欣宇	独立董事	选举	2019年5月17日
徐文苏	财务总监	离任	2019年6月21日
徐愈富	董事	离任	2019年6月21日
陈金海	财务总监	任免	2019年6月22日	2019年6月21日第十届董 事会2019年第二次临时会 议审议通过
陈苏勤	董事	选举	2019年7月12日	2019年6月21日第十届董 事会2019年第二次临时会 议审议通过；2019年7月11 日，2019年第一次临时股东 大会审议通过

注：公告日期选择为上市公司披露董监高变更公告的日期、任免或选举相关董事会、股 东大会决议公告日。

经核查，上述上市公司董事、高级管理人员的变动，已按照有关法律法规的 要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，收购人未违反中国证监会和深交所 的有关规定。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》并结合公司情况，上 市公司对《公司章程》中部分条款进行修订，主要涉及上市公司回购股份、董监

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

高持有股份的转让限制条件、股东大会召开程序、董事选举和更换、董事会设立 审计委员会等事项。2019 年 5 月 16 日，本次《关于修订<公司章程>的议案》经 国农科技 2018 年年度股东大会审议通过。

经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款进行修改的情况。

• 5、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司员工聘用计划未进行重大变动。

• 6、上市公司分红政策的重大变化的计划

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司分红政策未进行重大调整。

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，除前述事项外，上市公司业务及组织结构 不存在重大变化。

五、提供担保或者借款

经核查，截至本核查意见出具日，未发现国农科技为收购人及其关联方违规 提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人及一致行动人无其他约定义务，不存在未履行 其他约定义务的情况。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于李林琳增持深圳中国农大科 技股份有限公司股份之持续督导核查意见》之签章页）

广州证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6