Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jun 21, 2019

中天国富证券有限公司

关于深圳中国农大科技股份有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“国农科 技”）拟发行股份购买北京智游网安科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重 组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”）。根据中国证券监督管理委员会《并购 重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道 制相关工作的通知》等法规规定的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“本 独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实 信用的原则，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是 否属于《关于并购重组审核分道制“豁免 / 快速通道”产业政策要求的相关问题 与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代 信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟 需加快整合、转型升级的产业。”

根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），国农科技应归类为“制 造业”下的“医药制造业（C27）”，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要 从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务，根 据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），智游网安所处行业 ” 属于“I65 软件和信息技术服务业 。

国农科技及智游网安属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部

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等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速 通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高 档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交 通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中 央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

1、本次资产重组所涉及的交易类型

根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），国农科技应归类为“制 造业”下的“医药制造业（C27）”，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要 从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务，根 据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），智游网安所处行业 属于“I65 软件和信息技术服务业”，所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并 购。

2、本次资产重组不构成重组上市

本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，深圳中农大科技投资有限 公司（以下简称“中农大投资”）持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上 市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李 林琳为公司实际控制人。

本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置 业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海 普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组 获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳 合计控制上市公司 29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农

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大投资为上市公司控股股东。

因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据国农科技与交易对方签署的协议，本次交易方式为发行股份购买资产， 本次资产重组涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市 公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，经审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重 组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构

• 成重组上市；

  • 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人签名： 陈清 顾峻毅 项目协办人签名： 叶安红 法定代表人签名： 余维佳

中天国富证券有限公司

2019 年 月 日

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