Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2016-018

深圳市迪威视讯股份有限公司

2015年度董事会决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市迪威视讯股份有限公司（下称“公司”）2015 年度董事会于2016 年4 月22 日在深圳市南山区西丽茶光路中深圳集成电路设计产业园307 会议室以现 场方式召开，会议通知于2016 年4 月12 日以电话及文件送达的方式通知。本次 会议应表决董事7 人，实际表决董事7 人。本次会议的召开符合法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长季刚先生主持，与其他 董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《2015 年度报告及摘要》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。议案获得通过。

《2015 年度报告》全文及其摘要详见2016 年4 月25 日中国证监会指定的信 息披露网站，《2015 年度报告披露的提示性公告》同时刊登于2016 年4 月25 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

此议案尚需提请2015 年度股东大会审议。

二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。议案获得通过。

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《2015 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站上的 《2015 年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”部分。

独立董事周台、张钦宇、黄惠红分别向董事会递交了《2015 年度独立董事述 职报告》，并将在2015 年度股东大会上述职。

此议案尚需提请公司2015 年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于批准2015 年度财务报告的议案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

深圳市迪威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)聘请了大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司2015 年度财务报表（包括截至2015 年12 月31 日的合并 和母公司资产负债表，2015 年度的合并和母公司利润表，2015 年度的合并和母 公司股东权益变动表及2015 年度的合并和母公司现金流量表以及财务报表附 注）进行了专项审计，审计报告认为，公司的财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2015 年12 月31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量。

根据公司实际情况，董事会同意深圳市迪威视讯股份有限公司2015 年度财 务报告于2016 年4 月25 日报出。

四、审议通过了《2016 年第一季度报告全文》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

《2016 年第一季度报告》全文详见2016 年4 月25 日中国证监会指定的信 息披露网站。 《2016 年第一季度报告披露的提示性公告》同时刊登于2016 年4 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

五、审议通过了《2015 年度利润分配预案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

独立董事全票数通过，并对该事项发表了独立意见，《独立董事对2015年度 相关事项发表的独立意见》详见2016年4月25日中国证监会指定的信息披露网站

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。《2015年度利润分配预案》详见2016年4月25日中国证监会指定的信息披露网 站。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。

六、审议通过了《关于2015 年度及2016 年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

（一）公司2015 年度能严格按照《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》 和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定。结合公司2015 年度经营情况，董事薪酬发放情况是合理的。

（二）2016 年董事薪酬方案

为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，建立责权利相适应的激励约束 机制，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，对2016 年董事薪酬制定方案如 下：

1、独立董事津贴为税后5.0 万元/年；

2、外部董事津贴为税后5.0 万元/年；

3、公司董事2016 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业绩增长速

度。

董事会认为：公司2016年度董事薪酬方案能保证公司董事有效履行其相应职 责和义务，符合《董监高薪酬制度》的有关规定，具有合理性，有利于促进高级 管理人员提升工作效率及经营效益，有利于公司的持续健康发展。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见2016年4月25日中国证监会指定的 信息披露网站。此议案尚需提请2015年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2015 年度及2016 年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

结合公司2015 年度经营情况，董事会认为高级管理人员薪酬发放情况是合 理的。

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2016 年高级管理人员薪酬制定方案如下：

1、公司高级管理人员2016 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业 绩增长速度。

2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司 根据税法规定由公司统一代扣代缴。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见2016 年4 月25 日中国证监会指 定的信息披露网站。

八、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。此议案获得通过。

独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，相关内容详 见2016 年4 月25 日中国证监会指定的信息披露网站。此议案尚需提交2015 年 度股东大会审议。

九、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，相关内容详 见2016 年4 月21 日中国证监会指定的信息披露网站。

《2015 年度内部控制自我评价报告》详见2016 年4 月25 日中国证监会指 定的信息披露网站。

十、审议通过了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2016 年4 月25 日中国证 监会指定的信息披露网站。

《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》详见2016 年4 月25 日证监会指定的信息披露网站。

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十一、审议通过了《关于对全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议

案》

鉴于公司全资子公司深圳市硕辉科技开发有限公司目前生产经营情况及资 金需求，公司拟为硕辉科技向银行申请不超过人民币3 亿元的综合授信提供担 保，担保期限自股东大会审议通过后一年。详见公司同日发布的《关于对全资子 公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见《公司独立董事对2015 年度相关 事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十二、审议通过了《关于提请召开公司2015 年年度股东大会的议案》

表决结果：以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

公司拟于2016 年5 月16 日下午2:00 点召开公司2015 年年度股东大会，审 议公司2015 年度董事会和2015 年度监事会中应提交股东大会审议表决的议案， 具体事项详见中国证监会指定的信息披露网站上的《公司2015 年年度股东大会 通知》。

备查文件：

• 1、《深圳市迪威视讯股份有限公司2015 年度董事会决议》；

• 2、《2015 年度报告》

• 3、《2015 年度利润分配预案》

• 4、《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

• 5、《2015 年度内部控制自我评价报告》

• 6、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》

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• 7、《公司2015 年年度股东大会通知》

8、《2016 年第一季度报告全文》

• 9、《独立董事对2015 年度相关事项发表的独立意见》

10、《中信建投证券有限责任公司关于公司2015 年度募集资金存放和使用情况的 专项核查意见》

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司 董事会

2016 年 4 月 22 日

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