SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jan 18, 2011

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2011—004

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议 通知于 2011 年 1 月 7 日以传真、电子邮件形式发出。会议补充通知于 2011 年 1 月 14 日以传真、电子邮件形式发出，并经得所有董事同意按期召开会议。会议 于 2011 年 1 月 18 日上午九时三十分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大 厦六楼会议室召开，应参加会议董事 9 人，董事袁明先生因公务出差，委托董事 孙莉莉女士代为表决；董事罗飞先生因工作原因，委托董事孙莉莉女士代为表决； 董事金燕女士因工作原因，委托董事马昕先生代为表决；实际参加表决董事 9 人。会议由副董事长孙莉莉女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

1、《关于公司与深圳市同洲视讯传媒有限公司债权转让和股权转让关联交 易的议案》；公司与深圳市同洲视讯传媒有限公司（以下简称“同洲视讯”）签 订了《债务重组协议》，同洲视讯同意将其持有齐齐哈尔数字电视传媒有限责任 公司49%股权以市场评估价转让给公司并将其持有齐齐哈尔数字电视传媒有限 责任公司的债权按3年期同期贷款利率折现值后转让给公司，转让给公司的股权 和债权折价后共计人民币5,785.00万元以抵偿大部分应付公司的货款。

同洲视讯为公司参股10%的子公司，且公司董事马昕先生在过去 12 个月中 曾担任同洲视讯的总经理，本次交易构成关联交易，关联董事马昕先生回避表决。 公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议，并对本次关联 交易事项发表了同意的独立意见。

本次关联交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大 资产重组标准。

本议案详细内容请参见2011 年1 月19 日证券时报、中国证券报及巨潮资

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讯网 www.cninfo.com.cn 公司2011-005 号公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交2011 年第一次临时股东大会审议。

2、《关于公司转让深圳市汇巨技术信息有限公司股权的议案》；

公司与深圳天源迪科信息技术股份有限公司签订了《股权转让协议》，愿意 将持有的 深圳市汇巨技术信息有限公司17.24% 的股权转让给深圳天源迪科信息 技术股份有限公司。

本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资
产重组标准。

公司独立董事关于本次股权转让发表了独立意见，本议案详细内容请参见 2011年1月19日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司 2011-006号公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、《关于公司与深圳市电明科技有限责任公司资产转让关联交易的议案》；

公司与深圳市电明科技有限责任公司（以下简称“电明科技”）签订了《协 议书》，双方同意将公司原LED 显示事业部所使用的固定资产、存货、知识产权 及专有技术以及为完成公司尚有部分未履行 或者还在保修期内 的销售订单所产 生的委托加工费、售后服务费以及委托收款费等一并转让给电明科技，经双方确 认后，电明科技需要支付给公司的转让价款共计人民币 3,816,234.45 元。

公司持有电明科技25%的股权，为电明科技的第二大股东。公司董事长袁明 先生为电明科技的董事，本次交易构成公司的关联交易，关联董事袁明先生回避 表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议，并对本 次关联交易事项发表了同意的独立意见。

本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计资产 5%以上，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票

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上市规则》和本公司章程的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本议案详细内容请参见2011 年1 月19 日证券时报、中国证券报及巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 公司2011-007 号公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2010 年修订) 和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)的要求， 对公司章程的有关 条款进行修改，具体内容如下：

修改前	修改后
第二十一条 公司的股本结构 为：公司总股本29,370.9847 万股。	第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本 34,147.9847 万股。
第六十一条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的 担保； （五）对股东、实际控制 人及其关联方、股东的控股子 公司、股东的附属企业或者个 人债务提供的担保。	第六十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会 审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方、股东 的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供 的担保。 （六）公司连续十二个月内对外担保金额超过 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的任何担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审 议上述对外担保事项时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的半数以上表决通过,在审议上述第 （二）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东 所持表决权2/3以上表决通过。

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修改后的《公司章程》请参见2011 年1 月19 日证券时报、中国证券报及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交2011 年第一次临时股东大会审议。

• 5、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》； 规则详情请参见2011

• 年1 月19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案需提交2011 年第一次临时股东大会审议。

• 6、《公司对外担保管理制度》；制度详情请参见2011 年1 月19 日巨潮资

• 讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 7、《公司资产减值准备管理制度》；制度详情请参见2011 年1 月19 日巨

• 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 8、《公司货币资金管理制度》；制度详情请参见2011 年1 月19 日巨潮资

• 讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 9、《公司财务会计相关负责人管理制度》；制度详情请参见2011 年1 月

• 19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 10、《公司对外提供财务资助管理制度》；制度详情请参见2011 年1 月19

• 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 11、《公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；制度详情请参

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见2011 年1 月19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

12、《公司重要会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理制度》；制度 详情请参见2011 年1 月19 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

13、《关于公司召开2011 年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2011 年02 月16 日上午九时三十分召开2011 年第一次临时股东大会。审议事项请参 见2011 年1 月19 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公 司2011-008 号公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2011 年1 月18 日

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