SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 30, 2016

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次 会议决定于 2016 年 4 月 15 日下午 14 ： 00 以现场与网络投票相结合的方式召开公 司 2016 年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次： 2016 年第二次临时股东大会。

• 2 、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第三十二次会议

• 审议通过，同意召开本次股东大会。

• 3 、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

• 4 、会议召开的日期、时间：

现场会议时间： 2016 年 4 月 15 日下午 14 ： 00 开始。 网络投票时间： 2016 年 4 月 14 日～ 4 月 15 日。

• （ 1 ）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 15 日 ～ ～

• 上午 9:30 11:30 ，下午 13:00 15:00 ；

（ 2 ）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 4 月 14 日 15:00 至 2016 年 4 月 15 日 15:00 。

• 5 、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公 司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投 票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投 票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6 、出席对象：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

（ 1 ）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为 2016 年 4 月 8 日，于股权登记日下午收市时在 中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

• （ 3 ）公司聘请的律师。

• 7 、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座 34 层会议

• 室。

二、会议审议事项

• 1 、审议《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司 100% 股权的议案》；

• 2 、以特别决议方式，审议《关于变更公司经营范围及相应修改 < 公司章程 >

• 的议案》；

• 3 、以特别决议方式，审议《关于终止前次 2015 年度非公开发行股票方案

• 的议案》；

4 、以特别决议方式，逐项审议《关于公司与发行对象签订 < 深圳齐心集团 股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议 > 的议案》；

4.01 关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

4.02 关于公司与陈钦发先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

4.03 关于公司与陈钦武先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

4.04 关于公司与陈钦徽先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

4.05 关于公司与华安基金管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

4.06 关于公司与上银瑞金资产管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限 公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

4.07 关于公司与齐心集团 2015 年度第 2 期员工持股计划签署《深圳齐心集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

• 5 、以特别决议方式，审议《关于向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年

• 度非公开发行股票的申请材料的议案》；

• 6 、以特别决议方式，审议《关于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划

• （认购非公开发行股票方式）的议案》；

• 7 、以特别决议方式，审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 8 、以特别决议方式，逐项审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票

• 方案的议案》；

8.01 发行股票种类和面值

8.02 发行方式和发行时间

8.03 发行数量

• 8.04 发行对象及认购方式

• 8.05 定价基准日、发行价格及定价原则

• 8.06 本次发行股票的限售期

8.07 上市地点

• 8.08 募集资金金额与用途

• 8.09 本次非公开发行前的滚存利润安排

• 8.10 本次非公开发行决议的有效期限

• 9 、以特别决议方式，审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

的议案》；

10 、以特别决议方式，审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》；

11 、以特别决议方式，审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；

12 、以特别决议方式，审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》；

13 、以特别决议方式，审议《关于修订公司章程的议案》；

14 、以特别决议方式，审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案》。

上述部分议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结 果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案具体内容详见 2016 年 3 月 25 日、 2016 年 3 月 31 日登载于《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的公司《第 五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号： 2016-025 ）及《第五届 董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号： 2016-031 ）。

三、参加现场会议登记方法

• 1 、登记时间： 2016 年 4 月 12 日 8:30-11:30 ， 13:30-17:00

• 2 、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼 8 楼

• 深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

• 3 、登记办法：

• （ 1 ）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （ 2 ）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身

• 份证原件办理登记手续；

• （ 3 ）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持

• 股凭证等办理登记手续；

• （ 4 ）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方

• 式以 2016 年 4 月 12 日 17:00 前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼（信

函上请注明 “ 股东大会 ” 字样）邮编： 518118 传真： 0755-83002300

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1 、投票代码：深市股东的投票代码为： 362301

• 2 、投票简称：“齐心投票”

• 3 、投票时间： 2016 年 4 月 16 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00 。

• 4 、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议

• 案总数。

• 5 、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （ 1 ）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

（ 2 ）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以 100.00 元代表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第一个需要表决的议案 事项，以 2.00 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

	表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表
序号	议案内容	对应申报 价格（元）
总表决	对所有议案统一表决	100.00
议案1	审议《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的 议案》；	1.00
议案2	以特别决议方式，审议《关于变更公司经营范围及相应修 改<公司章程>的议案》；	2.00
议案3	以特别决议方式，审议《关于终止前次2015年度非公开发 行股票方案的议案》；	3.00
议案4	以特别决议方式，审议《关于公司与发行对象签订<深圳齐 心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认 购协议之终止协议>的议案》；	4.00
议案4-01	关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；	4.01
议案4-02	关于公司与陈钦发先生签署<深圳齐心集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；	4.02
议案4-03	关于公司与陈钦武先生签署<深圳齐心集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；	4.03
议案4-04	关于公司与陈钦徽先生签署<深圳齐心集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；	4.04
议案4-05	关于公司与华安基金管理有限公司签署<深圳齐心集团股 份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之 终止协议>；	4.05
议案4-06	关于公司与上银瑞金资产管理有限公司签署<深圳齐心集 团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协	4.06

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

	议之终止协议>；
议案4-07	关于公司与齐心集团2015年度第2期员工持股计划签署< 深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票 股份认购协议之终止协议>；	4.07
议案5	以特别决议方式，审议《关于向中国证监会申请撤回公司 前次2015年度非公开发行股票的申请材料的议案》；	5.00
议案6	以特别决议方式，审议《关于终止公司2015年度第2期员 工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；	6.00
议案7	以特别决议方式，审议《关于公司符合非公开发行A股股票 条件的议案》；	7.00
议案8	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行A 股股票方案的议案》；	8.00
议案8-01	发行股票种类和面值	8.01
议案8-02	发行方式和发行时间	8.02
议案8-03	发行数量	8.03
议案8-04	发行对象及认购方式	8.04
议案8-05	定价基准日、发行价格及定价原则	8.05
议案8-06	本次发行股票的限售期	8.06
议案8-07	上市地点	8.07
议案8-08	募集资金金额与用途	8.08
议案8-09	本次非公开发行前的滚存利润安排	8.09
议案8-10	本次非公开发行决议的有效期限	8.10
议案9	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行A 股股票预案的议案》；	9.00
议案10	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》；	10.00
议案11	以特别决议方式，审议《关于提请股东大会授权董事会全 权办理2016年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；	11.00
议案12	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及	12.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

	相关主体承诺的议案》；
议案13	以特别决议方式，审议《关于修订公司章程的议案》；	13.00
议案14	以特别决议方式，审议《关于公司无需编制前次募集资金 使用情况报告的议案》	14.00

（ 3 ）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。 1 股代表同意， 2 股 代表反对， 3 股代表弃权；

表二 : 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（ 4 ）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（ 5 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（ 6 ）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1 、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（ 1 ）申请服务密码的流程

登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（ 2 ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验 码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出 的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新 激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与 激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

• 2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http ： //wltp.cninfo.com.cn

• 的互联网投票系统进行投票。

（ 1 ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“深 圳齐心集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会投票”；

（ 2 ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（ 3 ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（ 4 ）确认并发送投票结果。

3 、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016 年 4 月 14 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 15 日下午 15:00 的任意时间。 （三）网络投票其他注意事项

1 、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2 、本次股东大会所有议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投 票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3 、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18 ： 00 后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

1 、会议联系人：彭琳霞

－ 联系电话： 0755 83002400 － 联系传真： 0755 83002300 联系邮箱： stock@comix.com.cn

通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼

邮政编码： 518118

• 2 、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1 、第五届董事会第三十二次会议决议原件、第五届董事会第三十一次会议

• 决议原件；

• 2 、其它相关文件。

特此公告

附件：授权委托书

深圳齐心集团股份有限公司董事会 二○一六年三月三十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书 的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有

权按自己的意愿进行投票。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
总表决	对所有议案统一表决
议案1	审议《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的 议案》；
议案2	以特别决议方式，审议《关于变更公司经营范围及相应修 改<公司章程>的议案》；
议案3	以特别决议方式，审议《关于终止前次2015年度非公开发 行股票方案的议案》；
议案4	以特别决议方式，审议《关于公司与发行对象签订<深圳齐 心集团股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票股份 认购协议之终止协议>的议案》；
议案4-01	关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；
议案4-02	关于公司与陈钦发先生签署<深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非公开发行A 股股票股份认购协议之终止协 议>；
议案4-03	关于公司与陈钦武先生签署<深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非公开发行A 股股票股份认购协议之终止协 议>；
议案4-04	关于公司与陈钦徽先生签署<深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非公开发行A 股股票股份认购协议之终止协 议>；
议案4-05	关于公司与华安基金管理有限公司签署<深圳齐心集团股 份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票股份认购协议 之终止协议>；
议案4-06	关于公司与上银瑞金资产管理有限公司签署<深圳齐心集 团股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票股份认购 协议之终止协议>；
议案4-07	关于公司与齐心集团2015年度第2期员工持股计划签署< 深圳齐心集团股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股 票股份认购协议之终止协议>；
议案5	以特别决议方式，审议《关于向中国证监会申请撤回公司 前次2015年度非公开发行股票的申请材料的议案》；
议案6	以特别决议方式，审议《关于终止公司2015年度第2期员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-037

	工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；
议案7	以特别决议方式，审议《关于公司符合非公开发行A股股 票条件的议案》；
议案8	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行A 股股票方案的议案》；
议案8-01	发行股票种类和面值
议案8-02	发行方式和发行时间
议案8-03	发行数量
议案8-04	发行对象及认购方式
议案8-05	定价基准日、发行价格及定价原则
议案8-06	本次发行股票的限售期
议案8-07	上市地点
议案8-08	募集资金金额与用途
议案8-09	本次非公开发行前的滚存利润安排
议案8-10	本次非公开发行决议的有效期限
议案9	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行A 股股票预案的议案》；
议案10	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
议案11	以特别决议方式，审议《关于提请股东大会授权董事会全 权办理2016年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
议案12	以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及 相关主体承诺的议案》；
议案13	以特别决议方式，审议《关于修订公司章程的议案》；
议案14	以特别决议方式，审议《关于公司无需编制前次募集资金 使用情况报告的议案》

说明：

1 、 如欲投票同意提案，请在 “ 同意 ” 栏内相应地方填上 “√” ；如欲投票反对提案，请在 “ 反

” “ ” 对 栏内相应地方填上 “√” ；如欲投票弃权提案，请在 弃权 栏内相应地方填上 “√” 。

2 、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11