SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2021-056

深圳齐心集团股份有限公司

关于签署募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会关于设立 募集资金专用账户的议案决议，公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（以下简称“齐 心商用设备”）近日已完成募集资金专用账户的设立和募集资金四方监管协议的签署，具体情 况公告如下：

一、募集资金项目发行及变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司 等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总 额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为 人民币941,532,726.35元。该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019 年10月22日在深圳证券交易所上市。

2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议和2021年11月11日召开的2021年第一 次临时股东大会审议通过了《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终 止及永久补充流动资金的议案》，议案中对“智能办公设备开发及产业化项目” 建设期延期 至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备。

为规范本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 等相关法律、法规和规范性文件要求，2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议 通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有 限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体）在银行设立募 集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。

二、募集资金四方监管协议签订及账户开立情况

根据募集资金管理要求和公司董事会决议，近日，公司及子公司齐心商用设备（本次非公 开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”变更后的实施主体）分别与保荐机构中信证券 股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波 银行股份有限公司深圳坂田支行和中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行等三家募集资金 存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专户的开 立和存储情况如下：

序号	开户行	账号	划付金额（元）	资金用途
1	上海浦东发展银行股份有 限公司深圳景田支行	790500788014000014 49	0.00	智能办公设备开发及产 业化项目
2	宁波银行股份有限公司深 圳坂田支行	73150122000179565	0.00	智能办公设备开发及产 业化项目
3	中国光大银行股份有限公 司深圳宝龙支行	39190188000044865	0.00	智能办公设备开发及产 业化项目
合计			0.00	-

三、募集资金四方监管协议主要内容

甲方：深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

齐心商用设备（深圳）有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲 方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳坂田支行、 中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》的规定，各方经协商，达成如下协议：

• 1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ，

• 截止2021年11月30日，专户余额为人民币0万元。该专户仅用于甲方二智能办公设备开发及产 业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集

• 资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

• 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银

• 行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲

方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权 采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方 每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人史松祥、陈立丰可以随时到乙方查询、复印甲方二专 户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的 其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容 真实、准确、完整。

7、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20% 的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户 的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关 证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人 的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未 配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金 专户。

10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专 用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损 失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲 裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13、本协议一式九份，各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备 一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

公司及齐心商用设备与中信证券、各开户银行签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会 2021 年12 月17 日