SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Call Transcript 2016

Mar 30, 2016

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-040

深圳齐心集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会 召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ），于 2016 年 3 月 30 日上午 10:30-11:30 ，通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台（ IR 投资者互动关系 平台，网站： http://irm.p5w.net ）召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资 产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流。

一、本次说明会召开情况

2016 年 3 月 30 日，公司董事长陈钦鹏先生，董事会秘书沈焰雷先生，财 务负责人黄家兵先生等相关人员参加了本次投资者说明会，就公司本次终止重大 资产重组事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流，并对投资者普遍关注的问 题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

公司就投资者在本次说明会提出的问题进行了回复，相关问题及回复整理如 下：

1 、投资者提问：公司什么时候复牌？回答：尊敬的投资者：您好！根据公 司非公开项目的推进进度，公司股票将在一周内复牌，感谢您对公司的关注！

2 、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司 1 、合并资产负债表（审计 报告） 2016 年 2 月 29 日在建工程期末数 8 ， 939,708.52 期初数 39,121,019.74 ， 减少 3100 万？固定资产期末数 4,175,673.15 期初数 18,331,723.91 ，减少 1400 万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加 4400 万，可反减少 1400 万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！深圳银澎云计算股份有限公 司 2016 年 2 月末较年初在建工程与固定资产账面价值减少，主要系 2016 年公

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-040

司转让山东银澎百盛云计算技术有限公司 100% 股权，山东银澎百盛云计算技术 有限公司主要从事 IDC 业务，目前仍处于建设期，资金持续投入，使得在建工 程和固定资产金额较大，并在未来几年内仍将处于建设期，为了保障承诺业绩的 实现，减少资金持续投入的不确定性，深圳银澎云计算股份有限公司决议将山东 银澎百盛云计算技术有限公司 100% 股权转让给银澎控股。谢谢您对公司的关 注！

3 、投资者提问： 2 、合并利润表 2016 年 1-2 月一、营业总收入 15,072,826.79 二、营业总成本 17,040,976.74 三、加投资收益 2,184,909.10 问：如果没有投 资收益 218 万，则亏损 200 万元，是这么理解吗？ 218 万投资收益来源于处置 固定资产和转让部分在建工程吗？回答：尊敬的投资者，您好！根据天健会计师 出具的审计报告（天健审 [2016>3-183 号），银澎云计算 2016 年 1-2 月投资收益 为 218.49 万元，投资收益来源为出售山东银澎百盛云计算技术有限公司 100% 股权。谢谢您对公司的关注！

4 、投资者提问：为什么看不见我提的问题？回答：尊敬的投资者：您好！ 您的问题正在回复中，请稍候片刻，您的问题都会回复，请勿重复提交相同的问 题，感谢您对公司的关注！

5 、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司 1 、合并资产负债表（审计 报告） 2016 年 2 月 29 日在建工程期末数 8 ， 939,708.52 期初数 39,121,019.74 ， 减少 3100 万？固定资产期末数 4,175,673.15 期初数 18,331,723.91 ，减少 1400 万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加 4400 万，可反减少 1400 万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复，谢谢！ 谢谢您对公司的关注！

6 、投资者提问：深圳前海小鸟云计算有限公司 56% 股份转让给谁了，受让 人与深圳银澎云计算股份有限公司管理层有关系吗？回答：尊敬的投资者，您好！ 深圳前海小鸟云计算有限公司 56% 股份和山东银澎百盛云计算技术有限公司股 权转让方均为深圳银鹏投资控股有限公司，深圳银鹏投资控股有限公司为深圳银 澎云计算股份有限公司的母公司，实际控制人均为彭荣涛先生。谢谢您对公司的 关注！

7 、投资者提问：山东银澎百盛云计算技术有限公司 100 转让给谁了，受让

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人与深圳银澎云计算股份有限公司管理层有关系吗？两家公司 2015 年效益怎 么。回答：尊敬的投资者，您好！深圳前海小鸟云计算有限公司 56% 股份和山 东银澎百盛云计算技术有限公司股权转让方均为深圳银鹏投资控股有限公司，深 圳银鹏投资控股有限公司为深圳银澎云计算股份有限公司的母公司，实际控制人 均为彭荣涛先生。深圳前海小鸟云计算有限公司 2015 年度收入 173.29 万元， 亏损 391.62 万元；山东银澎百盛云计算技术有限公司 2015 年度收入 258.84 万 元，亏损 76 万元。谢谢您对公司的关注！

8 、投资者提问：根据公司 2016 年 2 月 25 日召开股东大会审议通过， 公司以未分配利润转增股本 10,000,000.00 元。本次转增业经深圳汇田会计师 事务所审验，既然齐心集团准备收购该公司，它们转增股本，对上市公司股东和 上市有重大影响，是不是要经过上市公司同意？回答：尊敬的投资者，您好！根 据深圳银澎云计算股份有限公司负责人的介绍，深圳银澎云计算股份有限公司本 次未分配利润转增股本背景如下：深圳银澎云计算股份有限公司在业务开拓过程 中，部分客户以股本（注册资本）来判断公司综合实力，因此公司根据市场需求， 以未分配利润转增股本，增大股本（注册资本规模），以有利于业务开拓。深圳 银澎云计算股份有限公司转增股本事宜在履行其自身相应程序后即可实施 , 同时 本次转增股本亦不会对上市公司的收购造成影响。谢谢您对公司的关注！

9 、投资者提问：为什么在 2016 年 2 月 25 日 10 转 10 ？根据公司 2016 年 2 月 25 日召开股东大会审议通过，公司以未分配利润转增股本 10,000,000.00 元。本次转增业经深圳汇田会计师事务所审验既然齐心集团准备收购该公司，它 们转增股本，对上市公司股东和上市有重大影响，是不是要经过上市公司同意？ 回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复 . 谢谢您对公司的关注！

10 、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司 1 、合并资产负债表（审计 报告） 2016 年 2 月 29 日在建工程期末数 8 ， 939,708.52 期初数 39,121,019.74 ， 减少 3100 万？固定资产期末数 4,175,673.15 期初数 18,331,723.91 ，减少 1400 万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加 4400 万，可反减少 1400 万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复 . 谢谢您 对公司的关注！

11 、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司 1 、合并资产负债表（审计

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-040

报告） 2016 年 2 月 29 日在建工程期末数 8 ， 939,708.52 期初数 39,121,019.74 ， 减少 3100 万？固定资产期末数 4,175,673.15 期初数 18,331,723.91 ，减少 1400 万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加 4400 万，可反减少 1400 万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！请参照前面的回复 . 谢谢您 对公司的关注！

12 、投资者提问：标的公司 1-2 月为亏损（减去非经常性损益）， 2016 年承 诺的 4600 万能够兑现吗？回答：尊敬的投资者，您好！标的公司 2016 年 1-2 月归属于母公司所有者的净利润为 184.22 元，扣除非经常性损益后金额为 -34.27 万元。 2016 年 1-2 月份亏损主要是因为公司产品销售具有明显的季节性 特点，一季度尤其是 1 、 2 月份由于假期等原因，产品销售规模有所缩减。根据 历史经验，老客户续费和新客户的增加一般从 3 月份开始，而公司的人工成本、 租金等主要成本支出为刚性支出，故影响了 1-2 月份的业绩。相比 2015 年 1-2 月份亏损 -157.82 万元，公司 2016 年 1-2 月份业绩已有明显改善。企业目前一 切处于正常经营状态，未出现任何影响公司业绩的重大事项，公司管理层将勤勉 尽职，努力开拓业务，保障承诺业绩的实现。谢谢您对公司的关注！

13 、投资者提问： 4 、深圳前海小鸟云计算有限公司 56% 股份转让给谁了， 受让人与深圳银澎云计算股份有限公司管理层有关系吗？ 5 、山东银澎百盛云计 算技术有限公司 100 转让给谁了，受让人与深圳银澎云计算股份有限公司管理 层有关系吗？两家公司 2015 年效益怎么样？回答：尊敬的投资者，您好！请参 照前面的回复 . 谢谢您对公司的关注！

14 、投资者提问：本次收购的资金来源是？回答：尊敬的投资者：您好！本 次收购的资金来源是自筹资金，感谢您对公司的关注！

15 、投资者提问：根据公司 2016 年 2 月 25 日召开股东大会审议通过， 公司以未分配利润转增股本 10,000,000.00 元。本次转增业经深圳汇田会计师 事务所审验，既然齐心集团准备收购该公司，它们转增股本，对上市公司股东和 上市有重大影响，是不是要经过上市公司同意？为什么在 2016 年 2 月 25 日 10 转 10 ？回答：尊敬的投资者 : 您好 ! 本问题请参照前面的回复 ! 谢谢您对我公司的 关注 !

16 、投资者提问： 2 、合并利润表 2016 年 1-2 月一、营业总收入

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-040

15,072,826.79 二、营业总成本 17,040,976.74 加投资收益 2,184,909.10 如果 没有投资收益 218 万，则亏损 200 万元，是这么理解吗？ 218 万投资收益来源 于处置固定资产和转让部分在建工程吗？回答：尊敬的投资者，您好！本问题请 参照前面的回复 ! 谢谢您对公司的关注！

17 、投资者提问：深圳银澎云计算股份有限公司 1 、合并资产负债表（审计 报告） 2016 年 2 月 29 日在建工程期末数 8 ， 939,708.52 期初数 39,121,019.74 ， 减少 3100 万？固定资产期末数 4,175,673.15 期初数 18,331,723.91 ，减少 1400 万如果是在建工程转固定资产，那么固定资产应该增加 4400 万，可反减少 1400 万，请董秘解释原因？回答：尊敬的投资者，您好！该问题请参照前面的回复 ! 谢谢您对公司的关注！

18 、投资者提问：公司承诺三个月不重组，为什么？目前制度好像不需要承 诺的， 2015 年重组失败除了业绩的原因是不是公司急于求成造成的？回答：尊 敬的投资者：您好！三个月不重组是严格按照现有的相关规定执行的，重组失败 的原因公司已详细披露，不存在急于求成的问题，同时公司在推进该项目的同时， 依然在按公司的战略稳步推进公司后续的并购工作，否则也不会有银澎云项目的 并购了，感谢您对公司的关注！

19 、投资者提问：请问公布预案后为什么拖了这么长时间才公布终止？回答： 尊敬的投资者：您好！公司公布预案时所披露的财务数据的基准日为 7.31 ，标 的公司扣非后的净利润为负的 500 万，对比历史同期数据未发现异常，同时公 司也信心十足的表示全年 5000 万的净利润没任何问题，其所提供的财务预测数 据及资料也能支持，故公司披露了上述预案。为确保上市公司股东的利益，公司 增加了对标的公司 2015 年度的审计工作，而在审计过程中又先后跨越元旦和春 节，在一定程度上影响了标的公司资料的收集和提供工作，也影响到了公司审计 工作，故一直到 3 月份，双方才最终决定终止合作。感谢您对公司的关注！

20 、投资者提问：我看了提出的问题： 1 、互动平台不活跃。 2 、回答问题 慢。回答：尊敬的投资者：您好！非常感谢您的建议！

21 、投资者提问：请问董事长： 2015 年有人在股吧里说：公司收购失败， 我曾经提过，可没有得到公司准确的答复， 2016 年以来公司股票大幅下跌，我 们有理由相信公司信息泄露造成的。回答：尊敬的投资者：您好！公司一再强调，

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-040

公司的对外披露信息渠道是证券时报、上海证券报和巨潮咨询网，其他途径的信 息我们无法确认其真实性。重组是否失败是以双方是否签署了具有法律效率的终 止协议为依据。而本次重组的终止协议是公司公告前刚刚签署的。感谢您对公司 的关注！

22 、投资者提问：公司下次收购或者重组的方向是：回答：尊敬的投资者： 您好！尽管本次重大资产重组抱憾终止，但公司同时也以全现金并购的方式收购 了银澎云公司，根据公司的发展战略，公司未来会持续以收购兼并的方式对符合 公司战略的，基于企业级服务的标的进行并购。感谢您对公司的关注！

23 、投资者提问：加快国家统一电子政务网络建设应用，公司有计划参与吗？ 回答：尊敬的投资者：您好！公司正在打造垂直领域的综合办公服务平台，通过 围绕该服务平台的服务内容及生态圈两个维度持续进行并购，不断提升公司的服 务能力，政府部门同样是公司的客户之一，如有合适的机会，公司不排除参与的 可能，但现阶段尚未参与。感谢您对公司的关注！

本次说明会的具体情况，详见深圳证券交易所 IR 投资者互动关系平台（网 站： http://irm.p5w.net ）。在此，公司对于长期以来关注和支持公司发展 , 并积极 提出建议的投资者表示衷心感谢 !

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月三十一日

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