SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 16, 2011

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2011-008

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第十一次会 议的会议通知于 2011 年 4 月 6 日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会 议于 2011 年 4 月 14 日在公司会议室以现场召开方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事陈钦发先生因身体原因住院接受治疗，未能出席本次会 议，特委托董事陈钦武先生代为出席会议并行使表决权。本次董事会会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董 事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议： 1 、审议并通过了《 2010 年度总经理工作报告》； 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议并通过了《 2010 年度董事会工作报告》；

该报告详情请见 2011 年 4 月 16 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） “ ” 的公司 2009 年年度报告全文 第七节 。

公司独立董事胡泽禹先生、万健坚先生、韩文君女士分别向董事会提交了《独 立董事述职报告》，并将在公司 2010 年年度股东大会上述职。三名独立董事述 职报告的详细内容请见 2011 年 4 月 16 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大 会审议。

3 、审议并通过了《 2010 年度财务决算报告》；

2010 年度，公司实现营业收入 91,070.92 万元，同比增长 26.77% ；实现营 业利润 4,707.99 万元，同比下降 43.31% ；实现归属于母公司所有者的净利润 5,052.25 万元，同比下降 29.80% 。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大

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会审议。

4 、审议并通过了《 2010 年度利润分配预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公 司所有者的净利润 50,524,552.99 元，以母公司 2010 年度实现净利润 45,442,839.69 元为基数，提取 10% 法定公积金 4,544,283.97 元，减去公司 2010 年度已支付的 2009 年度应付股利 37,359,999.90 元，加年初未分配利润 131,337,448.39 元后， 2010 年度实际可供股东分配利润为 134,876,004.21 元。

鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，董事会建议 2010 年度不进行 利润分配和资本公积金转增股本，未分配利润继续留存公司用于补充公司主营业 务所需流动资金。

表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

5 、审议并通过了《公司 2010 年年度报告及摘要》；

公司《 2010 年年度报告全文及摘要》详情请见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），《 2010 年年度报告摘要》同时刊登于 2011 年 4 月 16 日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

6 、审议并通过了《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》；

公司董事会认为：公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度， 并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到 有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理 的不断深化，公司将进一步对内部控制制度给予补充和完善，进一步加强会计基 础工作，并加强对分子公司的管理，充分发挥财务管理作用，使之始终适应公司 发展的需要。

公司独立董事、监事会、保荐人分别就本报告发表了核查意见，该报告及相 关核查意见详情请见 2011 年 4 月 16 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

7 、审议并通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称 “ 鹏城会计师事务所 ” ）对公司 出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” ）对公司出具 了《关于深圳市齐心文具股份有限公司 2010 年度募集资金使用情况的专项核查 意见》。

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本专项报告、鹏城会计师事务所出具的鉴证报告及国信证券发表的核查意见 详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），本专项报告同时刊登于 2011 年 4 月 16 日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

8 、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机 构。公司独立董事对续聘会计师事务所一事发表了独立意见，该独立意见请见 2011 年 4 月 16 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

9 、审议并通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订三方监管协议的 议案》；

同意公司基于结算便利和银企战略合作等原因，变更部分募集资金专用账 户，并重新签订三方监管协议，募集资金专用账户变更情况如下：

① 原在中国光大银行深圳园岭支行开设的募集资金专用账户，账号 38990188000033317 ，对应募投项目为：营销网络建设项目。变更至中国光大 银行深圳高新技术园支行；

② 原在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账 号 622-079853-012 ，对应募投项目为：装订机生产钱项目。变更至中国建设银 行股份有限公司深圳科苑支行。

保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限 公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》，详情请见 2011 年 4 月 16 日巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

10 、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

同意对公司章程第二条、第七条、第十八条进行修改，具体如下：

（ 1 ）对公司章程第二条进行修改

修改前：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。

公司系依据《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市人民政府令第 39 号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向深圳市工商行政管理 局办理注册登记，并经深圳市人民政府于 2005 年 3 月 28 日以《关于对深圳市 齐心文具股份有限公司设立的确认函》（深府股【 2005 】 7 号）确认的股份有限

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公司，经中华人民共和国商务部 2007 年 5 月 25 日《商务部关于同意外商参股 深圳市齐心文具股份有限公司的批复》（商资批【 2007 】 904 号）批复，同意公 司变更为外商投资股份有限公司， 2007 年 6 月 25 日在深圳市工商行政管理局 办理变更登记，取得注册号为企股粤深总字第 111765 号企业法人营业执照， 2008 年 1 月 25 日公司的注册号变更为 440301501126060 。

修改后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。

公司系依据《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市人民政府令第 39 号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向深圳市工商行政管理 局办理注册登记的股份有限公司。

（ 2 ）对公司章程第七条进行修改 修改前：第七条 公司为经营期限为三十年。 修改后：第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

（ 3 ）对公司章程第十八条进行修改

修改前：第十八条 公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳 齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协 力文具有限公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会 计师事务所于 1999 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（敬会验字【 1999 】 196 号）验证。

公司目前的股本结构如下：深圳市齐心控股有限公司持有公司股份 61,533,333 股，陈钦武持有公司股份 8,000,000 股，陈钦徽持有公司股份 4,800,000 股，深圳市深港产学研创业投资有限公司持有公司股份 4,666,667 股， 深圳市乔治投资发展有限公司持有公司股份 1,000,000 股，太誉投资有限公司持 有公司股份 12,380,952 股，深圳市创新资本投资有限公司持有公司股份 952,381 股，社会公众持有人民币普通股 3,120 万股。

修改后：第十八条 公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳 齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协 力文具有限公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会 计师事务所于 1999 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（敬会验字【 1999 】 196 号）验证。

公司目前的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳市齐心控股有限公司	92,299,999	49.41%
陈钦武	12,000,000	6.42%

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证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2011-008

陈钦徽	7,200,000	3.86%
社会公众	75,300,000	40.31%
合计	86,799,999	100.00%

表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

11 、审议并通过了《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。

同意于 2011 年 5 月 18 日在公司会议室召开 2010 年度股东大会。《关于召 开 2010 年年度股东大会的通知》，详情请见登载于 2011 年 4 月 16 日《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决情况： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

三、备查文件

1 、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

• 2 、《公司 2010 年年度报告及摘要》签字原件。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会 二○一一年四月十六日

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