SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Oct 9, 2016

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关于对深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行申请文件二次反馈意见的回复

瑞华专函字【 2016 】 48140006 号

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（ 161104 号，以下简 “ ” “ ” “ ” 称 《通知书》 ）已收悉，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称 我们 或 本所 ， 下同）对反馈意见中提及的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现就反 馈意见相关问题回复如下：

问题： 2016 年上半年末，申请人因收购杭州麦苗和银澎云计算产生的商誉余额为 8.24 亿元，分别占同期末申请人总资产（ 32.4 亿元）的 26% 、净资产（ 11.7 亿元）的 70% 。

银澎云计算原股东承诺该公司 2016 年扣非后净利润为 4600 万。拫据申请人 2016 年半年报，银澎云计算当期净利润为 1564 万元。请申请人说明银澎云计算净利润 2016 年上半年净利润占全年承诺利润比例仅为 34% 的原因。

杭州麦苗 2016 年上半年营业收入、净利润分别为 2652 万元、 1615 万元。

请申请人结合银澎云计算、杭州麦苗 2016 年上半年经营情况等，说明 2016 年上 半年末是否需要执行与商誉有关的减值测试、并计提相关减值准备。请保荐机构和会计 师对上述事项核查并发表意见。

答复：

1 、 2016 年上半年末，银澎云计算对应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试，无

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需计提相关减值准备。

齐心集团于 2016 年 4 月非同一控制收购了深圳银澎云计算股份有限公司 100% 的 股权，成为该公司控股股东。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 【 2016 】 3-183 号审计报告，深圳银澎云计算股份有限公司收购日可辨认净资产公允价 值与齐心集团支付的收购对价之间的差异 52,555.11 万元，齐心集团于编制合并财务报 表时列示为商誉。

银澎云计算于 2016 年 2 月剥离了深圳小鸟云和银澎百盛两家子公司，公司向我们 提供了银澎云计算剥离后经营主体同口径的历史数据如下，以便对 2016 年预测数据的 合理性进行分析（以下数据未经本所审计）：

单位：人民币万元

	2014年	2014年	2015年	2015年	2016年	2016年
项目
	上半年	全年	上半年	全年	上半年	全年预计
营业收入	1,036.95	4,116.88	3,037.69	9,149.98	6,277.31	17,736.80
净利润	-284.82	9.37	200.33	2,607.39	1,619.50	4,680.71
净利率	-27.47%	0.23%	6.59%	28.50%	25.80%	26.39%

银澎云计算公司成立于 2013 年 9 月， 2014 年为经营初期，如上表所示，该年下半 年收入和盈利情况均较上半年好，但是全年总体收入规模较小，净利率较低，只能保证 盈亏平衡；自 2015 年始，公司逐步进入高速发展时期，全年收入较 2014 年增长 122.26% ，净利润增加较多，净利率高达 28.50% ，当年下半年收入占全年收入的比重 为 67.18% ，下半年净利润占全年净利润的比重为 92.32% 。

经对公司近两年的经营情况进行分析，可以看出，公司已经进入高速发展期，收入 增速较快，经营情况较好；就业务收入情况来看，下半年的经营业绩较上半年要好。银 澎云计算公司的业务主要是云视频会议和定制的软件开发，主要用于远程培训、远程会 议和实时会话等项目，客户购买该产品主要用于产品展示、年度会议和预算会议等业务， 下半年较上半年客户需求明显增加；另外软件的定制开发基本上在下半年进行验收结 算，故较上半年收入也会增加。

根据齐心集团与银澎云计算原股东签订的股权收购协议等文件，银澎云计算 2016 年预计并承诺可实现的扣非税后净利润为 4,600 万元。银澎云计算 2016 年上半年实现

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营业收入、净利润分别为 6,277 万元、 1,619 万元； 2016 年上半年营业收入、净利润与 上年同期相比分别增长 106.65% 、 708.43% 。公司预测 2016 年全年可实现的收入及净 利润分别为 17,736 万元、 4,680 万元，按此预测，公司 2016 年下半年收入占全年收入 的比重为 64.61% ， 2016 年下半年净利润占全年净利润的比重为 65.40% ， 2016 年全年 营业收入、净利润与上年相比分别增长 93.85% 、 79.52% ，全年净利率为 26.39% 。 2016 全年预测情况与公司 2015 年的增长趋势基本相符。

综上，截止 2016 年上半年结束，企业提供的财务数据显示银澎云计算经营业绩实 现情况正常，未出现明显迹象显示公司年度承诺利润有可能达不成，基于上述理由，我 们认为 2016 年上半年末，银澎云计算对应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试，无 需计提相关减值准备。

2 、 2016 年上半年末，杭州麦苗对应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试，无需 计提相关减值准备。

齐心集团于 2015 年 4 月非同一控制收购了杭州麦苗网络技术有限公司 100% 的股 权，成为该公司控股股东。杭州麦苗网络技术有限公司收购日可辨认净资产公允价值与 齐心公司支付的收购对价之间的差异 31,633.83 万元，于编制合并财务报表时列示为商 誉。

齐心公司在编制 2015 年年度财务报表时对杭州麦苗商誉进行了减值测试，并且聘 请北京天健兴业资产评估有限公司对杭州麦苗网络技术有限公司截止 2015 年 12 月 31 日全部股东权益进行估值，出具了天兴咨字【 2016 】第 0013 号咨询报告，采用收益法 估值后的全部股东权益价值为 36,542.74 万元，较账面净资产 4,032.04 万元评估增值 32,510.70 万元。商誉估值大于账面合并日对杭州麦苗网络技术有限公司确认的商誉 31,633.83 万元，经测试， 2015 年末该项商誉未发生减值。

杭州麦苗近两年一期的经营情况如下表（其中 2014 年及 2015 年数据业经本所审 计）：

单位：人民币万元

	2014年	2014年	2015年	2015年	2016年	2016年
项目
	上半年	全年	上半年	全年	上半年	全年预计
营业收入	1,212.08	2,592.66	1,436.14	3,713.62	2,652.37	6,304.38
净利润	598.32	1,336.43	943.84	2,533.00	1,615.30	3,500.00

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净利率 49.36% 51.55% 65.72% 68.21% 60.90% 55.52%

如上表，杭州麦苗 2014 年下半年收入占全年收入的比重为 53.24% ， 2014 年下半 年净利润占全年净利润的比重为 55.23% ； 2015 年下半年收入占全年收入的比重为 61.33% ， 2015 年下半年净利润占全年净利润的比重为 62.74% 。经对公司近两年的经 营情况进行分析，可以明显看出，公司下半年的经营业绩较上半年要好，这与公司所处 的行业特性是相一致的。杭州麦苗的产品主要是在淘宝天猫网络上实现销售，该网站下 半年有较多的促销活动，并有较多的节庆，下半年相对上半年是网上产品销售的旺季。

根据齐心集团与杭州麦苗原股东签订的股权收购协议等文件，杭州麦苗 2016 年预 计并承诺可实现的扣非税后净利润为 3,250 万元。杭州麦苗 2016 年上半年实现营业收 入、净利润分别为 2,652 万元、 1,615 万元，公司预测 2016 年全年可实现的收入及净 利润分别为 5,880 万元、 3,500 万元，按此预测，公司 2016 年下半年收入占全年收入 的比重为 57.93% ， 2016 年下半年净利润占全年净利润的比重为 53.84% ，基本符合公 司的正常经营趋势。

综上，截止 2016 年上半年结束，杭州麦苗经营业绩实现情况正常，未出现明显迹 象显示公司年度承诺利润有可能达不成，因此我们认为 2016 年上半年末，杭州麦苗对 应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试，无需计提相关减值准备。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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张翎 中国注册会计师

李敏民

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