SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关联交易决策制度

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关联交易公允决策制度

第一章 总 则

第一条 为了保证深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36 号 ——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市科陆电子科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接控制公司的法人及公司的实际控制人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司百分之五以上股份的法人；

（五）公司的合营企业、联营企业；

（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十 二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、 管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实 质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与前条所列的关联方之间发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款及权益性投资等）；

• （三）委托或者受托资产管理和业务；

• （四）购买或销售原材料、燃料、动力；

• （五）购买或销售产品、商品；

• （六）提供或接受劳务；

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（七）委托或受托购买、销售；

（八）代理；

（九）租入或租出资产；

（十）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；

（十一）担保和抵押；

（十二）管理方面的合同；

（十三）转让或者受让研究与开发项目；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）赠与或者受赠资产；

（十六）债权、债务重组；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

（十九）关键管理人员薪酬；

（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十一）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根 据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财 务顾问；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回 避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联方如享有公司股东大会表决权， 应当回避表决。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经 营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分 披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十条所 述原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的 资金、资产及其他资源。包括但不限于：

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• 1、公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互

• 代为承担成本和支出。

• 2、有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4、委托关联方进行投资活动；

• 5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 6、代关联方偿还债务；

• 7、中国证监会认定的其他方式。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当 采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

• 行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

• 方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度

• 第五条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

• 家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）；

• 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受

• 到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

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• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

• 使其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股 东大会批准。

第十八条 公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人 发生的金额在三百万元（含三百万元）至三仟万元（不含三仟万元）之间，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）至百分之五（不含百分之 五）之间的交易由董事会批准。

第十九条 公司与关联人发生的金额在三仟万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之五以上的交易由股东大会审议批准。

第二十条 公司拟与关联方达成的金额在三百万元以上（含三百万元），或高于公司 最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论 决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公 平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办

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公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。

第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外， 还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十五条 股东大会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》和议事规则的规定， 在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十六条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会 的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执 行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的， 不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后及时披露并提交股东大会审议。

公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上（含三十 万元）的 关联交易，应当及时披露。

第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上（含三百万元），且占公

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司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五）的关联交易，应 当及时披露。

第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）证券交易所要求的其他文件。

第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他 特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经 营中持续性或经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对 本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经 累计计算的发生额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，分别适用以上各条的

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规定。已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第三十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按 照累计计算的原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。

已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第三十五条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与 日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础 预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第三十条、第三十一条的 规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年 度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合 理预计。预计交易总金额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，应当在预计后 及时披露。

第三十六条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依 据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度 第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说 明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化 的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发 生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表 决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他交易。

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第三十八条 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其披露标准适用本制度第三十条、第三十一条的规定；公司的参股公司发 生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十条、 第三十一条规定。

第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管， 保管期限为至少十年。

第六章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

2008 年7 月18 日

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