SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2008

Apr 17, 2008

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

深圳市科陆电子科技股份有限公司 Shenzhen Clou electronics Co., ltd

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（经2008 年4 月16 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过）

二○○八年四月

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬 管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳市科 陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设 立深圳市科陆电子科技股份有限公司董事薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），作 为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构，并 制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员构成

第三条 委员会由五至七名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上 提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全体委 员的二分之一以上选举产生。

第六条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员 代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一 名委员履行委员会主任职责。

第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相 同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则 规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任

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公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》 及本规则增补新的委员。

第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人 选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定 的职权。

第三章 职责权限

第九条 委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

（二）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

（五）董事会授权委托的其他事宜。

第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘 请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十二条 委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年 度结束后的四个月内召开。

公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会 议。

第十三条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形

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式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意 见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并 同意会议决议内容。

第十四条 委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知， 临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十五条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通 知。

第十六条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十七条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第十八条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或 其他快捷方式（包括公司OA 网络办公平台）进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异 议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 决策程序

第十九条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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• （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：

• （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行统效 评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额 和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第六章 议事规则

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员半数通过方为有效。

第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行 使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以 上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十三条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持 人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

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授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视 为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其 委员职务。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十七条 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

• 第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录

• 上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

第三十一条 薪酬与考核、委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董 事会。

第三十二条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本 数。

第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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