SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

证券代码：002121 证券简称：*ST 科陆 公告编号：2020100

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99% 股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三 次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有 限公司 99.99%股权暨关联交易的议案》，同意公司、深圳市陆润能源有限公司 （以下简称“陆润能源”）、深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“睿远储能基金”）三方签署《投资协议书》，将公司持有的深圳市陆润 能源有限公司 99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人 民币 10,498.95 万元的价格转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）， 具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让子公 司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2019062）。

截止本公告披露日，公司持有的深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权及对 应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产未交割，公司未收到深圳市睿远储能 创业投资合伙企业（有限合伙）任何款项，《投资协议书》未实际履行。鉴于双 方经营计划有所调整，经双方协商一致，拟就《投资协议书》签订《终止协议》。

鉴于深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）由公司与相关合作方于 2018 年 10 月发起设立，公司持股 5%以上的股东深圳市资本运营集团有限公司 持有深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙

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人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 40%的股份，为其第一大股东，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次终止股权转让事项构成关联交易。

《关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的 议案》已经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，关联董事王道 海先生、蔡赟东先生回避了本议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立 意见。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东深圳市资本运营集团有限公司 应当回避表决。

二、交易对手方基本情况

1、基本情况

企业名称：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

注册资本：人民币45,000万元

成立日期：2018年10月10日

住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B10

经营范围：投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务； 投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）。

2、股权结构：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司持有0.2222%股权； 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司持有0.2222%股权；三峡清洁能源股权投 资基金（天津）合伙企业（有限合伙）持有66.5556%股权；深圳市科陆电子科技 股份有限公司持有33%股权。

3、最近一年一期财务指标：

截止2019年12月31日，睿远储能基金总资产2,011,497.21元，总负债27,563.93 元，净资产1,983,933.28元。2019年实现营业收入0元，营业利润-316,066.72元， 净利润-316,066.72元。（未经审计）

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截止2020年6月30日，睿远储能基金总资产2,011,366.78元，总负债23,252.05 元，净资产1,988,114.73元。2020年1-6月实现营业收入0元，营业利润2,680.43元， 净利润2,680.43元。（未经审计）

4、关联关系：公司持股5%以上的股东深圳市资本运营集团有限公司持有睿 远储能基金普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 40%的股份，为其第一大股东。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市陆润能源有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币3,000万元

成立日期：2018年09月17日

法定代表人：鄢爱华

住所：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦17F

经营范围：储能设备、储能系统的研发以及销售，节能技术推广及技术服务， 合同能源管理服务，储能技术咨询服务。许可经营项目是：建筑工程施工、装饰、 装修；电气和设备安装；通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自动化 工程安装；监控系统安装；电力工程安装工程施工；智能化系统安装；机电设备 安装、维修；电力设备销售、租赁、维修。

2、股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有100%股权。

3、最近一年一期财务状况：

截止 2019 年 12 月 31 日，陆润能源总资产 97,567,652.59 元，总负债 69,513,006.23元，净资产28,054,646.36元。2019年实现营业收入10,685,394.16元， 营业利润-1,947,783.66元，净利润-1,944,033.66元。（已经审计）

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截止 2020 年 6 月 30 日，陆润能源总资产 133,911,950.01 元，总负债 83,248,233.66 元，净资产 50,663,716.35 元。 2020 年 1-6 月实现营业收入 48,666,432.58 元，营业利润 29,510,725.44 元，净利润 22,609,069.99 元。（未经 审计）

四、《终止协议》主要内容

甲方：深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

丙方：深圳市陆润能源有限公司

甲方、乙方和丙方于 2019 年 5 月共同签署了《关于深圳市陆润能源有限公 司之投资协议书》（简称“原协议”），约定了由甲方作为投资人收购丙方 99.99% 股权及丙方拥有的海丰储能调频电站资产相关事宜（简称“本次投资”）。各方本 着互利互惠的原则，经友好协商，各方决定终止本次投资，并同意按照本终止协 议的条款终止原协议及相关权利义务。现各方同意以下条款：

1、各方一致同意，原协议自本终止协议签署之日起终止，原协议项下各方 的权利义务即终止。

2、各方确认，原协议尚未得到各方实际履行，各方在原协议项下亦不存在 任一方应向其他方提供补偿或赔偿之情形。自本终止协议签署之日起，各方在原 协议项下债权债务即已结清，各方就原协议项下本次投资事宜不存在任何权利义 务关系或未了结事项。

3、本终止协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，具有同 等法律效力，自各方盖章之日起生效。

五、终止股权转让事项对公司的影响

截至本公告披露日，《投资协议书》未实际履行，本次终止股权转让事项经 双方友好协商确定，公司无需承担违约责任或者其他法律责任，不会对公司的生 产经营活动产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。

六、 2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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2020年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联人睿远储能基金未发生其 他关联交易。

七、独立董事意见

1、事前认可意见

经对终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权事项进行充分了 解，我们认为公司本次终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权事 项经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的 生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和 非关联股东利益的情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司本次终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项经双方 友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营 活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的 情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合 法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意终止转让子公司深圳 市陆润能源有限公司99.99%股权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司本次终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项经双方 友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营 活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股 东利益的情形。

九、备查文件

• 1、第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

• 2、第七届监事会第十三次（临时）会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见和独立意见；

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4、《终止协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十六日

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