SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 21, 2019

光大证券股份有限公司

关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二〇一九年六月

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1

声 明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规 范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方 参考。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向 本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深 圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件 内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露 的文件内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益 变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本财务顾问就本次《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告 书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供 未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人 出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文 件。

六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险 控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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2

目 录

声 明 ............................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................ 5 二、对信息披露义务人介绍的核查 ........................................................................ 5 三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策的核查 .............................. 10 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .............................................. 10 五、对信息披露义务人资金来源的核查 .............................................................. 11 六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................. 11 七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................................. 12 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .................................. 14 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .................. 15 十、对信息披露义务人的财务资料的核查 .......................................................... 15 十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司 情形的核查 .............................................................................................................. 16 十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的 核查 .......................................................................................................................... 16 十三、对其他重要事项的核查 .............................................................................. 16 十四、财务顾问意见 .............................................................................................. 16

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3

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

信息披露义务人、远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
科陆电子、上市公司	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人于2019年6月19日通过深圳证券交易 所集中竞价交易系统增持科陆电子1,012,900股股份，约 占科陆电子总股本的0.07%，使得信息披露义务人持有 科陆电子的股份约占科陆电子总股本的24.26%的行为
详式权益变动报告书	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报 告书》
本核查意见	指	《光大证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
远致富海	指	深圳市远致富海投资管理有限公司，远致投资持有其 40.00%股权
远致瑞信	指	深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（曾用名为深圳 市远致华信股权投资管理有限公司），远致投资持有其 40%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	无特殊说明，为人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。

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4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二部分， 分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项及备 查文件。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收 购管理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》等法规的要求。

二、对信息披露义务人介绍的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1 、信息披露义务人的基本情况

1、信息披露义	务人的基本情况
	深圳市远致投资有限公司
公司名称
	91440300664187170P
统一社会信用代码
	陈志升
法定代表人
	963,000万元
注册资本
	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
住所
	有限责任公司（国有独资）
企业类型
	投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资 产管理。
经营范围
	2007年06月22日至2057年06月22日
经营期限
	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
通讯地址
	0755-83669375
联系电话

2 、信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：

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5

经查阅企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人远致投资为依法设立 并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应 当终止或解散的情形。

（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查

截至本核查意见出具日，深圳市国资委直接持有远致投资 100%股权，为远致投 资的控股股东、实际控制人。

经查阅企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报 告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

（三）对信息披露义务人控制的核心企业和关联企业情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务如下：

		注册资本
序号	公司名称		持股比例	主营业务
		（万元）
1	深圳市亿鑫投资有限公司	20,000.00	100.00%	投资及资产管理
2	深业投资发展有限公司	28,800.00（港元）	100.00%	投资及资产管理
3	深圳市远致创业投资有限 公司	3,000.00	100.00%	创业投资业务
4	万和证券股份有限公司	227,299.77	57.01%	证券业务
5	深圳市建筑科学研究院股 份有限公司	14,666.67	42.86%	建筑设计

经查阅信息披露义务人2016年度至2018年度的审计报告、查询国家企业信用信

息公示系统和“企查查”数据库，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权 益变动报告书》中披露了其控制的核心企业以及主营业务情况。

（四）对信息披露义务人的主要业务情况及财务状况的核查

经查阅企业工商资料、信息披露义务人 2016 年度至 2018 年度的审计报告，信 息披露义务人主营业务包括：战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等。 经核查，信息披露义务人最近三年合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	3,662,723.28	3,303,182.96	2,765,368.80
总负债	1,673,526.20	1,202,772.77	893,901.24
净资产	1,989,197.08	2,100,410.19	1,871,467.55
归属母公司净资产	1,737,734.89	1,831,388.34	1,826,413.11

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资产负债率	45.69%	36.41%	32.32%
项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	88,326.63	69,384.53	58,898.81
营业利润	172,881.33	135,879.70	113,413.35
利润总额	173,970.02	135,902.04	114,487.91
归属母公司净利润	132,186.14	108,787.58	92,079.56
净资产收益率	6.73%	5.60%	5.23%

（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查

经查阅远致投资的征信报告，获取深圳市公共信用中心出具的公共信用信息报 告、深圳市国家税务局出具的税务无违规证明并取得远致投资出具的书面声明等， 本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，远致投资最近五年内未受过与证券市场 相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及主要负 责人基本情况如下：

					是否取得境外其他
姓名	曾用名	性别	国籍	长期居住地		职位
					国家或地区居留权
胡国斌	无	男	中国	深圳	否	党委书记、董事长
陈志升	无	男	中国	深圳	否	党委副书记、董事、总 经理
李安刚	无	男	中国	深圳	否	党委副书记、董事
王道海	无	男	中国	深圳	否	副总经理
周云福	无	男	中国	深圳	否	副总经理
黄庆	无	男	中国	深圳	否	副总经理
李芳	无	女	中国	深圳	否	监事

经查阅前述人员的征信报告及其出具的《个人情况调查表》，查询资本市场违 法失信信息公开查询平台并获取公安部门出具的前述人员《无犯罪记录证明》等， 本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事和高级管理 人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经

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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （七）对信息披露义务人拥有境内外其他上市公司和其他金融机构 5% 以上已

发行股份的基本情况的核查

• 1 、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5% 以上股份的情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序		注册资本
	公司名称		持股比例	营业范围
号		（万元）
1	深圳市中洲投资控 股股份有限公司	66,483.11	6.78%	房地产开发及商品房的销售、管理；承接建 筑安装工程；自有物业租赁。
2	深圳市建筑科学研究 院股份有限公司	14,666.67	42.86%	城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程 咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目 管理、监理及相关技术服务，环境工程检测 和咨询，建筑工程性能评估，能耗测评及节 能检测评价，绿色节能改造咨询与施工，绿 色建筑与园区运营管理，碳审计与评估，绿 色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训 推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与管 理，建筑服务，绿色低碳技术培训推广。
3	深圳市振业(集团)股 份有限公司	134,999.50	14.07%	土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
4	深圳市天健(集团)股 份有限公司	143,734.26	16.10%	投资兴办工业实业(具体项目另行申报)；国 内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专 控商品)；开展对外经济技术合作业务（按中 华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外 经贸发展审函字第913号文规定办理)；自有 物业租赁。
5	国投资本股份有限 公司	422,712.97	5.98%	投资管理，企业管理，资产管理，商务信息 咨询服务，实业投资，从事货物及技术的进 出口业务，计算机软硬件开发，物业管理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
6	深圳市特力（集团） 股份有限公司	43,105.83	注1	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；自有物业租赁与管理。自营本公司 及所属企业自产产品、自用生产材料、金属 加工机械、通用零件的进出口业务、进出口 业务按深贸管证字第098 号外贸审定证书办 理。
7	深圳市捷顺科技实 业股份有限公司	64,588.47	注2	自营进出口业务（按深管证字137号办）； 国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专 卖商品），机电一体化产品、电控自动大门、 交通管理设备设施及安防智能系统设备的安 装、维修及产品的技术支持和保养服务（以 上不含限制项目），经营进出口业务；停车 场项目投资（具体项目另行申报），停车场 建设工程（法律、行政法规、国务院决定禁

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序		注册资本
	公司名称		持股比例	营业范围
号		（万元）
				止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。智能卡、计算机软件的技术开发， 机电一体化产品、电控自动大门、交通管理 设备设施及安防智能系统设备的生产；依托 互联网等技术手段，提供金融中介服务；停 车场经营（根据国家规定需要审批的，获得 审批后方可经营）。
8	深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司	69,520.00	注3	经营进出口业务（按深贸管准证字第 [2001]0793 号核准范围办理）。生产各类电 子元器件、集成电路等电子产品（不含国家 限制项目）、普通货运。
9	江西金力永磁科技 股份有限公司	41,342.42	注4	研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国 内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的 进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营 贸易管理的货物除外）。依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
10	深圳和而泰智能控 制股份有限公司	85,543.54	注5	计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具 类产品、人体健康运动器材类电子产品、人 体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮 肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器 具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技 术服务、销售；面向物联网的信息安全硬件 产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）， 国内贸易；经营进出口业务（以上各项不含 法律、行政法规、国务院决定规定需报经审 批的项目）；普通货运；全部二类医疗器械 的研发与销售。
11	深圳南山热电股份 有限公司	60,276.26	注6	供电、供热,提供相关技术咨询和技术服务。

注 1：远致富海管理的远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海 珠宝产业”）为深圳市特力（集团）股份有限公司的第二大股东，于 2018 年 11 月 30 日发 布减持公告，拟计划在公告之日起 15 个交易日后六个月内以集中竞价、大宗交易等方式减 持公司股份不超过 17,836,896 股（即不超过公司总股本比例 6%），目前仍处于减持期间。 注 2：远致富海管理的深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有深圳 市捷顺科技实业股份有限公司 5.15%股份。

注 3：远致富海管理的深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）持有深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司 26.44%股份。

注 4：远致富海管理的深圳远致富海九号投资企业（有限合伙）持有江西金力永磁科技 股份有限公司 6.14%股份。

注 5：远致富海管理的深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有深圳 和而泰智能控制股份有限公司 5.03%股份。

注 6：远致投资通过深圳市能源集团有限公司间接持有深圳南山热电股份有限公司 26.08%股权。

2 、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拥有5%以上股份的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	万和证券股份有限公司	227,299.77	57.01%	证券业务
2	前海再保险股份有限公司	300,000.00	20.00%	再保险业务

三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动是基于远致投资看好科陆电子未来发展前景及结合自身战略发展 需要。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的明确， 未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。

（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥 有权益的股份计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂 无在本次权益变动完成后的 12 个月内继续增持或处置在科陆电子中拥有权益的股 份的计划，但不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市 公司股份。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查

2019 年 5 月 22 日，远致投资党委会和投委会决议通过本次通过深交所集中竞 价交易系统增持科陆电子股份，并取得第一大股东地位事宜。

经查阅远致投资的党委会和投委会决议，本财务顾问认为：信息披露义务人已 履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

2019 年 6 月 19 日，远致投资通过深交所集中竞价交易系统增持科陆电子 1,012,900 股股份，约占科陆电子总股本的 0.07%。本次权益变动前，远致投资持有 科陆电子 340,672,391 股股份，本次权益变动完成后，远致投资持有科陆电子 341,685,291 股股份，成为科陆电子第一大股东。

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（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司的股份不存在被 质押、冻结等任何权利限制的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如 实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动所涉资金来源的情况说明》， 并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次认购资金均系自有资金，结合 信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行 本次收购的能力；不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构 化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其 他任何代持的情形，认购资金不存在来自于科陆电子及其董事、监事及高级管理 人员的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明，远致投资对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上 市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对 上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

如信息披露义务人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重 组计划，信息义务披露人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和 义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事、 监事或高级管理人员的计划。本次权益变动完成后，若上市公司选举董事、监事及 聘任高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定， 依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大 会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘 任高级管理人员。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。

（四）对上市公司章程的修改计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对《深圳市科陆电子科 技股份有限公司章程》进行修改的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，信息 披露义务人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定， 依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘 用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息 披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进 行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方 面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营 需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要 求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次权益变动对科陆电子独立性的影响

经核查，本次权益变动后，上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；上 市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务

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和机构等方面继续保持独立性。

为维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义 务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“本公司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互 独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反 上市公司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业 保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”

（二）本次权益变动对同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在 从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，远致投资及其控制的其他企业将不会从事与上市公司主营 业务相同或类似并构成竞争的业务。”

（三）本次权益变动对关联交易的影响

经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事和高 级管理人员与上市公司及其子公司之间发生的金额高于 3,000 万元的资产交易或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的关联交易情况如下：

科陆电子于 2018 年 9 月 12 日召开的第六届董事会第四十七次（临时）会议、 2018 年 10 月 8 日召开的 2018 年第八次临时股东大会审议通过了《关于发起设立产 业投资基金暨关联交易的议案》，同意上市公司作为有限合伙人与相关合作方发起 设立“深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“储能投资基金”）。 储能投资基金拟募集资金规模为人民币 4.5 亿元，其中科陆电子拟出资不超过人民 币 1.485 亿元，占储能投资基金总规模的比例不超过 33.00%。远致瑞信担任储能投 资基金普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额人民币 100 万元，占基金总规模 的比例 0.22%。远致投资持有远致瑞信 40.00%股权，系其第一大股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间如有不可避免的关联交 易，信息披露义务人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。为了规 范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权

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益，远致投资出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容 具体如下：

“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经 营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正 常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一 项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各 项关联交易协议；

2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联 交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在 合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的 义务。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事和高 级管理人员、信息披露义务人合并报表范围内的企业未与上市公司及其子公司之间 发生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务 报表净资产 5%的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事和高 级管理人员、信息披露义务人合并报表范围内的企业与上市公司董事、监事和高级 管理人员之间达成的合计金额超过五万元的交易情况如下：

2018 年 8 月 4 日，远致投资通过协议受让上市公司董事饶陆华先生持有的上市 公司 151,860,092 股股份，约占上市公司已发行股份 1,408,349,147 股的 10.78%，股 份转让价款总额为 1,034,167,227 元。

2019 年 3 月 29 日，远致投资通过协议受让上市公司董事饶陆华先生持有的上

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市公司 113,895,069 股股份，约占上市公司已发行股份 1,408,349,147 股的 8.09%，股 份转让价款总额为 715,261,033 元。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事和高 级管理人员未有对拟更换的科陆电子董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》已披露 的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对科陆电子有重大 影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，远致投资于 2018 年 12 月至 2019 年 6 月通过深圳证券交易所集中竞价 交易系统增持科陆电子股份共计 7,772,844 股，约占科陆电子总股本的比例 0.55%， 具体情况如下：

		价格区间 （元/股）	成交数量 （股）		占总股本 比例
交易日期	买卖方向			股票类型
2018年12月	买入	4.760-4.900	2,000,000	无限售流通股	0.142%
2019年2月	买入	4.050-4.760	4,759,944	无限售流通股	0.338%
2019年6月	买入	4.880-4.990	1,012,900	无限售流通股	0.07%
合计	-	-	7,772,844	-	0.55%

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 内买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的董事、监事、高管人员及其直系 亲属在本次权益变动前六个月内不存在买卖科陆电子股票的情况。

十、对信息披露义务人的财务资料的核查

经查阅信息披露义务人2016年、2017年和2018年审计报告和财务报告，本财务 顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其最近三年 合并财务报表及2018年财务报表审计意见的主要内容。

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十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收 购上市公司情形的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理 办法》第六条规定的情形。

十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条 提供文件的核查

经核查，信息披露义务人提供了《企业法人营业执照》、《关于保证上市公司 独立性的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规 范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于控股股东、实际控制人最近两年未发生 变化的说明》、《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上 市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》等文件等文件，能够按照《收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、对其他重要事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必 须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披 露的其他信息。

十四、财务顾问意见

光大证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精 神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和 验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告 书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人授权代表：

潘剑云

财务顾问主办人：

唐双喜 黄盛锦

光大证券股份有限公司 2019 年 6 月 21 日

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