SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jan 28, 2019

股票简称: 科陆电子 债券简称: 14 科陆 01 股票代码: 002121 债券代码: 112226

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 公司债券受托管理事务临时报告

发行人:深圳市科陆电子科技股份有限公司

住所: 深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A

保荐人、主承销商 簿记管理人、债券受托管理人

住所: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

二零一九年一月

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国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")作为深圳市科陆电子科技股 份有限公司(以下简称"科陆电子"或"发行人")公开发行的"14 科陆 01"的债券 受托管理人, 代表上述债券全体持有人, 持续密切关注"14 科陆 01"对债券持有 人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受 托管理人执业行为准则》规定及《受托管理协议》的约定, 现就相关重大事项报 告如下:

一、相关事项

根据发行人于 2018 年 12 月 29 日发布的《关于签署资产出售框架协议之解 除协议的公告》,2018年12月27日,科陆能源公司与山东三融签署了《深圳市 科陆能源服务有限公司与山东三融集团有限公司关于哈密源和发电有限公司等 9 家光伏发电项目资产出售的框架协议之解除协议》,自解除之日起, 原协议中 约定的双方权利义务终止。

根据发行人 2018年12月29日发布的《关于转让孙公司格尔木特变电工新 能源有限责任公司 100%股权的公告》、《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限 公司 100%股权的公告》、《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司 100%股 权的公告》, 提请注意事项如下:

本次资产出售方为科陆电子, 交易对方为深能北方能源控股有限公司及中核 山东能源有限公司, 分别属于独立第三方, 本次交易不构成关联交易。本次拟交 易的标的资产为发行人全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有的哈密源 和发电有限责任公司等3家项目公司的全部股权。具体如下:

序 号	项目公司	注册资本 (人民币)	法定代表人	项目名称
	哈密源和发电有限责任公司	20,100 万元	鄢玉珍	100MW 光伏并网发电项目
2	哈密市锦城新能源有限公司	4,000 万元	鄢玉珍	20MW 光伏并网发电项目
	格尔木特变电工新能源有限责 任公司	1,000 万元	侯永清	20MW 光伏并网发电项目

科陆电子全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的哈密源和 发电有限责任公司100%股权(含未分配股利)以人民币26.230.96 万元的价格转 让给中核山东能源有限公司。

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科陆电子全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的哈密市锦 城新能源有限公司 100%股权(含未分配股利)以人民币 4,194.24 万元的价格转 计给中核山东能源有限公司。

科陆电子全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司拟将其持有的格尔木特 变电工新能源有限责任公司100%股权(含未分配股利)以人民币 6.633.85 万元 的价格转让给深能北方能源控股有限公司。

截止 2017年12月31日, 哈密源和发电有限责任公司总资产为 9.99 亿元, 哈密市锦城新能源有限公司总资产为 1.91 亿元, 格尔木特变电工新能源有限责 任公司总资产为 1.87 亿元, 预计交易总资产 13.77 亿元, 预计交易总金额 3.71 亿元。截止 2017年 12月 31日,发行人净资产为 50.24 亿元,预计交易总资产 将占发行人上年末净资产比例范围为27.41%。

2018年12月29日召开的公司第六届董事会第五十三次(临时)会议审议 通过了《关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司 100%股权的议 案》、《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的议案》、《关于转 让孙公司哈密源和发电有限责任公司 100%股权的议案》。2019 年 1 月 15 日召开 的公司二零一九年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于转让孙公司格尔木 特变电工新能源有限责任公司 100%股权的议案》、《关于转让孙公司哈密市锦城 新能源有限公司 100%股权的议案》、《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公 司 100%股权的议案》。完成以上交易后,格尔木特变电工、哈密锦城、哈密源 和将不再纳入公司的合并财务报表范围, 预计本次交易将产生的股权转让收益分 别约为-740 万元、-2.642 万元、-4.054 万元(最终数据以年度审计报告为准)。

鉴于发行人本次筹划的资产出售事项涉及金额较大,出售股权所得款项将用 于补充流动资金及公司主营业务投入, 可能对发行人资产结构调整有一定影响, 受托管理人也将密切关注该事项的后续进展情况,评估对债券持有人利益的影 响。

二、风险提示

国信证券作为"14科陆 01"的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的

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利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上相关事项后,受托管理项目小组就 有关事项与发行人进行了沟通确认,同时根据《公司债券受托管理人执业行为准 则》的第十一条、第十七条要求,出具本临时受托管理事务报告。

鉴于发行人本次筹划的重大资产出售事项涉及金额较大,若成功出售该部分 资产将可能对发行人经营情况造成一定影响,并可能影响发行人短期及长期偿债 能力。受托管理人就发行人关于筹划重大资产出售事项金额较大且存在较大不确 定性, 提醒投资者注意相关风险。

(以下无正文)

(此页无正文,为国信证券股份有限公司关于《深圳市科陆电子科技股份有限公 司公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页)