SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2020

May 7, 2020

证券代码：002121 证券简称：*ST 科陆 公告编号：2020056

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于 2019 年年度股东大会增加临时提案 暨召开股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十八次会议，会议决定于 2020 年 5 月 19 日（星期二）召 开公司 2019 年年度股东大会，具体内容详见公司刊登在 2020 年 4 月 29 日《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》（公告 编号：2020046）。

2020年5月7日，公司召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了 《关于变更公司独立董事的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三 分之一的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，具体内容详见公司刊登在2020 年5月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2020年5月7日，公司董事会收到 公司股东饶陆华先生提交的《关于提请深圳市科陆电子科技股份有限公司增加 2019年年度股东大会临时提案的函》，饶陆华先生提议将公司第七届董事会第十 九次（临时）会议审议通过的《关于变更公司独立董事的议案》、《关于公司未 弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》作为临时提案，提交公司2019年年 度股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止 本公告日，饶陆华先生持有公司341,685,208股股票，占公司总股本的24.26%，具 有提交临时提案的资格，且其提议的临时提案的内容未超出相关法律、法规和《公

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司章程》的规定及股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会 同意将《关于变更公司独立董事的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本 总额三分之一的议案》作为新增的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记 日和其他会议事项均不变，现将2019年年度股东大会具体事项重新通知如下：

一、会议召开的基本情况：

• 1、股东大会届次：2019年年度股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规 定。

• 4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2020年5月19日下午14:00开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2020年5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日 上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票 表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2020年5月12日（星期二）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账 户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，

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在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

公司董事长饶陆华先生、董事兼副总裁马剑先生及董事兼董事会秘书黄幼平 女士须对《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬确定及 2020 年度薪酬方 案的议案》回避表决；饶陆华先生、桂国才先生须对《关于 2020 年度日常关联交 易预计的议案》回避表决。饶陆华先生、马剑先生、黄幼平女士及桂国才先生不 可接受其他股东委托进行投票。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

• 8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，

• 深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下提案：

提案1.00 《公司2019年度董事会工作报告》；

提案2.00 《公司2019年年度报告及摘要》；

• 提案3.00 《公司2019年度监事会工作报告》；

提案4.00 《公司2019年度财务决算报告》；

提案5.00 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

• 提案6.00 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 提案7.00 《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议案》；

• 提案8.00 《关于制定<董事长、高层管理人员绩效管理办法>的议案》； 提案9.00 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》； 提案10.00 《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度

薪酬方案的议案》；（关联股东需回避表决）；

• 提案11.00 《关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案的议案》；

• 提案12.00 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》（关联股东需回避

• 表决）；

• 提案13.00 《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》；

• 提案14.00 《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》；

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提案15.00 《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 提案16.00 《关于为子公司提供担保的议案》；

提案17.00 《关于变更公司独立董事的议案》；

提案18.00 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 特别强调事项：

1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的 提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

2、公司独立董事盛宝军先生、丁海芳女士、张文女士及原独立董事梁金华先 生、段忠先生将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

3、上述提案14.00、16.00需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。

本次会议审议的提案 3.00 和提案 11.00 由公司第七届监事会第九次会议审议 通过后提交，提案 17.00 和提案 18.00 由公司第七届董事会第十九次（临时）会议 审议通过后提交，其他提案均由公司第七届董事会第十八次会议审议通过后提交， 具体详见公司刊登在 2020 年 4 月 29 日、2020 年 5 月 8 日《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第 七届董事会第十八次会议决议的公告》、《第七届监事会第九次会议决议的公告》、 《第七届董事会第十九次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《公司2019年度董事会工作报告》	√
2.00	《公司2019年年度报告及摘要》	√
3.00	《公司2019年度监事会工作报告》	√
4.00	《公司2019年度财务决算报告》	√
5.00	《关于公司2019年度利润分配预案的议案》	√

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6.00	《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》	√
7.00	《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议 案》	√
8.00	《关于制定<董事长、高层管理人员绩效管理办法>的议 案》	√
9.00	《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议 案》	√
10.00	《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及 2020年度薪酬方案的议案》	√
11.00	《关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案 的议案》	√
12.00	《关于2020年度日常关联交易预计的议案》	√
13.00	《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》	√
14.00	《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的 议案》	√
15.00	《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的 议案》	√
16.00	《关于为子公司提供担保的议案》	√
17.00	《关于变更公司独立董事的议案》	√
18.00	《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议 案》	√

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

• （1）登记时间：2020年5月13日、5月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

• （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证

• 券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

• 2、登记方式：

• （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、

• 股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

• 证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2020

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年5月14日17:00前到达本公司为准，通过信函或传真方式登记的，请致电确认）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 一。

六、其他事项

• 1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另

• 行通知。

• 3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部 邮政编码：518057

电话：0755-26719528 传真：0755-26719679

联系人：张小芳

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第九次会议决议；

• 3、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月七日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362121。

• 2、投票简称：“科陆投票”。

• 3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

回 执

截至2020年5月12日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司 股票 股，拟参加公司召开的2019年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章） 日期：

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附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生 / 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股 份有限公司 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会，并于本次股东大会按

照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权	回避
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《公司2019年度董事会工作报告》	√
2.00	《公司2019年年度报告及摘要》	√
3.00	《公司2019年度监事会工作报告》	√
4.00	《公司2019年度财务决算报告》	√
5.00	《关于公司2019年度利润分配预案的议 案》	√
6.00	《关于2019年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》	√
7.00	《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬 管理办法>的议案》	√
8.00	《关于制定<董事长、高层管理人员绩效 管理办法>的议案》	√
9.00	《关于修订<董事、监事、高级管理人员 薪酬制度>的议案》	√
10.00	《关于公司董事、高级管理人员2019年 度薪酬确定及2020年度薪酬方案的议 案》	√
11.00	《关于公司监事2019年度薪酬确定及 2020年薪酬方案的议案》	√

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12.00	《关于2020年度日常关联交易预计的议 案》	√
13.00	《关于公司2019年度计提资产减值准备 的议案》	√
14.00	《关于公司<未来三年（2020-2022年） 股东回报规划>的议案》	√
15.00	《关于追加2020年度子公司向银行申请 综合授信额度的议案》	√
16.00	《关于为子公司提供担保的议案》	√
17.00	《关于变更公司独立董事的议案》	√
18.00	《关于公司未弥补亏损达到实收股本总 额三分之一的议案》	√

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单 位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

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