SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 26, 2012

深圳市芭田生态工程股份有限公司2011 年度独立董事履行职责报告

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度独立董事履行职责报告

王宋荣

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事， 2011 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履 行独立董事职责。现将2011 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年，公司共召开董事会会议12 次，本人亲自出席会议12 次；出席董事专门 委员会7 次，召开股东大会5 次，本人亲自列席会议5 次，具体情况如下：

						是否连续两 次未亲自出 席会议
	具体职 务	董事会应 出席次数	实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名
王宋荣	独立董 事	12	12	0	0	否
		董事会专 门委员会 应出席次 数
						是否连续两 次未亲自出 席会议
	具体职 务		实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名
王宋荣	提名、审 计委员	7	7	0	0	否
						是否连续两 次未亲自列 席会议
	具体职 务	列席股东 大会次数	实际参 加次数		缺席次 数
独立董事姓名				请假次数
王宋荣	独立董 事	5	5	0	0	0

对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

序号	发表独立意见的时间	事项	意见类型
1	2011年2月21日	关于续聘2011年度审计机构	同意
2	2011 年2 月21 日	2010 年度关联方资金占用和对外 担保的专项说明	同意
3	2011年2月21日	2010年度内部控制自我评价报告	同意

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4	2011年2月21日	审阅2010年度审计报告	同意
5	2011 年7 月18 日	首发节余募集资金永久补充流动资 金	同意
6	2011 年7 月18 日	对公司关联方资金占用和对外担保 的专项说明	同意
7	2011 年10 月18 日	公司首期股票期权激励计划第一个 行权期可行权	同意
8	2011 年10 月18 日	对公司首期股权激励计划预留股票 期权授予	同意

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2011 年度经营活动情 况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见，具体情况如下：

1、在第四届董事会第八次会议上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《关于续聘2011 年度审计机构》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为深圳市芭田生态 工程股份有限公司的独立董事，对立信大华会计师事务所有限公司在查阅公司资料的基础 上，就相关情况询问了相关负责人，现就续聘2011 年度审计机构发表如下独立意见：经过 对立信大华会计师事务所有限公司资质和业务范围的了解和考察，公司拟续聘立信大华会计 师事务所有限公司为2011 年度审计机构，符合公司《会计师选聘制度》等相关法律法规和 规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意续聘立信大华会计师事务所 有限公司为公司2011 年度审计机构，并将该议案提交2010 年度股东大会审议。

（2）关于《2010 年度关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，做为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 “2010 年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询， 现发表独立意见如下：我们认为：公司在2010 年较好的执行了《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正 常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

（3）关于《2010 年度内部控制自我评价报告》事项

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2010 年度报告工作的通知》等法律、法规等规 范性文件和深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》 等规定，我们作为公司的独立董事，现就公司《2010 年度内部控制自我评价报告》发表如下 意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到较好的执行，公司《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（4）关于审阅《2010 年度审计报告》等事项

立信大华会计师事务有限公司（以下简称：立信大华）所担负本公司2010 年度的财务审 计工作，审计内容包括：公司及合并资产负债表、公司及合并利润表、股东权益变动表、现 金流量表及财务报表附注等。

①对立信大华出具的《2010 年度审计报告》，我们审阅后认为：审计过程反映了审计小组 与公司审计委员会、独立董事和管理层进行了必要的沟通。审计小组独立完成了所有审计程 序，取得了充分适当的审计证据，并提交了标准无保留意见的审计报告。审计小组在本次审 计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充 分、适当的审计证据。审计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、 适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司财务报告公允的反映了公司资产、负债、 权益和经营状况。

②对董事会做出的“2010 年度权益分派预案”的决定表示赞同。

2、在第四届董事会第十二次会议上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《首发节余募集资金永久补充流动资金》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等有关规定及《公司章程》、《深圳市芭田 生态工程股份有限公司独立董事工作制度》的相关要求，作为深圳市芭田生态工程股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度、基于独立判断立场，对第四 届董事会第十二次会议审议《关于首发节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表意见如 下：公司在首发募集资金投资项目已经建设完成的情况下，拟将节余的募集资金 8,129,867.04 元用于永久补充生产经营发展所需要的流动资金，能节约公司财务费用，提高 资金使用效率。我们认为既符合公司利益，也符合全体股东利益，同时符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，我们一致同意将该首发节余募集资金 永久补充流动资金。

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（2）关于《对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的 检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，我们认 为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2011 年1-6 月份没有发生违规对外担保等 情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年6 月30 日的违规对外担保等情况；与关联方 的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

3、在第四届董事会第十六次会议（临时）上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定，作为深圳市芭田生态 工程股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）的独立董事，对公司《首期首次股票期权 激励第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

①公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发 生《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。

②经核查，本次可行权的86 名激励对象（1 名激励对象因个人原因在行权基准日前辞职） 与经中国证监会备案并经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过的首期股权激励计划激 励对象名单一致。公司首次授予股票期权的87 名对象中有86 人的年度考核结果符合《公司 首期股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件；有1 人在行权基准日前辞职，取消 期权数量5.98 万股。因此，确定的首期股票期权可行权人数为86 人，可行权数量为2,116.92 万股，占授予股票期权数2,122.9 万股的99.72%。其作为公司股票期权激励计划授予的第一 个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

③公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

④公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

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安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

⑤本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念。激 励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

（2）关于《对公司首期股权激励计划预留股票期权授予》相关事项

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”）的独立董事，根 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法 规和规范性文件以及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，现就公司首期 股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表意见如下：

①公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留期权授予的激励对象，是根据公司发展 与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业务）人员，不存在禁止获 授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

②公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留股权的授予日为2011 年10 月25 日，该 授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》 以及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授权日的相关规定，同时本次授 权也符合《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条 件。

③公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

④公司实施股票期权激励计划预留股权的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高 公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造 性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。综上，我们同意公司确定的首期股票期权激 励计划预留股权的授权日为2011 年10 月25 日，并同意公司确定的首期股票期权激励计划 预留股权激励对象获授股票期权。

三、对上市公司进行现场调查的情况

（1）2011 年1 月14 日，时间为期1 天，在公司办公所在地就2010 年度财务报表的审计 工作与审计机构项目负责人沟通，查看了会计事务所审计计划。

（2）2011 年2 月21 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，查阅了2010 年年度报告、 2010 年度财务报表等内容，并与董事长黄培钊、董秘吴益辉、财务负责人张万海等高级管理 人员进行了现场访谈，了解公司的经营形势和未来发展趋势。

（3）2011 年2 月28 日，时间为期1 天，在公司办公所在地专门查阅了非公开发行股票 募集资金项目的建议书、可行性研究报告等，并与董事长黄培钊先生、董秘吴益辉先生、财

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务负责人张万海先生高级管理人员就非公开发行股票募集资金项目市场需求，竞争优势进行 了现场研讨。

（4）2011 年4 月20 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，查阅了2011 年一季度报告、 2011 年一季度财务报表等内容，并与采购中心总监林维声先生进行了现场访谈，了解公司原 材料价格、成品价格，并专门对研发技术、新产品的研发、申请专利等现场与总农艺师段继 贤先生进行了相关情况的了解。

（5）2011 年6 月20 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，根据市场行情的情况，就 调整非公开发行股票的数量、价格与保荐机构做了研讨。

（6）2011 年7 月16 日，时间为期1 天，生在公司办公所在地，查阅了2011 年年半年度 报告、2011 年半年度财务报表等内容，对公司首发节余募集资金永久补充流动资金的数据查 看了保荐机构的核查报告、会计事务所的鉴证报告，并与财务部负责人张万海先生进行了现 场核对，并发表了独立意见。

（7）2011 年8 月26 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，针对公司办理出口业务的 事情与采购中心总监林维声先生作了现场交谈，对风险防范与内部控制规范进行了深入沟 通。

（8）2011 年9 月20 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，就关于开展“加强中小企 业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知事宜，对公司相关内部控制规则落实情况做了 核查，同时提出了整改的计划，并提出制定对外担保制度，规范公司运行。

（9）2011 年10 月18 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，查阅了公司三季度报，针 对公司股权激励计划对象做了核查，发表了独立意见，预留期权的激励对象的名单与公司高 层领导做了深入了解。

（10）2011 年12 月5 日，时间为期1 天在公司办公所在地，就对公司相关内部控制规则 落实情况做了核查，同时提出了整改的计划，并提出制定对外担保制度，规范公司运行。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司信息披露情况，及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息 披露情况。公司在2011 年，特别是在深交所的检查整改工作中，做到了严格按照规定披露 信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2011 年对于董事会审议决策的重大事项，能够事 先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况。

3、本人作为提名委员会的主任委员及审计委员会成员，在本报告年度内，认真执行各委

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员会工作细则。根据《提名委员会工作细则》规定，深交所下发的自查整改要求的通知，本 公司的审计部负责人需要经过董事会聘任。提名委员会对审计部副部长进行了提名审议，针 对公司《一季报告》、《中期报告》、《三季度报告》进行了认真审核。

4.本年度认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会公众股东合 法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对 公司和投资者的保护能力。

五、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉勤勉尽责，

感谢各位同仁的帮助和支持。

六、联系方式

电子邮箱wangsr@szu.edu.cn

深圳市芭田生态工程股份有限公司

独立董事：王宋荣

二○一二年三月二十二日

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