SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议 相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立 董事工作细则》等相关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，我们基于独立判断立场，现就公司第五届董事会第二十六 次会议相关事项，发表独立意见如下：

一、关于 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意

见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2015 年度与 关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现 发表独立意见如下：

我们认为：公司在2015 年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的规定。报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与 关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司 资金的情况。

报告期内，公司分别于 2015 年8 月24 日、2015 年9 月11 日召开的公司 第五届董事会第二十次会议（临时）和2015 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司贵州芭田在 中国农业银行股份有限公司贵州省分行的贷款提供额度为20,000 万元的连带责 任担保。报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；截止报告期末， 公司实际累计对外担保金额为 0。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

二、关于公司2015 年度关联交易的独立意见

经核查，报告期内，公司关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司的 持续稳定发展；关联交易定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未 损害中小股东的利益。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的 规定。

三、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016] 005731 号无保 留意见的审计报告确认，2015 年度公司合并报表的营业收入2,170,305,544.69 元、营业利润161,978,730.48 元、归属于母公司所有者的净利润158,811,211.29 元。

截止2015 年12 月31 日，母公司发行的股份数为876,780,499 股、资本公 积余额为347,784,967.27 元，盈余公积余额为 85,979,895.67 元，累积的未分 配利润余额为400,454,131.32 元。

根据公司章程及深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 等法规要求，结合公司2015 年度盈利情况和后续资金安排，2015 年度利润分配 预案为：以876,780,499 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.1 元（含 税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

公司2015 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于 公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意2015 年度利润分配预案。

四、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，我们 认为，公司2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制 制度的建设及运行的实际情况。

五、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈 述或重大遗漏。

六、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正,为保持 审计工作的连续性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度外部审计机构。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

==> picture [19 x 19] intentionally omitted <==

（独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见）

签字页

独立董事：

何 晴

王 克

王晓玲

二○一六年四月二十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==