Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份及支付 现金方式购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企 业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）持有的深圳市千百辉照明 工程有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，董事会根据 相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质； 该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的 评估报告等符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相 关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的 资产的实际情况，假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理。

4、评估定价的公允性

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本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对 方协商确定，定价依据与交易对价公允。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意 见》之盖章页）

深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

2016 年7 月13 日

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