Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

证券简称：奥拓电子证券代码： 002587 上市地：深圳证券交易所公告编号 : 2015-041

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方	住所/通讯地址
沈永健	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
周维君	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
王亚伟	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
罗晓珊	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
募集配套资金认购方	住所/通讯住所
广发证券资产管理（广东）有限公司	广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场 36楼
中邮创业基金管理有限公司	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
深圳市拉芳投资管理有限公司	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
李北铎	济南市槐荫区经十路
杨健	北京市石景山区晋元庄路
伍君	江西省景德镇市珠山区曙光路
张大年	广州市越秀区淘金东路
沈永健	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年六月

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公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 www.szse.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第八章。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：

一、合同生效条件

公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、与本次募集配套资金认购方签订了《股份认购协议》，该等协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、奥拓电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。

本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，能否获得股东大会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价25,000万元，其中，以现金支付6,250万元，剩余18,750万元以发行股份的方式支付，共计发行9,791,121股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为 4.07%。

上市公司同时拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健发行股份募集配套资金不超过25,000万元，共计发行不超过11,052,161股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重不超过4.60%。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。

（二）发行价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日），采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日）。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为22.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

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（三）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易以发行股份方式支付的对价为 18,750 万元，发行股份数量为 9,791,121股，具体发行数量如下：

序号	交易对方名称	拟出售千百辉股权比例	交易对价（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	沈永健	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	3,916,449
2	周维君	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	3,916,449
3	王亚伟	1.20%	300.00	75.00	225.00	117,493
4	罗晓珊	1.20%	300.00	75.00	225.00	117,493
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	625.00	1,875.00	979,112
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	475.00	1,425.00	744,125
合计		100.00%	25,000.00	6,250.00	18,750.00	9,791,121

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足一股的尾数直接舍去取整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金不超过25,000万元，本次募集配套资金的股份发行价格为22.62元/股。按照该发行价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过11,052,161股，具体如下：

序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	2,653,000
2	中邮创业	70,000,000.00	3,094,606
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	972,590
4	汇添长丰	10,000,000.00	442,086
5	李北铎	30,000,000.00	1,326,259
6	杨健	25,000,000.00	1,105,216
7	伍君	17,000,000.00	751,547
8	张大年	9,989,140.00	441,606
9	沈永健	6,000,000.00	265,251
合计 250,000,000.00 11,052,161

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数

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量以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）限售条件

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：

（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；

③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

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上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子股票，在第一期限售期届满且沈永健、周维君各自已履行其相应2015、2016年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第二期限售期届满且沈永健、周维君各自已履行其相应2017年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第三期限售期届满，且在奥拓电子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，沈永健、周维君各自已履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

（2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺自该等股份上市之日起 36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁：

王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份解禁之日的期间内，未解禁的对价

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股份不得进行转让。

王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得奥拓电子股票，在限售期届满，且在奥拓电子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

奥拓电子应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

2 、发行股份募集配套资金

本次向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易标的资产的评估及定价

本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对千百辉股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

千百辉经审计后资产账面价值为9,356.99万元，负债为4,123.15万元，净资产为5,233.84万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值20,266.16万元，增值率为 387.21%。具体情况详见本摘要“第六章标的资产评估及定价情况”部分内容。

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格为25,000万元。

四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施

1 、盈利承诺期间

本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

2 、承诺盈利数

交易对方承诺，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

单位:万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2,100 2,940 3,822 4,338	单位:万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2,100 2,940 3,822 4,338	单位:万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2,100 2,940 3,822 4,338	单位:万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2,100 2,940 3,822 4,338
2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
2,100	2,940	3,822	4,338

交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及实际盈利数均不考虑股份支付的影响。

3 、实际盈利数

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度4月 30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。

4 、盈利补偿的条件

如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

5 、盈利补偿的方式

交易对方应以其所持有的奥拓电子的股份向奥拓电子进行补偿，如交易对方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向奥拓电子支付。

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6 、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数－盈利承诺期间内已补偿的现金总额÷本次发行的价格。

（2）如交易对方根据协议的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期补偿股份总数）×本次发行的价格。

（3）奥拓电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补偿股份总数×本次发行的价格+当期应补偿现金总额。

（5）奥拓电子就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： = 返还金额截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份总数。

（6）如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份总数小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如依据上述计算公式在各年计算的补偿现金总额小于 0时，按0取值，即已经补偿现金总额不冲回。

7 、盈利补偿的实施

（1）承诺期间内每一年度届满后，如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定需要向奥拓电子进行补偿的，奥拓电子将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，应在 30 日内，就上述应补偿股份回购事宜召开董事会。

（2）如奥拓电子董事会审议通过股份回购事项的，奥拓电子将根据董事会决议情况以 1 元的总价回购交易对方当年应补偿股份并予以注销或无偿划拨给除标的公司原股东以外的其他股东。

（3）如奥拓电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：奥拓电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，

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则交易对方应在奥拓电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）交易对方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与奥拓电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有股份数量后奥拓电子股本总额的比例获赠股份。

（4）交易对方任一方对《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担相应责任。

（5）交易对方应自收到奥拓电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。

8 、盈利补偿的上限

盈利承诺期间内交易对方向奥拓电子作出的盈利补偿与根据《盈利预测补偿协议》约定交易对方向奥拓电子作出的减值补偿之和不超过交易对方通过本次交易获得的包括股份和现金在内的全部对价，如奥拓电子发生转增股份、送股或现金分红的情况，则不受前述盈利补偿上限的限制，盈利补偿上限应作相应的调整。

9 、现金奖励

各方同意，如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，由标的公司对其核心团队成员应按照以下方式支付奖励：

奖励总额=（承诺期2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际累计实 - 现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和承诺期 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和）×50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。

具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报奥拓电子备案。

若承诺期 2015 年度、2016 年度、2017年度、2018年度内标的公司（经营 - 性现金流量净额之和承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和）<0，则上述奖励对价不予实施。

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现金奖励的支付时间为奥拓电子依法公布标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向广发资管管理的员工持股计划（其中公司董事、高级管理人员参与共计6人）发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买千百辉100%股权。

根据奥拓电子、千百辉经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	奥拓电子	千百辉	财务指标占比
资产总额	75,971.50	25,000.00	32.91%
资产净额	61,396.92	25,000.00	40.72%
营业收入 36,705.37 10,606.14 28.90%

注：奥拓电子的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；千百辉的营业收入取自经审计的财务报告；千百辉的资产总额、资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳重组

截至本摘要签署日，公司股东吴涵渠先生持有公司股份66,458,025股，占公司股本总额的30.25%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，吴涵渠先生持有公司股份情况如下：

项目本次交易前本次交易后本次交易后

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		（不考虑配套融资）	（考虑配套融资）
直接持股数量（股）	66,458,025	66,458,025	66,458,025
间接持股数量（股）	-	-	1,095,000
合计持股比例	30.25%	28.96%	28.09%

注：吴涵渠本次交易通过广发资管管理的员工持股计划认购配套融资。

由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，同时本次交易不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成借壳上市。

八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明

公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组募集配套资金认购方广发资管的实际控制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：

广发资管为广发证券股份有限公司的全资子公司。本次交易完成后，广发资管管理的员工持股计划仅持有奥拓电子1.10%的股权，故本次交易独立财务顾问广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：

股东姓名或名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴涵渠	66,458,025	30.25%	66,458,025	28.96%	66,458,025	27.63%
其他股东	154,525,658	69.75%	154,525,658	67.34%	154,525,658	64.25%

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沈永健	-	-	3,916,449	1.71%	4,181,700	1.74%
周维君	-	-	3,916,449	1.71%	3,916,449	1.63%
王亚伟	-	-	117,493	0.05%	117,493	0.05%
罗晓珊	-	-	117,493	0.05%	117,493	0.05%
中照龙腾	-	-	979,112	0.43%	979,112	0.41%
汉华源投资	-	-	744,125	0.32%	744,125	0.31%
广发资管（员工持股计划）	-	-	-	-	2,653,000	1.10%
中邮基金	-	-	-	-	3,094,606	1.29%
拉芳投资（拉芳九号基金）	-	-	-	-	972,590	0.40%
汇添投资	-	-	-	-	442,086	0.18%
李北铎	-	-	-	-	1,326,259	0.55%
杨健	-	-	-	-	1,105,216	0.46%
伍君	-	-	-	-	751,547	0.31%
张大年	-	-	-	-	441,606	0.18%
总股本	219,677,028	100.00%	229,468,149	100.00%	240,520,310	100.00%

注：1、根据截至2015年6月11日奥拓电子的股东结构情况测算；
2、吴涵渠通过广发资管管理的员工持股计划间接认购配套融资股份，本次交易后（考
虑配套融资），吴涵渠直接和间接持股合计67,553,025股，占发行后总股本的28.09%。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月			2014年12月31日/2014年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	72,386.61	103,979.69	43.64%	75,971.50	106,701.00	40.45%
总负债	10,943.99	21,317.13	94.78%	14,574.57	24,832.70	70.38%
所有者权益合计	61,442.63	82,662.56	34.54%	61,396.92	81,868.30	33.34%
归属于母公司所有者的所有者权益	61,145.34	82,365.28	34.70%	61,078.11	81,549.49	33.52%
每股净资产（元/股）	2.78	3.58	28.78%	2.78	3.55	27.70%
营业收入	6,316.33	10,052.56	59.15%	36,705.37	47,311.51	28.90%
利润总额	1.63	1,022.05	62602.45%	7,782.92	9,914.80	27.39%
净利润	43.81	792.36	1708.63%	6,904.82	8,626.20	24.93%
归属于母公司所有者的净利润	65.34	813.90	1145.64%	6,731.24	8,452.63	25.57%

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	基本每股收益（元/股）	0.00	0.04	-	0.30	0.37	23.33%

根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。

十、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2015年4月28日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项。

2015年5月5日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司将积极推进重大事项。

2015年5月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司确定筹划的重大事项为发行股份购买资产。

2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》。

2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日，奥拓电子分别发布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

2015年6月9日，奥拓电子公布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》。

2015年6月11日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。

2015年6月11日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千百辉100%股权的议案。

2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了报告书及相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

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1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

十一、本次交易相关方的重要承诺

序号	承诺类型	承诺方	承诺的主要内容
1	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函	交易对方	1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人 /本企业在上市公司拥有权益的股份；同时，本人/ 本企业不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
		募集配套资金认购方	本公司/企业将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
		上市公司董事、监事、高级管理人员	本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细审阅了本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的全部信息披露文件和申请文件，确保其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性及完整性承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
		独立财务顾问、	本公司/本所及项目签字人员保证深圳市奥拓电子

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		律师事务所、会计师事务所、资产评估机构	股份有限公司资产重组申请文件中援引的相关报告内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2	关于股份锁定的承诺	沈永健、周维君	1、本人通过奥拓电子发行股份购买千百辉100%股权所取得的奥拓电子的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期十二个月届满后，如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资	1、本人/本企业通过奥拓电子发行股份购买千百辉 100%股权所取得的奥拓电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。前述法定限售期限届满后，本人/本企业所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期三十六个月届满后，如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		募集配套资金认购方	本人/本企业本次认购的奥拓电子股票自发行完成之日起36 个月内不转让或者委托他人管理；由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，并应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3	关于拟出售资产之权属	交易对方	1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在

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	状况的承诺		纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。 4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。 6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
4	关于规范关联交易的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、千百辉公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的除奥拓电子和千百辉外的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者

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			有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
5	关于避免同业竞争的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过奥拓电子及其子公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与奥拓电子或千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过千百辉及其分公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。

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	6	保证上市公司独立性的承诺	交易对方	1、本人/本企业保证为本次交易承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.30元；假设本次交易在2014年期初完成，公司2014 年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为0.37

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元，公司在交易完成后每股收益上升0.07元，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

若千百辉能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若千百辉实际实现的盈利低于上述承诺盈利，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股东大会通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提请投资者注意该风险。

（二）交易被终止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，若交易双方或本次交易出现不可预知的重点影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。

（三）业绩补偿承诺的违约风险

沈永健等6名交易对方承诺标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,100万元、2,940万元、3,822万元、4,338万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，沈永健等6名交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺的违约风险。

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（四）收购整合风险

本次交易完成前，奥拓电子主要从事 LED 应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专业服务；千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，千百辉将成为奥拓电子的全资子公司。由于双方在所处行业、业务模式、公司文化背景等方面存在差异，如何理顺现有业务和新增业务之间的关系，整合双方资源，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注该风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易购买千百辉100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，公司和标的公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的公司的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构费用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等问题，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该风险。

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二、标的资产的经营风险

（一）对单一客户依赖较大的风险

报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为87.08%、85.47%、91.93%，其中千百辉对大客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为 68.76%、59.93%、 42.45%，虽已呈逐年下降趋势，但仍占比较高。在报告期初，千百辉经营规模相对较小，为维护客户关系，将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造成单一客户收入占比较高的局面。未来随着千百辉业务规模扩大，服务能力及品牌形象提升，客户结构有望得以优化。但若未来行业需求发生变化导致千百辉无法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，将会对千百辉未来的经营业绩造成不利影响，提醒投资者注意该风险。

（二）市场竞争风险

千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务，其所从事的业务在行业内竞争较为激烈，且市场集中度不高，尽管与行业内众多企业相比，千百辉已具备一定的设计优势、研发与技术优势、品牌优势、质量控制优势及人才优势，在行业内取得了一定的市场地位，但伴随着照明工程行业的不断发展，进入本行业的企业数量将日益增加，千百辉将面临市场竞争加剧的风险，若不能满足新的市场需求，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。

（三）业务资质变动的风险

我国照明工程行业实行市场准入制度。行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，各企业根据自身的资质等级承接规定范围和规模的照明工程业务。目前在照明工程领域主要有两方面的资质要求：照明工程设计专项资质标准和城市及道路照明工程专业承包企业资质等级标准。尽管千百辉已取得城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项乙级、安全生产许可证等业

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务资质，但如果已经取得的相关业务资质失效、过期，将对千百辉生产经营造成不利影响。

（四）核心人员变动的风险

照明工程行业包括照明工程设计、工程施工及照明产品研发、生产几个方面，随着施工工程的不断扩大以及灯具生产工艺的不断复杂化、精密化和智能化，对施工管理人才、生产管理人才和技术研发人才需求也越来越大，上述人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。千百辉拥有一支强大的施工管理、生产管理、研发与技术服务队伍，若千百辉管理不善，可能会面临核心人员流失的风险，将对千百辉生产经营造成不利影响。

（五）应收账款金额较大及坏账风险

由于照明工程施工行业的经营特性，截至2015年3月31日，千百辉应收账款净额为5,529.43万元，占总资产的比例为59.09%。考虑到照明工程施工业务的合同周期较长，千百辉采用完工百分比法对收入进行确认，导致收入确认与实际回款之间存在时间差。

千百辉大部分应收账款账龄为1年以内，客户主要为大中型房地产企业和地方政府，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）房产租赁风险

截至本摘要签署日，千百辉分公司所租赁的房屋未履行房屋租赁登记备案手续，沈永健、周维君已出具承诺：“如因上述租赁协议无效或租赁房屋未办理租赁备案登记导致千百辉受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，沈永健、周维君将承担千百辉由此产生的全部损失。”此外，千百辉北京分公司未能提供其住所丰台区右安门外东滨河路1号的租赁合同，千百辉山西分公司租赁房产的租赁方未能提供其有权出租该房产的有效证明文件。尽管千百辉分公司所租赁房产的可替代性较强，不会对千百辉的经营造成重大不利影响，但千百辉及其分公

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司仍存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，提请投资者注意该风险。

三、本次交易后上市公司的风险

（一）宏观政策风险

近几年来，我国先后出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明节能产业规划》、《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》等政策，整体来看，将大大促进节能灯、LED 灯的市场需求。但是如果国家对宏观经济政策、环保节能政策和税收政策出现调整，同时上市公司未能及时了解和掌握政策变化趋势，提前应对政策趋势性变化，上市公司可能会面临一定的政策风险。

（二）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，本公司股票价格可能受上述因素的影响而产生波动，提醒广大投资者注意相关的股市风险。

（三）其他不可控风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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公司声明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ...................................................................................................................................... 3 一、合同生效条件 ................................................................................................................... 3 二、本次交易方案 ................................................................................................................... 3 三、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................................... 8 四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施 ................................................................................... 9 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12 七、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 12 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ............................................................. 13 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13 十、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 15 十一、本次交易相关方的重要承诺 ..................................................................................... 16 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20 重大风险提示 .................................................................................................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 24 三、本次交易后上市公司的风险 ......................................................................................... 26 目录 ................................................................................................................................................ 27 释义 ................................................................................................................................................ 30 一、一般术语 ......................................................................................................................... 30 二、专业术语 ......................................................................................................................... 33 第一章本次交易概况 ...................................................................................................................... 34 一、本次交易背景 ................................................................................................................. 34 二、本次交易目的 ................................................................................................................. 36 三、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 37 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 38 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41 第二章上市公司基本情况 .............................................................................................................. 44 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 44 二、公司设立和上市情况 ..................................................................................................... 44

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三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 48 四、主营业务概况 ................................................................................................................. 49 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 50 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 51 七、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 51 第三章交易对方基本情况 .............................................................................................................. 52 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 52 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 52 三、募集配套资金认购方基本情况 ..................................................................................... 60 四、其他事项说明 ................................................................................................................. 67 第四章交易标的基本情况 .............................................................................................................. 69 一、千百辉基本情况 ............................................................................................................. 69 二、千百辉历史沿革 ............................................................................................................. 69 三、千百辉股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 74 四、千百辉下属公司情况 ..................................................................................................... 74 五、千百辉人员机构 ............................................................................................................. 75 六、千百辉最近两年及一期经审计的主要财务数据 ......................................................... 76 七、千百辉最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 78 八、千百辉主要资产、负债状况及抵押情况 ..................................................................... 92 九、千百辉 100%股权评估情况 ........................................................................................... 97 十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评估情况 ................................................. 97 十一、千百辉出资及合法合规情形 ..................................................................................... 99 十二、千百辉许可资产使用情况 ....................................................................................... 101 十三、千百辉债权债务转移情况 ....................................................................................... 101 十四、千百辉主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 101 十五、其他事项 ................................................................................................................... 105 第五章本次发行股份情况 .......................................................................................................... 106 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 106 二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 106 三、募集配套资金安排 ....................................................................................................... 114 四、本次交易完成前后公司的股权结构 ........................................................................... 124 五、本次交易完成前后的主要财务数据 ........................................................................... 125 第六章标的资产评估及定价情况 .............................................................................................. 127 一、交易标的的评估情况 ................................................................................................... 127

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二、本次交易标的的定价依据 ........................................................................................... 151 三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 151 四、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 151 五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ....................................................................... 153 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ........................................................................................... 156 第七章财务会计信息 .................................................................................................................. 158 一、交易标的最近两年简要财务报表 ............................................................................... 158 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 161 第八章备查文件 .......................................................................................................................... 164 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 164 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 164

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释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语


奥拓电子、上市公司、本公司、公司	指	深圳市奥拓电子股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002587
千百辉、标的公司	指	深圳市千百辉照明工程有限公司
交易标的、标的资产、标的股权	指	奥拓电子拟收购的交易对方所持千百辉100%的股权
交易对方	指	本次奥拓电子拟收购的标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
补偿义务人	指	本次奥拓电子拟收购的标的公司股东之沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
募集配套资金认购方	指	广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健
交易价格、交易对价、收购对价	指	奥拓电子本次通过向标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格
中照龙腾	指	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
汉华源投资	指	深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
炫美科技	指	深圳市炫美科技有限公司
中山键力恒	指	中山市横栏镇键力恒照明灯具厂
生义弘投资	指	深圳市生义弘投资有限公司
巨彩科技	指	深圳市巨彩科技有限公司
鹏鼎创盈	指	深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
上海翰明	指	上海翰明计算机科技有限公司
广发资管	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
员工持股计划	指	深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划
中邮基金	指	中邮创业基金管理有限公司
拉芳投资	指	深圳市拉芳投资管理有限公司

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汇添投资	指	广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）
万达集团	指	大连万达集团股份有限公司，其在国内直接或间接设立了众多主体，本摘要泛指其与千百辉发生过业务往来的各主体。
本次发行	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权的行为
本次交易、本次重组	指	奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权并募集配套资金的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2015年3月31日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为奥拓电子第二届董事会第二十三次会议决议公告日
过渡期	指	自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年	指	2013年度、2014年度
报告期、近两年一期	指	2013年度、2014年度及2015年1-3月
报告期各期末	指	2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日
交割日、股权交割日、标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至奥拓电子名下的相关工商变更登记手续完成之当日
本次交易实施完成后	指	标的资产完成交割，且奥拓电子向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下后
承诺利润、承诺净利润、承诺净利润数	指	交易对方承诺千百辉2015年度、2016年度、2017年度以及2018 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
实际利润	指	千百辉在2015年度、2016年度、2017年度以及2018度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
报告书、重组报告书	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要、本摘要	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为千百辉出具的瑞华审字 [2015]第48170023号《审计报告》
《审阅报告及备考财务报表》指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为奥拓电子出具的瑞华阅字[2015]48170001号《审阅报告及备考财务报表》

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《资产评估报告》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市千百辉照明工程有限公司股权项目评估报告》（中同华评报字（2015）第329号）
《法律意见书》	指	《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（信达重购字[2015]第005号）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司与募集配套资金认购方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议》
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
信达律师、法律顾问	指	广东信达律师事务所
瑞华会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、中同华评估、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

LED	指	Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光
LED应用	指	应用LED光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、运输工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内外场所的LED显示产品、照明产品和背光产品
半导体照明	指	以固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（LED）和有机发光二极管（OLED）等，具有低耗能、环保、寿命长、色彩丰富、可控性强等特点
景观照明	指	Landscape Lighting，通过对人们在城市景观各空间中的行为、心理状态的分析，结合景观特性和周边环境，把景观特有的形态和空间内涵在夜晚用灯光的形式表现出来，重塑景观的白日风范，以及在夜间独具的美的视觉效果，构筑集照明、观赏、美化环境等功能为一体的独特景观，主要包括桥梁景观亮化、广场景观亮化、商场景观亮化、写字楼景观亮化等
功能照明	指	Function Lighting，以满足人们视觉作业为目的的照明种类，是通用照明的一种，主要包括道路照明、隧道照明、轨道交通照明、室内照明等
中国照明学会	指	China Illuminating Engineering Society（CIES），中国科学技术协会所属全国性一级学会，是在国际照明委员会中代表中国的组织，主要从事照明技术的科研、教学、设计、生产、开发以及推广应用工作
Lm/w	指	每瓦的光通量，光通量（luminous flux）指人眼所能感觉到的辐射功率，它等于单位时间内某一波段的辐射能量和该波段的相对视见率的乘积。

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章本次交易概况

一、本次交易背景

（一）LED 应用是公司两翼齐飞战略中重要的一翼

本公司的整体发展战略是LED应用和金融电子两翼齐飞，LED应用是公司两翼战略中重要的一翼。本公司已通过国家高新技术企业、国家火炬重点高新技术企业和深圳软件企业认定，获得ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，是中国光协LED显示应用分会副会长单位、深圳市高新技术产业协会常务理事单位、深圳软件行业协会常务理事单位，是LED应用和金融电子行业中的知名企业。本公司主要从事LED应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专业服务。经过多年的发展，形成了辐射全球的营销网络与服务体系，并在国际市场享有较高的知名度。

目前公司产品涵盖LED应用和金融电子两大领域，其中LED应用领域的产品包括LED显示系统和LED照明产品，金融电子领域的产品主要为金融自助服务系统。在LED显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领先的技术和产品实力，具有很强的竞争力。公司专注于LED显示系统高端市场，产品广泛应用于广告、体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、系统设计、产品研发、设备制造及专业服务等在内的LED显示系统整体解决方案，并越来越多地进入国际市场，产品销售遍布全球；在金融自助服务系统领域，公司的LED综合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电讯行业客户的青睐。在巩固LED显示系统和金融自助服务系统业务的同时，公司不断将业务拓展至LED照明领域，公司LED照明产品正广泛应用于商业照明和专业照明领域，相对LED显示系统，公司的LED照明需要不断增强和发展。

本次拟并购的千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。千百辉具有丰富的照明工程项目经验，在长期的工程实践中沉淀下来一批优秀的工程项目管理团队，在高端市场、品牌、设计、

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施工管理等方面具有突出的竞争优势。本次并购有利于公司借助千百辉的品牌优势、设计优势、项目管理经验和渠道客户资源，加快LED照明业务的发展，对公司整体发展战略具有重大意义。

（二）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措

为了实现公司的战略发展规划，本公司采取内涵式发展和外延式并购双管齐下策略。一方面，公司从技术创新出发，定位于差异化竞争战略，驱动企业内涵式发展模式。公司未来将进一步优化企业管理制度和流程，基于市场需求，不断加大研发投入，提升研发实力及产品的竞争力，完善LED应用产品结构，加大对外宣传的力度，提升公司品牌知名度和产品的认可度，保持公司经营业绩稳定增长。另一方面，公司将充分利用资本市场，通过外延式并购实现公司战略发展目标，以资本换时间，快速扩大销售规模、建立成熟团队，扩大与公司主业相关的业务范围。公司将选择LED应用相关行业，与本公司在业务、技术、渠道等方面具有互补优势的优秀公司作为并购标的，利用协同效应实现公司的快速发展。

本次交易是公司外延式并购策略的重要体现。通过本次交易，公司可以加快发展LED照明业务，提高公司LED照明业务的市场占有率，促进公司LED显示系统、金融自助服务系统和LED照明三大业务的共同发展，从而推动公司业务的跨越式发展。

（三）照明工程市场是 LED 产品应用领域的重要载体

LED照明渠道一般主要分为四种类型，一是照明工程渠道，主要是政府和大型照明工程项目为主；二是出口渠道，包括OEM和ODM出口；三是传统以经销商、代理商、超市、建材家居灯具专业市场为代表的多层次经销代理；四是照明企业自建专卖店及体验店的直销模式。此外还包括以电商为代表的全新营销模式。近年来，由于政府的大力推广，越来越多的户外项目和市政改造项目都由企业直接参与，以工程带动LED产品的销售，客户大都以政府及相关单位为主，企业往往扮演“生产及售前售后综合服务商”的角色，需要协调政府、项目发起单位、设计师等相关各方，全程跟进，这种模式通常订单金额相对较大，利润较高，使得工程渠道成为了照明行业的主要渠道。

本次交易是公司大力发展LED照明业务的重大举措。通过本次交易，公司可

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以充分利用千百辉在LED照明领域的工程渠道，促进公司LED照明业务的快速发展，推动业绩的不断增长。

二、本次交易目的

（一）优化业务结构

公司产品涵盖LED显示系统、金融自助服务系统和LED照明三大领域，在 LED显示系统和金融自助服务系统领域，公司具有很强的竞争力，同时公司不断将业务拓展至LED照明领域。本次交易将大大的推动公司LED照明业务的发展，提高LED照明业务对公司业绩的贡献。

高工LED产业研究所(GLII)统计数据显示，2014年全球LED照明产值达到 3,408亿元，同比增长38%。未来两三年内全球LED照明产品规模将会保持较为快速增长态势。GLII预计，到2017年，全球LED照明产值规模将超过6,000亿元，未来三年年复合增长率可望达到23%左右。

通过本次交易，公司LED照明业务规模将不断提升，公司的业务结构将得到调整和优化，从而推动公司业绩的增长。

（二）实现上市公司和千百辉的协同发展

1 、上市公司与千百辉可以实现市场互补，实现业务协同

千百辉在城市景观照明工程施工、设计等相关市场积累了丰富的渠道及客户资源，可以为上市公司LED显示系统和LED照明在该等市场领域的拓展提供强有力的支持。比如，在以往业务项目中，千百辉主要从LED照明企业采购LED照明灯具以满足项目需求，但在本次交易完成后，通过与奥拓电子的业务协同与整合，可以更多地采用奥拓电子的LED照明灯具，实现直接带入销售；此外，千百辉的客户包括智慧商业综合体，此类客户均有较多LED大屏显示的需求，千百辉在城市景观照明工程领域，具有专业的研发团队、规划设计团队及出色的设计优势，众多设计作品被万达集团等优质客户所采用，在未来的设计业务项目中，千百辉可以利用较早接触的项目信息资源，提供潜在客户信息给上市公司或者建议客户采用上市公司的LED大屏显示系统，以推动上市公司LED显示系统在国内的销

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售。

上市公司和千百辉的主要下游客户具有交叉性和相似性，包括政府机关、房地产开发商和其他建设主体，加上双方的下游客户在地域分布上存在差异性，上市公司可以通过整合下游客户资源，实现交叉销售。本次交易后，上市公司与千百辉将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销售的资源整合模式，实现双方业务的协同发展。

2 、上市公司与千百辉可以在技术研发等方面实现有效协同

上市公司在LED应用产品领域具有领先的技术和产品实力，产品荣获多项国家发明专利、软件著作权及政府奖项，通过了国家3C认证和ETL、CE、TUV等国际认证。千百辉作为集照明工程设计、施工、服务于一体的专业照明工程公司，具有专业的研发团队、规划设计团队及施工团队，主要优势是照明工程设计和施工的综合服务能力，双方的产业关联度强，业务结构具有互补性。

以本次重组完成后上市公司与千百辉在相关市场领域的交叉协同为基础，双方可以针对不同的市场与技术需求，形成交叉反馈，共同促进各自所在领域的技术与产品研发；同时，本次重组完成后，上市公司将为千百辉提供强有力的人力物力支持，从而为其技术研发实力的不断增强并保持领先地位提供坚实保障。

（三）提升收入规模和盈利能力

2014年度，千百辉实现经审计的营业收入10,606.14万元，归属于母公司所有者的净利润1,721.38万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润的28.90%、25.57%。根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，千百辉2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,100万元、2,940万元、3,822万元、4,338 万元。

本次交易完成后，如千百辉向相关补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。

三、本次交易的决策过程和批准程序

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（一）本次交易已履行的决策过程

2015年4月28日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项。

2015年5月5日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司将积极推进重大事项。

2015年5月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司确定筹划的重大事项为发行股份购买资产。

2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》。

2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日，奥拓电子分别发布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。

2015年6月9日，奥拓电子公布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》。

2015年6月11日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。

2015年6月11日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千百辉100%股权的议案。

2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了报告书及相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

本次交易为奥拓电子向交易对方发行股份及支付现金购买其持有千百辉 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为标的资

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产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价25,000万元，其中，以现金支付6,250万元，剩余18,750万元以发行股份的方式支付。

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，截至2015 年3月31日，在持续经营假设条件下，千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00 万元，比审计后账面净资产增值20,266.16万元，增值率为387.21%。上述资产的具体评估情况详见本摘要“第六章/一、交易标的的评估情况”。

经交易各方协商，参考中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》的评估结果，千百辉100%股份的总对价确定为25,000万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向千百辉各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的6,250万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易对价中的18,750万元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方名称	拟出售千百辉股权比例	交易对价（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	沈永健	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	3,916,449
2	周维君	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	3,916,449
3	王亚伟	1.20%	300.00	75.00	225.00	117,493
4	罗晓珊	1.20%	300.00	75.00	225.00	117,493
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	625.00	1,875.00	979,112
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	475.00	1,425.00	744,125
合计		100.00%	25,000.00	6,250.00	18,750.00	9,791,121

（二）发行股份募集配套资金

为了支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构费用，公司拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健非公开发行股票募集配套资金。

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本次募集配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的100%。具体情况如下：

序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	2,653,000
2	中邮创业	70,000,000.00	3,094,606
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	972,590
4	汇添长丰	10,000,000.00	442,086
5	李北铎	30,000,000.00	1,326,259
6	杨健	25,000,000.00	1,105,216
7	伍君	17,000,000.00	751,547
8	张大年	9,989,140.00	441,606
9	沈永健	6,000,000.00	265,251
	合计	250,000,000.00	11,052,161

本次向募集配套资金认购方募集配套资金发行价格根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为22.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式进行调整。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向广发资管管理的员工持股计划（其中公司董事、高级管理人员参与共计6人）发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

（四）本次交易不构成重大资产重组

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本次重组中上市公司拟购买千百辉100%股权。

根据奥拓电子、千百辉经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	奥拓电子	千百辉	财务指标占比
资产总额	75,971.50	25,000.00	32.91%
资产净额	61,396.92	25,000.00	40.72%
营业收入	36,705.37	10,606.14	28.90%

注：奥拓电子的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；千百辉的营业收入，取自经审计的财务报告；千百辉的资产总额、资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

（五）本次交易不构成借壳重组

项目	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
直接持股数量（股）	66,458,025	66,458,025	66,458,025
间接持股数量（股）	-	-	1,095,000
合计持股比例	30.25%	28.96%	28.09%

注：吴涵渠本次交易通过广发资管管理的员工持股计划认购配套融资。

由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，同时本次交易不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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截至本摘要签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：

股东姓名或名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴涵渠	66,458,025	30.25%	66,458,025	28.96%	66,458,025	27.63%
其他股东	154,525,658	69.75%	154,525,658	67.34%	154,525,658	64.25%
沈永健	-	-	3,916,449	1.71%	4,181,700	1.74%
周维君	-	-	3,916,449	1.71%	3,916,449	1.63%
王亚伟	-	-	117,493	0.05%	117,493	0.05%
罗晓珊	-	-	117,493	0.05%	117,493	0.05%
中照龙腾	-	-	979,112	0.43%	979,112	0.41%
汉华源投资	-	-	744,125	0.32%	744,125	0.31%
广发资管（员工持股计划）	-	-	-	-	2,653,000	1.10%
中邮基金	-	-	-	-	3,094,606	1.29%
拉芳投资（拉芳九号基金）	-	-	-	-	972,590	0.40%
汇添投资	-	-	-	-	442,086	0.18%
李北铎	-	-	-	-	1,326,259	0.55%
杨健	-	-	-	-	1,105,216	0.46%
伍君	-	-	-	-	751,547	0.31%
张大年	-	-	-	-	441,606	0.18%
总股本	219,677,028	100.00%	229,468,149	100.00%	240,520,310	100.00%

注：1、根据截至2015年6月11日奥拓电子的股东结构情况测算；
2、吴涵渠通过广发资管管理的员工持股计划间接认购配套融资股份，本次交易后（考
虑配套融资），吴涵渠直接和间接持股合计67,553,025股，占发行后总股本的28.09%。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月			2014年12月31日/2014年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	72,386.61	103,979.69	43.64%	75,971.50	106,701.00	40.45%
总负债	10,943.99	21,317.13	94.78%	14,574.57	24,832.70	70.38%
所有者权益合计	61,442.63	82,662.56	34.54%	61,396.92	81,868.30	33.34%
归属于母公司所有者的所有者权益	61,145.34	82,365.28	34.70%	61,078.11	81,549.49	33.52%

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每股净资产（元/股）	2.78	3.58	28.78%	2.78	3.55	27.70%
营业收入	6,316.33	10,052.56	59.15%	36,705.37	47,311.51	28.90%
利润总额	1.63	1,022.05	62602.45%	7,782.92	9,914.80	27.39%
净利润	43.81	792.36	1708.63%	6,904.82	8,626.20	24.93%
归属于母公司所有者的净利润	65.34	813.90	1145.64%	6,731.24	8,452.63	25.57%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.04	-	0.30	0.37	23.33%

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	中文名称：深圳市奥拓电子股份有限公司
	英文名称：Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd.
法定代表人	吴涵渠
股票代码	002587
股票简称	奥拓电子
注册资本	219,677,028元
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2011年6月10日
注册地址	广东省深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B
办公地址	广东省深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B
邮政编码	518057
电话号码	86-755-26719889
传真号码	86-755-26719890
互联网网址	http://www.szaoto.com.cn
电子信箱	[email protected]
经营范围	电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造。

二、公司设立和上市情况

（一）公司设立情况

公司是由深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中心 2 家法人股东和吴涵渠、黄斌等 35 名自然股东作为发起人，以截至 2009 年 9 月 30 日经深圳鹏城审计的净资产 7,805.45 万元为基础，按 1：0.8071 的比例折为 6,300 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,300 万元。2009 年 12 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号为 440301102883041 的《企业法人营业执照》。公司发起人为深圳市国成科技投资有限公司、深圳电子产品质量检测中心 2 家法人股东和吴涵渠、黄斌等 35 名自然人股东。

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公司设立时股权结构如下：

单位：元

序号	股东姓名或名称	出资额	出资比例
1	吴涵渠	25,557,750	40.57%
2	深圳市国成科技投资有限公司（SS）	6,300,000	10.00%
3	黄斌	5,535,000	8.79%
4	深圳电子产品质量检测中心（SS）	5,265,000	8.36%
5	赵旭峰	3,510,000	5.57%
6	邱荣邦	2,922,750	4.64%
7	郭卫华	2,550,460	4.05%
8	梁怀文	2,070,000	3.29%
9	沈毅	1,125,000	1.79%
10	彭世新	1,125,000	1.79%
11	陈国雄	877,500	1.39%
12	邱俊	877,500	1.39%
13	王黎山	607,500	0.96%
14	任胜江	540,000	0.86%
15	古莹	450,000	0.71%
16	黄永忠	391,500	0.62%
17	李军	360,000	0.57%
18	杨叶叶	311,540	0.49%
19	岳彩轩	265,500	0.42%
20	蔡海燕	252,000	0.40%
21	矫人全	202,500	0.32%
22	王昊翔	202,500	0.32%
23	王勇	202,500	0.32%
24	杨四化	202,500	0.32%
25	吴振志	202,500	0.32%
26	孙信中	202,500	0.32%
27	杜金盛	135,000	0.21%
28	王启权	135,000	0.21%
29	王胜国	126,000	0.20%
30	赵士宏	67,500	0.11%
31	胡学华	67,500	0.11%
32	吉少波	67,500	0.11%
33	钟东	67,500	0.11%
34	刘钦红	67,500	0.11%
35	李昌桂	67,500	0.11%
36	胡建平	45,000	0.07%
37	李明泉	45,000	0.07%
合计		63,000,000	100.00%

（二）公司设立至首次公开发行并上市前的股份变更

公司设立至首次公开发行并上市前，股权结构未发生变化。

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（三）公司上市及历次股本变动情况

1 、首次公开发行股份并上市

2011 年 5 月 5 日，中国证监会以《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］653 号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,100 万股。首次公开发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,700 万股，发行价格 16.00 元/股。首次公开发行后，公司总股本为 8,400 万股。

经深交所《关于深圳市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］172 号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。其中：首次公开发行中网上定价发行的 1,700 万股股票于 2011 年 6 月 10 日起上市交易，网下配售的 400 万股股票于 2011 年 9 月 10 日起上市交易。

2 、 2011 年度权益分派

根据 2012 年 5 月 3 日公司 2011 年度股东大会审议通过的决议，2012 年 6 月 21 日公司以总股本 8,400.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 2,520.00 万股。资本公积转增后公司总股本由 8,400.00 万股增至 10,920.00 万股。

3 、 2013 年 6 月，实施股票期权和限制性股票激励计划

根据 2013 年 2 月 26 日公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2013 年 4 月 3 日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）〉及其摘要的议案》，以及 2013 年 5 月 20 日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励的议案》，公司以 2013 年 5 月 20 日为授予日，向激励对象定向发行 162.16 万份股票期权和 165.00 万股限制性股票(首次授予数量为 135 万股，预留 30 万股)，上述限制性股票的上市日期为 2013 年 6 月 7 日。公司注册资本由人民币 10,920.00 万元变更为人民币 11,055.00 万元（增加 135 万元），总股本由 10,920.00 万股增至 11,055.00 万股。

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4 、 2014 年 3 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票

根据 2013 年 11 月 15 日公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因激励对象甘强离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 1.50 万份并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 4.50 万股。2014 年 3 月 14 日，公司完成了此次回购注销，总股本由 11,055.00 万股减至 11,050.50 万股。

5 、 2014 年 6 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票

根据 2014 年 4 月 3 日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 70,100 份，由于公司 2013 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，注销其他 94 名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 384,125 份和回购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为 326,250 股。2014 年 6 月 9 日，公司完成了此次回购注销，总股本由 11,050.50 万股减至 11,017.875 万股。

6 、 2014 年 6 月，实施股票期权和限制性股票激励计划

根据 2014 年 4 月 28 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以 2014 年 4 月 28 日为授予日，向激励对象定向发行 30.00 万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为 2014 年 6 月 18 日。公司注册资本由人民币 11,017.875 万元变更为人民币 11,047.875 万元，总股本由 11,017.875 万股增至 11,047.875 万股。

7 、 2013 年度权益分派

根据 2014 年 6 月 18 日公司 2013 年度股东大会审议通过的决议，2014 年 6 月 30 日公司以总股本 11,047.875 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10.002370 股。资本公积转增后公司总股本由 11,047.875 万股增至 22,098.3683

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万股。

8 、 2015 年 6 月，回购注销部分股权激励计划股票期权和限制性股票

根据 2015 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚离职，不符合激励条件，公司注销其已获授的全部股票期权 163,968 份，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，注销其他 83 名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计 999,159 份。因原激励对象汤铮因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011 股，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，回购 9 名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票 871,603 股。因原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性股票 90,011 股，由于公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，注销 10 名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票 255,030 股。

2015 年 6 月 8 日，公司完成了此次回购注销，公司总股本由 220,983,683 股变更为 219,677,028 股。

三、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东、实际控制人为自然人吴涵渠先生。截至本摘要签署日，吴涵渠持有本公司 30.25%的股份。

（一）股权控制关系

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----- Start of picture text -----

吴涵渠
30.25%
深圳市奥拓电子股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

吴涵渠先生，男，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989 年至 1993 年在检测中心任技术部副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究。1993 年组建奥拓电子，历任公司董事长、总经理。现任公司董事长、深圳市第六届政协委员。

（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况

近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、主营业务概况

公司主要从事 LED 应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专业服务。公司产品涵盖 LED 显示系统、金融自助服务系统和 LED 照明三大领域。在 LED 显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领先的技术和产品实力，具有很强的竞争力。公司专注于 LED 显示系统高端市场，产品广泛应用于广告、体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、系统设计、产品研发、设备制造及专业服务等在内的 LED 显示系统整体解决方案，并越来越多地进入国际市场，产品销售遍布全球；在金融自助服务系统领域，公司的 LED 综合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电讯行业客户的青睐；在电子回单系统领域，公司为我国银行系统的主要供应商之一；公司的 LED 照明产品正广泛应用于商业照明和专业照明领域。公司产品在相关行业具备核心竞争优势， AOTO 已经成为国际化的知名品牌。

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公司是国内最早一批进入 LED 显示领域的企业之一，是深圳市 LED 显示技术研究开发中心的承建单位，拥有 20 余年的 LED 显示产品的研发和生产经验。公司重视自主创新，产品荣获多项国家发明专利、软件著作权及政府奖项，通过了国家 3C 认证和 ETL、CE、TUV 等国际认证。

公司最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	销售收入（万元）	占主营业务收入比例	销售收入（万元）	占主营业务收入比例	销售收入（万元）	占主营业务收入比例
LED显示系统	27,853.96	75.89%	22,004.57	78.53%	21,764.72	71.47%
LED照明产品	2,507.67	6.83%	1,600.68	5.71%	480.85	1.58%
电子回单系统	1,756.44	4.79%	1,474.47	5.26%	1,785.41	5.86%
LCD广告屏	1,454.43	3.96%	1,460.51	5.21%	5,313.38	17.45%
其他	3,132.89	8.54%	1,479.81	5.28%	1,107.10	3.64%
合计	36,705.37	100.00%	28,020.04	100.00%	30,451.46	100.00%

2014 年公司实现营业收入 36,705.37 万元，同比增长 31.00%；归属于上市公司股东的净利润为 6,731.24 万元，同比增长 39.86%；销售毛利率为 51.50%，较去年同期降低 0.37 个百分点；实现净利润 6,904.82 万元，较去年同期增长 43.47%。

五、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	72,386.61	75,971.50	67,114.84	61,848.85
总负债	10,943.99	14,574.57	10,930.27	9,581.40
所有者权益合计	61,442.63	61,396.92	56,184.57	52,267.45
归属于上市公司股东的所有者权益合计	61,145.34	61,078.11	56,184.57	52,267.45

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,316.33	36,705.37	28,020.04	30,451.46

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营业利润	-16.05	7,329.03	4,997.14	5,798.90
利润总额	1.63	7,782.92	5,519.06	6,075.61
净利润	43.81	6,904.82	4,812.74	5,185.67
归属于上市公司股东的净利润	65.34	6,731.24	4,812.74	5,185.67

（三）主要财务指标

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.77	2.76	5.08	4.79
资产负债率（合并）	15.12%	19.18%	16.29%	15.49%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.30	0.44	0.47
加权平均净资产收益率	0.11%	11.50%	8.92%	10.18%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.14	0.08	0.50	0.53

六、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生过重大资产重组。

七、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资，合计持有千百辉100%股权；募集配套资金的认购方共有九名，包括广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健。

截至本摘要签署日，千百辉股东出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例
1	沈永健	852.00	40.00%
2	周维君	852.00	40.00%
3	王亚伟	25.56	1.20%
4	罗晓珊	25.56	1.20%
5	中照龙腾	213.00	10.00%
6	汉华源投资	161.88	7.60%
合计		2,130.00	100.00%

二、本次交易对方详细情况

（一）沈永健

1 、沈永健基本情况

姓名	沈永健
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3209251963**12
住所	广东省深圳市福田区福强路1605号****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

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任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉	2012年1月1日至 2015年5月29日	监事	直接持有60%股权
千百辉	2015年5月30日至今	-	2015年5月30日至 2015年6月9日直接持有60%股权；2015 年6月9日至今直接持有40%股权
深圳市巨彩科技有限公司	2012年1月1日至 2015年6月1日	监事	2012年1月1日至2015年5月5日，直接持有40%股权；2015年5月5日至 2015年6月1日，直接持有1.60%股权
深圳市巨彩科技有限公司	2015年6月2日至今	-	直接持有1.60%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，沈永健除直接持有千百辉40%的股权，未直接或者间接控制其他企业。

（二）周维君

1 、周维君基本情况

姓名	周维君
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3209251965**25
住所	广东省深圳市福田区碧荔花园****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉	2012年1月至今	执行董事、总经理	直接持有40%股权
深圳市炫美科技有限公司	2012年1月至今	监事	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，周维君除直接持有千百辉40%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三）王亚伟

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1 、王亚伟基本情况

姓名	王亚伟
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4127231977**93
住所	广东省深圳市南山区海德二道418号南光花园****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉	2012年1月至今	核心人员	2015年6月9日至今直接持有 1.20%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，王亚伟除直接持有千百辉1.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四）罗晓珊

1 、罗晓珊基本情况

姓名	罗晓珊
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4325241979**53
住所	广东省深圳市福田区益田路3008号皇都广场****
通讯地址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
通讯方式	0755-83865180
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
千百辉	2012年1月至今	核心人员	2015年6月9日至今直接持有 1.20%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，罗晓珊除直接持有千百辉1.20%的股权外，未直接或者

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间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五）中照龙腾

1 、基本情况

企业名称	广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
主要经营场所	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
成立日期	2015年5月19日
出资额	10,000万元
执行事务合伙人	中照（深圳）基金管理有限公司（委派代表：马彬）
注册号	440101000348855
组织机构代码	34019035-7
税务登记证号码	粤税字440115340190357
经营范围商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2 、历史沿革

中照龙腾系中照（深圳）基金管理有限公司、中照（深圳）资产管理发展有限公司2位合伙人共同以现金方式出资设立。2015年5月19日，广州市工商行政管理局向中照龙腾核发了注册号为440101000348855的合伙企业营业执照。

中照龙腾设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
中照（深圳）基金管理有限公司	5,000.00	0.00	50.00	普通合伙人
中照（深圳）资产管理发展有限公司	5,000.00	0.00	50.00	有限合伙人
	10,000.00	0.00	100.00	-

3 、产权控制关系

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4 、其他对外投资情况

截至本摘要签署日，除投资千百辉外，中照龙腾未进行其他对外投资。

5 、合伙人情况介绍

（1）普通合伙人

企业名称	中照（深圳）基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2015年1月21日
法定代表人	马彬
注册资本	1,000万元
注册号	440301112102751
组织机构代码	32642591-4
税务登记证号码	深税登字440300326425914号，国税纳税编码92062617,地税纳税编码08756015
经营范围受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）

中照（深圳）基金管理有限公司股东出资情况如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
马彬	700.00	70.00
刘瑞琪	150.00	15.00
张考珍	150.00	15.00

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合计

1,000.00

100.00

（2）有限合伙人

企业名称	中照（深圳）资产管理发展有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2014年5月30日
法定代表人	马彬
注册资本	10,000万元
注册号	440301109478396
组织机构代码	30615572-6
税务登记证号码	深税登字440300306155726号，国税纳税编码89908178，地税纳税编码08509774
经营范围	资产管理、投资咨询、投资管理、管理咨询（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务。

中照（深圳）资产管理发展有限公司股东出资情况如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
马彬	8,000.00	80.00
谢建安	2,000.00	20.00
	10,000.00	100.00

（3）马彬基本情况

姓名	马彬
性别	男
国籍	中国
身份证号码	34112619760427****
住所	广州市海珠区灏景街2号****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

6 、主营业务发展状况

中照龙腾成立于2015年5月19日，截至本摘要签署日，尚未从事具体业务。

7 、最近一年简要财务报表

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中照龙腾成立于2015年5月19日，无最近一年简要财务报表和财务数据。

（六）汉华源投资

1 、基本情况

企业名称	深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2015年5月15日
出资额	646万元
执行事务合伙人	徐国超
注册号	440300602457661
组织机构代码	34253152-2
税务登记证号码	深税登字440300342531522号，国税纳税编码93357376，地税纳税编码08898791
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

2 、历史沿革

汉华源投资系徐国超、沈光远等23人共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为646万元。其中徐国超出资6.80万元，为普通合伙人，其他22 人为有限合伙人。2015年5月15日，深圳市市场监督管理局向汉华源投资核发了注册号为440300602457661的合伙企业营业执照。

汉华源投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式	合伙人类型
沈光远	316.20	48.95	货币	有限合伙人
姜海龙	54.40	8.42	货币	有限合伙人
史盛	37.40	5.79	货币	有限合伙人
龙冲	35.70	5.53	货币	有限合伙人
倪平达	28.90	4.47	货币	有限合伙人
徐月恒	22.10	3.42	货币	有限合伙人
高坚	18.70	2.87	货币	有限合伙人
陈立勇	17.00	2.63	货币	有限合伙人
党春岳	15.30	2.37	货币	有限合伙人

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10	肖兆尚	13.60	2.11	货币	有限合伙人
11	田宝雷	11.90	1.84	货币	有限合伙人
12	苏文瑛	10.20	1.58	货币	有限合伙人
13	温云锋	8.50	1.32	货币	有限合伙人
14	周维	8.50	1.32	货币	有限合伙人
15	冯志荣	8.50	1.32	货币	有限合伙人
16	谷艳明	8.50	1.32	货币	有限合伙人
17	徐国超	6.80	1.05	货币	普通合伙人
18	盛佳	5.10	0.79	货币	有限合伙人
19	管昊	5.10	0.79	货币	有限合伙人
20	梁玉玺	5.10	0.79	货币	有限合伙人
21	陈琪	3.40	0.53	货币	有限合伙人
22	邱益霞	3.40	0.53	货币	有限合伙人
23	季强	1.70	0.26	货币	有限合伙人
合计		646.00	100.00	-	-

3 、产权控制关系

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4 、其他对外投资情况

截至本摘要签署日，除投资千百辉外，汉华源投资未进行其他对外投资。

5 、合伙人情况介绍

序号	合伙人姓名	身份证号	千百辉任职	合伙人类型
1	沈光远	4403011988**18	总经理助理	有限合伙人
2	姜海龙	3208021963**1X	部门经理	有限合伙人
3	史盛	4403011975**1X	总工程师	有限合伙人
4	龙冲	4303221974**28	部门经理	有限合伙人
5	倪平达	4290061985**16	部门经理	有限合伙人
6	徐月恒	3209251963**38	部门经理	有限合伙人
7	高坚	3209251966**16	项目经理	有限合伙人
8	陈立勇	4522261981**36	部门经理	有限合伙人
9	党春岳	1504281981**10	部门经理	有限合伙人
10	肖兆尚	3209251967**12	部门经理	有限合伙人

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田宝雷	2201811981**16	项目经理	有限合伙人
苏文瑛	4303211981**45	部门副经理	有限合伙人
温云锋	4401021981**12	部门副经理	有限合伙人
周维	4206031979**57	部门副经理	有限合伙人
冯志荣	4311031985**10	部门副经理	有限合伙人
谷艳明	4302241984**1X	部门副经理	有限合伙人
徐国超	4403011990**34	部门副经理	普通合伙人
盛佳	4212241987**11	项目经理	有限合伙人
管昊	3209251977**16	项目经理	有限合伙人
梁玉玺	6224241981**16	项目经理	有限合伙人
陈琪	3209251970**12	部门副经理	有限合伙人
邱益霞	4416221977**68	财务人员	有限合伙人
季强	5111111981**10	行政专员	有限合伙人

6 、主营业务发展状况

汉华源投资为千百辉管理层及核心人员设立的员工持股平台，主要从事对外投资。

7 、最近一年简要财务报表

汉华源投资成立于2015年5月15日，无最近一年简要财务报表和财务数据。

三、募集配套资金认购方基本情况

募集配套资金的认购方共有九名，包括广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健。

（一）广发资管（员工持股计划）

1 、基本情况

企业名称	广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
主要经营场所	广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼
法定代表人	张威
成立日期	2014年01月02日
注册资本	100,000万元
经营范围证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

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2 、产权控制关系

广发资管为广发证券股份有限公司的全资子公司。

本次交易完成后，广发资管管理的员工持股计划仅持有奥拓电子1.10%的股权，故本次交易独立财务顾问广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

3 、主营业务发展状况

广发资管主要从事中国证监会批准的证券资产管理业务。

4 、最近一年简要财务报表

由于该资管计划尚未设立，无最近一年简要财务报表。

5 、员工持股计划

广发资管拟设立广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划，参与本次配套募集资金的认购，广发原驰·奥拓电子1号由奥拓电子实施的员工持股计划认购，广发原驰·奥拓电子1号将以奥拓电子本次募集配套资金发行的股票为投资标的。广发原驰·奥拓电子1号的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。截至本摘要签署日，广发原驰·奥拓电子1号尚未设立。

员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工。员工持股计划总认购额度为60,010,860元。其中，公司董事、监事、高级管理人员共计6人，认购额度不超过38,340,900元，认购员工持股计划不超过1,695份，认购份额占员工持股计划总份额的比例不超过63.89%；其他员工认购额度不超过 21,669,960元，认购员工持股计划不超过958份，认购份额占员工持股计划总份额的比例不超过36.11%。

参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至广发原驰·奥拓电子1号名下时起计算。

员工持股计划存续期满后自行终止；员工持股计划的锁定期满后，当广发原 · 驰奥拓电子1号所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等

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导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

（二）中邮创业基金管理有限公司

1 、基本情况

企业名称	中邮创业基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地址	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
主要经营场所	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
法定代表人	吴涛
成立日期	2006年05月08日
注册资本	10,000万元
经营范围基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

2 、产权控制关系

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3 、主营业务发展状况

中邮创业基金管理有限公司最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4 、最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2014年12月31日
资产总额	85,183.70
负债总额	9,059.59
所有者权益	76,124.11
项目	2014 年度
营业收入	49,872.22
利润总额	19,390.45
净利润 14,569.04

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（三）拉芳投资（拉芳九号基金）

1 、基本情况

企业名称	深圳市拉芳投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	吴滨华
成立日期	2014年2月10日
注册资本	10,000万元
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）

2 、产权控制关系

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3 、主营业务发展状况

拉芳投资成立后主要从事股权投资业务。

4 、最近一年简要财务报表

由于拉芳九号基金尚未设立，无最近一年简要财务报表。

（四）汇添投资

1 、基本情况

企业名称	广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	合伙企业（有限合伙）
注册地址	广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
主要经营场所广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）

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执行事务合伙人	中照（深圳）基金管理有限公司(委派代表：马彬)
成立日期	2015年5月21日
出资额	10,000万元
经营范围股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资咨询服务

2 、产权控制关系

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中照（深圳）基金管理有限公司、中照（深圳）资产管理发展有限公司，详见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（五）中照龙腾”。

3 、主营业务发展状况

汇添投资最近三年主要从事股权投资业务。

4 、最近一年简要财务报表

汇添投资成立于2015年5月21日，无最近一年简要财务报表和财务数据。

（五）李北铎

1 、李北铎基本情况

姓名	李北铎
性别	男
国籍	中国
身份证号码	2204031982**10
住所	济南市槐荫区经十路****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国金证券股份	2011年6月至2014年6月	-	无

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任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
有限公司
上海华汯资产管理有限公司	2014年9月至今	董事长	直接持有5%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，李北铎直接持有上海华纮资产管理有限公司5%股权，基本情况如下表所示：

公司名称	注册地址	注册资本	主营业务
上海华纮资产管理有限公司	上海	1,000万元	资产管理业务、实业投资、投资咨询、商务咨询、财务咨询。

（六）杨健

1 、基本情况

姓名	杨健
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101081970**10
住所	北京市石景山区晋元庄路***
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国信证券股份有限公司	2006年5月-2015年1月	部门总经理	无

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，杨健未直接或者间接控制任何企业或拥有任何企业股

权。

（七）伍君

1 、伍君基本情况

姓名	伍君
性别	女
国籍中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

身份证号码	3602031969**41
住所	江西省景德镇市珠山区曙光路***
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市如茵生态环境建设有限公司	2012年1月1日至今	财务部经理	无
深圳市如茵生态环境建设有限公司 2014年9月22日至今监事无

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，伍君未直接或者间接控制任何企业或拥有任何企业股

权。

（八）张大年

1 、张大年基本情况

姓名	张大年
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4107021975**31
住所	广州市越秀区淘金东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
广州海叶投资管理有限公司	2012年1月1日至今	总经理	否
广州立恒电子科技有限公司	2014年5月20日至今	董事长兼总经理	直接持有42%股权
广州立海信息科技有限公司	2015年1月24日至今	董事长兼总经理	直接持有51%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，张大年除控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	注册地址	注册资本	主营业务
广州立恒电子科技有限公司	广州	500万元	软件开发；集成电路设计;计算机批发；商品批发贸易等
广州立海信息科技有限公司	广州	500万元	投资咨询服务;投资管理服务；软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计等

（九）沈永健

沈永健基本情况详见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）沈永健”。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本摘要签署日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本摘要签署日，交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本摘要签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本摘要签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方中，沈永健、周维君为夫妻关系，沈光远为沈永健、周维君之子，沈光远为汉华源投资的有限合伙人。

除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。

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第四章交易标的基本情况

本次交易标的为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉100%股权。

一、千百辉基本情况

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
办公住址	深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
法定代表人	周维君
注册资本	2,130万元
实收资本	2,130万元
营业执照注册号	440301102955574
税务登记证号	深税登字440301279543423号，国税纳税编码为02612456，地税纳税编码为20054537
组织机构代码	27954342-3
经营范围	城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项乙级、园林绿化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
成立日期	1998年4月15日
营业期限 1998年4月15日至2018年4月15日止

二、千百辉历史沿革

（一）千百辉设立

千百辉的前身为深圳市劳克斯照明电器有限公司（以下简称“劳克斯有限”， 1999 年 5 月变更为深圳市金莱普照明电器有限公司，2007 年 6 月变更为深圳市千百辉照明工程有限公司），系由自然人周维君、沈永健分别出资设立的有限责任公司。劳克斯有限成立时注册资本为 400 万元，其中周维君以货币资金认缴 240 万元并实缴出资 240 万元，沈永健以货币资金认缴 160 万元并实缴出资 160 万元。

1998 年 3 月 13 日，深圳公平会计师事务所出具了深公会验字（1998）第 046

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号《验资报告》对上述出资予以验证。

1998 年 4 月 15 日，劳克斯有限取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 27954342-3。

劳克斯有限设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	240.00	240.00	60.00%
2	沈永健	160.00	160.00	40.00%
合计		400.00	400.00	100.00%

（二）历次增资及股权转让

1 、 1999 年 5 月，第一次股权转让及名称变更

1999 年 4 月 7 日，周维君与张子征、陆红签订《股权转让协议书》，周维君同意将其占劳克斯有限 30%的股权以人民币 120 万元转让给张子征，另将其占劳克斯有限 20%的股权以人民币 80 万元转让给陆红。1999 年 4 月，深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经字第 490 号）对上述股权转让予以了公证。

1999 年 4 月 20 日，经劳克斯有限股东会决议，名称变更为深圳市金莱普照明电器有限公司（以下简称“金莱普”），公司各股东出资额及所占比例变更为：周维君出资比例为 10%，沈永健出资比例为 40%，陆红出资比例为 20%，张子征出资比例为 30%。

1999 年 5 月 19 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 4403012023037。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	40.00	40.00	10.00%
2	沈永健	160.00	160.00	40.00%
3	陆红	80.00	80.00	20.00%
4	张子征	120.00	120.00	30.00%
合计		400.00	400.00	100.00%

2 、 2003 年 3 月，第二次股权转让

2003 年 3 月 19 日，经金莱普股东会决议，同意张子征将其占公司 30%的股

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权以人民币 120 万元转让给周维君，陆红将其占公司 20%的股权以人民币 80 万元转让给沈永健。2003 年 3 月 21 日，陆红、张子征与沈永健、周维君分别就本次股权交易签订《股权转让协议》。同日，深圳市公证处出具《公证书》（（2003）深证内叁字第 1144 号）对上述股权转让进行了公证。

2003 年 3 月 31 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 4403012023037。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	160.00	160.00	40.00%
2	沈永健	240.00	240.00	60.00%
合计 400.00 400.00 100.00%

3 、 2004 年 6 月，第一次增资

2004 年 6 月 15 日，经金莱普股东会决议，金莱普注册资本由人民币 400 万元增至人民币 800 万元，其中沈永健以货币资金 240 万元认缴增资 240 万元，周维君以货币资金 160 万元认缴增资 160 万元。2004 年 6 月 16 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具了深国安内验报字（2004）第 457 号《验资报告》，对沈永健、周维君的上述出资予以验证。

2004 年 6 月 23 日，金莱普取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 4403012023037。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	320.00	320.00	40.00%
2	沈永健	480.00	480.00	60.00%
合计 800.00 800.00 100.00%

4 、 2007 年 6 月，第二次公司名称变更

2007 年 6 月 25 日，经金莱普有限股东会决议，公司名称变更为深圳市千百辉照明工程有限公司。同日，周维君、沈永健签订《深圳市金莱普照明工程有限公司章程修正案》。

2007 年 6 月 26 日，千百辉取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业

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执照》，注册号为 4403012023037。

5 、 2009 年 5 月，第二次增资

2009 年 5 月 11 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 800 万元增至人民币 1,000 万元，其中沈永健以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元，周维君以货币资金 80 万元认缴增资 80 万元。2009 年 5 月 21 日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验内字（2009）309 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2009 年 5 月 21 日，千百辉取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	400.00	400.00	40.00%
2	沈永健	600.00	600.00	60.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

6 、 2012 年 5 月，第三次增资

2012 年 5 月 7 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 1,300 万元，其中沈永健以货币资金 180 万元认缴增资 180 万元，周维君以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元。2012 年 5 月 9 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。

2012 年 5 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	520.00	520.00	40.00%
2	沈永健	780.00	780.00	60.00%
合计		1,300.00	1,300.00	100.00%

7 、 2013 年 1 月，第四次增资

2012 年 12 月 8 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1300 万元增至人民币 1,800 万元，其中沈永健以货币资金 300 万元认缴增资 300 万元，周维君以货币资金 200 万元认缴增资 200 万元。2012 年 12 月 27 日，中国工商

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银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。

2013 年 1 月 7 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	720.00	720.00	40.00%
2	沈永健	1,080.00	1,080.00	60.00%
合计		1,800.00	1,800.00	100.00%

8 、 2013 年 3 月，第五次增资

2013 年 2 月 27 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,800 万元增至人民币 2,130 万元，其中沈永健以货币资金 198 万元认缴增资 198 万元，周维君以货币资金 132 万元认缴增资 132 万元。2013 年 3 月 9 日，中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字（2013）第 005 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2013 年 3 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为 440301102955574。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周维君	852.00	852.00	40.00%
2	沈永健	1,278.00	1,278.00	60.00%
合计 2,130.00 2,130.00 100.00%

9 、 2015 年 6 月，第三次股权转让

2015 年 5 月 22 日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉 10%的股权以人民币 849.87 万元转让给中照龙腾，将其占千百辉 7.6%的股权以人民币 645.9012 万元转让给汉华源投资，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给王亚伟，将其占千百辉 1.20%的股权以人民币 101.9844 万元转让给罗晓珊。

2015 年 5 月 25 日，沈永健与罗晓珊、中照龙腾分别就本次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 5 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》

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（（2015）深证字第 85995 号、（2015）深圳字第 85994 号）对上述股权转让进行了公证。2015 年 6 月 2 日，沈永健与王亚伟就本次股权交易签订《股权转让协议书》，同日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 92685 号）对该次股权交易进行了公证。2015 年 6 月 3 日，沈永健与汉华源投资就本次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 6 月 4 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 93265 号）对该次股权交易进行了公证。

2015 年 6 月 11 日，千百辉在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。

本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	沈永健	852.00	852.00	40.00%
2	周维君	852.00	852.00	40.00%
3	王亚伟	25.56	25.56	1.20%
4	罗晓珊	25.56	25.56	1.20%
5	中照龙腾	213.00	213.00	10.00%
6	汉华源投资	161.88	161.88	7.60%
合计 2,130.00 2,130.00 100.00%

三、千百辉股权结构及控制关系情况

截至本摘要签署日，千百辉股权结构图如下：

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沈永健、周维君为夫妻关系，因此沈永健、周维君为千百辉的控股股东、实际控制人。

四、千百辉下属公司情况

截至本摘要签署日，千百辉在北京、太原和昆明设有3家分公司。

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（一）深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司
营业场所	北京市丰台区右安门外东滨河路1号
负责人	周维君
类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号	110106010717549
税务登记证号	110106670563427
组织机构代码	67056342-7
成立日期	2008年1月3日
经营范围电子产品的技术开发：照明设计；销售：灯具、照明器材、装饰材料、电子产品；环境艺术设计；园林绿化服务；在隶属企业授权范围内从事建筑活动。（经营范围中未取得专项许可的项目除外）

（二）深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司
营业场所	太原市小店区长治路亲贤百万庄园12排1-2号
负责人	段可
类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号	140105200143410
税务登记证号	140105325744067
组织机构代码	32574406-7
成立日期	2014年12月25日
经营范围在总公司范围内为总公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司

公司名称	深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司
营业场所	昆明市创意英国.格林威治1幢4单元501号
负责人	蒋汉勇
类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号	530111100170656
税务登记证号	530111069820912
组织机构代码	06982091-2
成立日期	2013年6月4日
经营范围城市及道路照明工程专业承包壹级（按B1584044030408-6/1号《建筑业企业资质证书》经营）；照明工程设计专项乙级（按A244006430-4/4 号《工程设计资质证书》经营；园林绿化（凭机关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术设计（以上不含限制项目）

五、千百辉人员机构

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截至2015年3月31日，千百辉的在册员工人数为92人。千百辉员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：

（一）按专业结构划分

截至2015年3月31日，公司员工专业结构如下：

专业分工	人数（人）	比例
管理人员	8	8.70%
行政及后勤人员	9	9.78%
生产服务人员	11	11.96%
专业技术人员	60	65.22%
财务人员	4	4.35%
合计	92	100.00%

（二）按教育程度划分

截至2015年3月31日，公司员工教育程度如下：

学历	人数（人）	比例
硕士及以上学历	1	1.09%
大学本科学历	46	50.00%
大专学历	36	39.13%
中专及以下	9	9.78%
合计 92 100.00%

（三）按年龄结构划分

截至2015年3月31日，公司员工年龄结构如下：

学历	人数（人）	比例
30岁以下	42	45.65%
31岁-40岁	34	36.96%
41岁-50岁	10	10.87%
51岁及以上	6	6.52%
合计	92	100.00%

六、千百辉最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第 48170023 号《审计报告》，千百辉最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

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（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	8,912.73	8,057.11	7,453.43
非流动资产	444.26	436.30	502.47
资产总额	9,356.99	8,493.41	7,955.89
流动负债	3,965.74	3,879.25	5,080.82
非流动负债	157.40	128.87	111.17
负债总额	4,123.15	4,008.12	5,191.99
所有者权益	5,233.84	4,485.29	2,763.91

（二）利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
营业收入	3,736.23	10,606.14	8,251.13
营业成本	2,133.25	6,153.17	5,607.35
营业利润	1,020.43	2,156.58	1,016.83
利润总额	1,020.42	2,131.88	1,014.85
净利润	748.56	1,721.38	894.61
归属于母公司所有者的净利润	748.56	1,721.38	894.61

（三）现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	208.61	709.55	-1,209.31
投资活动产生的现金流量净额	-300.30	490.84	-516.58
筹资活动产生的现金流量净额	989.27	-1,077.86	1,150.84
现金及现金等价物净增加额	897.58	122.53	-575.04

（四）主要财务指标

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
资产负债率	44.06%	47.19%	65.26%
综合毛利率	42.90%	41.98%	32.04%
净利润率	20.04%	16.23%	10.84%

（五）非经常性损益

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单位：万元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
非流动性资产处置损益	-	-27.90	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.02	3.20	-1.98
所得税影响额	-0.00	-6.18	-0.49
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	-0.01	-18.53	-1.48

七、千百辉最近三年主营业务发展情况

（一）千百辉的主营业务概况

千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务，是一家集照明产品研发、生产、照明工程设计、施工、服务于一体的专业照明工程企业。

千百辉自1998年成立以来，一直从事照明工程行业，经过不断努力，凭借着较强的设计能力、优质的工程质量和持续创新的研发生产能力，在业内树立了“千百辉”的品牌形象。千百辉拥有专业稳定的技术及服务团队，包括灯光设计人才与具有丰富经验的专业艺术灯光服务团队，打造了集照明产品研发、生产、照明工程设计、施工、服务于一体的产业链，实现了全国范围内的跨区域经营。千百辉凭借其在照明工程行业产业链一体化的优势，能够完全按照客户要求量身定制照明整体解决方案。

截至本摘要签署日，千百辉取得的业务资质基本情况如下表：

序号	资质名称	资质等级	内容	发证机关	有效期	证书编号
1	建筑业企业资质证书	城市及道路照明工程专业承包壹级	可承担各类城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等的照明工程（含变电站、配电室）	广东省住房和城乡建设厅	2013.1.22- 2018.1.22	B15840440 30415-6/2
2	工程设计资质证书	照明工程设计专项乙级	可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承	广东省住房和城乡建设厅	2014.3.28- 2019.3.28	A2440064 30-4/2

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			包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
3	安全生产许可证	-	建筑施工	广东省住房和城乡建设厅	2015.3.19- 2018.3.19	（粤）JZ安许证字 [2015]02031 9延

（二）主要产品或服务的用途

千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。

千百辉承接的部分经典项目案例如下：

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毛主席纪念堂

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广州番禺长隆水上乐园云南西双版纳主题乐园
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武汉中央文化区 K8万达电影乐园
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广州白云万达广场（希尔顿酒店）

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西安大明宫万达广场

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武汉汉秀剧场

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成都索菲特酒店

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武汉中央文化区汉街

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上海新城艺华里吾悦广场

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丹东万达广场

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福清万达广场深圳南山中心区

千百辉不仅具备照明工程的整体规划与设计、施工及服务能力，还具备研发设计照明产品的实力。千百辉对于灯光设计、灯光工程具有丰富的经验，能够从整个灯光实现流程的角度分析客户需求，根据各个工程项目的建筑、幕墙及外部光环境的特点，千百辉对部分非标产品量身定制，自行研发满足项目特点及效果需求的产品，交由委外厂商生产，并对生产过程进行监督、跟踪指导。

（三）千百辉的主要经营模式

1 、盈利模式

千百辉的盈利主要来自照明工程施工，也有部分盈利来自照明工程设计、维

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护及照明灯具的销售。最近两年及一期，千百辉主要通过参加业主单位或工程建设方招投标的方式承揽照明工程业务，但也存在作为照明专业分包方，通过承接建设工程总包方发包的照明工程业务盈利的情况。

2 、采购模式

千百辉的照明工程施工项目所需原材料主要包括灯具、电线电缆、配电箱和控制设备及其他装修、装饰材料。照明产品研发采购所需的材料主要为电子线路板、智能驱动器、智能控制器、开模件及模组等。千百辉主要采购模式如下：（1）集中采购

千百辉采购部统一对项目中耗用量较大的原材料进行采购。各施工项目组根据工程进度的实际需求统计所需原材料，根据需要时间提前向工程中心提交材料请购单，经工程中心、成本部审核后交采购部，采购部统计原材料采购需求后向供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定合适的供应商。供应商选定后，采购部与供应商签订采购合同，经分管副总经理审批通过，供应部即可执行采购、材料验收和结算。原材料采购完成后调配到各工程项目组使用。

（2）零星采购

千百辉工程施工项目遍布全国多个城市，工程施工现场部分急需的辅助材料及临时短缺的工程材料采购由现场项目部负责。现场项目部负责人针对不同的材料，通过多种渠道进行采购前的询价，甄选优质的供应商，报采购部批准后，由现场项目部负责采购。为了保证原材料的质量，项目组自行采购规模受到严格的限制，自行采购的范围只限零星辅助材料及临时短缺的工程材料。

3 、销售模式

千百辉照明工程设计和工程施工的营销模式基本一致，市政工程项目一般采用招投标的方式，社会投资的照明工程项目一般采用邀请投标或议标的方式。千百辉获取项目一般分为项目信息采集、组织投标、中标后签约三个阶段。

（1）项目信息采集

千百辉主要通过各地政府网站、社会公共信息（报纸、电视、网络）、客户介绍、网络推广等多种渠道，广泛采集招标的项目信息；千百辉市场部进行跟踪

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工作，尽可能采集项目和客户信息及对项目的要求。由于千百辉在照明工程行业具备较高的知名度和良好的口碑，社会投资主体在部分项目招标时，会主动向千百辉发出竞标邀请。千百辉根据获得的项目信息，由市场部部门经理初步审核该项目是否符合跟踪要求，符合要求的再填写《项目报备表》，经市场中心副总会签，交商务部备案。计划中心副总经理在《项目报备表》会签，商务、采购、设计、技术等各部门凭已确认的工程项目跟踪单配合相关工作，决策是否参与竞标。

（2）组织投标

在组织投标过程中，千百辉市场部从客户获取招标文件，并保持与客户的信息沟通，充分了解客户的个性化需求。针对施工项目，千百辉组织设计人员和工程人员对设计方案和施工图纸进行设计会审和图纸会审，制作项目投标文件；针对设计业务，千百辉商务部负责投标文件的制作。千百辉投标文件制作完成后提交计划中心副总经理审核，由营销中心副总经理、市场部经理及市场开发人员参与竞标。

（3）签约

项目中标后，商务部起草合同文件，交由项目开发人员审核。千百辉与客户签订工程施工或设计合同，合同详细约定项目工程范围、项目工期、合同价款、付款方式、质量标准、违约责任等信息。

千百辉在建筑物和道路照明工程领域积累了多年的项目经验，同时在行业中建立了良好的口碑，吸引了不少新客户通过主动联系的方式来寻求合作。此外，千百辉也和大量战略型客户建立了长期稳定的合作关系。

4 、照明工程施工、设计业务模式

（1）照明工程施工

①照明工程施工前期准备阶段

千百辉承揽的照明工程项目中标签约后，根据项目投标内容及各项目的特点组建项目部，项目部实行项目经理负责制，全面负责施工组织及管理，技术部、设计部、采购部、商务部、计划部均指派专人负责该项目的配合工作，在项目的运作过程中，各项目小组人员在该项目配合上听从项目经理安排，同时向各自的

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部门经理汇报，形成《项目小组人员名单》，交工程中心内勤留底。

项目部成立后，将项目档案，包括相关招标文件、投标文件、答疑文件、图纸、合同或合同范本、投标预算清单、施工图纸（含电子版）、中标通知书等项目资料移交给工程中心副总经理及项目经理，形成《项目资料移交清单》；项目部召开会议，对项目整体情况进行了解，形成会议纪要；会议后由计划中心副总经理安排，采购部配合，技术部人员对招标施工图纸进行深化，形成可指导现场施工的深化施工图及工程量清单，作为项目施工及考核的初始依据。

项目深化设计完成后，项目部要进行技术交底，由工程中心副总组织涉及的部门参与，由技术部对项目的施工图纸、重点难点、主要节点等技术问题进行交底，设计部对项目的效果实现等效果问题交底，市场部和商务部对项目进行业务交底，业务交底内容包括工程概况、投资方资金状况、工期要求、派驻项目管理人员要求、关键性合同条款、合同谈判中涉及到的敏感问题、甲方关键管理人员介绍、图纸是否进行深化设计以及工程中心在对项目资料熟悉过程中所发现的问题等，并形成交底记录文件发至与会各部门；计划部据深化的工程量清单核算项目成本，上报总经理审批后作为考核的原始依据；计划部制定劳务分包指导报价清单，并根据合作的劳务分包单位的情况，提供三个候选的劳务分包单位，由项目经理从中选择一到两家，作为项目的劳务分包单位，由计划中心与分包单位签订劳务分包合同，办理相关手续；工程中心组织计划中心、设计中心、项目小组人员制定项目经营策略，形成书面文件，作为项目运作的纲领性文件，同时落实项目管理团队。

②照明工程施工实施阶段

施工阶段包括分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量控制措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全管理及安全施工措施制定、安全应急预案及处理、项目人员配置及岗位责任制、内部协调与外部协调、信息管理等内容，为照明工程的实施提供指导。 ③照明工程项目竣工验收

照明工程完工后，项目部要进行项目预验收，形成验收报告，对不合格的项目开具整改通知单，并督促劳务分包单位在指定时间内完成整改，并组织重新验

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收；项目部要将项目验收资料收集整理完毕；项目竣工图原则上由技术部完成，由项目部人员配合，如果项目部人员自行完成，需提交技术部审核，保证在工程完工后的一个月内提交完整的竣工图。

（2）照明工程设计

千百辉的合同签订后，设计部组织安排设计师团队开展具体的设计工作。设计工作一般分为方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段，具体包括：方案设计说明、方案文本制作、效果图制作、动画制作、施工图制作、施工图预算等。

5 、结算模式

（1）照明工程施工业务结算模式

千百辉根据每个项目的实际情况，与总承包商或发包方协商确定具体的工程价款结算条款，在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为两个阶段：工程预付款和工程进度款。受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，不同项目之间的结算进度可能会有一定差异。

①工程预付款

通常情况，千百辉签订的工程施工合同中可约定总承包商或发包方按照不高于合同价款总额的10%-30%向千百辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双方合作关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，千百辉在资金流动性的承受范围内，对部分项目合同视情况决定是否设置具体的工程预付款。

②工程进度款

通常情况，工程进度款按工程进度结算，千百辉按工程进度节点向总承包商或发包方递交已完工工程量报告进行核对。总承包商或发包方在确认已完工工程量后，向千百辉支付相应比例的工程款。

在竣工验收合格后，总承包商或发包方向千百辉支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后，千百辉累计结算金额一般达到合同总价款的95%。工程竣工验收后，总承包商或发包方通常保留工程总价款的5%作为质保金，若质保期内发生质量问题，千百辉将进行免费维修。在质保期结束无任何经济纠纷后，总承包商

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或发包方一次性将工程尾款支付给千百辉。质保期一般为1-2年。

（2）照明工程设计业务结算模式

通常情况，客户按照设计进度分阶段与千百辉结算设计款项，主要分为五个阶段：预付款阶段、初步设计阶段、深化设计阶段、施工图阶段、施工配合阶段。客户在与千百辉签订设计合同后五个工作日内向千百辉支付预付款，预付款金额约为合同价款总额的20%。在千百辉提交概念方案、初步设计、深化设计及设计成果并经客户认可后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的20%左右。在千百辉提交可供施工的图纸，经施工图审查通过后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的50%。在上述五个阶段，工程设计业务结算过程包括三次现场配合，最终效果验收后五个工作日，客户向千百辉支付合同价款总额的10%。

（3）照明产品销售业务结算模式

通常情况，客户按照供货进度分阶段与千百辉结算货款，主要分为四个阶段：合同签约、供货进度款、结算尾款、质保金。客户与千百辉签订合同后七到十个工作日内向千百辉支付预付款，预付款金额约为合同价款总额的10%-20%。货到现场开箱验收合格后，客户向千百辉支付至合同价款总额的80%-90%。全部货物到现场并办理完结算后，客户向千百辉支付至合同价款总额的90%-95%。剩下的质保金在质保期满后向千百辉一次性支付完毕。

（四）千百辉核心业务流程

照明工程设计、施工业务为千百辉的核心业务，具体业务流程如下： 1 、照明工程设计业务流程

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2 、照明工程施工业务流程

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3 、照明产品研发流程

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（五）前五大客户及供应商情况

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1 、前五大客户的销售情况

最近两年及一期，千百辉向前五大客户的销售情况如下：

序号	客户名称	收入（万元）	占当期营业收入的比重
2015年1-3月
1	万达集团	1,586.17	42.45%
2	湖南运达房地产开发有限公司	819.43	21.93%
3	无锡天盛置业有限公司	408.50	10.93%
4	深圳市宝安区沙井街道办事处	369.62	9.89%
5	泰禾集团股份有限公司	251.01	6.72%
合计		3,434.73	91.93%
2014年度
1	万达集团	6,357.04	59.93%
2	湖南运达房地产开发有限公司	935.82	8.82%
3	昆明市官渡区城市管理综合行政执法局	800.00	7.54%
4	福建省海峡西岸投资有限公司	585.90	5.52%
5	云南益新溪城房地产开发有限公司	387.44	3.65%
合计		9,066.20	85.47%
2013年度
1	万达集团	5,673.15	68.76%
2	泰禾集团股份有限公司	635.53	7.70%
3	洛阳市园林局和洛阳城投园林发展有限公司	527.40	6.39%
4	昆明市官渡区城市管理综合行政执法局	200.00	2.42%
5	佛山市南海万业置地有限公司	148.94	1.81%
合计		7,185.02	87.08%

2013年、2014年以及2015年1-3月，千百辉向万达集团的销售占比分别为 68.76%、59.93%及42.45%，占比较高，主要是由于千百辉与万达集团在国内的众多投资主体签署了照明工程施工、设计合同，按照受同一实际控制人控制的销售客户进行了合并计算所致。

报告期内，千百辉及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有千百辉5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

2 、前五大供应商的采购情况

最近两年及一期，千百辉向前五大供应商的采购情况如下：

序号	供应商	采购金额（万元）	占同期采购金额的比重

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序号	供应商	采购金额（万元）	占同期采购金额的比重
2015年1-3月
1	深圳市明鑫成建设工程有限公司	267.12	41.40%
2	深圳市众诚鸿业照明工程有限公司	93.26	14.45%
3	深圳市拓普斯诺照明科技有限公司	50.43	7.82%
4	广州市展嘉电子科技有限公司	32.75	5.08%
5	深圳磊明科技有限公司	32.50	5.04%
合计		476.07	73.78%
2014年度
1	广州市展嘉电子科技有限公司	628.81	14.76%
2	深圳市星亮辉照明科技有限公司	407.71	9.57%
3	深圳市金讯达照明器材商行	395.74	9.29%
4	广州亮美集灯饰有限公司	274.95	6.45%
5	深圳市拓普斯诺照明科技有限公司	254.34	5.97%
合计		1,961.55	46.04%
2013年度
1	深圳市巨彩科技有限公司	435.57	14.09%
2	深圳市拓普斯诺照明科技有限公司	274.57	8.88%
3	深圳市星亮辉照明科技有限公司	251.86	8.15%
4	深圳市炫美科技有限公司	244.09	7.90%
5	深圳爱克莱特科技股份有限公司	208.98	6.76%
合计		1,415.08	45.79%

2013年、2014年以及2015年1-3月，千百辉不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，沈永健曾持有深圳市炫美科技有限公司70%股份，2015年5月27 日，沈永健已将其所持有的炫美科技70%的股权全部对外转让。报告期内，沈永健曾持有深圳市巨彩科技有限公司40%的股份，2015年5月5日，由于巨彩科技其他股东张义有增资，沈永健持股比例被稀释下降至1.60%。

除上述情形外，千百辉及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有千百辉5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（六）原材料及劳务采购情况

最近两年及一期，千百辉原材料及劳务采购情况如下：

	项目	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	占当期采购金	金额	占当期采购	金额	占当期采购

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	（万元）	额比例	（万元）	金额比例	（万元）	金额比例
材料采购	238.14	36.91%	3,490.84	81.94%	2,062.92	66.75%
劳务分包	407.12	63.09%	769.43	18.06%	1,027.49	33.25%
合计	645.26	100.00%	4,260.28	100.00%	3,090.42	100.00%

（七）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

千百辉一直重视安全施工工作，通过了GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证，并根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可条例》、《建筑安全生产监督管理规定》等法律法规的规定，制定了完善的《安全施工现场管理制度》和《施工现场消防管理制度》，建立了严格的安全生产责任体系、逐级安全生产教育体系和生产安全事故应急救援预案等一系列健全的安全管理体系，以防范潜在安全隐患发生。

千百辉拥有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为“（粤）JZ安许证字 [2015]020319延”的《安全生产许可证》。

深圳市住房和城乡建设局已出具证明：经查询我局信息管理系统，深圳市千百辉照明工程有限公司自2012年1月1日至2015年5月15日期间，在深圳未发现违反建筑行业有关法律法规而受到政府处罚的记录。

2 、环境保护情况

千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计业务，对环境的影响主要体现在照明工程施工过程中产生的建筑垃圾。千百辉严格遵守国家颁布的《绿色建筑评价标准》GB/T 50378-2006、《绿色建筑评价技术细则补充说明（规划设计部分）》、《建筑照明设计标准》（GB50034-2013）等各项规定，通过科学管理和先进施工，最大限度地节约资源与减少对环境负面影响的施工活动，开展绿色健康施工，实现四节一环保(节能、节地、节水、节材和环境保护 ) 。千百辉已通过环境管理体系 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准认证。

（八）质量控制情况

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1 、质量控制标准及控制体系

千百辉重视照明工程质量的监控和提升，制定了较为完善的业务质量控制制度。千百辉从行业和自身实际情况出发，依据《中华人民共和国标准化法》、《质量管理体系要求》以及行业内相关质量控制标准法律法规建立健全质量管理体系，照明工程施工、设计均通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。

千百辉按照ISO9001:2008质量管理体系要求，制定并发布了一系列质量管理体系文件，作为指导千百辉全业务过程质量控制的指导文件。

千百辉成立质量监察小组对项目进行前中后期的质量检查，项目经理是项目质量总负责人,组织项目部每周一次的全面质量管理、生产例会由各技术人员、专职人员、班组长组成。质量领导小组负责制订、贯彻、落实各项质量管理措施，推广应用新工艺、新技术，解决工程质量存在的问题，并指导安排下一步工作。各班组实行全面质量管理，并贯彻执行ISO9001：2008质量管理体系认证管理，找出问题、制定措施，并予落实。

2 、产品质量纠纷

千百辉自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守国家有关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。

八、千百辉主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产情况

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第48170023号《审计报告》，截至2015 年3月31日，千百辉的主要资产状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总资产的比例
流动资产：
货币资金	1,388.71	14.84%
应收票据	115.00	1.23%
应收利息	35.22	0.38%
应收账款	5,529.43	59.09%
预付款项	10.48	0.11%
其他应收款 477.11 5.10%

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存货	1,056.78	11.29%
其他流动资产	300.00	3.21%
流动资产合计	8,912.73	95.25%
非流动资产：
固定资产	259.57	2.77%
无形资产	5.87	0.06%
长期待摊费用	15.26	0.16%
递延所得税资产	163.57	1.75%
非流动资产合计	444.26	4.75%
资产合计 9,356.99 100.00%

截至 2015年3月31日，千百辉拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	162.70	136.02	83.60%
机器设备	3.94	0.20	5.00%
运输设备	158.26	93.25	58.92%
电子及其他设备	101.14	30.11	29.77%
合计 426.03 259.57 60.93%

1、千百辉自有房产

截至本摘要签署日，千百辉自有房产情况如下：

序号	证书编号	座落	用途	建筑面积 (M2)	地号	土地性质	宗地面积 (M2)	期限
1	深房地字第 3000670774 号	皇都广场3 号楼1905	办公	60.80	B114-0 005	商业，住宅	10,571 .5	70年，从1992.10.28 至2062.10.27 止
2	深房地字第 3000353131 号	皇都广场3 号楼1906	办公	61.87
3	深房地字第 3000670734 号	皇都广场3 号楼1907	办公	61.87
4	深房地字第 3000353130号	皇都广场3 号楼1908	办公	62.79

根据千百辉与中国农业银行股份有限公司福田支行签署《中国农业银行股份有限公司最高额抵押合同》（合同编号81100620150000005），序号1至4的房产均设有抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司。

2 、千百辉租赁房产

截至本摘要签署日，千百辉向出租方租赁了13套房产，具体情况如下：

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序号	证书编号	座落	出租方	用途	建筑面积 (M2)	地号	土地性质	宗地面积(M2)	期限
1	深房地字第 3000403890 号	皇都广场3 号楼1901	周维君	办公	62.79	B114 -0005	商业，住宅	10,571.5	70年， 1992.10.28- 2062.10.27
2	深房地字第 3000403885 号	皇都广场3 号楼1902		办公	61.87
3	深房地字第 3000680400 号	皇都广场3 号楼1903		办公	61.87
4	深房地字第 3000680399 号	皇都广场3 号楼1904		办公	60.80
5	深房地字第 3000375943 号	皇都广场3 号楼1910	王玲、王振勇	办公	61.86
6	深房地字第 3000375945 号	皇都广场3 号楼1911		办公	61.86
7	深房地字第 3000616482 号	皇都广场3 号楼1912	阮小梅	办公	60.80
8	深房地字第 3000351382 号	皇都广场3 号楼1913	鲍士迪	办公	60.80
9	深房地字第 3000351383 号	皇都广场3 号楼1914		办公	61.87
10	深房地字第 3000403888 号	皇都广场3 号楼1915	周维君	办公	61.86
11	深房地字第 3000403886 号	皇都广场3 号楼1916		办公	62.79
12	深房地字第 3000752617 号	皇都广场3 号楼2012		办公	60.80
13	深房地字第 3000752618号	皇都广场3 号楼2011		办公	61.86

截至本摘要签署日，千百辉的分公司向第三方租赁了下列房产：

序号	物业	建筑面积（㎡）	出租方	承租方	租赁期限	租赁用途	产权证号	租赁备案登记
1.	太原市小店区长治路亲贤百万庄园12 排1-2 号	90.38	郭美霞	千百辉山西分公司	2014.12. 1-2016.1 2.1	办公	-	未备案
2.	昆明市创意英国.格林威治1幢 4单元501 号	138.56	蔡余勇	千百辉昆明分公司	2013.4.1 0-2016.4 .10	办公	昆明市房权证字第 200714354 号	未备案

注：1、截至本摘要签署日，千百辉北京分公司未能提供其住所丰台区右安门外东滨河路1 号的租赁合同，根据千百辉的声明，千百辉北京分公司实际经营场所为北京市朝阳区双井北里甲2楼1单元401。

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2、上述第1处房产的租赁方未能提供其有权出租该房产的有效证明文件，已由太原市小店区平阳路街道办事处亲贤社区居民委员会出具临时住所使用证明：该房屋未取得房屋主管部门颁发合法有效产权证明，出租方已将该房屋转作经营活动用房，已征得与该房屋有利害关系的居民同意，该房屋建设符合国家政策，属国家合法建筑房屋。

3 、千百辉拥有的专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产

（1）专利

截至本摘要签署日，千百辉共拥有10项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日
1	一种LED定角度洗墙灯	实用新型	ZL201420164394.X	千百辉	2014.4.4
2	一种支架隐形的LED洗墙灯	实用新型	ZL201420164395.4	千百辉	2014.4.4
3	一种支架隐藏的LED洗墙灯	实用新型	ZL201420164397.3	千百辉	2014.4.4
4	一种LED视频墙	实用新型	ZL201420164441.0	千百辉	2014.4.4
5	一种LED幕墙孔装饰灯	实用新型	ZL201420164443.X	千百辉	2014.4.4
6	一种LED花伞景观灯	实用新型	ZL201420164494.2	千百辉	2014.4.4
7	一种LED庭院灯	实用新型	ZL201420164889.2	千百辉	2014.4.4
8	一种LED超薄模块灯	实用新型	ZL201420164890.5	千百辉	2014.4.4
9	一种LED异形视频灯	实用新型	ZL201420165108.1	千百辉	2014.4.4
10	一种LED扶手电梯灯带	实用新型	ZL201420165107.7	千百辉	2014.4.4

千百辉对登记在其名下的专利拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。

（2）商标权

截至本摘要签署日，千百辉拥有和使用的注册商标情况如下：

序号	注册号	类别	注册人	有限期限
1	1590357	第9类	千百辉	2011.6.21-2021.6.20
2	5399770	第11类	沈永健	2009.5.7-2019.5.6
3	5399785	第11类	沈永健	2009.5.7-2019.5.6
4	5399787	第11类	沈永健	2009.5.7-2019.5.6
5	9690380	第11类	千百辉	2014.2.7-2024.2.6
6	7422656	第11类	千百辉	2011.1.7-2021.1.6

上述注册号为 5399770、5399785 及 5399787 的商标正在办理转让至千百辉

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名下的变更登记手续；沈永健承诺，将上述商标全部无偿转让至千百辉名下，如因上述商标登记在其名下而给千百辉造成的损失由其全部承担，并承担权利权属变更至千百辉名下的全部费用。

经核查，注册号为7422656的商标为登记错误，该商标属于深圳市巨彩科技有限公司，但千百辉在实际经营过程中未使用该商标，根据千百辉提供的资料，注册号为7422656的商标正在办理转让至深圳市巨彩科技有限公司名下的变更登记手续。

除上述情形外，千百辉对上述注册商标拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。

（3）著作权

截至本摘要签署日，千百辉共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	名称	登记号	权利取得方式	权利范围	开发完成日期	首次发表日期
1	千百辉商业综合体夜景控制及管理系统 V1.0	2014SR179124	原始	全部	2014.8.18	2014.8.20
2	千百辉LED远程照明管理系统软件V1.0	2014SR179375	原始	全部	2014.8.6	2014.8.8
3	千百辉商业综合体夜景照明节能控制系统 V1.0	2014SR179378	原始	全部	2014.8.16	2014.9.18
4	千百辉LED照明防漏工程智能管理系统软件V1.0	2014SR180514	原始	全部	2014.8.8	2014.9.10

千百辉对上述软件著作权拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。

（4）拥有的特许经营权情况

截至本摘要签署日，千百辉不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

（二）千百辉主要负债情况

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第48170023号《审计报告》，截至2015 年3月31日，千百辉的主要负债状况如下表所示：

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项目	金额（万元）	占总负债的比例
流动负债
短期借款	1,000.00	24.25%
应付账款	1,576.79	38.24%
预收款项	45.57	1.11%
应付职工薪酬	65.35	1.58%
应交税费	853.08	20.69%
应付利息	10.45	0.25%
其他应付款	414.49	10.05%
流动负债合计	3,965.74	96.18%
非流动负债合计	157.40	3.82%
负债合计 4,123.15 100.00%

（三）千百辉对外担保情况

截至本摘要签署日，千百辉在报告期内不存在对外担保情况。

九、千百辉100%股权评估情况

本次交易的资产评估情况请参见本摘要“第六章标的资产评估及定价情况”。

十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评估情况

最近三年千百辉除本次交易涉及资产评估外，未发生因交易、增资、改制等事宜而进行资产评估的情况。最近三年千百辉增资及股权转让的原因、作价依据及合理性如下:

（一）最近三年增资情况

1 、 2012 年 5 月增资

2012 年 5 月 7 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 1,300 万元，其中沈永健以货币资金 180 万元认缴增资 180 万元，周维君以货币资金 120 万元认缴增资 120 万元。2012 年 5 月 9 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。2012 年 5 月 14 日，千百辉有限取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。

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2 、 2013 年 1 月增资

2012 年 12 月 8 日，经千百辉股东会决议，千百辉注册资本由人民币 1,300 万元增至人民币 1,800 万元，其中沈永健以货币资金 300 万元认缴增资 300 万元，周维君以货币资金 200 万元认缴增资 200 万元。2012 年 12 月 27 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》对上述出资予以证明。2013 年 1 月 7 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。

3 、 2013 年 3 月增资

2013 年 2 月 27 日，经千百辉有限股东会决议，千百辉有限注册资本由人民币 1,800 万元增至人民币 2,130 万元，其中沈永健以货币资金 198 万元认缴增资 198 万元，周维君以货币资金 132 万元认缴增资 132 万元。2013 年 3 月 9 日，中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字（2013）第 005 号《验资报告》对上述出资予以验证。2013 年 3 月 14 日，千百辉取得深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。

最近三年增资的原因系沈永健、周维君基于千百辉未来发展前景广阔，满足业务发展的需要。

（二）最近三年股权转让情况

2015 年 5 月 25 日，沈永健与罗晓珊、中照龙腾分别就本次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 5 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证字第 85995 号、（2015）深圳字第 85994 号）对上述股权转让进行了公证。2015 年 6 月 2 日，沈永健与王亚伟就本次股权交易签订《股权转让协议书》，同日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 92685 号）对该次股权交易进行了公证。2015 年 6 月 3 日，沈永健与汉华源投资就本

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次股权交易签订《股权转让协议书》，2015 年 6 月 4 日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2015）深证内字第 93265 号）对该次股权交易进行了公证。

2015 年 6 月 11 日，千百辉在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。（1）千百辉转让予汉华源投资的原因及定价依据

经过多年的发展，千百辉的业务规模和人员数量不断扩张，为了充分调动管理团队、业务骨干的工作积极性，沈永健、周维君夫妇在 2014 年开始筹划股权转让事宜。由于涉及人员数量较多且利益重大，为了防止操作不当影响千百辉的正常生产经营，该股权转让事宜推进较为谨慎，进度缓慢。2015 年 5 月，千百辉就相关股权转让事宜通过了股东会决议。经协商，本次股权转让价格依据为参考千百辉 2014 年净利润的 4.94 倍 PE 确定，即每元出资额转让价格为 3.99 元。

（2）千百辉转让予中照龙腾的原因及定价依据

广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）作为新引入的股东，其执行事务合伙人中照（深圳）基金管理有限公司的委派代表马彬，为千百辉控股股东、实际控制人的多年朋友，曾给予千百辉实际控制人个人及其家庭较多帮助。同时，其看好千百辉与奥拓电子在重组完成后的发展前景。经协商，本次股权转让价格依据为参考千百辉 2014 年净利润的 4.94 倍 PE 确定，即每元出资额转让价格为 3.99 元。

十一、千百辉出资及合法合规情形

根据千百辉的工商登记文件，千百辉自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，千百辉主体资格合法、有效。

沈永健等六名交易对方出具的《声明与承诺》为：

“ 1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地

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使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。

3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。

4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，
未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。

6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。”

（一）工商证明

深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函：经查询我委深圳市市场监督管理局无违法违规查询系统，深圳市千百辉照明工程有限公司2012年1月1日至2015 年5月15日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

（二）税务证明

1 、深圳市福田区国家税务局出具证明

深圳市千百辉照明工程有限公司（纳税人识别号：440301279543423）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人2012年1月1日至2015年5月15日期间有重大税务违法违规记录。

2 、深圳市福田区地方税务局出具证明

深圳市千百辉照明工程有限公司（纳税人识别号：440301279543423）在2012 年1月1日至2015年5月15日期间暂未发现税务违法违规记录。

（三）主管机关证明

深圳市住房和城乡建设局已出具证明：经查询我局信息管理系统，深圳市千

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100

百辉照明工程有限公司自2012年1月1日至2015年5月15日期间，在深圳未发现违反建筑行业有关法律法规而受到政府处罚的记录。

（四）社保证明

深圳市社会保险基金管理局出具证明：深圳市千百辉照明工程有限公司在 2012年1月1日至2015年4月30日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而被我局行政处罚的记录。

十二、千百辉许可资产使用情况

截至本摘要签署日，千百辉不存在对外许可资产使用情况。

十三、千百辉债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十四、千百辉主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2 、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中

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101

已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

千百辉与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3 、建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

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102

经查阅同行业公司或已挂牌新三板公司年报等资料，千百辉的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对千百辉利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

千百辉财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，千百辉会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指千百辉拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括千百辉及全部子公司。子公司，是指被千百辉控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，千百辉将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，千百辉开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流

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103

量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与千百辉采用的会计政策或会计期间不一致的，按照千百辉的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

千百辉内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于千百辉所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

3 、合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因

报告期内，千百辉未编制合并报表。

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（四）重大会计政策和会计估计变更

千百辉不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。

（五）行业特殊的会计处理政策

千百辉不存在行业特殊的会计处理政策。

（六）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，千百辉不存在资产转移剥离调整情况。

十五、其他事项

（一）关联方资金占用情况

截至本摘要签署日，千百辉不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本摘要签署日，千百辉不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本摘要签署日，千百辉不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

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105

第五章本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

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本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日），采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为19.15元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。

根据Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前最后一个交易日（2015年4月 24日），奥拓电子与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
300296	利亚德	63.21
300269	联建光电	91.89
300232	洲明科技	68.06
300389	艾比森	52.48
	平均值	68.91
002587	奥拓电子	87.00
定价基准日前市场参考价	奥拓电子定价基准日前120日交易均价=19.16元/股	62.90
	奥拓电子定价基准日前60日交易均价=21.27元/股	69.83
	奥拓电子定价基准日前20日交易均价=25.12元/股	82.47

注：1、市盈率计算方式：选取2015年4月24日（奥拓电子股票停牌前最后一个交易日）的市值除以2014年年报中归属于母公司的净利润；

2、雷曼光电按此计算的市盈率超过400，剔除比较。

由上表可知，与同行业可比上市公司比较，奥拓电子在股票停盘前最后一交易日的估值相对较高。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整。（1）送股、资本公积金转增股本 P＝P0 /（1＋n）

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。

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107

（2）配股

P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）

其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的发行价格。

（3）派息

— P=P0 V

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。（4）三项同时进行

— P＝（P0 V＋P2×A）/（1＋n＋A）

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P2为配股价格；A为每股配股的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金

3、奥拓电子实施2014年度权益分派方案后，将对发行价格进行调整

奥拓电子2014年年度权益分派方案已获2015年5月8日召开的2014年度股东大会审议通过。公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本219,677,028

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108

股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派股权登记日为2015年6月16日，除权除息日为 2015年6月17日。

若本次权益分派成功实施，本次发行股份购买资产的发行价格按照相关公式调整后不低于11.18元/股，发行股份募集配套资金的发行价格按照相关公式调整后发行价格不低于13.22元/股。

（三）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资。

本次发行股份募集配套资金的认购方：广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健。

本次股份发行方式：非公开发行。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易以发行股份方式支付的对价为 18,750 万元，发行股份数量为 9,791,121股，具体发行数量如下：

序号	交易对方名称	拟出售千百辉股权比例	交易对价（万元）	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	沈永健	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	3,916,449
2	周维君	40.00%	10,000.00	2,500.00	7,500.00	3,916,449
3	王亚伟	1.20%	300.00	75.00	225.00	117,493
4	罗晓珊	1.20%	300.00	75.00	225.00	117,493
5	中照龙腾	10.00%	2,500.00	625.00	1,875.00	979,112
6	汉华源投资	7.60%	1,900.00	475.00	1,425.00	744,125
合计		100.00%	25,000.00	6,250.00	18,750.00	9,791,121

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足一股的尾数直接舍去取整。

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量以中国证监会核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	2,653,000
2	中邮创业	70,000,000.00	3,094,606
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	972,590
4	汇添长丰	10,000,000.00	442,086
5	李北铎	30,000,000.00	1,326,259
6	杨健	25,000,000.00	1,105,216
7	伍君	17,000,000.00	751,547
8	张大年	9,989,140.00	441,606
9	沈永健	6,000,000.00	265,251
合计 250,000,000.00 11,052,161

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金的必要性及用途详见本章“三、募集配套资金安排”。

（六）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

（七）限售条件

1 、发行股份购买资产

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上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子股票，在第一期限售期届满且沈永健、周维君各自已履行其相应2015、2016年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》

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及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第二期限售期届满且沈永健、周维君各自已履行其相应2017年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第三期限售期届满，且在奥拓电子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，沈永健、周维君各自已履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

上述法定限售期限届满之日起至对价股份解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。

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可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

奥拓电子应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

2 、发行股份募集配套资金

本次向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）过渡期标的公司期间损益安排

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由交易对方享有或承担。

标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至奥拓电子。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司全体股东享有。

过渡期间内，标的资产产生亏损的（不考虑过渡期内标的公司因千百辉员工股权激励导致的股份支付所造成的亏损部分），自《发行股份及支付现金购买资产协议》上述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标

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的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

（九）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

三、募集配套资金安排

（一）募集配套资金概况

1 、使用计划

本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构费用，具体如下：

单位：万元

序号	项目	拟投入募集资金
1	支付现金对价	6,250.00
2	标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目	6,090.13
3	补充标的公司及上市公司流动资金	11,841.87
4	本次交易中介机构相关费用	818.00
合计 25,000.00

2 、发行方案

本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为22.62元/股，发行方案如下：

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序号	认购方	募集资金金额（元）	发行股份数量（股）
1	广发资管（员工持股计划）	60,010,860.00	2,653,000
2	中邮创业	70,000,000.00	3,094,606
3	拉芳投资（拉芳九号基金）	22,000,000.00	972,590
4	汇添长丰	10,000,000.00	442,086
5	李北铎	30,000,000.00	1,326,259
6	杨健	25,000,000.00	1,105,216
7	伍君	17,000,000.00	751,547
8	张大年	9,989,140.00	441,606
9	沈永健	6,000,000.00	265,251
合计 250,000,000.00 11,052,161

（二）募集配套资金的必要性及合理性分析

1 、完成本次交易现金支出规模较大，公司可灵活运用的自有现金规模不高

根据本次交易方案安排，本次交易现金对价部分6,250.00万元，标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目投资6,090.13万元，支付中介机构费用818.00 万元，合计13,158.13万元。本次交易所需现金13,158.13万元，占奥拓电子2015 年3月31日总资产、流动资产和货币资金的比重分别为18.18%、25.49%和80.97%，占比较高。

截至2015年一季度末，奥拓电子货币资金余额为16,249.98万元，扣除已有明确用途的货币资金3,495.50万元，上市公司可自由支配的货币资金为12,754.48万元。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对上市公司的正常经营和战略发展产生一定的流动性风险。

为保障上市公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付本次交易所需现金符合上市公司的实际情况，有利于提高本次重组的整合绩效。

2 、本次募集配套资金投资智能楼宇亮化系统研发中心建设项目有利于提高标的公司研发设计水平、加强标的公司竞争优势，提高本次重组绩效

（1）项目基本情况

本项目总投资金额6,090.13万元，在深圳购置办公场所，建立智能楼宇亮化系统研发中心。

（2）项目建设必要性

①照明工程行业竞争激烈，扩建研发中心以培育新的收入增长点

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随着LED照明行业规模不断扩大，以及技术升级和资本整合的不断加快， LED照明及对应的照明工程行业市场竞争也越来越激烈。千百辉一直以来将主要资源投入照明工程的施工和设计，在城市景观照明施工和设计方面系行业领导者，对于LED照明智能化技术虽然有深厚的积累，但缺乏系统和深入的技术研究。面对如今行业信息化发展的需要，扩建研发中心可以加强千百辉的智慧化程度，培育新的收入增长点，丰富千百辉收入来源，在不断变化的市场中继续保持行业领先地位。

② 市场需求不断升级，加大研发的投入能增强千百辉竞争力

千百辉目前在城市景观照明的施工和设计方面有较强的优势，但在LED智能软硬件技术上的优势尚存不足。而随着LED照明智能化成为行业发展趋势，其在城市景观照明行业中的应用也越来越广泛，未来预期越来越多的照明工程项目对 LED照明智能化的需求不断升级。因此，为了增强千百辉整体竞争力，维持和扩大千百辉在景观照明工程领域的市场优势，加大对LED景观照明智能化的研发投入，对于千百辉把握行业最新的市场需求较为重要。

③ 扩建智能楼宇亮化系统研发中心有利于拓宽服务内容和客户类型

在扩建智能楼宇亮化系统研发中心后，千百辉将大大提升现有业务中LED智能化的渗透率，不仅增加了自身的研发实力和专利技术，也增加了更富有竞争力的服务内容，从普通照明工程业务到智能化LED照明工程业务，千百辉均可以满足客户需求。此外，千百辉还可以新增对LED照明智能化要求更高的其他类型客户，满足包括民生、环保、公共安全、城市管理服务、工商业活动在内的不同客户的各种智能化照明需求。

④ 增大研发力度可以提升千百辉服务质量及效率，更好满足客户要求

增大研发力度可以充分发挥研发的创新能力，通过加强对前瞻技术、基础技术的研究，以及加强对工艺、产品的研究，能够提高千百辉服务智能化和定制化程度，并缩短工程交期，提高客户满意度。由于千百辉业务主要系按工程交付，每个工程对LED光源、调控技术、设计布局等要求都不一样，随着行业智能化的发展和客户对景观照明要求的进一步提高，加大研发能够提升千百辉的服务质量及效率，为客户不断增加的需求提供了很好的后台支持作用。

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（3）项目可行性分析

①大量项目的成功经验为项目的实施提供了市场支撑

千百辉业务主要系按工程交付，不同工程对服务的需求差异性较大，施工及设计企业必须经过多年研究与积累才能准确把握工程客户的需求，提供符合客户个性化需求的专业服务，因此客户的粘性较大。在城市景观照明工程，尤其是智慧商业综合体的照明施工和设计方面，千百辉拥有大量项目的成功经验，与万达集团等大型客户形成了较为稳固的合作关系。在这种长期稳定合作关系的前提下，千百辉能够将智能楼宇亮化系统尽早在现有客户中进行推广和实施，扩建研发中心具备良好的市场支撑。

②持续研发和技术积累为项目的实施提供了技术支持

在长期的服务过程中，千百辉已经明确了以智能楼宇亮化系统为重点的业务发展方向，并在该领域形成了一定的技术积累。截至本报告签署日，千百辉拥有多项专利及计算机软件著作权。持续研发和技术积累为研发中心的建立提供了技术支持，有利于将研发能力提高到更高的水平，充分发挥研发中心的作用。

③ 千百辉成熟稳定的研发团队为项目的实施提供了人才保证

研发团队作为千百辉人才团队的核心，在千百辉的业务中占据着重要位置，在千百辉现有研发团队中，已有一定数量成熟稳定优秀的核心研发人员。随着研发中心的扩建，公司还将配备50多名研发工程师、技术员、行政办公人员和仓库保管人员等以提高研发中心的团队配置，提升研发效率、增加研发成果，从而实现通过研发增加千百辉盈利点和提高盈利能力的目的。

④完善的管理制度为本项目提供了制度保障

为规范项目研发、加强项目管理，千百辉根据企业实际情况和研发设计的特点，制订了相关的研发管理制度、项目评审制度、项目交付物管理制度、项目验收流程、实验室管理制度、保密制度和研发物品申领制度等。通过这一系列研发制度的建立，项目的实施有了强大的制度保障。

（4）项目实施主体

本项目由千百辉负责实施。

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（5）项目实施地点

本项目计划在深圳购置办公场所。

（6）项目实施进度

本建设项目计划建设期24个月，分3个阶段建设。主要实施事项及进度计划如下：

第一阶段，计划通过9个月时间，完成办公场地的购置与装修，包括成立筹建领导小组，进行项目设计、申报、审批工作，完成装修等配套建设。

第二阶段，计划通过3个月时间，完成软硬件开发工具、办公设施的询价、谈判、购置、安装、调试，搭建完善的研发平台。

第三阶段，计划通过12个月时间，搭建应用系统配置平台，招聘人员入职并培训上岗，制定操作规程和管理规范。

（7）项目效益分析

本项目不直接产生经济效益，但是通过研发中心的建设，可以提高千百辉在智能楼宇亮化系统领域的技术水平，增强技术创新能力，提升盈利能力。

（8）项目投资计划

本项目计划投资6,090.13万元，具体投资计划如下表所示：

单位：万元

序号	投资项目	投资额	占比
1	场地费用	2,400.00	39.41%
2	设备购置费用	1,432.20	23.52%
3	预备费用	229.93	3.78%
4	研发费用	2,028.00	33.30%
总计		6,090.13	100.00%

3 、本次募集配套资金补充标的公司及上市公司流动资金的必要性分析

（1）标的公司期末货币资金金额及用途

截至2015年一季度末，标的公司货币资金余额为1,388.71万元，主要用于正常经营所需的流动资金。标的公司主要从事照明工程行业，合同金额较高，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入一定的流动资金来支持销售规模的

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增长。

（2）上市公司期末货币资金金额及用途

截至2015年一季度末，上市公司货币资金余额为16,249.98万元，已有明确用途的货币资金3,495.50万元，上市公司可自由支配的货币资金为12,754.48万元，主要用于扩大生产经营规模、投入研发项目及实施后续发展战略。生产经营规模方面，随着南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥有约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提升，生产经营规模有望快速扩大。研发项目方面，公司将进一步加强在体育行业LED 显示产品、高密度LED显示产品及金融领域“智慧银行”解决方案等方面的研发工作。后续发展战略方面，目前公司在海内外已拥有多家控股子公司，未来公司将继续战略管控型集团化发展战略。

（3）标的公司及上市公司受行业特点、经营模式影响营运资金需求较大 ①标的公司营运资金需求

在标的公司所从事照明工程行业内，在招投标阶段就需支付投标保证金，工程前期需垫付前期材料款，完工后还有部分质保金尚未收回等，因此照明工程行业内企业若要扩大业务规模，则需要一定量的营运资金作为保障。此外，千百辉客户主要集中于房地产行业，受照明工程行业结算方式的影响，工程的验收周期较长，导致付款周期较长，从而对标的公司营运资金需求较高。

②上市公司营运资金需求

随着上市公司持续实施战略扩张，创新发展模式，2014年销售规模大幅扩大，营业收入和利润等主要指标创新高，公司步入快速发展通道。同时，随着南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥有约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提升。因此，上市公司对营运资金的需求也迅速增加。

（4）上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况

①前次募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公

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司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A 股） 2,100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元），募集资金总金额人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计划募集资金263,939,000.00元，超额募集资金45,636,158.46元，并于2011年6月8日存入公司募集资金专用账户中。

以上首次公开发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年6月8日出具的深鹏所验字[2011]0183 号验资报告审验。

②前次募集资金使用情况

截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：

承诺投资项目：	承诺投资项目：	承诺投资项目：	承诺投资项目：	承诺投资项目：	承诺投资项目：
序号	承诺投资项目	承诺投资金额（万元）	调整后投资金额（万元）	截至2014年12 月底累计投入金额（万元）	截至2014年12月底投资进度（%）
1	高端LED视频显示系统	11,427.00	10,933.29	7,685.33	70.29%
2	LED信息发布及指示系统	6,580.00	6,226.33	6,011.78	96.55%
3	研发中心扩建	5,328.10	1,835.68	1,832.44	99.82%
4	营销服务及相关配套升级	3,058.80	2,786.74	2,423.52	86.97%
	承诺投资项目小计	26,393.90	21,782.04	17,953.07	82.42%
超募资金投向：
1	LED照明应用	2,118.36	379.46	379.46	100.00%
	超募资金投向小计	2,118.36	379.46	379.46	100.00%

从上表可知，截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完毕。由于高端 LED 视频显示系统项目尚处于试生产阶段，产能待释放，尚未达到预计效益。

（5）上市公司资产负债率情况

截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为15.12%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为32.94%，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平。但鉴于2014年南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产，目前公司已拥有约6万平方米的制造基地和全套自动化的生产设备，生产制造能力有了大幅提升，未来快速扩大生产经营规模需要一定的资金量推动，此外本次收购标的

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公司所属照明工程行业，受照明工程行业结算方式的影响，标的公司需投入大量的运营资金来支持销售规模的增长，未来上市公司可能需要更多的资金支持标的公司发展。因此本次募集资金符合公司的发展战略，有利于实现上市公司股东利益最大化。

证券代码	证券简称	资产负债率（2015.03.31）
300296	利亚德	40.66%
300162	雷曼光电	15.25%
300269	联建光电	20.98%
300232	洲明科技	52.56%
300389	艾比森	35.24%
平均值 32.94%

4 、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48170001号《审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为103,979.69万元，其中流动资产总额为60,538.50万元。本次募集配套资金总额扣除支付本次交易中介机构相关费用及以现金形式支付的交易对价后的金额为 17,932.00万元，占2015年3月31日公司合并报表资产总额的17.25%，流动资产的 29.62%。募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（三）锁价方式发行的具体情况

1 、选取锁价方式的原因

2015年6月12日，上市公司与广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健签署了《股份认购协议》，确定了本次交易募集配套资金的认购方。其中员工持股计划通过广发资管参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参与者更好的为上市公司服务；沈永健系千百辉实际控制人之一，汇添长丰与交易对方之一中照龙腾系同一实际控制人控制，该等认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。

此外，锁价发行可以提前锁定配套融资的发行对象，降低因上市公司股价波动带来的较大风险，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利

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于本次重组的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥。

本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，吴涵渠持有上市公司28.96%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方沈永健、周维君合计持有上市公司3.26%的股权。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。因此，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。

2 、锁价认购方与上市公司、标的公司之间的关系

募集配套资金认购方中，员工持股计划通过广发资管参与本次锁价发行，该计划主要持有人为奥拓电子董事、监事、高级管理人员及符合员工持股计划的核心人员；沈永健系千百辉实际控制人之一，本次交易前与上市公司不存在关联关系；汇添长丰与交易对方之一中照龙腾系同一实际控制人控制，本次交易前与上市公司不存在关联关系。其他募集配套资金认购方与标的公司及上市公司之间不存在关联关系。

3 、锁价发行认购方认购本次募集配套资金的资金来源

本次发行股份募集配套资金锁价认购方认购本次募集配套资金的资金来源为其自有或者自筹资金。

（四）配套融资符合现行的配套融资政策

1 、符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见规定

本次交易奥拓电子拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。

2 、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产

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在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构费用，其中补充标的公司及上市公司流动资金 11,841.87万元，占募集配套资金总额的47.37%，不超过50%，符合上述募集资金用途的规定。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。

《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定，主要内容有：

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

募集资金必须严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由公司财务部门执行。

募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需的审批手续，履行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时在指定报刊披露，及时向证券监管部门报告，并提交股东大

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123

会审议。

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1 、债权融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。

2 、股权融资

上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来

的收益

本次对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

四、本次交易完成前后公司的股权结构

本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：

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124

股东姓名或名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（不考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）	本次交易完成后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴涵渠	66,458,025	30.25%	66,458,025	28.96%	66,458,025	27.63%
其他股东	154,525,658	69.75%	154,525,658	67.34%	154,525,658	64.25%
沈永健	-	-	3,916,449	1.71%	4,181,700	1.74%
周维君	-	-	3,916,449	1.71%	3,916,449	1.63%
王亚伟	-	-	117,493	0.05%	117,493	0.05%
罗晓珊	-	-	117,493	0.05%	117,493	0.05%
中照龙腾	-	-	979,112	0.43%	979,112	0.41%
汉华源投资	-	-	744,125	0.32%	744,125	0.31%
广发资管（员工持股计划）	-	-	-	-	2,653,000	1.10%
中邮基金	-	-	-	-	3,094,606	1.29%
拉芳投资（拉芳九号基金）	-	-	-	-	972,590	0.40%
汇添投资	-	-	-	-	442,086	0.18%
李北铎	-	-	-	-	1,326,259	0.55%
杨健	-	-	-	-	1,105,216	0.46%
伍君	-	-	-	-	751,547	0.31%
张大年	-	-	-	-	441,606	0.18%
总股本	219,677,028	100.00%	229,468,149	100.00%	240,520,310	100.00%

注：1、根据截至2015年6月11日奥拓电子的股东结构情况测算；

2、吴涵渠通过广发资管管理的员工持股计划间接认购配套融资股份，本次交易后（考虑配套融资），吴涵渠直接和间接持股合计67,553,025股，占发行后总股本的28.09%。

本次交易完成后，不考虑配套融资，奥拓电子股本总额不高于229,468,149 股，社会公众股持股数量不低于136,719,041股，社会公众股持股比例不低于 59.58%。

本次交易完成后，考虑配套融资，奥拓电子股本总额不高于240,520,310股，社会公众持股数量不低于135,024,041股，社会公众股持股比例不低于56.14%。

本次交易完成前后，社会公众股持股比例超过25%，奥拓电子的股权分布仍符合上市条件，且公司实际控制人不会发生变化。

五、本次交易完成前后的主要财务数据

根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

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125

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年3月31日/2015年1-3月			2014年12月31日/2014年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	72,386.61	103,979.69	43.64%	75,971.50	106,701.00	40.45%
总负债	10,943.99	21,317.13	94.78%	14,574.57	24,832.70	70.38%
所有者权益合计	61,442.63	82,662.56	34.54%	61,396.92	81,868.30	33.34%
归属于母公司所有者的所有者权益	61,145.34	82,365.28	34.70%	61,078.11	81,549.49	33.52%
每股净资产（元/股）	2.78	3.58	28.78%	2.78	3.55	27.70%
营业收入	6,316.33	10,052.56	59.15%	36,705.37	47,311.51	28.90%
利润总额	1.63	1,022.05	62602.45%	7,782.92	9,914.80	27.39%
净利润	43.81	792.36	1708.63%	6,904.82	8,626.20	24.93%
归属于母公司所有者的净利润	65.34	813.90	1145.64%	6,731.24	8,452.63	25.57%
基本每股收益（元/股）	0.00	0.04	-	0.30	0.37	23.33%

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126

第六章标的资产评估及定价情况

一、交易标的的评估情况

（一）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，本次评估以2015年3月31日为评估基准日，对千百辉100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。

1 、收益法评估结果

在持续经营假设条件下，千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值20,266.16万元，增值率为387.21%。

2 、市场法的评估结果

采用市场法确定的千百辉股东全部权益评估价值26,700.00万元，比审计后账面净资产增值21,466.16万元，增值率为410.14%。。

3 、评估结果的选择

收益法评估结果为25,500.00万元，市场法评估结果为26,700.00万元，两种方法的评估结果差异1,200万元，差异率4.71%。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。

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经过上述综合分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日2015年3月31日，在持续经营的假设条件下，千百辉的股东全部权益的市场价值为人民币25,500.00万元。

（二）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。

综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。

（三）收益法评估情况

1 、收益法评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

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（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

（8）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

2 、收益法评估方法介绍

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E  B  D

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值：

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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

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式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n －评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

3 、收益期和预测期的确定

由于评估基准日千百辉经营正常，没有对影响千百辉继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对千百辉生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设千百辉评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

根据千百辉经营历史及行业发展趋势等资料，假定其在2020年后经营情况趋于稳定，故采用两阶段模型，即2015年4月-2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021后每年的经营情况趋于稳定。

4 、对未来五年及以后年度收益的预测

（1）营业收入预测

千百辉未来年度的收入主要来源于 LED 照明工程的施工工程及设计业务，千百辉对2015年4-12月 LED 照明工程的施工工程及设计业务收入的预测主要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入综合预测。

①根据企业提供的合同清单，并逐一检查大额合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截止2015年3月31日前已签订但在基准日尚未履行完的工程施工合同及设计合同金额分别约为9,984万元、960万元，通过企业管理人员及现场的项目负责人对各项目的了解情况，预计各项目在2015年4-12月完工的程度，判断在 2015年4-12月可能实现的工程施工及设计收入分别约为5,082万元、906万元。

②根据企业提供的合同清单，并逐一检查合同信息的真实情况，检查核实后，统计出截止2015年3月31日新签订尚未履行的工程合同金额为1,967万元，设计合同金额为426万元，通过企业管理人员及现场的项目负责人对各项目的了解情况，

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预计各项目在2015年4-12月完工的程度，判断在2015年4-12月可能实现的工程施工收入为1,180万元，设计收入为201万元。

③2015年4-12月已投标项目及拟投标项目预计实现的工程施工收入约4,550 万元。三者合计工程施工收入预计在2015年4-12月能完成10,812万元，设计收入预计在2015年4-12月能完成1,107万元。

2015年4-12月工程施工及设计营业收入预测表如下：

单位：万元

序号	项目	合同金额	可结转收入
	工程施工收入
1	目前在建项目	9,984	5,082
2	已签订尚未执行的施工合同	1,967	1,180
3	已投标项目	4,000	2,000
4	拟投标项目	17,000	2,550
	小计	32,951	10,812
	设计收入
1	未完设计项目	960	906
2	已签订尚未执行的设计合同	426	201
	小计	1,386	1,107
合计		34,337	11,919

千百辉工程项目主要客户是商业地产公司，为了减少依赖单一行业客户的风险，千百辉积极开拓新客户，未来的工程业务主要涉及商业地产、文化旅游地产、城市建设亮化照明及 PPP 模式下的节能节电工程。通过对2013年至2015年工程项目分析，每年新开拓的客户业务收入占当年业务比重及收入金额均逐年上升， 2014年至2015年新客户业务收入增长率平均约80%，预计未来仍保持增长趋势； 2014年至2015年老客户业务收入增长率平均约10%。根据目前有意向的新老客户业务情况，预测2016年新老客户业务增长率分别为50%及5%，另外为谨慎起见预计2017年新老客户业务增长率分别为30%及5%。

2016年设计业务参照2014年及2015年增长水平进行预测，销售业务收入较少，毛利较低，非千百辉重点开拓的业务，预测增长幅度不大。2018年以后至2020 年预测期内收入的增长逐渐放缓，至2021年后每年的经营情况趋于稳定。

单位：万元

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序明细项未来预测

131

号		2015年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工程施工收入	10,812.00	18,572.82	22,578.07	25,964.78	28,561.25	29,989.32
	增长率	47.72%	31.06%	21.57%	15.00%	10.00%	5.00%
2	设计收入	1,107.00	1,791.36	2,149.64	2,472.08	2,719.29	2,855.25
	增长率	52.03%	25.00%	20.00%	15.00%	10.00%	5.00%
3	照明产品销售收入	33.46	96.52	106.17	116.79	128.46	134.89
	增长率	20.00%	15.00%	10.00%	10.00%	10.00%	5.00%
合计		11,952.46	20,460.70	24,833.87	28,553.64	31,409.01	32,979.46
合计增长率		47.92%	30.42%	21.37%	14.98%	10.00%	5.00%

注：2015年4-12月增长率系全年增长率。

（2）营业成本预测

千百辉未来年度的主营业务成本预测分为工程成本、设计成本和销售成本来预测。

工程成本主要包括劳务费、材料费、其他费用（主要为运杂费、差旅费、办公费、机械使用费、水电费、保险费、业务费、房租等），经分析近两年一期的财务数据，这三大项成本分别占比平均约17%、79%及4%；设计成本主要包括人工费，经分析近两年一期的财务数据，人工费占比平均约95%。通过分析工程成本和设计成本的历史数据，评估机构发现工程业务毛利率有所上升，设计业务 2014年较2013年毛利率有所下降。其中2013年工程业务毛利率较低，主要原因系为维护客户关系，千百辉将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，同时在收费价格上也有一定让利。在向企业管理人员进行了解的基础上，参照工程和设计业务两大类业务历史平均正常毛利率水平综合预测。销售成本主要是产品的成本，成本结转与收入结算相配比，成本率及毛利率相对较稳定，可通过成本率来预测未来年度营业成本。数据如下：

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工程施工成本	7,568.40	12,536.65	15,353.08	17,785.87	19,707.26	21,142.47
	工程施工	70.00%	67.50%	68.00%	68.50%	69.00%	70.50%

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132

	成本率
	毛利率	30.00%	32.50%	32.00%	31.50%	31.00%	29.50%
2	设计成本	232.47	385.14	472.92	568.58	652.63	713.81
	设计成本率	21.00%	21.50%	22.00%	23.00%	24.00%	25.00%
	毛利率	79.00%	78.50%	78.00%	77.00%	76.00%	75.00%
3	照明产品销售成本	31.12	89.76	98.74	108.61	119.47	125.45
	照明产品销售成本率	93.00%	93.00%	93.00%	93.00%	93.00%	93.00%
	毛利率	7.00%	7.00%	7.00%	7.00%	7.00%	7.00%
合计		7,831.99	13,011.56	15,924.74	18,463.06	20,479.37	21,981.73
销售成本/销售收入		65.53%	63.59%	64.13%	64.66%	65.20%	66.65%

（3）营业税金及附加预测

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、其他附加税。工程施工收入缴纳营业税，税率为3%，城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；千百辉为一般纳税人企业，对销售收入缴纳增值率，税率为17%；工程设计对应的收入从2012年11月起营改增，增值税税率为6%，根据国务院《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》(国发[2010]35号)以及财政部、国家税务总局《关于对外资企业征收城市维护建设税及教育费附加有关问题的通知》(财税[2010]103号)，自2012年 11月1日起，千百辉分别按照应交增值税款和营业税的7%、3%、2%比例，征收城市维护建设税和教育费附加及地方教育费附加。其他附加税为千百辉承做外地项目所在地征收的地方税费，本次参照千百辉近两年一期其他附加税占当年工程施工收入的比例测算未来年度地方税费。数据如下：

单位：万元

明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	379.52	652.22	792.54	911.36	1,002.58	1,052.61
营业税金及附加/ 主营收入	3.44%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%

（4）销售费用预测

销售费用主要包括人员工资、福利费、房租费、差旅费、业务招待费、广告及宣传费、售后维修费等。

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133

①人员工资：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况及销售业绩等综合计算确定。

②福利费：根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。

③房租费：根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。

④差旅费、业务招待费、售后维修费等费用：根据历史年度费用和总收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。

⑤广告及宣传费等其他费用

参照历史年度实际水平，被评估单位未来年度业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算。

有关销售费用的预测如下：

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工资	278.23	432.65	492.92	560.90	668.41	791.81
2	福利费	合并在管理费用预测
3	房租费	14.18	15.12	15.88	16.67	17.50	18.38
4	水电费	0.17	0.29	0.35	0.40	0.44	0.46
5	办公费	7.26	12.43	15.09	17.35	19.08	20.04
6	差旅费	86.04	147.28	178.76	205.53	226.09	226.60
7	汽车费	5.44	9.31	11.30	13.00	14.29	15.01
8	通讯费	0.85	1.46	1.77	2.04	2.24	2.36
9	业务招待费	17.23	29.50	35.80	41.17	45.28	47.55
10	低值易耗品	2.23	3.81	4.63	5.32	5.85	6.15
11	标书费	1.70	2.92	3.54	4.07	4.48	4.70
12	打图费	8.18	14.01	17.00	19.55	21.51	22.58
13	广告费	18.21	31.17	37.83	43.50	47.85	50.24
14	宣传费	15.64	26.77	32.49	37.36	41.09	43.15
15	辞退补偿	7.59	12.99	15.77	18.13	19.94	20.94
16	维修费	合并在售后维修费预测
17	运费	3.02	5.16	6.27	7.21	7.93	8.33
18	保险费	1.80	3.08	3.74	4.30	4.73	4.97
19	样品费	5.77	9.87	11.98	13.78	15.15	15.91
20	售后维修费	165.11	258.06	313.22	360.14	396.15	415.96
21	其他	4.68	8.01	9.72	11.18	12.29	12.91
合计		643.32	1,023.90	1,208.05	1,381.58	1,570.32	1,728.02

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134

销售费用/营业收入 5.38% 5.00% 4.86% 4.84% 5.00% 5.24%

（5）管理费用预测

管理费用包括管理人员工资、福利费、社会保险费、住房公积金、房租费、水电费、办公费用、差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、折旧及长期待摊费用和无形资产摊销、研发费用、顾问费用及中介费用等。

①人员工资：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。

②福利费、社会保险费、住房公积金：根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测，其中销售人员及研发人员社会保险费和住房公积金均统一在该科目核算和预测。

③房租费：根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。

④水电费、办公费用：参照企业历史年度支出水平，结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。

⑤差旅费、汽车费、通讯费及业务招待费、研发费用、代缴工程项目个人所得税：根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。

⑥折旧及长期待摊费用和无形资产摊销：折旧及摊销按企业评估基准日现有固定资产、长期待摊费用和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧及摊销年限综合计算确定。详见“折旧及摊销的预测”说明。

⑦研发费用的预测：研发费用主要包括人员工资、材料费用等，其中人员工资主要根据企业人力资源部门确定的研发人员人数、现有工资水平增长情况等综合计算确定；材料费参照近两年一期的平均发生水平，未来年度考虑一定幅度的增长进行预测。

⑧顾问费用及中介费用等：参照历史年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算。

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135

单位：万元

有关管理费用的预测如下：

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	工资	115.11	226.26	248.88	273.77	301.15	331.26
2	社保费、住房公积金及福利费	169.28	272.15	304.46	340.52	389.99	445.96
3	房租费	70.40	91.10	95.65	100.44	105.46	110.73
4	水电费	13.89	23.78	28.86	33.18	36.50	38.33
5	办公费	19.81	33.92	41.17	47.33	52.07	54.67
6	差旅费	23.70	40.57	49.24	56.62	62.28	65.39
7	汽车费	18.52	31.71	38.49	44.25	48.68	51.11
8	通讯费	19.85	33.98	41.24	47.42	52.16	54.77
9	业务招待费	15.61	26.73	32.44	37.30	41.03	43.08
10	低值易耗品	8.80	15.07	18.29	21.03	23.14	24.29
11	折旧费	36.30	49.61	44.05	53.88	64.13	74.93
12	长期待摊费用摊销	14.61	1.75	2.25	2.75	3.25	3.75
13	研发费用	636.58	754.26	812.85	873.95	951.35	1,002.38
14	印花税	5.22	8.94	10.85	12.47	13.72	14.41
15	培训费	8.68	14.85	18.03	20.73	22.80	23.94
16	运费	5.34	9.15	11.10	12.77	14.04	14.74
17	保险费	1.94	3.33	4.04	4.64	5.10	5.36
18	认证费	15.00	15.75	16.54	17.36	18.23	19.14
19	顾问费	26.37	45.14	54.79	63.00	69.30	72.77
20	代缴工程项目个人所得税	71.71	122.76	149.00	171.32	188.45	197.88
21	中介费用	4.86	8.32	10.09	11.61	12.77	13.41
22	土地使用税	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05
23	会费	8.85	15.15	18.39	21.14	23.26	24.42
24	房产税	1.33	1.33	1.33	1.33	1.33	1.33
25	其他	8.00	8.00	9.00	10.00	10.00	12.00
合计		1,319.83	1,853.64	2,061.07	2,278.84	2,510.23	2,700.09
销售费用/营业收入		11.04%	9.06%	8.30%	7.98%	7.99%	8.19%

（6）财务费用预测

截至评估基准日，千百辉短期借款本金1,000万元，短期借款为一年期借款，利率按千百辉与借款银行签订的贷款利率6.44%估算。

有关财务费用的预测如下：

单位：万元

序明细项未来预测

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136

号		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	年度平均短期银行借款本金额	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
2	短期银行借款利息支出	48.30	64.40	64.40	64.40	64.40	64.40
3	利息支出小计	48.30	64.40	64.40	64.40	64.40	64.40
4	手续费	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
5	保函费用	7.60	7.98	8.38	8.80	9.24	9.70
合计		57.90	74.38	74.78	75.20	75.64	76.10

（7）所得税预测

所得税按千百辉目前执行的税率25%进行预测。

2 、企业自有现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性 - 支出年营运资金增加额

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

= - - - - - - 净利润营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用 - 资产减值损失所得税。

有关净利润的预测如下：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	11,952.46	20,460.70	24,833.87	28,553.64	31,409.01	32,979.46
营业收入增长率	47.92%	30.42%	21.37%	14.98%	10.00%	5.00%
营业成本	7,831.99	13,011.56	15,924.74	18,463.06	20,479.37	21,981.73
主营成本/主营收入	63.52%	63.59%	64.13%	64.66%	65.20%	66.65%
毛利率	36.48%	36.41%	35.87%	35.34%	34.80%	33.35%
营业税金及附加	379.52	652.22	792.54	911.36	1,002.58	1,052.61
营业税金及附加/营业收入	3.44%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%
营业毛利	3,740.95	6,796.92	8,116.59	9,179.23	9,927.06	9,945.12
销售费用	643.32	1,023.90	1,208.05	1,381.58	1,570.32	1,728.02
销售费用/营业收入	5.01%	5.00%	4.86%	4.84%	5.00%	5.24%
管理费用	1,319.83	1,853.64	2,061.07	2,278.84	2,510.23	2,700.09
管理费用/营业收入	9.74%	9.06%	8.30%	7.98%	7.99%	8.19%

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137

财务费用	57.90	74.38	74.78	75.20	75.64	76.10
财务费用/营业收入	0.47%	0.36%	0.30%	0.26%	0.24%	0.23%
营业利润	1,719.91	3,845.00	4,772.69	5,443.61	5,770.87	5,440.91
营业利润/营业收入	17.47%	18.79%	19.22%	19.06%	18.37%	16.50%
利润总额	1,719.91	3,845.00	4,772.69	5,443.61	5,770.87	5,440.91
应交所得税	429.98	961.25	1,193.17	1,360.90	1,442.72	1,360.23
净利润	1,289.93	2,883.75	3,579.52	4,082.71	4,328.15	4,080.69

注：2015年4-12月增长率系全年增长率。

（2）折旧与摊销的预测

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限、摊销年限按以上年限计算折旧及摊销金额。并将折旧及摊销金额全部计入管理费用中。

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

序号	资产类型	账面原值（万元）	资产净值（万元）	折旧摊销年限（年）
1	机器设备	105.07	30.30	5
2	建筑物	162.70	136.02	20
3	车辆	158.26	93.25	10
4	其他无形资产	10.00	5.87	10
5	长期待摊费用	54.67	15.26	3

（3）毛现金流的预测

毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧与摊销

采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	1,289.93	2,883.75	3,579.52	4,082.71	4,328.15	4,080.69
加税后利息支出	36.23	48.30	48.30	48.30	48.30	48.30
加折旧与摊销	50.90	51.36	46.30	56.63	67.38	78.68
毛现金流	1,377.06	2,983.41	3,674.11	4,187.63	4,443.84	4,207.66
毛现金流/销售收入	13.68%	14.58%	14.79%	14.67%	14.15%	12.76%

（4）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支出：

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138

固定资产更新支出及无形资产购置或开发：主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，评估人员调查了解了相关建筑物、机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况以及目前的现状，参照目前各类资产的年折旧额进行预测。

有关资本性支出的预测如下：

单位：万元

	项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
资产更新	固定资产—购建机器设备/更新/改造	34.19	42.74	47.01	51.28	51.28	59.83
	可抵扣进项税	4.97	6.21	6.83	7.45	7.45	8.69
	无形资产购置/开发	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
	合计	39.19	47.74	52.01	56.28	56.28	64.83

（5）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据千百辉历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用为营业收入的36.47%。

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金占用	5,722.1	7,462.5	9,057.5	10,414.2	11,455.6	12,028.4
营运资金变动	99.8	1,740.5	1,595.0	1,356.7	1,041.4	572.8
营运资金占用/主营业务收入	36.47%	36.47%	36.47%	36.47%	36.47%	36.47%

（6）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测的，评估机构假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估预测的未来通胀率为2.9%，因此稳定期增长率为2.9%。

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139

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	终值
毛现金流	1,377.06	2,983.41	3,674.11	4,187.63	4,443.84	4,207.66	4,326.00
减资本性支出	39.19	47.74	52.01	56.28	56.28	64.83	78.68
营运资金增加	99.83	1,740.47	1,595.00	1,356.69	1,041.42	572.78	348.82
净现金流	1,238.04	1,195.21	2,027.10	2,774.66	3,346.13	3,570.05	34,808.05

3 、折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，其主营业务主要为 LED 照明工程的设计及施工，因此在本次评估中，评估机构采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司近两年经营为盈利公司；
对比公司有两年以上上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务主要为工程设计及施工，或者受相
同经济因素影响的行业，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，评估机构利用Wind 数据系统进行筛选，最终选取了洪涛股份、亚厦股份、广田股份、嘉寓股份4家上市公司作为对比公司。

（2）加权资金成本的确定

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率

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140

和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

A）确定无风险收益率

本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值4.27%作为本次评估的无风险收益率。

B）确定股权风险收益率

将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，本次评估采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

C）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）

本次评估选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

D）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered β。

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141

E）确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：

被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。

F）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单

位 Levered β：

Levered β= Unlevered β×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

G）β 系数的 Blume 调正

本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。在实践中， Blume 提出的调整思路及方法如下：

 a  .035  .065  h

其中：  a 为调整后的 β 值，  h 为历史 β 值。 H）估算公司特有风险收益率 Rs

按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R[2 ] = 93.14%)

其中：RPs：公司规模超额收益率；

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

根据以上结论，评估机构将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率 RPs。

以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还

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142

考虑其他非系统风险因素。

由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 的值为4.7%。

I）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

②债权回报率的确定

事实上，现在中国有效的一年期贷款利率是5.1%，采用该利率作为债权年期望回报率。

③被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据 25%的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率均为 14.10%，以其作为被评估公司的折现率。

4 、计算现金流量净值

根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	终值
净现金流	1,238.04	1,195.21	2,027.10	2,774.66	3,346.13	3,570.05	34,808.05
折现年限	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	5.25
折现系数（折现率 =14.10%）	0.95	0.85	0.74	0.65	0.57	0.50	0.50
净现金流量净值	1,178.29	1,013.53	1,506.55	1,807.30	1,910.20	1,786.18	17,415.26
现金流现值和	9,202.05						17,415.26

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143

5 、非经营性资产的评估

根据评估机构分析，被评估单位非经营性资产的情况如下表:

单位：万元

序号	项目	评估价值
一	非现金类非经营性资产
1	其他流动资产	300.00
2	应收利息	35.22
二	非现金类非经营性资产小计	335.22
三	非经营性资产净值	335.22

6 、收益法评估结果

截至评估基准日，千百辉的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币25,500万元。

单位：万元

折现率	14.10%
预测期净现金流现值总额	9,202.05
残值的现值	17,415.26
全投资资本的市场价值	26,617.31
减：负息负债	1,404.49
股东权益的价值	25,212.82
加：非经营性资产	335.22
股东权益公允市价（取整）	25,500.00

（三）市场法评估情况

1 、评估假设

（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整等。

2 、评估测算过程

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过

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144

交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”， --- 最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

（1）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用如下比率乘数：

①收益类比率乘数

用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：

全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；

通过分析，评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标

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145

主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流

（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

②EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。 ③EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

④NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。（2）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估机构根据数据的可采集性采用最近12个月的比率乘数。

（3）比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

②缺少流通性对股权价值影响的定量研究

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（Restricted Stock Studies）；IPO前交易价格研究途径（Pre-IPO Studies）。

③国内缺少流通折扣率的定量估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

评估机构分别收集和对比分析了发生在2014年的571个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的1022家上市公司，各行业的平均值大约为 42.20%左右，因此取42.20%作评估机构最后采用的缺少流通折扣率。

（5）非经营性资产净值

根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必

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要的分类或调整。该部分价值的确定与收益法评估相同。

（6）对比公司比较法评估结论的分析确定

①关于比率乘数种类的确定

EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响， EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P ②评估结果计算

根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：

被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）

根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：

千百辉的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。

③NOIAT比例乘数计算表

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对比公司折现率	标的公司折现率	对比公司 NOIAT 增长率	标的公司 NOIAT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
11.05%	14.75%	8.76%	8.38%	3.70%	0.38%	52.70	17.66	21.99
10.30%	14.70%	6.53%	8.38%	4.40%	-1.85%	23.98	15.50
10.06%	13.58%	6.12%	8.38%	3.52%	-2.26%	20.72	16.99
9.00%	11.24%	6.13%	8.38%	2.25%	-2.25%	37.06	37.82

④EBIT比例乘数计算表

对比公司名称	NOIAT/EBIT(λ)	对比公司折现率	标的公司折现率	对比公司 EBIT 增长率	标的公司 EBIT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
洪涛股份	88.1%	11.69%	16.87%	9.08%	8.37%	5.18%	0.71%	46.44	13.16	16.59
亚厦股份	89.5%	11.10%	16.80%	6.88%	8.37%	5.70%	-1.49%	21.45	11.80
广田股份	88.5%	10.84%	15.31%	6.37%	8.37%	4.47%	-2.01%	18.33	13.10
嘉寓股份	113.6%	10.77%	12.19%	8.20%	8.37%	1.43%	-0.18%	42.11	28.39

⑤EBITDA比例乘数计算表

对比公司名称	NOIAT/EBITDA (δ)	对比公司折现率	标的公司折现率	对比公司 EBIT 增长率	标的公司 EBIT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
洪涛股份	84.1%	11.39%	16.86%	8.66%	8.26%	5.48%	0.40%	44.32	13.00	16.37
亚厦股份	86.3%	11.00%	16.80%	6.63%	8.26%	5.79%	-1.63%	20.69	11.62
广田股份	84.9%	10.76%	15.29%	6.11%	8.26%	4.53%	-2.15%	17.60	12.87
嘉寓股份	86.4%	9.55%	12.13%	6.24%	8.26%	2.58%	-2.03%	32.04	27.97

3 、市场法评估结论

经评估，截止评估基准日，千百辉全部股东权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币26,700.00万元。


序号	企业名称	NOIAT比率乘数	EBIT比率乘数	EBITDA比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	21.99	16.59	16.37
2	被评估公司对应参数	2,161.24	2,799.08	2,863.08
3	被评估公司全投资计算价值	47,531.74	46,439.71	46,859.61
4	被评估公司负息负债	1,404.49	1,404.49	1,404.49
5	不可流通折扣率	42.20%	42.20%	42.20%
6	非经营性资产净值	335.22	335.22	335.22

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7	被评估公司股权市场价值	26,997.00	26,366.00	26,608.00
8	评估结果	26,700.00

二、本次交易标的的定价依据

三、本次发行股份定价合理性分析

上市公司发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析详见本摘要之 “第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）发行价格、定价原则及合理性分析”。

四、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析千百辉定价合理性

1 、本次交易作价的市盈率和市净率分析

本次千百辉100%股权的交易作价25,000.00万元，结合千百辉的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：

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单位：万元

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项目	2014年（实现数）	2015年（承诺数）	2016年（承诺数）	2016年（承诺数）	2017年（承诺数）	2018年（承诺数）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,739.91	2,100.00	2,940.00		3,822.00	4,338.00
交易作价	25,000
交易市盈率（倍）	14.37	11.90	8.50		6.54	5.76
项目	2014年12月31日			2015年3月31日
归属于母公司所有者权益	4,485.29			5,233.84
交易作价	25,000
交易市净率（倍）	5.57			4.78

2 、可比上市公司市盈率、市净率分析

为分析本次交易定价的公允性，本摘要从上市公司中，选取与千百辉业务相近的4家上市公司作为可比公司，2015年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	证券简称	证券代码	市盈率	市净率
1	洪涛股份	002325	57.87	5.48
2	亚厦股份	002375	30.37	4.02
3	广田股份	002482	23.16	2.89
4	嘉寓股份	300117	49.87	2.33
平均值			40.32	3.68
	千百辉	-	14.37	4.78

注1：数据来源：巨潮资讯网及 Wind 资讯；

注2：公司市盈率=可比上市公司2015年3月31日市值/2014年年报中归属于母公司的净利润；千百辉市盈率=千百辉本次交易金额/千百辉2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润测算）；

注3：市净率=可比上市公司2015年3月31日市值/2015年3月31日净资产；千百辉市净率= 千百辉本次交易金额/千百辉2015年3月31日净资产。

本次购买的千百辉100%股权对应的市净率为4.78倍，略高于同行业上市公司的平均市净率3.68倍，主要系千百辉相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；对应的市盈率为14.37倍，低于同行业上市公司40.32倍的平均市盈率，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。

综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 3 、可比案例分析

以标的资产所属行业建筑装饰和其他建筑业为选取标准，选取了近年来中国 A股市场中被并购方与千百辉具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公

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152

允性进一步分析如下：

上市公司	标的股权	评估基准日	标的股权交易价格	市盈率（倍）	市净率（倍）	进展
利亚德	金达照明 100%股权	2013.09.30	20,250.00	23.48	3.49	完成
海南瑞泽	大兴园林 100%股权	2014.12.31	45,000.00	19.06	1.20	进行中
深华新	八达园林 100%股权	2014.12.31	166,000.00	19.25	2.19	进行中
平均值				20.60	2.29
奥拓电子	千百辉 100%股权	2015.03.31	25,000.00	14.37	4.78	进行中

资料来源：上市公司公告。

注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；
2、交易市净率=拟购买资产交易作价/标的资产基准日归属于母公司所有者权益。

由上可知，可比交易案例市盈率平均值为20.60，市净率平均值为2.29，本次交易标的资产市盈率为14.37，市净率为4.78，与上述可比交易案例相比，本次交易标的资产估值较为合理。

（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

五、董事会本次交易评估相关事项的意见

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见

根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1 、关于评估机构的独立性

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本次交易聘请的评估机构及其经办评估机构与公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、关于评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性分析

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》及评估说明，本次收益法评估对千百辉2015年至2019年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	15,694.29	20,304.84	24,728.61	28,534.82	31,388.30	32,957.71
营业收入增长率	47.97%	29.38%	21.79%	15.39%	10.00%	5.00%
营业成本	9,970.44	12,978.05	15,901.59	18,458.73	20,474.40	21,976.29
毛利率	36.47%	36.08%	35.70%	35.31%	34.77%	33.32%
净利润	2,038.36	2,802.18	3,524.81	4,095.60	4,332.69	4,084.87
净利率	12.99%	13.80%	14.25%	14.35%	13.80%	12.39%

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1、营业收入预测的合理性分析

如上表所示，千百辉2015年-2019年的预测增长率呈现下降趋势，其中2015 年的预测增长率相对较高。2015年1-3月千百辉已实现营业收入3,736.23万元， 2015年4-12月营业收入系根据已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入综合预测得出，预测结果合理。

2、毛利率的合理性分析

报告期内，千百辉的毛利率分别为32.04%、41.98%及42.90%，预测数据显示，千百辉2015至2019年期间毛利率水平略低于报告期的平均水平，预计毛利率维持在35%左右。

（三）对千百辉后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

截至本摘要签署日，千百辉在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，千百辉后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析

综合考虑千百辉的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入和毛利率对评估结果的影响具体测算分析如下：

1 、预测期内营业收入变动对评估结果的敏感性分析

营业收入变动幅度	评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率
15%	30,900.00	5,400.00	21.18%
10% 29,100.00 3,600.00 14.12%

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5%	27,300.00	1,800.00	7.06%
0%	25,500.00	0.00	0%
-5%	23,700.00	-1,800.00	-7.06%
-10%	21,900.00	-3,600.00	-14.12%
-15%	20,100.00	-5,400.00	-21.18%

注：评估结果取整至百万元。

2 、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析

毛利率变动值	评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率
3%	31,200.00	5,700.00	22.35%
2%	29,300.00	3,800.00	14.90%
1%	27,400.00	1,900.00	7.45%
0%	25,500.00	0.00	0%
-1%	23,600.00	-1,900.00	-7.45%
-2%	21,700.00	-3,800.00	-14.90%
-3%	19,700.00	-5,800.00	-22.75%

注：评估结果取整至百万元。

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响

本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本摘要“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”中的内容。该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意

见

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议本摘要和其他相关议案后，经审慎分析，关于本次交易涉及的评估事项，发表如下独立意见：

（一）本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估机构与评估对象及相关方之间不存在关联关系，

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156

具有充分的独立性。

（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。

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157

第七章财务会计信息

一、交易标的最近两年简要财务报表

瑞华会计师对千百辉编制的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]第 48170023 号）。瑞华会计师认为：千百辉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了千百辉 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。

千百辉经审计的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

资产	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产:
货币资金	13,887,132.36	4,911,351.66	3,724,681.79
应收票据	1,150,000.00	1,690,000.00	50,000.00
应收利息	352,179.61	352,179.61	241,218.65
应收账款	55,294,271.32	48,791,074.27	38,552,570.48
预付款项	104,799.70	-	8,338,261.02
其他收款项	4,771,077.07	2,797,975.74	5,588,459.66
存货	10,567,809.93	22,028,556.26	13,039,087.52
其他流动资产	3,000,000.00	-	5,000,000.00
流动资产合计	89,127,269.99	80,571,137.54	74,534,279.12
非流动性资产：
固定资产	2,595,668.97	2,678,768.72	3,486,459.25
无形资产	58,661.28	57,950.05	55,229.75
长期待摊费用	152,563.69	198,125.38	380,372.17
递延所得税资产	1,635,736.05	1,428,154.77	1,102,593.90
非流动资产合计	4,442,629.99	4,362,998.92	5,024,655.07
资产总计	93,569,899.98	84,934,136.46	79,558,934.19
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	-	10,000,000.00
应付账款	15,767,949.77	21,465,834.28	24,530,968.46
预收款项	455,698.00	4,755,356.78	14,583,640.18
应付职工薪酬	653,500.15	2,306,592.84	393,751.36
应交税费	8,530,832.97	4,824,712.49	908,843.62

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

应付利息	104,519.92
其他应付款	4,144,938.36	5,440,052.62	390,969.39
流动负债合计	39,657,439.17	38,792,549.01	50,808,173.01
预计负债	1,574,012.42	1,288,698.51	1,111,686.03
非流动负债合计	1,574,012.42	1,288,698.51	1,111,686.03
负债合计	41,231,451.59	40,081,247.52	51,919,859.04
所有者权益：
股本（实收资本）	21,300,000.00	21,300,000.00	21,300,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	2,355,288.89	2,355,288.89	633,907.51
未分配利润	28,683,159.50	21,197,600.05	5,705,167.64
其中:现金股利	-	-	-
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	52,338,448.39	44,852,888.94	27,639,075.15
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	52,338,448.39	44,852,888.94	27,639,075.15
负债和所有者权益总计 93,569,899.98 84,934,136.46 79,558,934.19

（二）利润表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
一、营业收入	37,362,304.98	106,061,383.41	82,511,335.38
减：营业成本	21,332,515.78	61,531,680.27	56,073,528.03
营业税金及附加	1,604,286.68	3,437,672.03	2,675,698.30
销售费用	1,427,279.72	7,396,899.49	4,354,323.55
管理费用	2,084,097.61	10,515,027.19	8,425,496.48
财务费用	164,805.33	489,062.04	-62,833.14
资产减值损失	545,011.23	1,125,230.98	876,831.35
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
二、营业利润	10,204,308.63	21,565,811.41	10,168,290.81
加：营业外收入	-	32,000.00	-
减：营业外支出	150.00	279,020.19	19,760.00
三、利润总额	10,204,158.63	21,318,791.22	10,148,530.81
减：所得税费用	2,718,599.18	4,104,977.43	1,202,424.57
四、净利润	7,485,559.45	17,213,813.79	8,946,106.24

（三）现金流量表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	27,502,439.44	83,174,772.97	89,708,276.41
收到其他与经营活动有关的现金	49,997.61	2,390,172.25	19,917.70
经营活动现金流入小计	27,552,437.05	83,364,488.78	89,728,194.11
购买商品、接受劳务支付的现金	15,187,185.36	60,492,791.06	82,466,269.62
支付给职工以及为职工支付的现金	3,279,648.63	6,856,311.82	6,513,023.09
支付的各项税费	1,144,497.38	4,973,325.17	5,120,138.82
支付其他与经营活动有关的现金	5,854,991.65	6,147,029.01	7,721,818.63
经营活动现金流出小计	25,466,323.02	76,269,000.62	106,821,250.16
经营活动产生的现金流量净额	2,086,114.03	7,095,488.16	-12,093,056.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	30,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	30,000,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,000.00	91,566.00	165,771.50
投资支付的现金	3,000,000.00	25,000,000.00	5,000,000.00
投资活动现金流出小计	3,003,000.00	25,091,566.00	5,165,771.50
投资活动产生的现金流量净额	-3,003,000.00	4,908,434.00	-5,165,771.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	3,300,000.00
取得借款收到的现金	10,000,000.00	-	10,000,000.00
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	-	13,300,000.00
偿还债务支付的现金	-	10,000,000.00	1,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	107,333.33	696,214.16	37,976.26
支付其他与筹资活动有关的现金	-	82,374.00	53,630.00
筹资活动现金流出小计	107,333.33	10,778,588.16	1,791,606.26
筹资活动产生的现金流量净额	9,892,666.67	-10,778,588.16	11,508,393.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	8,975,780.70	1,225,334.00	-5,750,433.81
加：期初现金及现金等价物余额	4,911,351.66	3,686,017.66	9,436,451.47
六、期末现金及现金等价物余额	13,887,132.36	4,911,351.66	3,686,017.66

（四）非经常性损益表

根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期千百辉的非经常性损益发生情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

单位：元

				单位：元
项目	2015	年1-3 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益		-	-279,020.19	-
除上述之外的其他营业外收入和支出		-150.00	32,000.00	-19,760.00
小计		-150.00	-247,020.19	-19,760.00
所得税影响额		-37.50	-61,755.05	-4,940.00
合计		-112.50	-185,265.14	-14,820.00

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表系根据本公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的协议之约定，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事项已经完成，并且下列事项均已获得通过：

1、本公司股东大会作出批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案的决议；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会的核准。

（二）上市公司备考合并财务报表

瑞华会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]48170001号《备考审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按备考财务报表附注三所述的编制基础编制。”

上市公司最近一年及一期的备考简要财务报表如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：元

资产	2015年3月31日	2014年12月31日
流动资产:
货币资金	176,386,925.02	200,261,990.28
应收票据	1,150,000.00	1,690,000.00
应收利息	861,132.53	460,476.56
应收账款 130,416,344.14 125,729,776.81

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

预付款项	10,087,024.63	9,648,448.25
其他应收款	18,232,487.39	15,123,038.65
存货	123,507,407.53	140,122,382.57
其他流动资产	144,743,710.16	143,099,569.39
流动资产合计	605,385,031.40	636,135,682.51
非流动性资产：
可供出售金融资产	20,000,000.00	20,000,000.00
固定资产	146,450,119.08	147,365,966.02
在建工程	2,678,914.00	-
无形资产	21,747,268.60	21,805,674.30
商誉	231,524,517.23	231,524,517.23
长期待摊费用	152,563.69	198,125.38
递延所得税资产	11,858,529.44	9,980,062.27
非流动资产合计	434,411,912.04	430,874,345.20
资产总计	1,039,796,943.44	1,067,010,027.71
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	-
应付票据	13,841,648.44	7,563,747.54
应付账款	55,321,802.38	82,464,114.94
预收款项	5,120,371.79	17,298,902.98
应付职工薪酬	14,693,340.55	19,117,433.50
应交税费	16,683,417.00	19,573,951.89
应付利息	104,519.92	-
应付股利	255,810.68	255,810.68
其他应付款	85,536,439.58	90,831,211.07
流动负债合计	201,557,350.34	237,105,172.60
非流动负债：
预计负债	2,463,133.87	2,070,923.53
递延收益	9,150,821.28	9,150,885.00
非流动负债合计	11,613,955.15	11,221,808.53
负债合计	213,171,305.49	248,326,981.13
所有者权益：
股本（实收资本）	230,774,804.00	230,774,804.00
资本公积	363,238,078.37	363,238,078.37
其他综合收益	38,525.63	19,567.70
盈余公积	30,513,063.13	30,513,063.13
未分配利润	199,088,350.38	190,949,353.60
归属于母公司所有者权益合计	823,652,821.51	815,494,866.80
少数股东权益	2,972,816.44	3,188,179.78
所有者权益合计	826,625,637.95	818,683,046.58
负债和所有者权益总计	1,039,796,943.44	1,067,010,027.71

2 、备考合并利润表

2、备考合并利润表	2、备考合并利润表	2、备考合并利润表
单位：元
项目	2015年1-3月	2014年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

一、营业总收入	100,525,567.75	473,115,111.02 239,562,898.98 6,285,469.98 57,891,600.03 79,198,048.67 -9,789,899.09 5,110,905.14 94,856,087.31 4,892,481.83 600,585.33 536,298.41 99,147,983.81 12,885,945.30 86,262,038.51 84,526,251.90 1,735,786.61
减：营业成本	57,939,251.53
营业税金及附加	1,685,244.07
销售费用	14,694,485.93
管理费用	17,519,258.71
财务费用	-2,450,081.41
资产减值损失	1,093,552.29
二、营业利润(亏损以“-”号填列）	10,043,856.63
加：营业外收入	190,611.16
减：营业外支出	13,982.42
其中：非流动资产处置损失	8,583.24
三、利润总额(亏损以“-”号填列）	10,220,485.37
减：所得税费用	2,296,851.93
四、净利润(净亏损以“-”号填列）	7,923,633.44
其中：归属于母公司所有者的净利润	8,138,996.78
少数股东损益	-215,363.34

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163

第八章备查文件

一、备查文件目录

（一）奥拓电子第二届董事会第二十三次会议决议和独立董事意见；

（二）《独立财务顾问报告》；

（三）《法律意见书》；

（四）《审计报告》、《审阅报告及备考财务报表》；
（五）《资产评估报告》；
（六）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（七）《盈利预测补偿协议》；
（八）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准
文件；

（九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

（一）深圳市奥拓电子股份有限公司

联系地址	深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B
联系电话	0755-26719889
传真	0755-26719890
经办人杨四化、孔德建

（二）广发证券股份有限公司

联系地址	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
联系电话	020-87555888
传真	020-87557566
经办人沈杰、汪柯

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年 6 月 12 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		律师事务所、会计师事务所、资产评估机构	股份有限公司资产重组申请文件中援引的相关报告内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2	关于股份锁定的承诺	沈永健、周维君	1、本人通过奥拓电子发行股份购买千百辉100%股权所取得的奥拓电子的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期十二个月届满后，如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资	1、本人/本企业通过奥拓电子发行股份购买千百辉 100%股权所取得的奥拓电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。前述法定限售期限届满后，本人/本企业所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期三十六个月届满后，如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		募集配套资金认购方	本人/本企业本次认购的奥拓电子股票自发行完成之日起36 个月内不转让或者委托他人管理；由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，并应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3	关于拟出售资产之权属	交易对方	1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在

	状况的承诺		纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。 4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。 6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
4	关于规范关联交易的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、千百辉公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或控制的除奥拓电子和千百辉外的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者

			有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
5	关于避免同业竞争的承诺	上市公司控股股东及实际控制人	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过奥拓电子及其子公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与奥拓电子或千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
		交易对方	1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过千百辉及其分公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。

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Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要

独立财务顾问

签署日期： 二〇一五年六月

公司声明

重大事项提示

一、合同生效条件

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

（二）发行价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

（三）发行数量

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

（四）限售条件

1 、发行股份购买资产

股份不得进行转让。

2 、发行股份募集配套资金

三、本次交易标的资产的评估及定价

四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施

1 、盈利承诺期间

2 、承诺盈利数

3 、实际盈利数

4 、盈利补偿的条件

5 、盈利补偿的方式

6 、盈利补偿金额的计算

7 、盈利补偿的实施

8 、盈利补偿的上限

9 、现金奖励

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳重组

八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

十、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

2、中国证监会核准本次交易。

十一、本次交易相关方的重要承诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）交易被终止或取消的风险

（三）业绩补偿承诺的违约风险

（四）收购整合风险

（五）商誉减值风险

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产的经营风险

（一）对单一客户依赖较大的风险

（二）市场竞争风险

（三）业务资质变动的风险

（四）核心人员变动的风险

（五）应收账款金额较大及坏账风险

（六）房产租赁风险

三、本次交易后上市公司的风险

（一）宏观政策风险

（二）股市风险

（三）其他不可控风险

目 录

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）LED 应用是公司两翼齐飞战略中重要的一翼

（二）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措

（三）照明工程市场是 LED 产品应用领域的重要载体

二、本次交易目的

（一）优化业务结构

（二）实现上市公司和千百辉的协同发展

Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

签署日期：二〇一五年六月

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况