Shenzhen AOTO Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 31, 2016

广发证券股份有限公司 关于深圳市奥拓电子股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对奥拓电子2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓 电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00 元），募集资金总金额人民币 336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，其中，超额募集资 金45,636,158.46元，并于2011年6月8日存入公司募集资金专用账户中。

以上募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年6月8日出具 的深鹏所验字[2011]0183号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

单位：万元

以前年度 已投入		本年使用金额		永久补充流 动资金	累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投 入项目金额	直接投入募 集资金项目	暂时补充流 动资金
18,332.53	-	3,354.76	-	11,248.32	2,614.55	636.46

二、募集资金存放和管理情况

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制 度》”），对募集资金实行专户存储制度。每一笔募集资金的支出均须由有关部门 提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由 公司财务部门执行。

根据《募集资金管理制度》，公司及其子公司分别在中国银行股份有限公司 深圳高新区支行、中国银行股份有限公司深圳科技南支行、中国建设银行股份有 限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳市后海支行、宁波银行股 份有限公司深圳分行设立了募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，并对 募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司及子公司南京奥拓 电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）于 2011 年 6 月 26 日分别与广发证 券、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银 行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波 银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端 LED 视频显示系统 项目”的实施主体由南京奥拓变更为公司新设的全资子公司惠州市奥拓电子科技 有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2011 年 11 月 9 日，公司及惠州奥拓与募集 资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券、南京奥拓 签订《募集资金五方监管协议》。南京奥拓“高端 LED 视频显示系统项目”专户 中的募集资金总计 11,427 万元及其利息于 2012 年已全部转入惠州奥拓募集资金 专户，南京奥拓该项目募集资金账户 767957963622 于 2012 年 6 月 27 日销户。 惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发 证券共同于 2012 年 7 月 23 日签署了《募集资金三方监管协议》。

公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对深 圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED 照明应用项目的议案》，公司用超募 资金对深圳市奥拓光电科技有限公司（以下简称“奥拓光电”）增加投资 2,118.36

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万元。奥拓光电于 2012 年 2 月 2 日分别与广发证券和募集资金专户所在银行宁 波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日，《募集资金三方监管协议》得 到了切实有效的履行。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
惠州市奥拓电子科技有限公司		773158091006	213.74
	中国银行深圳科技南支行
南京奥拓电子科技有限公司		44201515200052509265	127.57
	中国建设银行深圳市科苑支行
深圳市奥拓电子股份有限公司		41015900040012340	45.96
	中国农业银行深圳市后海支行
深圳市奥拓电子股份有限公司		73010122000529978	229.70
	宁波银行深圳分行
深圳市奥拓光电科技有限公司		73010122000568700	19.49
	宁波银行深圳分行
合计			636.46

三、本年度募集资金的实际使用情况

2015年度奥拓电子使用募集资金3,355.43万元，具体使用情况请详见附表： 奥拓电子2015年度募集资金使用情况对照表。

2015年度，奥拓电子不存在变更募集资金投资项目的实施地点与实施方式、 置换募集资金投资项目的先期投入、用闲置募集资金暂时补充流动资金、结余募 集资金使用、超募资金使用等情况。

截至2015年12月31日，奥拓电子尚未使用的募集资金的用途为项目工程合同 尾款、质保金等，上述资金以活期存款或定期存单形式存放于经批准的银行募集 资金专户中。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表中的“高端 LED 视频显示 系统项目”。

1、经公司于 2011 年 9 月 1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过， “高端 LED 视频显示系统项目”实施地点由原南京市雨花经济开发区变更为惠 州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由原南京奥拓变更为惠州奥拓。

2、经公司于 2013 年 4 月 10 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通 过，“LED 照明应用项目”实施地点由深圳市宝安区石岩塘头第三工业区变更为 惠州大亚湾西区响水河工业园。

3、公司于 2014 年 11 月 12 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不 再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将该部分结余募 集资金 112,483,200.03 元（包括利息收入净额）用于永久补充流动资金，用于日 常经营，提升运营能力。

(二）变更募集资金投资项目的具体原因

公司变更“高端 LED 视频显示系统项目”实施地点和实施主体，原因主要 是惠州大亚湾经济技术开发区有较好的区位优势，地处广东省，发展战略性新兴 产业基础好，体制机制和区位优势明显。同时该区域比邻港口，海外运输便捷， 便于公司产品的出口。项目实施地距离公司总部不到一百公里，便于公司募集资 金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及后续的管理成本。

公司 2015 年度不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况，不存在 募集资金项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露的其他说明

1、由南京奥拓电子科技有限公司实施的“LED 信息发布及指示系统项目” 在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行垫付，截至 2011 年 6 月 30 日，

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公司自筹资金投入 76.90 万元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏 所股专字[2011]0578 号《关于深圳市奥拓电子股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。经公司第一届董事会第十六次会议决议通 过用募集资金置换。2011 年 9 月 30 日，公司从募集资金专户转出 76.90 万元。

2、奥拓电子超额募集资金为 4,563.62 万元，公司于 2011 年 9 月 1 日召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳市奥 拓光电科技有限公司增资用于 LED 照明应用项目的议案》，将部分超募资金 2,118.36 万元用于“LED 照明应用项目”。公司于 2014 年 11 月 12 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部 分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动 资金的议案》，上述“LED 照明应用项目”不再继续实施，结余的募集资金用于 永久性补充流动资金，其余的超募资金 2,445.26 万元用于永久性补充流动资金。

3、公司于 2016 年 1 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有 资金支付募投项目待付款的议案》，将募投项目的待付款及利息收入共计 6,364,598.87 元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）结转至公司经营 性资金账户，主要用于公司主营业务的生产经营；同时，公司承诺使用自有资金 支付上述募投项目的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。2016 年 1 月 6 日，广发证券就上述事项出具了核查意见。

4、公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015 年度募集 资金的存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：奥拓电子严格执行了募集资金专户存储制度，有效 履行了募集资金监管协议。截至 2015 年 12 月 31 日，奥拓电子募集资金具体使 用情况与已披露情况一致。保荐机构对奥拓电子 2015 年度募集资金存放与使用 情况无异议。

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附表： 奥拓电子募集资金使用情况对照表

2015 年度

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	30,957.52	30,957.52	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
															3,354.76
报告期内变更用途的募集资金总额						-
累计变更用途的募集资金总额						11,427.00		已累计投入募集资金总额
															21,687.29
累计变更用途的募集资金总额比例						36.91%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变			募集资金承诺投 资总额	调整后 投资总额(1)		本年度 投入金额	截至期末	截至期末 投资进度(%)(3) ＝(2)/(1)		项目达到预定 可使用状态日期				是否达到预 计效益		项目可行性 是否发生重 大变化
													本年度实现
	更项目（含
								累计投入金额(2)					的效益
	部分变更）
承诺投资项目
1、高端LED视频显示系统	是			11,427.00	10,933.29		3,115.99	10,801.33	98.79%		2014年9月30日		400.77		否		否
2、LED信息发布及指示系统	否			6,580.00	6,226.33		90.54	6,102.33	98.01%		2013年1月25日		1,991.39		是		否
3、研发中心扩建	否			5,328.10	1,835.68		0.40	1,832.84	99.85%		2014年9月30日		-		不适用		否
4、营销服务相关配套升级	否			3,058.80	2,786.74		147.83	2,571.33	92.27%		2014年9月30日		-		不适用		否
承诺投资项目小计	-			26,393.90	21,782.04		3,354.76	21,307.83
超募资金投向
1、LED照明应用	否			2,118.36	379.46		-	379.46	100.00%		2014年9月30日		-		不适用		否
2、归还银行贷款（如有）	-			-	-		-	-	-		-		-		-		-
3、补充流动资金（如有）	-			-	-		-	-	-		-		-		-		-
超募资金投向小计				2,118.36	379.46		-	379.46
合计	-			28,512.26	22,161.50		3,354.76	21,687.29					2,392.16
未达到计划进度或预计收益的情况和原			高端LED视频显示系统项目未达到预计效益主要是因为2015年度行业竞争加剧，市场开拓不及预期，致使产能释放不够充分，且项目运营成本较大
因（分具体项目）			所致。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	-
超募资金的金额、用途及使用进展情况	-
募集资金投资项目实施地点变更情况	-
募集资金投资项目实施方式调整情况	-
募集资金投资项目先期投入及置换情况	-
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	-
项目实施出现募集资金结余的金额及原	-
因
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金的用途为：项目工程合同尾款、质保金等；尚未使用的募集资金的去向为：以活期存款或定期存单形式存放于经批准的银行募集
	资金账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其	报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。
他情况

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈运兴 周郑屹

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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