SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 23, 2021

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二一年二月

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：深圳市安车检测股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市安车检测股份有限公司 （下称“发行人”、“公司”或“安车检测”）的委托，担任发行人 2020 年度向特 定对象发行人民币普通股（A 股）事宜（下称“本次发行”）事宜的专项法律顾 问。本所现就发行人本次发行涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本 补充法律意见书”）。

本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公 司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）及《北 京市中伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司 2020 年度向特定对象 发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 30 日核发的“审核函 〔2020〕020281 号”《关于深圳市安车检测股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》（下称“《问询函》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验 证的基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书 （一）》”）。

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法律意见书

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根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 2 月 20 日核发的“审核函 〔2021〕020046 号”《发行注册环节反馈意见落实函》（下称“《落实函》”），本 所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就核查情况出具本补充法律意 见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意 见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中 的含义相同。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所现出具补充法律意见如下：

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一、《落实函》问题

根据申报文件，发行人本次募集资金部分用于收购临沂正直 70%股权，标的 资产交易作价为 30,240 万元，于 2020 年确认 2.57 亿元商誉，本次发行董事会决 议日之前已经投入 15,120 万元且完成过户登记。根据鹏信评估出具的鹏信资评 报字〔2020〕第 S090 号《资产评估报告》，鹏信评估采取资产基础法和收益法对 标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依 据，收益法评估下增值率为 812.42%。

请发行人：（1）补充说明收购临沂正直 70%股权的目的及溢价收购是否符合 上市公司全体股东利益，相关评估方法、评估参数选取是否谨慎合理，交易作价 是否公允，是否与市场可比案例存在较大差异；（2）说明收购临沂正直 70%股权 业绩承诺具体情况，结合报告期历史业绩量化分析业绩承诺的合理性及可实现 性；（3）量化分析临沂正直 2019 年收入净利率大幅度提升的具体原因，与同行 业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购前一年突击提升业绩的情形；（4） 请中介机构对交易对手是否与发行人控股股东及其他关联方存在关联关系，是否 存在其他潜在利益安排进行专项核查，并针对该项交易是否存在损害上市公司及 投资者合法权益的情形明确发表意见；（5）结合临沂正直 2020 年全年实现业绩， 说明发行人是否面临较高的商誉减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

答复：

经核查，本所律师对第（4）项问题答复如下：

根据《深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合 伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）关于临沂市正直机动车检测有限 公司 70%股权之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本次交易的交 易对手为商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“商丘宏略”）、商 丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“商丘鼎佳”），殷志勇、李庆 梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、孙中刚、李强、杨玉亮、张泽亮、

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张金玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊为交易对手追溯持股后的最终合伙人。

• （一）交易对手与发行人控股股东、其他关联方的关系

1. 商丘宏略

根据商丘宏略提供的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用 信息公示系统进行查询，商丘宏略系依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至 本法律意见书出具之日，该合伙企业的出资结构如下：

序号	合伙人	合伙人性质	出资额（万元）	合伙份额比例
1	殷志勇	普通合伙人	9.952876	38.80%
2	许静	有限合伙人	2.985862	11.64%
3	李庆梅	有限合伙人	2.722223	10.61%
4	符绍永	有限合伙人	2.21175	8.62%
5	马从深	有限合伙人	2.21175	8.62%
6	寇凤英	有限合伙人	1.701278	6.63%
7	赵永伟	有限合伙人	0.905829	3.53%
8	张泽亮	有限合伙人	0.864262	3.37%
9	李文俊	有限合伙人	0.761384	2.97%
10	李秀丽	有限合伙人	0.495407	1.93%
11	李雷	有限合伙人	0.409588	1.60%
12	张雷	有限合伙人	0.331762	1.29%
13	张金玲	有限合伙人	0.096029	0.37%
合 计			25.6529	100%

根据商丘宏略出具的《调查表》及《声明与承诺》，商丘宏略及其普通合伙 人、有限合伙人与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行 人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东）均不存在关 联关系。

根据商丘宏略的合伙人出具的《声明与承诺》，上述合伙人与发行人、发行 人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行人实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、持股 5%以上的股东）均不存在关联关系。

根据发行人控股股东、实际控制人贺宪宁签署的《无关联关系的声明》，发

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行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与商丘宏略及其普通合伙人、有限合 伙人均不存在关联关系。

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关系的声明》及 其填写的《调查表》，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的企业与商丘 宏略及其普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系。

1. 商丘鼎佳

根据商丘鼎佳提供的营业执照、合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信 息公示系统进行查询，商丘鼎佳系依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本 法律意见书出具之日，该合伙企业的出资结构如下：

序号	合伙人	合伙人性质	出资额（万元）	合伙份额比例
1	殷志勇	普通合伙人	5.607333	63.36%
2	孙中刚	有限合伙人	2.403142	27.15%
3	李强	有限合伙人	0.503715	5.69%
4	杨玉亮	有限合伙人	0.33581	3.79%
合 计			8.85	100%

根据商丘鼎佳出具的《调查表》及《声明与承诺》，商丘鼎佳及其普通合伙 人、有限合伙人与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行 人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东）均不存在关 联关系。

根据商丘鼎佳的合伙人出具的《声明与承诺》，上述合伙人与发行人、发行 人的控股股东及其他关联方（包括但不限于发行人实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、持股 5%以上的股东）均不存在关联关系。

根据发行人控股股东、实际控制人贺宪宁签署的《无关联关系的声明》，发 行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与商丘鼎佳及其普通合伙人、有限合 伙人均不存在关联关系。

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关系的声明》及

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其填写的《调查表》，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的企业与商丘 鼎佳及其普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系。

（二）关于是否存在其他潜在利益安排的核查结果

1. 标的资产估值及交易作价的公允性

（1）审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了临沂正直 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2019 年度、2018 年度模拟合并利润 表、模拟合并现金流量表，以及模拟合并财务报表附注，于 2020 年 5 月 18 日出 具了标准无保留意见的《临沂市正直机动车检测有限公司审计报告》（大华审字 [2020]008010 号）。

（2）资产评估情况

本次交易中，发行人聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用 资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对临沂正直截至评估 基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，于 2020 年 5 月 18 日出 具了《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车 检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字〔2020〕第 S090 号），即截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直股东全部权益价值为 43,280.25 万元。

经交易各方协商确定，本次交易参照评估结果作价，标的临沂正直 70%股权 最终交易作价为 30,240 万元。

（3）收购对价的公允性分析

① 标的公司与可比上市公司对比情况分析

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	300012.SZ	华测检测	51.88
2	300215.SZ	电科院	30.19

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3	300284.SZ	苏交科	10.97
4	603060.SZ	国检集团	35.89
算术平均数			32.23
标的公司			11.89

• 注 1：市盈率=该公司 2019 年 12 月 31 日总市值/该公司 2019 年度归属于母公司股东的

• 净利润；

• 注 2：标的公司市盈率=评估结果/目标公司 2019 年度净利润。

同行业 4 家可比上市公司的平均市盈率水平为 32.23 倍，本次标的公司的市 盈率为 11.89 倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此标的公司的估值具有合理 性、谨慎性。

② 标的公司与可比交易案例对比情况分析

序 号	证券代 码	证券简称	收购时 间	收购标的公司	收购作价 （万元）	承诺期 第1 年 市盈率	承诺期 平均市 盈率
1	603060	国检集团	2019年 11月	中材地质工程勘查研究院有限公 司所属的检验检测业务资产组	3,180.00	20.42	14.94
2				南京玻璃纤维研究设计院有限公 司所属的检验检测业务	13,600.00	13.09	11.41
3				北京玻璃钢研究设计院有限公司 所属的检验检测业务	4,766.52	11.29	10.38
4				苏州混凝土水泥制品研究院检测 中心有限公司65%股权	3,131.70	8.01	10.57
5	300012	华测检测	2014年 10月	杭州华安无损检测技术有限公司 100%股权	18,000.00	9.38	12.09
6	300284	苏交科	2016年 8月	Test America Environmental Service, LLC	11,706.21	无	无
			算术平均		-	12.44	11.88
标的公司100%股权评估值					43,280.25	11.49	10.42

• 注 1：可比案例承诺期第 1 年市盈率=交易价格/收购股权比例/承诺期第 1 年承诺的净利

润；

• 注 2：可比案例承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后 3 年（或 4 年）承诺平均净

• 利润；

注 3：标的公司承诺期第 1 年市盈率=评估结果/标的公司预测期第 1 年净利润；

注 4：标的公司承诺期平均市盈率=评估结果/标的公司承诺期对应预测的平均净利润；

注 5：上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告 书中的相关数据测算。

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市场可比交易案例的承诺期第 1 年市盈率区间为 9.38 至 20.42 倍，承诺期第 1 年市盈率的算术平均水平为 12.44 倍，承诺期平均市盈率的算术平均水平为 11.88 倍；本次评估结果对应所预测的第 1 年净利润市盈率为 11.49 倍，对应承 诺期预测的平均净利润的平均市盈率为 10.42 倍。本次标的公司估值所对应的预 测期第 1 年市盈率及承诺期预测的平均市盈率均在可比交易案例的区间范围内， 且均略低于市场可比交易案例平均水平。总体来看，标的公司的估值是公允的、 合理的和谨慎的，与市场可比案例不存在较大差异。

综上所述，本次交易是参照独立第三方评估结果定价，结合本次交易的评估 结果、同行业上市公司市盈率、可比交易案例情况综合考虑确定，标的资产估值 及交易作价公允。

1. 关于本次交易所履行的审议程序

（1）发行人的内部批准

2020 年 1 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过重组 预案及相关议案；

2020 年 4 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过重组 草案及相关议案；

2020 年 5 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新 后的重组草案及相关议案；

2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过更 新后的重组草案及相关议案。

（2）临沂正直的批准与授权

2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保 险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案；

2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本 次交易的相关议案。

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（3）交易对方的批准与授权

2020 年 4 月 10 日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，同意 本次交易的相关议案；

2020 年 5 月 18 日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，同意 本次交易的相关议案。

综上所述，该项交易已履行了相关的审议程序。2020 年 7 月 9 日，临沂正 直领取了临沂市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913713127961979870），该项交易项下临沂正直股权变更事宜已办理完毕工商变 更登记手续，发行人持有临沂正直 70%股权。

3. 不存在其他潜在利益安排

根据商丘宏略、商丘鼎佳及其普通合伙人、有限合伙人分别签署的《声明与 承诺》以及发行人出具的《声明与承诺》，除《购买资产协议》等相关文件约定 的相关事项外，该项交易不存在其他潜在利益安排，不存在损害上市公司及投资 者合法权益的情形。

综上所述，交易对手与发行人的控股股东及其它主要关联方不存在关联关 系，该项交易不存在其他潜在利益安排；该项交易已履行了必要的内部审议程序 并进行了公告，交易作价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

本所核查过程：

1. 取得并审阅商丘宏略、商丘鼎佳的营业执照、合伙协议；

2. 取得并审阅商丘宏略、商丘鼎佳分别出具的《调查表》《声明与承诺》；

3. 取得并审阅殷志勇、李庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、

孙中刚、李强、杨玉亮、张泽亮、张金玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊分别 出具的《声明与承诺》；

1. 取得并审阅发行人控股股东、实际控制人贺宪宁及董事、监事、高级管

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理人员分别出具的《无关联关系的声明》《调查表》；

1. 取得并审阅发行人出具的《声明与承诺》；

2. 取得并审阅发行人收购临沂正直的审计报告、资产评估报告、《购买资产

协议》及上市公司公告，并与同行业可上市公司及可比交易进行对比分析；

1. 登录国家企业信用信息公示系统进行查询。

核查结论：

经核查，交易对手与发行人的控股股东及其它主要关联方不存在关联关系， 该项交易不存在其他潜在利益安排；该项交易已履行了必要的内部审议程序并进 行了公告，交易作价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 邹云坚

经办律师：

黄楚玲

年 月 日

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