Shennan Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Mar 14, 2022

证券代码： 002916 证券简称：深南电路

公告编号： 2022-016

深南电路股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2022 年 3 月 11 日在公司会议室以现场结合通信方式召开，董事长杨之诚主持会 议。通知于 2022 年 3 月 1 日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董 事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事和部分高级管理人员列席。本次董事会会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。

二、董事会会议召开情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《 2021 年度报告及其摘要》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-018），以及披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》全文。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。

（二）《 2021 年度财务决算报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度 财务决算报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。

（三）《 2022 年度财务预算报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度 财务预算报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。

（四）《 2021 年度董事会工作报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度 董事会工作报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。公司独立董事将在 2021 年年度股东大会上进行述职。

（五）《 2021 年度总经理工作报告》

公司总经理根据 2021 年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管 理工作的实际情况，以及 2022 年经营方针、投资计划等，向董事会作《2021 年 度总经理工作报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（六）《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表实现的归

属母公司股东的净利润为1,480,637,000.32元;母公司会计报表2021年度实现净利 润为849,838,454.03元。根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及 《公司章程》规定，利润分配以母公司会计报表净利润849,838,454.03元为基准， 加上年初未分配利润2,064,518,263.94元，减去提取法定盈余公积金0元（累计金 额已达到公司注册资本50%），扣除实施2021年度利润分配464,850,053.71元，截 至2021年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为2,449,506,664.26元。

截至董事会审议时，公司总股本为512,902,752股，公司实施利润分配的总股 本基数最大不超过512,902,752股。因有1名原激励对象离职，根据《A股限制性 股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该名原激励对象已不符合激励条 件，公司按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的22,411股A股限制性股 票进行回购注销。截至本公告披露日，公司已完成相关回购注销手续，总股本基 数减少为512,880,341股。如后续发生其他导致股本变动的情形，公司将根据规定 进行调整。

鉴于以上原因，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》、以及《公司章程》 等相关规定，结合公司 2021 年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司董事会提议 2021 年度利润分配预案为：以利润 分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每 10 股派现金 人民币 9.5 元（含税），预计总计派发现金红利不超过 487,257,614.40 元，预计派 发现金红利总额占 2021 年归属母公司股东的净利润为 32.91%。不以资本公积金 转增股本，不送股。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）《 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。与会董事 以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（八）《 2021 年度内部控制自我评价报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度 内部控制自我评价报告》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（九）《 2021 年度内部控制体系工作报告》

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十）《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估 报告》

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业 集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

关联董事杨之诚、周进群、张志标、肖益、肖章林、李培寅已按规定回避表 决，其余 3 名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十一）《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-020）。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司关联董事杨之诚、周进群、张志标、肖益、肖章林、李培寅已按规定回 避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十二）《关于拟变更非独立董事的议案》

公司第三届董事会董事张志标先生近期因工作原因，申请辞去公司第三届董 事会董事、董事会战略委员会委员职务。张志标先生辞职后不在公司及子公司担 任任何职务。

经公司控股股东提名，公司董事会同意提名邓江湖先生为公司非独立董事候 选人（简历附后）, 任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之 日止。上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工 代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对此发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票， 弃 权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-021）。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。

（十四）《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》

根据公司战略规划和业务发展需要，公司拟使用自有资金 30,000 万元对全 资子公司广州广芯封装基板有限公司（以下简称“广州广芯”）进行增资，全部计 入注册资本。本次增资完成后，广州广芯注册资本为 50,000 万元，公司持有其 100%的股权。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于使用自有资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-022）。

（十五）《关于拟申请注册发行超短期融资券的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于拟申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2022-023）。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十六）《关于拟申请注册发行中期票据的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于拟申请注册发行中期票据的公告》（公告编号：2022-024）。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十七）《关于制定 < 经理层任用及薪酬考核管理办法 > 的议案》

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十八）《 2021 年可持续发展报告》

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年可持续 发展报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

• （十九）《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》

公司拟于 2022 年 4 月 7 日在深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼会议室召开 2021 年年度股东大会，审议第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次 会议提交股东大会的相关议案。

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

本次会议的召开与表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结 果真实、合法、有效。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意

见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2021年度募集

• 资金存放与使用的核查意见；

• 5、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2022年度日常

• 关联交易预计的核查意见；

• 6、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2021年度内部

• 控制自我评价报告的核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十四日

附件：

邓江湖先生简历

邓江湖先生，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北师范 大学企业管理硕士。曾任本公司战略发展部战略管理专员、高级专员，中国航空 技术国际控股有限公司规划与经营部高级项目经理，中国航空技术深圳有限公司 现代服务业办公室主任，飞亚达精密科技股份有限公司规划运营部副经理、经理。 现任中国航空技术国际控股有限公司规划发展部副部长（主持工作）。

由于邓江湖先生在公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企 业担任相关职务，邓江湖先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与深 南电路其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，邓江湖先生未持有深南电路股份。邓江湖先生不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证 券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最 近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批 评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；不存在《自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情 形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的 任职资格。