Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

May 28, 2021

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-042

盛和资源控股股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议 于2021 年5 月28 日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66 号城南天府7 楼）召 开。公司监事会已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司 第七届监事会全体监事。

本次监事会会议应参会的监事人数3 人，实际参会的监事3 人。会议的主持人 为公司监事会主席翁荣贵，列席人员为公司董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬 梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对 照上市公司非公开发行A 股股票的条件，经认真的自查论证后，监事会认为公司符 合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A 股股票的各项条件。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

2、审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

1

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）发行时间

公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次 发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行数量

本次发行股票的数量不超过106,000,000 股（含本数），即不超过本次发行前 总股本的6.04%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量 将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A 股股票的核准批复后，按照相关规 定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资 本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）发行对象

本次非公开发行A 股股票的对象为不超过35 名特定投资者，包括符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自 然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得中国证监会核准批复后， 由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销

2

商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A 股股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）认购方式

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A 股股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价 基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除 权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A 股股票的发行底价将进行相应调 整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本 次非公开发行A 股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则， 根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）限售期安排

本次发行对象认购的本次非公开发行A 股股票，自本次发行结束之日起6 个月 内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的 相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公 积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过136,770.38 万元（含本数），募集资金扣除相关 发行费用后将用于投资以下项目：

3

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资总额	募集资金投资总额
1	盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶炼 分离生产线建设项目	48,625.70	48,625.70
2	稀土金属加工技改扩产项目	52,642.48	33,364.56
2.1	晨光年产12,000 吨稀土金属及合金智能 化技改项目	25,001.48	9,099.47
2.2	乐山科百瑞稀土金属深加工技术升级改造 项目	17,999.90	17,282.95
2.3	盛和德昌2,000 吨/年稀土金属深加工项 目	9,641.10	6,982.14
3	研发中心及信息中心建设项目	21,818.12	21,818.12
4	环保设施升级项目	10,962.00	10,962.00
5	补充流动资金	22,000.00	22,000.00
合计		156,048.30	136,770.38

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对 上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行A 股股 票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据 实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及 各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开 发行A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或 自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（10）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（11）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共 享。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（12）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12 个月。

4

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司的实际情况，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《盛和资源控股股份有限公司2021 年度 非公开发行A 股股票预案》。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

4、审议通过《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，公司董事会对本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析 讨论，并编制了《盛和资源控股股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集 资金使用可行性分析报告》。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司根据战略发展规划，拟实施非公开发行A 股股票方案。根据《上市公司证 券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500 号）等有关法律、法规的规定，公司编制了《盛和资源控股股份有限公司前次募 集资金使用情况专项报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 核，并出具了审核报告。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

6、审议通过《关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报与填补回报措 施及相关主体承诺的议案》

5

为确保公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中 小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行A 股股票对即期回报摊薄的影 响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

同时，公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会的相关规定，就公 司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

7、审议通过《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等文件精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公 司经营情况、发展规划、外部融资环境、社会资金成本等因素，公司制定了《盛和 资源控股股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案须提交公司股东大 会审议。

（二）上述议案3、4、5、6、7 具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。 特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2021 年5 月29 日

报备文件：监事会决议

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