Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于盛和资源控股股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相 关规定,中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投"或"独立财务顾问") 作为盛和资源控股股份有限公司(以下简称"盛和资源""发行人"或"公司") 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商,通过 日常了解、核对银行对账单、审阅相关报告等方式对盛和资源 2020 年度募集资 金使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]186 号)核准,公司 以非公开发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股, 每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资 金总额 665,551,502.00 元,扣除各项发行费用 18,020,000.00 元(含税),实际募 集的资金金额为 647,531,502.00 元。(根据公司与主承销商、上市保荐人中信建 投股份有限公司签订的协议,中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费 用 2,000 万元后的金额 64,555.1502 万元转入公司募集资金账户)上述募集资金 已于 2017 年 3 月 31 日全部到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资 金到账事项出具了"瑞华验字[2017]01570003 号《验资报告》",确认募集资金到 账。

截至 2017 年 12 月 31 日止,公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币 300,000,000.00 元,用于支付重大资产重组标的资产现金对价为人民币 223,757,313.57 元,公司以募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费 用为 7,810,000.00 元,支付重大资产重组交易费用 11,018,000.00 元,支付莫来石 项目资金 4,650,000.00 元,支付陶瓷纤维保温制品项目资金 5,650,000.00 元,支 付募集资金扣除手续费后利息收入 510,162.44 元,公司募集资金余额为人民币 95,176,350.87 元,具体如下表:

序号	项目	金额(元)
1	募集资金净额	647,531,502.00
2	用于暂时补充流动资金	-300,000,000.00
3	用于支付重大资产重组标的资产现金对价	-223,757,313.57
4	用于可置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用	-7,810,000.00
5	用于支付重大资产重组交易费用	-11,018,000.00
6	支付莫来石项目资金	-4,650,000.00
7	支付陶瓷纤维保温制品项目	-5,650,000.00
8	募集资金扣除手续费后利息收入	510,162.44
9	募集资金余额	95,156,350.87
	其中:募集资金专户余额	95,176,350.87

说明:募集资金专户余额大于募集资金余额 20,000.00 元的原因是在实际支付过程中, 将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司于 2018 年 6 月 1 日收回上年度以募集资金 用于暂时补充流动资金人民币 300,000,000.00 元,2018 年 6 月 9 日,公司以募集 资金用于暂时补充流动资金人民币 300,000,000.00 元。年度内公司收到募集资金 扣除手续费后利息收入 794,171.05 元,支付手续费 461.00 元,公司募集资金余 额为人民币 95,970,160.92 元,具体如下表:

序号	项目	金额(元)
1	上期募集资金专户余额	95,176,350.87
2	上期补充流动资金收回	300,000,000.00
3	用于暂时补充流动资金	-300,000,000.00
4	募集资金扣除手续费后利息收入	794,171.05
5	手续费支出	-461.00
6	募集资金余额	95,950,060.92
	其中:募集资金专户余额	95,970,060.92

说明:募集资金专户余额大于募集资金余额 20,000.00 元的原因是在实际支付过程中,

将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

截止 2019 年 12 月 31 日,公司于 2019 年 6 月 5 日收回上年度以募集资金用 于暂时补充流动资金人民币 300,000,000.00 元,2019 年 6 月 13 日,公司以募集 资金用于暂时补充流动资金人民币 300,000,000.00 元。年度内公司收到募集资金 利息收入 646,623.97 元,支付手续费 746.00 元,公司募集资金余额为人民币 96,595,938.89 元,具体如下表:

序号	项目	金额(元)
1	上期募集资金专户余额	95,970,060.92
2	上期补充流动资金收回	300,000,000.00
3	用于暂时补充流动资金	-300,000,000.00
4	募集资金利息收入	646,623.97
5	手续费支出	-746.00
6	募集资金余额	96,595,938.89
	其中:募集资金专户余额	96,615,938.89

说明:募集资金专户余额大于募集资金余额 20,000.00 元的原因是在实际支付过程中, 将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

截止 2020 年 12 月 31 日止,公司于 2020 年 5 月 25 日收回上年度以募集资 金暂时补充流动资金 300,000,000.00 元,2020 年 5 月 29 日,公司以募集资金用 于暂时补充流动资金 250,000,000.00 元。年度内公司收到募集资金利息收入 1,144,092.74 元,支付手续费 1,706.23 元,支付 150 万吨连云港锆钛项目款 44,630,000.00 元,公司募集资金余额为人民币 103,128,325.40 元,具体如下表:

序号	项目	金额(元)
1	上期募集资金专户余额	96,615,938.89
2	上期补充流动资金收回	300,000,000.00
3	用于暂时补充流动资金	-250,000,000.00
4	募集资金利息收入	1,144,092.74
5	手续费支出	-1,706.23
6	支付 150 万吨连云港锆钛项目	-44,630,000.00
7	募集资金余额	103,108,325.40
	其中:募集资金专户余额	103,128,325.40

说明:募集资金专户余额大于募集资金余额 20,000.00 元的原因是在实际支付过程中,

将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理制度》 等相关法律法规和部门规章等相关规定,公司及公司募集资金投资项目对应的子 公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份 有限公司(丙方)于 2017 年 4 月 17 日分别签署了《募集资金专户存储三方监管 协 议 》。 在 平 安 银 行 成 都 分 行 营 业 部 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 账 号 : 15000054898783),在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户(账号: 020000028611)。

公司于 2019 年 8 月 19 日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于 变更募集资金专用账户的议案》,同意变更募集资金专用账户,将原在平安银行 成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资 金全部转出,分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开 立的募集资金专用账户。2019 年 10 月,公司及公司募集资金投资项目对应的子 公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股 份有限公司(丙方)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

开户行	账号	余额(元)
兴业银行股份有限公司乐山分行	431190100100215477	383,623.25
成都银行洗面桥支行	1001300000670806	102,744,702.15
合 计		103,128,325.40

截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金存储情况如下:

三、本报告期募集资金实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

截止 2020 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金专户资金合计 55,950.1813 万元(因变更募集资金项目,"年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目"和"年产 5 万吨莫来石项目"终止,对于终止的募投项目尚未执行的合同及时进行了终止, 终止后转回募集资金 601.35 万元),其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金 25,000.00 万元(具体使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前,公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项 目。截止 2017 年 5 月 30 日,公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用 781 万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《关于盛和资源控股 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞 华核字[2017]01570028 号)。2017 年 6 月 7 日,公司第六届董事会第十五次会议、 第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 781 万元置换预先投入募投项目的自筹 资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表 了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告:临 2017-052)。

2020 年 5 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会 议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金 2,000 万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公 司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见, 同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金(详见公告:临 2020-043)。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 5 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会 议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,同意公司 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前 提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该项资金仅限于与公司主营业 务相关的生产经营使用,总额不超过 2.5 亿元,使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及 时安排借用资金的归还,不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监 事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的意见(详见公告:临 2020-042)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六 次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意公司将"年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目"、"年产 5 万吨莫来石项目"和"支付本次交易费 用"项目的节余资金变更为"年处理 150 万吨锆钛选矿项目",由公司全资子公 司盛和资源(连云港)新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的 事项已经公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,及 时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公 司不存在募集资金管理的违规情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,中信建投认为:盛和资源本次募集资金的存放与实际使用情况符合 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律 法规规定,不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

附件 1:募集资金使用情况对照表

附件 2:变更募集资金投资项目情况表

附表 1:

募集资金使用情况对照表 2020 年度

编制单位:盛和资源控股股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额			66,555.15		本年度投入募集资金总额				4,463.00
变更用途的募集资金总额				39,466.62
变更用途的募集资金总额比例				59.30%			已累计投入募集资金总额				30,950.18
承诺投资项目	已变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%) (4)= (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	是否达 到预计 效益
年产 万吨陶 2 瓷纤维保温制 品项目	是	20,000.00	565.00	565.00	0.00	384.13	-180.87	2.83	-	不适用	不适 用	不适用
年产 万吨莫 5 来石项目	是	20,178.00	465.00	465.00	0.00	44.52	-420.48	2.30	-	不适用	不适 用	不适用
支付重大资产 重组标的资产 现金对价	-	22,375.73	22,375.73	22,375.73	0.00	22,375.73	0.00	100.00	-	不适用	不适 用	不适用
支付重大资产 重组交易费用	是	4,001.42	3,682.80	3,682.80	0.00	3,682.80	0.00	100.00	-	不适用	不适 用	不适用

年处理 万 150 吨锆钛选矿项 目	-	-	39,466.62	39,466.62	4,463.00	4,463.00	-35,003.62	11.31	-	不适用	不适 用	否
合计	-	66,555.15	66,555.15	66,555.15	4,463.00	30,950.18	-35,604.97	-	-	-	-	-
						募投标的资产文盛新材"年产	2			万吨陶瓷纤维保温制品项目"和"年产	5	万吨莫来
							石项目"仅投入前期金额,已成立海南海拓矿业有限公司东路分公司,并与供应商签
							订仪器采购合同和技术转让合同。未达到计划进度的原因如下:
			年 月,中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导 2018 4
							意见》,提出"紧紧围绕提高供给体系质量,支持海南传统产业优化升级,加快发展现
			代服务业,培育新动能",重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、
							现代农业等;"全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展,推动现有
							制造业向智能化、绿色化和服务型转变,加快构建绿色产业体系"。2018				年	月, 10
未达到计划进度原因(分具体募投项目)				国务院批复同意设立中国(海南)自由贸易试验区,并印发《中国(海南)自由贸易
						试验区总体方案》。
							原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿(蓝晶石)
							为主要原料,并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉,生产莫来石和陶瓷纤维,能源
							主要为电。该项目系利用文盛新材子公司海南海拓现有场地建设,并以自产尾矿为主
							要原材料,且靠近港口便于利用海上运输,具有较高的经济价值。但根据目前的政策,
							海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批,使得公司两个募投项目建设无法
						按照原定计划推进。

	受上述原因的影响,公司拟终止募投项目,但被公司 年第一次临时股东大 2019
	会否决,并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建
	设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。
	为落实公司 年第一次临时股东大会的要求,公司多次组织专家和技术人员 2019
	到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察,并选定福建为意向地点,公司
	委托中介机构和专家对异地建设进行了可行性论证。
	经充分调研和论证后,基于以下两个方面的主要原因,"年产 万吨陶瓷纤维保 2
	温制品项目"和"年产 万吨莫来石项目"不具备异地建设实施的可行性:(1)市场 5
	产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火保
	温。十三五期间,国家实行钢铁工业去产能,钢铁工业累计压减产能 亿吨,高温工 1.5
项目可行性发生重大变化的情况说明	业领域一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰,陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大幅减
	少, 产能严重过剩, 价格一直在低位徘徊。此时,再启动项目新增产能不合时宜。(2)
	异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投 资。此外,原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本。经财务测
	算,项目动态投资回收期达 年(含建设期 年),超出可以接受范围,经济效益 9.15 1
	不可行。
	年 月 日,公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审 2020 4 23
	议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,该议案已经公司于 年 月 日 2020 5 19
	召开的 年年度股东大会审议通过。同意公司将"年产 万吨陶瓷纤维保温制品 2019 2
	项目"、 "年产 万吨莫来石项目"和"支付本次交易费用"项目的节余资金变更为 5
	"年处理 万吨锆钛选矿项目"。 150
	年 月 日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于以募集 2017 6 7
	资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司使用募集资金 万元置换预先 781
募集资金投资项目先期投入及置换情况	投入募投项目的自筹资金。
	年 月 日,公司召开第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于以募 2020 5 27

	集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 万 2,000
	元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。
	年 月 日,公司使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 2017 6 7 30,000
	期限不超过 个月,该事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次暂 12
	时补充流动资金的募集资金已于 年 月 日归还至公司募集资金账户。 2018 6 1
	年 月 日,公司使用闲置募集资金 万元暂时补充流动资金,使用 2018 6 8 30,000
	期限不超过 个月,该事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次 12
	暂时补充流动资金的募集资金已于 年 月 日归还至公司募集资金账户。 2019 6 5
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	年 月 日,公司使用闲置募集资金 万元暂时补充流动资金,使用 2019 6 12 30,000
	期限不超过 个月,该事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次暂时 12
	补充流动资金的募集资金已于 年 月 日归还至公司募集资金账户。 2020 5 25
	年 月 日,公司召开第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用 2020 5 27
	闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补
	充流动资金,总额不超过 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 25,000 12
	个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
对闲置资金进行现金管理,投资相关产品情况	-
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	-
募集资金结余的金额及形成原因	--
募集资金其他使用情况	--

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2:

变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
年处理 万吨 150 锆钛选矿 项目	年产 万吨陶瓷纤 2 维保温制品项目 年产 万吨莫来石 5 项目 支付本次交易费用 的节余资金	39,466.6189	39,466.6189	4,463.00	4,463.00	11.31		/	/	否
合计	—	39,466.6189	39,466.6189	4,463.00	4,463.00	—	—		—	—
具体募投项目)	变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分		岛的定位发生了变化。2018 年 2020 4	月 23	"年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目"和"年产5万吨莫来石项目"原计划利用海拓矿业现有场地实施建设, 并以海拓矿业自产尾矿为主要原料,为尾矿综合利用,具有较高的经济价值。项目推进过程中,国家对海南 年 4 提出"紧紧围绕提高供给体系质量,支持海南传统产业优化升级,加快发展现代服务业,培育新动能", 发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等;"全面禁止高能耗、高污染、高排放产 业和低端制造业发展,推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变,加快构建绿色产业体系"。根据上 述政策,海南省严格控制对高耗能、传统制造业项目的审批,使得两个募投项目建设无法按照原定计划推进。 日,公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募	月,中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》,				重点

	集资金投资项目的议案》,该议案已经公司于 年 月 日召开的 年年度股东大会审议通过。同 2020 5 19 2019 意公司将"年产 万吨陶瓷纤维保温制品项目"、"年产 万吨莫来石项目"和"支付本次交易费用"项目的节余 2 5 资金变更为"年处理 万吨锆钛选矿项目"。 150
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项 目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

注:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。