Shenghe Resources Holding Co.,Ltd — AGM Information 2004

Apr 23, 2004

太原理工天成科技股份有限公司 2003 年度股东大会材料

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二○○四年五月

太原理工天成科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

太原理工天成科技股份有限公司 2003 年度股东大会材料

目 录

2003 2 一、公司 年度股东大会议程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2003 3 二、公司 年度董事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2003 16 三、公司 年度监事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2003 19 四、公司 年度财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2003 22 五、公司 年度利润分配预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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太原理工天成科技股份有限公司

2003 年度股东大会议程

一、宣布开会

• 二、会议主持人报告出席会议的股东人数及其代表的股份数

三、审议通过会议议程

2003 四、审议《公司 年度董事会工作报告》

2003 五、审议《公司 年度监事会工作报告》

2003 六、审议《公司 年度财务决算报告》

2003 七、审议《公司 年度利润分配预案》

八、股东对以上议案发表意见

九、对各项议案进行投票表决

十、宣布表决结果及决议

十一、山西恒一律师事务所律师发表法律意见

十二、宣布会议结束

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议案一

太原理工天成科技股份有限公司

董事会工作报告

董事长 杜文广

各位股东：

2003 我受公司董事会的委托，向会议作 年度董事会工作报告，请予审议。 一、公司经营情况

（一）公司经营范围：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网 络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化 工程，安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水 利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品及技术的出口业 务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 “ 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 三来一 ” 补 业务。

（二）公司经营状况

报告期内，公司继续以市场为先导，以技术为支撑，本着努力拓展全国市场、 全面提高盈利能力的经营目标，在传感器、仪器仪表、测控工程领域和以软件为 核心的系统集成业务领域，均取得了稳定的发展。公司的产品和服务在水利、教 育、电信运营商、交通、电力、环保、国土等行业的应用取得了明显提升，其中， 60% 实物展台、多媒体中控等教育产品的销量占据了山西普教行业新增量的 以上， 并已销往了全国各地；传感器及测控产品已在新疆、内蒙、山东、河南等地得到

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了应用。

在扩大市场的同时，公司建立健全了绩效考核与过程动态管理制度，建立了 以财务管理为核心的项目管理机制，严格控制费用和成本，以提高产品毛利率。 进一步加强应用研发及应用基础研发、加大对核心技术及产品研发的投入，使得 自有核心技术产品不断增加，核心竞争力得到提升，研发力量得到了政府及社会 2003 863 各界的首肯。 年公司被科技部认定为“ ”成果产业化基地，博士后工作站 也得到了人事部的批准。

2003 IIPC 年公司与长城国际信息产品（深圳）有限公司（ ）签署了业务合作 IBM PC 伙伴协议，成为 类产品国内分销商、解决方案提供商，面向全国市场销售 并有了良好的销售业绩。

报告期内，公司主营业务收入为 362,867,866.43 元，比上年增长 13.31% ，实 现净利润 27,120,238.13 元，比上年增长 1.27% 。

1 2003 （ ） 年度收入及利润情况

项 目	2003年完成情况 (万元)	2002年完成情况 (万元)	较上年同期增减
主营业务收入	36,286.79	32,023.12	13.31%
主营业务成本	29,188.60	26,514.60	10.09%
主营业务利润	6,830.10	5,255.75	29.95%
利润总额	3,311.68	3,096.78	6.94%
净利润	2,712.02	2,677.97	1.27%

2 （ ）主营业务收入及成本的构成情况

分行业或分产品	主营业务 收入(元)	主营业务 成本(元)	毛利率 （%）	主营业务收 入比上年增 减（%）	主营业务成 本比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
技术开发服务及软件	23,240,267.55	3,721,005.45	83.99	-4.59	-55.33	18.19
计算机及辅助设备销售	161,961,633.12	154,021,269.16	4.90	6.91	5.46	1.31
企业网络及信息化建设	36,072,317.04	27,451,294.58	23.90	16.13	19.29	-2.01
传感器及测控系统	38,737,311.17	19,893,042.39	48.65	27.09	7.12	9.58
教学设备及中小学信息 化建设	102,856,337.55	86,799,412.11	15.61	24.16	25.46	-0.87
合 计	362,867,866.43	291,886,023.69	19.56	13.31	10.09	2.36

（三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

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1 、控股子公司情况

1 864 “ （ ）太原理工天成智林教育科技有限公司，注册资本 万元，主要从事 教 学设备及中小学信息化建设 ” 业务。公司持有该公司 90% 的股权。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,428.70 万元，本年度实现净利润 847.63 万元。

2 100 （ ）太原理工天成软件科技有限公司，注册资本 万元，主要业务为计算 机软件系统开发、网络系统集成等。公司持有该公司 90% 的股权。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,699.64 万元，本年度实现净利润 694.17 万元。

3 （ ）北京友邦天成科技有限公司，所从事的主要业务是计算机及辅助设备销 2003 10 31 300 80% 售。截止 年 月 日，该公司注册资本 万元，公司持有其 的股权。 2003 12 7 年 月 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，将公司在控股子 2003 10 31 公司北京友邦天成科技有限公司的全部股权转让。截止 年 月 日，该公 司账面净资产为 359.48 万元。

4 （ ）大同太工天成信息技术有限公司，所从事的主要业务是计算机及软件销 2003 10 31 100 55% 售。截止 年 月 日，该公司注册资本 万元，公司持有其 的股权。 2003 12 7 年 月 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，将公司在控股子 2003 10 31 公司大同太工天成信息技术有限公司的全部股权转让。截止 年 月 日， 106.45 该公司账面净资产为 万元。

5 2003 10 28 （ ）山西天成担保有限公司，是公司 年 月 日召开的第二届董事 2003 12 会第二次会议审议通过，并经山西省工商行政管理局批准，于 年 月正式 3000 注册成立的。注册资本 万元，主要从事个人消费贷款担保业务。公司持有其 88% 2003 12 31 的股权。截止 年 月 日，该公司未正式开展业务。

2 、参股公司情况

2003 7 21 3000 山西亿众公用事业有限公司，成立于 年 月 日，注册资本： 万 元，主要业务范围是城市集中供热、供冷、天然气供应、排水、供水、污水处理 20% 工程运营管理等。公司持有该公司 的股权。目前该公司承建的侯马市集中供 热项目正在建设中。

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（四）主要供应商、客户情况

1 （ ） 主要客户情况

公司本年度前五名销售客户销售金额合计 66,177,868.14 元，占销售总额的比 18.24% 例为 。

2 （ ）主要供应商情况

公司本年度前五名供应商采购金额合计 143,575,664.78 元，占采购总额的比 54.35% 例为 。本公司供应商主要是联想（北京）有限公司、长城国际信息产品（深 圳）有限公司和华为技术有限公司。

（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案

IT 目前 行业竞争日趋激烈，客户从传统的产品采购向整体信息应用建设转化， 对服务和产品的技术含量提出了更高的要求。公司加大对核心技术及产品研发投 入，进一步增强了公司自主开发技术的能力，加快由产品供应向整体方案提供商 及服务商的转变。

公司的主要市场局限在山西省，山西省经济发展的状况将直接对公司的经营 产生影响。面对这种情况，公司今年采取了在巩固和发展山西市场的基础上，努 力向全国市场拓展的策略。在北京、深圳分别设立了分公司，进行传感器及其自 动化监控系统、教学仪器及设备、教育软件和行业软件的研发与市场拓展；与长 IIPC IBM PC 城国际信息产品（深圳）有限公司（ ）签署了业务合作伙伴协议，成为 类产品分销商、解决方案提供商，并在全国搭建了五个（北京、上海、广州、成 都、沈阳）区域销售平台，进行全国市场的开发和辐射。公司将继续重点做好北 京、上海、深圳三个区域中心的建设，充分发挥三个地区的市场辐射优势、人才 积聚优势、产品供应链优势，使公司的主营业务及优势产品进一步推向全国市场， 提高公司的品牌知名度，提高主营业务的盈利能力。

启动全国市场，导致成本增加，利润率下降。为解决这一问题，公司在大力 拓展市场，扩大产品销量的基础上，加强内部管理，严格控制费用和成本，努力 13.72% 提高产品的毛利率，本报告期公司主营业务毛利率比上期提高了 。

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二、公司投资情况

（一）报告期内，公司无前次募集资金延期到本年度使用的投资项目

（二）报告期募集资金情况

（单位 ：人民币万元）

			（单位 ：人民币万元）	（单位 ：人民币万元）	（单位 ：人民币万元）
募集资金总额	22,004.59	本年度已使用 募集资金总额	6,298.63
		已累计使用募 集资金总额	6,298.63
承诺项目	拟投入金额	是否变更项目	实际投入 金额	产生收益 金额	是否符合计划进 度和预计划收益
感应式数字液位传感器及 其自动化监控系统项目	8,012.00	否	2,260.91		符合
现代教学仪器及设备生产 基地建设项目	4,270.33	否	662.10		符合
教育软件及多媒体网络课 件制作基地建设项目	4,248.00	否	662.10		符合
软件开发及生产基地建设 项目	4,020.94	否	1,260.20		符合
补充流动资金	1,453.32	否	1,453.32
合 计	22,004.59		6,298.63
未达到计划进度和收益的 说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明 （分具体项目）

（三）报告期内非募集资金投资情况

1 600 、报告期内，公司出资 万元与张越、侯马市热力公司共同出资成立了山 3000 西亿众公用事业有限公司，注册资本 万元，主要从事城市集中供热、供冷、 20% 天然气供应、排水、供水、污水处理工程运营管理等，公司持有其 的股权， 目前该公司承建的侯马市集中供热项目正在建设中。

2003 11 20 相关公告内容详见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

2 2003 10 28 、 年 月 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过关于投资成立 “ ” 2640 山西天成担保有限公司 的议案。由公司出资 万元与山西天宏房地产开发有 限公司、山西嘉隆投资有限公司共同出资成立了山西天成担保有限公司。注册资

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3000 88% 本 万元，主要从事个人消费贷款担保业务，公司持有其 的股权。由于该 2003 12 2003 12 31 公司是 年 月在山西省工商局正式注册，截止 年 月 日，尚未产 生收益。

相关公告内容详见 2003 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

三、公司财务状况和经营成果

项 目	2003年	2002年	变动幅度（%）
1、总资产(万元)	56,838.56	16,386.32	246.87
流动资产(万元)	49,020.25	14,260.24	243.75
长期投资(万元)	579.19
固定资产(万元)	6,865.62	1,633.99	320.18
无形及其他资产(万元)	373.51	492.10	-24.10
2、负债总额(万元)	23,349.25	8,006.72	191.62
流动负债(万元)	22,835.25	8,006.72	185.20
长期负债合计	514.00
3、期间费用(万元)	3,447.21	2,203.72	56.43
4、股东权益(万元)	32,661.84	7,945.22	311.09
5、经营活动产生的现金流量净额(万元)	1,139.40	1,222.14	-6.77
6、现金及现金等价物净增加额	26,160.61	2,717.14	862.80
7、每股收益（元/股）（全面摊薄）	0.38	0.55	-30.91
8、每股收益（元/股）（加权平均）	0.44	0.55	-20.00
9、净资产收益率（%）（全面摊薄）	8.30	33.71	-25.41
10、净资产收益率（%）（加权平均）	12.25	40.54	-28.29
11、每股净资产（元/股）	4.54	1.64	176.83

变动原因：

截止报告期末，公司总资产 56,838.56 万元，较上年同期增加 246.87% ，主要 系公司股票发行募集资金 22,004.59 万元；

流动资产增加，主要系公司股票发行募集资金 22,004.59 万元；

长期投资增加，系公司投资成立山西亿众公用事业有限公司；

固定资产增加，主要系公司募集资金项目建设开始实施，在北京、深圳购置 研发、市场拓展场所， 在太原高新技术产业开发区购买面积为 29,085.808 平方米

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的土地使用权；

负债增加，主要系公司经营规模扩大，短期借款和应付票据增加；

56.43% 期间费用增加 ，主要系本年发行上市后，上市费用大幅增加，借款增 加，利息支出相应增加；

现金及现金等价物净增加额增加，主要系公司股票发行募集资金 22,004.59 万 元；

股东权益 32,661.84 万元较上年同期增加 311.09% ，主要系公司股票发行募集 资金 22,004.59 万元；

公司每股收益较上期减少，主要系本报告期公司发行 2,370 万股社会流通股； 公司净资产收益率较上期减少，主要系本报告期公司发行 2,370 万股社会流通 股；

公司每股净资产较上期增加，主要系本报告期公司发行 2,370 万股社会流通 股，募集资金 22,004.59 万元。

四、公司生产经营环境、宏观政策及法规未发生重大变化。

2003 五、本公司 年度财务报告经山西天元会计师事务所（有限公司）审计， 由注册会计师宋晓伟、于玮签字，出具了标准无保留意见的审计报告。

六、新年度工作计划

• 1 、强化法人治理结构，提高决策水平

继续加强学习国家的法律法规，坚决贯彻落实证监会、交易所的文件精神， 不断完善公司的法人治理结构。充分发挥股东大会、董事会、监事会及董事会各 专门委员会的作用，严格决策程序，提高决策水平。抓好投资者关系管理工作， 保护投资者利益，接受投资者监督。

• 2 、全面拓展主营业务市场，增强盈利能力

在巩固和挖掘山西市场的基础上，做好北京、上海、深圳三个区域中心的建

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设，充分发挥三个地区的市场辐射优势、人才积聚优势、产品供应链优势，使公 司的主营业务及优势产品进一步推向全国市场，提高公司的品牌知名度，提高主 营业务的盈利能力。

• 3 、加快募集资金项目建设，全面提升公司的竞争能力

募集资金的到位为公司产品竞争力的加强提供了有力的资金保证，使得公司 进入了一个新的发展时期。在边建设、边收益的募集资金项目建设原则的指导下， 募集资金的效果已开始显现。公司将通过合理、统筹的安排加快募集资金项目的 建设，全面提升公司的市场竞争能力。

• 4 、加强市场对研发的导向，做好科技成果的产业化

加强和完善公司及事业本部的两级研发体系建设，做到研发的长短结合、基 础和应用结合，强化市场对研发的导向作用。在抓好自有研发体制建设的同时， 加强对外合作，建立具有各界专家组成的战略规划及项目评估机构，充分调动和 发挥各类研究开发团体的积极性，选好项目，做好科技成果的向产品的转化。 5 、优化管理与内控，降低经营成本

公司针对不同的目标市场，将主营业务整合为四个事业部，实施以事业部为 核心的管理模式，在事业部以资金流为主线结合绩效考核，做到对经营业绩、费 用、成本、产品、研发、人力资源全面实施动态管理。通过严格规范的管理，奖 勤罚懒，充分调动员工的积极性同时有效降低经营成本。为了确保各项制度的贯 彻执行，公司还将更加完善内审制度。

• 6 、总结、提升、建设企业文化，提高企业凝聚力

企业文化建设将是今年工作的一个重点，通过总结、提升、建设企业文化， 重塑员工的价值观，在员工中建立一种积极向上，开拓进取的气氛，吸引和留住 企业发展所需的各类人才，加强企业的凝聚力。

七、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

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报告期内公司共召开六次董事会会议，会议情况及决议内容如下：

1 2003 1 27 、 年 月 日，公司召开第一届董事会第十六次会议。全体董事出席 会议。会议审议通过的决议如下：

1 2002 （ ）审议通过《公司 年度董事会工作报告》；

2 2002 （ ）审议通过《公司 年度总经理工作报告》；

3 2002 （ ）审议通过《公司 年度财务决算方案》；

4 2002 （ ）审议通过《公司 年度利润分配方案》；

5 2003 （ ）审议通过《公司 年度财务预算方案》；

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• （ ）审议通过关于聘任闫志中先生为公司副总经理的议案。

2 2003 5 26 、 年 月 日，公司召开第一届董事会第十七次会议。全体董事出席 2002 2 27 会议，会议对 年 月 日通过的《公司章程修订草案》进行补充完善，同 时还对公司相关规章制度提出修改意见。

3 2003 7 5 、 年 月 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，全体董事出席会 议。会议审议通过了关于推举公司第二届董事会董事及独立董事候选人的议案。

2003 7 8 该决议公告内容详见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

• 4 2003 8 8 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事表决通过

• 了如下议案：

1 2003 （ ）审议通过《公司 年半年度报告》；

2 （ ）审议通过关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案；

3 （ ）审议通过关于聘任公司总经理的议案；

4 （ ）审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案；

• 5

• （ ）审议通过关于聘任公司副总经理的议案；

• 6

• （ ）审议通过关于聘任公司总工程师的议案。

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2003 8 11 该决议公告内容详见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

• 5 2003 10 28 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第二次会议，全体董事表决通

• 过了如下议案：

1 2003 （ ）审议通过《公司 年第三季度报告》；

2 （ ）审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

• 3

• （ ）审议通过关于《公司投资者关系管理办法》的议案；

4 （ ）审议通过《关于投资成立“山西天成担保有限公司”的议案》。

该决议公告内容详见 2003 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

• 6 2003 12 7 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第三次会议，全体董事表决通

• 过了如下议案：

• 1

• （ ）审议通过《关于转让控股子公司北京友邦天成科技有限公司股权的议

• 案》；

• 2

• （ ）审议通过《关于转让控股子公司大同太工天成信息技术有限公司股权的

• 议案》；

3 （ ）审议通过关于修改《公司章程》的议案；

• 4

• （ ）审议通过关于《公司董事会专门委员会工作细则》的议案；

• 5

• （ ）审议通过关于续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为公司审计机构

• 的议案。

该决议公告内容详见 2003 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会授权，认真贯彻执行股东大会通过 的各项决议。执行情况如下：

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1 2003 1 15 2003 、报告期内，根据 年 月 日召开的公司 年度第一次临时股东 A 大会审议通过的《关于授权董事会全权办理首次发行 股并上市有关事宜的议 案》，公司董事会依据授权，拟定了公司首次公开发行股票的规模及方式，并依据 《公司法》及相关法律、法规和政府部门的要求，对上市前的《公司章程修订草 案》进行了补充完善，对其它相关规章制度进行了修改，保证了公司上市前审核 发行工作的顺利进行。

2 、在发行上市期间，公司董事会会同公司管理层人员及主承销商项目组人员 在全景网络举行了网上路演，使广大投资者了解了公司基本情况、发展前景及发 行有关安排；经中国证监会核准，公司于 2003 年 5 月 14 日以每股 9.73 元的价格 向投资者公开发行了人民币普通股（ A 股） 2,370 万股股票，并于 5 月 29 日在上 海证券交易所挂牌上市。在此期间，公司董事会认真履行了披露义务。分别在指 2003 定披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了如下公告： 4 30 2003 年 月 日刊登的《公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及《路演公告》； 5 12 年 月 日刊登的《公司首次公开发行股票向二级市场投资者定价配售发行的公 2003 5 15 A 2003 告》； 年 月 日刊登的《公司发行 股申购情况及中签率公告》； 年 5 16 2370 A 2003 5 24 月 日刊登的《公司 万股 股中签摇号结果公告》； 年 月 日刊 登的《公司首次公开发行股票上市公告书》。

3 、公司上市以后，公司董事会根据股东大会授权，并经公司第二届董事会第 二次会议决议及第三次会议决议审议通过，依照中国证监会太原特派办《关于加 强投资者关系管理工作的通知》精神及《上市公司治理准则》等相关法律、法规， 结合实际，制定了《投资者关系管理办法》和《董事会专门委员会工作细则》，进 一步完善了公司的治理结构。并将《关于设立董事会专门委员会的议案》和依据 中国证监会文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 2004 问题的通知》的要求提出的《关于修改公司章程的议案》提交到了 年度第一 次临时股东大会审议。

4 2003 2 28 2002 2002 、根据 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过的 年度利 2002 1 1 润分配方案，从 年 月 日起至股票发行日形成的未分配利润由新老股东共 2002 享，将 年度未分配利润转入到了下年度。

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八、本年度利润分配预案或资本公积转增股本预案

2003 经山西天元会计师事务所（有限公司）审计， 年度母公司实现净利润 27,205,507.76 元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按 10% 提取法定盈余公 积金 2,720,550.78 元，按 5% 提取法定公益金 1,360,275.38 元，加年初未分配利润 22,691,965.69 元，本年度累计可供股东分配利润共 45,816,647.29 元。

拟 2003 年度利润分配方案为：以 2003 年末总股本 72,000,000 股为基数，用 10 1.5 可供分配的利润向全体股东每 股派发 元现金红利（含税），共计派发现金红 利为 10,800,000.00 元，剩余利润 35,016,647.29 元结转下一年度。

本年度拟不进行资本公积金转增股本。

此案尚须经公司股东大会审议通过。

九、报告期内公司发生的其他应报告事项

• 1 、公司信息披露指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

• 2 、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下简称《通知》）（证监发 [2003]56 号）的要求，公司进行了 自查，并向中国证监会太原特派员办事处提交了自查表，公司不存在《通知》中 所述的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担 保情况。

3 、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明

公司审计机构山西天元会计师事务所（有限公司）根据《通知》的要求，对 公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并出具了晋 2004 0415 天元审（ ） 号《关于太原理工天成科技股份有限公司大股东及关联方资 金占用和违规担保情况的专项审计意见》。

2003 12 31 会计师认为：截至 年 月 日止，太原理工天成科技股份有限公司及 其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、福利、保险

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太原理工天成科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况；不存在有偿或无偿地 拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的情况；不存在通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的 情况；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的 情况；不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情况；无中国证券监督管理委 员会认定的其他形式。

2003 12 31 截止 年 月 日止，公司控股股东及其他关联方占用资金情况：

（单位：人民币元）

科 目	关联方	2002.12.31	借方发生额	贷方发生额	2003.12.31
应收账款	太原理工大学	729,893.83	9,221,122.69	9,065,210.67	885,805.85
合 计		729,893.83	9,221,122.69	9,065,210.67	885,805.85

4 、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

2003 根据《通知》要求，公司独立董事对 年度内公司与关联方资金往来及对 外担保情况进行了认真核查，一致认为：

2003 12 31 截止 年 月 日，公司除与控股股东太原理工大学之间发生的正常的 业务资金往来外，不存在《通知》中所述的关联方违规占用资金情况；报告期内， 公司未发生任何对外担保行为。

报告完毕，请审议。

太原理工天成科技股份有限公司

董 事 会

二○○四年五月七日

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议案二

太原理工天成科技股份有限公司

监事会工作报告

监事会召集人 杨世春

各位股东：

2003 我受公司监事会的委托，向会议作 年度监事会工作报告，请予审议。

一、监事会议召开情况

报告期内公司共召开三次监事会会议。

• 1 、第一届监事会第十一次会议

2003 1 27 本公司第一届监事会第十一次会议于 年 月 日在公司会议室举行。 全体监事出席会议。会议由杨世春先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式进行表决，经审议形成如下决议：

• 1 2002

• （ ）审议通过《公司 年度监事会工作报告》

• 2 2002

• （ ）审议通过《公司 年度财务决算方案》

• 3 2002

• （ ）审议通过《公司 年度利润分配方案》

• 4 2003

• （ ）审议通过《公司 年度财务预算方案》

• 2 、第一届监事会第十二次会议

2003 7 5 本公司第一届监事会第十二次会议于 年 月 日在公司会议室举行。全 体监事出席会议。会议由监事会召集人马福昌先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式表决通过推举杨世春、 3 谈鸿财、贺金成等 位为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案。

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2003 7 8 该决议公告内容详见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。

3 、第二届监事会第一次会议

2003 8 8 本公司第二届监事会第一次会议于 年 月 日在山西大酒店召开，杨世 3 春先生主持了会议。全体监事出席了会议，其中股东代表监事 名由公司二○○ 2 2003 6 27 三年度第二次临时股东大会选举产生；职工代表监事 名于 年 月 日公 司职工代表大会选举产生。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以 记名投票方式选举杨世春先生为公司第二届监事会监事召集人。

2003 8 11 该决议公告内容详见 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。

二、监事会发表独立意见情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，从切实维 护公司利益和广大投资者利益出发，认真履行了监督职能，对公司运作、经营管 理、财务状况等方面进行了全面监督。情况如下：

1 、公司运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会能依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等相关法律、法规行使职权，履行义务。历次股东大会、董事会的召开、决策程 序均合法。目前，公司已具备较为完善的内部控制制度，公司董事、监事及高管 人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害公司及 股东利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务进行了必要的监督和检查。认为：公司财 务部能认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，不断建立健全公司内部控制 管理制度，已逐步建立起了一套有效的财务管理体系，使得公司经营管理与财务 管理有机地结合起来，保障了广大投资者利益。经审核，公司本年度财务报告如 实地反映了公司财务状况和经营成果，并经山西天元会计师事务所（有限公司）

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太原理工天成科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

审计，出具了无保留意见的审计报告，是客观公正的。

3 、关于募集资金的使用情况

公司严格按照招股说明书披露的募集资金项目用途进行投资，没有发生变更 的事项。公司监事会将继续监督募集资金项目的进展情况，确保项目投资的合理、 合法。

4 、收购、出售资产情况

报告期内，公司发生的转让控股子公司北京友邦天成科技有限公司和大同太 工天成信息技术有限公司全部股权的行为是实事求是、客观的，转让程序合法、 有效，转让价格客观、公正、公平，未发现有内幕交易，没有损害公司和股东利 益的情况。

5 、关联交易情况

本报告期内，公司发生如下关联交易行为：

1 、向公司控股股东太原理工大学销售计算机及配件的关联交易行为，交易金 额为 8,046,213.64 元；

2 、向公司控股股东太原理工大学支付房租的关联交易行为，交易金额为 240,000.00 元；

3 、代公司控股股东太原理工大学收取进口代理费的关联交易行为，交易金额 为 59,398.19 元。

2003 12 31 截止 年 月 日，公司对控股股东及其他关联方应收账款余额为： 885,805.85 元。

监事会认为：以上关联交易公平、公正，价格合理，均属正常的资金往来， 无损害公司和股东利益的行为。

报告完毕，请审议。

太原理工天成科技股份有限公司监事会

二○○四年五月七日

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议案三

太原理工天成科技股份有限公司

2003 年度财务决算报告

各位股东：

2003 本公司 年度财务报告已经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，出 具了标准无保留意见的晋天元审 [2004]0111 号《审计报告》。现将 2003 年度财务决 算情况报告如下：

报告期内，公司的经营业绩稳中有升，各项指标完成情况良好。主营业务收 入占总收入的比重在 99% 以上。公司主营业务收入为 362,867,866.43 元，比上年增 长 13.31% ，实现净利润 27,120,238.13 元，比上年增长 1.27% 。

2003 一、 年度收入及利润情况

项 目	2003 年完成情况(万元)	2002 年完成情况(万元)	较上年同期增减(%)
主营业务收入	36,286.79	32,023.12	13.31
主营业务成本	29,188.60	26,514.60	10.09
主营业务利润	6,830.10	5,255.75	29.95
利润总额	3,311.68	3,096.78	6.94
净利润	2,712.02	2,677.97	1.27

主营业务收入及成本的构成情况

（单位：人民币元）

项 目	2003 年度 主营业务收入	2003 年度 主营业务成本	2003 年度主营 业务毛利率	2002 年度主营 业务毛利率	毛利率较上年 同期增减（%）
技术开发服务及软件	23,240,267.55	3,721,005.45	83.99%	65.80%	27.64
计算机及辅助设备销售	161,961,633.12	154,021,269.16	4.90%	3.59%	36.43
企业网络及信息化建设	36,072,317.04	27,451,294.58	23.90%	25.91%	-7.77
传感器及测控系统	38,737,311.17	19,893,042.39	48.65%	39.07%	24.50
教学设备及中小学信息化建设	102,856,337.55	86,799,412.11	15.61%	16.48%	-5.29
合 计	362,867,866.43	291,886,023.69	19.56%	17.20%	13.72

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太原理工天成科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

36.43% 报告期，计算机及辅助设备销售毛利率比上期增加 ，主要系公司与长 IIPC IBM 城国际信息产品（深圳）有限公司（ ）签署了业务合作伙伴协议，成为 类产品分销商、解决方案提供商，该业务毛利率较高。

27.64 报告期，技术开发服务及软件业务毛利率比上期增加 ，主要系公司在行 业软件开发方面技术已较成熟，同时公司加强管理，控制成本。

二、公司财务状况

项 目	2003 年	2002 年	变动幅度（%）
1、总资产(万元)	56,838.56	16,386.32	246.87
流动资产(万元)	49,020.25	14,260.24	243.75
长期投资(万元)	579.19
固定资产(万元)	6,865.62	1,633.99	32018
无形及其他资产(万元)	373.51	492.10	-24.10
2、负债总额(万元)	23,349.25	8,006.72	191.62
流动负债(万元)	22,835.25	8,006.72	185.20
长期负债合计	514.00
3、期间费用(万元)	3,447.21	2,203.72	56.43
4、股东权益(万元)	32,661.84	7,945.22	311.09
5、经营活动产生的现金流量净额(万元)	1,139.40	1,222.14	-6.77
6、现金及现金等价物净增加额	26,160.61	2,717.14	862.80
7、每股收益（元/股）（全面摊薄）	0.38	0.55	-30.91
8、每股收益（元/股）（加权平均）	0.44	0.55	-20.00
9、净资产收益率（%）（全面摊薄）	8.30	33.71	-75.38
10、净资产收益率（%）（加权平均）	12.39	33.71	-63.25
11、每股净资产（元/股）	4.54	1.64	176.83

截止报告期末，公司总资产 56,838.56 万元，较上年同期增加 246.87% ，主要 系公司股票发行募集资金 22,004.59 万元；

流动资产增加，主要系公司股票发行募集资金 22,004.59 万元；

长期投资增加，系公司投资成立山西亿众公用事业有限公司；

固定资产增加，主要系公司募集资金项目建设开始实施，在北京、深圳购置 研发、市场拓展办公场所，在太原高新技术产业开发区购买面积为 29,085.808 平

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方米的土地使用权；

负债增加，主要系公司经营规模扩大，短期借款和应付票据增加；

56.43% 期间费用增加 ，主要系本年发行上市后，上市费用大幅增加，借款增 加，利息支出相应增加。

股东权益 32,661.84 万元，较上年同期增加 311.09% ，主要系公司股票发行募 集资金 22,004.59 万元；

现金及现金等价物净增加额增加，主要系公司股票发行募集资金 22,004.59 万 元；

公司每股收益较上期减少，主要系本报告期公司发行 2,370 万股社会流通股； 公司净资产收益率较上期减少，主要系本报告期公司发行 2,370 万股社会流通 股；

公司每股净资产较上期增加，主要系本报告期公司发行 2,370 万股社会流通 股，募集资金 22,004.59 万元。

请审议

太原理工天成科技股份有限公司

董事会 二○○四年五月七日

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议案四

太原理工天成科技股份有限公司

2003 年度利润分配预案

各位股东：

2003 经山西天元会计师事务所（有限公司）审计， 年度母公司实现净利润 27,205,507.76 元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按 10% 提取法定盈余公 积金 2,720,550.78 元，按 5% 提取法定公益金 1,360,275.38 元，加年初未分配利润 22,691,965.69 元，本年度累计可供股东分配利润共 45,816,647.29 元。

拟 2003 年度利润分配方案为：以 2003 年末总股本 72,000,000 股为基数，用 10 1.5 可供分配的利润向全体股东每 股派发 元现金红利（含税），共计派发现金红 利为 10,800,000.00 元，剩余利润 35,016,647.29 元结转下一年度。

本年度拟不进行资本公积金转增股本。

请审议

太原理工天成科技股份有限公司

董事会

二○○四年五月七日

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