Shede Spirits Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 15, 2012

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2012-014

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

董事会第七届第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称公司）董事会于2012 年8 月13 日 采取现场会议与通讯方式召开了第七届第九次会议，有关本次会议的通知，已于2012 年8 月6 日通过书面和电子邮件方式由专人送达全体董事，应出席会议董事9 人， 实出席会议董事9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家 顺先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2012 年半年 度报告》；

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 【2012】37 号）要求，公司董事会在充分考虑和征求股东特别是中小股东、独立董 事等的意见基础上，结合公司目前正处于全面推进营销战略转型关键阶段，实施双 品牌战略市场拓展阶段和考虑到公司“十二·五”发展战略规划的实际情况，对股 东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序和机制的完善性等方面进行研究论 证，现对《公司章程》有关条款做如下修改：

（一）《公司章程》第四章第七十七条新增加款项“利润分配政策的调整或变更”。 （二）《公司章程》第八章第一百五十五条修改为：

“公司利润分配政策:公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发 展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，公司分红回报规划着眼于公司

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的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在兼顾 公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状 况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分 配方案。”

（三）新增《公司章程》第八章第一百五十六条：

“利润分配政策的具体内容:

（一）利润分配的期间间隔

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利 润分配。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。

（三）股票分红的条件

公司在股本规模及股权结构合理情况下，若公司营业收入和净利润快速增长， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。

• （四）现金分红的条件及比例

• 1、现金分红的条件

公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，可以进行现金分红。具体条件如下：

• （1）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指单笔或一个会计年度内累计达公司最近一期 经审计净资产的10%以上。公司在未来十二个月内拟对外投资金额超过5000万元，且 占最近一期经审计净资产的10%以上。

• （2） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值；

• （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4） 董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案；

• （5） 年末资产负债率未超过60%。

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2、现金分红的金额比例

在现金流满足公司正常资金需求和可持续发展规划需要的前提下，可以将最近 三年累计实现的年均可分配利润的百分之三十以现金方式进行分配。”

（四）新增《公司章程》第八章第一百五十七条：

“调整或变更利润分配政策的机制和决策：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确 定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，新的利润分配政策应符 合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

（五）新增《公司章程》第八章第一百五十八条：

“利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。

（二）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应 发表明确意见。

（三）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议 批准；股东大会对利润分配方案进行审议时，应鼓励中小股东行使质询权，并及时 答复中小股东关心的问题。

（四）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法 实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出 利润分配调整预案并按照本条第（二）、（三）款履行决策程序。

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因， 说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。”

（六）新增《公司章程》第八章第一百五十九条：

“在公司定期报告中,应详细披露下列内容:

（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

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• （三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等；

（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等；

（六）利润分配方案的执行情况。”

（七）《公司章程》中原第一百五十五条以后的条款，内容均保持不变，序号相 应进行调整。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司高级管理人员 薪酬管理制度》的议案；

该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意，并由独立董事对制度发表独 立意见，认为该制度将高管人员薪酬的考核与公司经营目标相结合，能够充分调动 高级管理人员工作积极性，有利于强化公司董事、监事、高管人员勤勉尽责，提高 公司的整体经营管理水平，符合股东利益，有利于公司长远发展。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开2012 年第一 次临时股东大会有关事宜。

公司拟定于2012 年9 月7 日（星期五）上午09：30 在本公司总部办公楼会议 室召开2012 年第一次临时股东大会。（内容详见公司2012-015 号公告《四川沱牌舍 得酒业股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会 二○一二年八月十三日

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