Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 5, 2012

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董 事工作制度》、《公司独立董事年报工作规程》的规定，积极出席公司2011 年召开的相 关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，认真履行了独立董事的职责， 谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2011 年年度 的工作情况汇报如下：

一、 公司独立董事日常工作情况

1、股东大会、董事会审议决策事项

2011 年我们列席参加了公司2010 年度股东大会，大会审议通过了《2010 年度董事 会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度报告及其摘要》、《公司董事会 换届选举的议案》、《监事会换届选举的议案》等议案。

2011 年公司共组织召开了八次董事会，分别审议了《公司2010 年度董事会工作报 告》、《公司2010 年年度报告及报告摘要》、《公司董事会换届选举的议案》、《关于续聘 信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》、《选举李家顺先生为公司董事长、张树平 先生为副董事长的议案》、《关于公司董事会各专业委员会组成人员的议案》、《聘任公司 高级管理人员的议案》、《聘任周建先生担任公司证券事务代表的议案》、《公司2011 年 半年度报告》、《公司2011 年第三季度报告》等重要议案。在召开董事会前，我们根据 公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，并通过互联网查询与议案有关的资料，为参 加会议做充分准备；在董事会会议上积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建 议。

2、2011 年参加公司董事会会议情况

第六届董事 会独立董事 姓名	是否独立 董事	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	列席股 东大会	是否连续两次未 亲自参加会议
黄辉	是	4	4	3	0	0	1	否

罗建	是	4	3	3	0	1	1	否
王治安	是	4	4	3	0	0	1	否
第七届董事 会独立董事 姓名	是否独立 董事	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	列席股 东大会	是否连续两次未 亲自参加会议
罗建	是	4	4	3	0	0	1	否
王治安	是	4	4	3	0	0	1	否
胡宗亥	是	4	4	3	0	0	1	否

报告期内，我们按时出席报告期内召开的董事会会议、积极参加股东大会，关注公 司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议，有效 的促进了公司董事会各项工作的顺利开展，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出 异议。

二、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 咨询机构、进行现场了解和检查等的情况

报告期内，我们未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等的情况。

三、独立董事到公司现场办公的情况

报告期内，我们利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时， 利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司 董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公 司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。共计实地办公时间13 天。

四、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、本人王治安、胡宗亥作为审计委员会委员，在2010 及2011 年度财务报告审计 工作中，能够勤勉尽责，仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。期间，通过见面 会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的 工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。此外，还关注公司内 部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。

2、本人胡宗亥、罗建作为提名委员会委员，报告期内对董事会的换届及聘任高管 人员发表了专业意见。

3、本人罗建、王治安作为薪酬和考核委员会委员，能够恪尽职守，核查了年度报 告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实 际情况，对公司薪酬政策提供建议。

五、独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情

况

1、2011 年，我们听取了公司管理层汇报公司2010 年度的生产经营情况和重大事 项的进展情况，询问公司应对经营风险的策略，了解公司生产销售动态，同时进行了实 地考察。

2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人 员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点，听取 了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

3、我们在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，就审计过 程中发现的问题进行了沟通。

4、审查了董事会召开的程序，必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的 充分性。

5、督促年审注册会计师事务所及时完成年度审计工作，积极与公司董事、监事、 高级管理人员、内审部门、会计师等进行沟通，以确保年度报告的及时披露。

六、报告期内独立董事发表独立意见情况。

2011 年我们共发表了6 次独立董事意见，其中涉及预计2011 年公司日常关联交易 事宜1 次、公司2010 年未发生对外担保事宜独立意见1 次，公司2010 年度内部控制自 我评价报告发表意见1 次，关于董事会换届的独立意见1 次，关于调整公司独立董事津 贴议案发表意见1 次，关于七届董事会聘任高管发表独立意见1 次。 具体如下：

在公司 2011 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十九次会议上，我们审查了公 司2011 年预计的日常关联交易，通过核查文件掌握情况，认为日常交易审议程序合法 合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

在公司 2011 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十九次会议上，我们对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：经了解、核查，通过不断的建立、健 全和完善，公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法 规和证券监管部门的要求和适应公司不断发展的业务需要， 内部控制制度基本覆盖了 公司生产经营管理的各个方面和环节， 并通过内部控制制度的实施， 使公司内部控制 具备较高的完整性、合理性和有效性；公司2010 年度内部控制自我评估报告比较客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对整改与优化措 施披露详尽。

在公司 2011 年 6 月 1 日召开的第六届董事会第二十一次会议上，根据对各位董 事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我们通过对董事候选人情况的

认真了解，对提名公司第七届董事会董事候选人有关事项发表独立意见如下：董事候选 人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定； 董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，亦未有被 中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。董事候选人诚实信用、勤勉务实， 具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任所聘任职务 的要求。认为李家顺先生、张树平先生、罗建先生、王治安先生、胡宗亥先生、马力军 先生、李富全先生、陈亮先生、虞晓冬先生作为公司第七届董事会董事候选人任职资格 及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

在公司 2011 年 6 月 1 日召开的第六届董事会第二十一次会议上，我们对公司调 整独立董事津贴的事项发表了独立意见：根据《公司章程》，结合市场水平并参考其他 相同类上市公司的独立董事津贴标准，审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》是 符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。

在公司 2011 年 6 月 23 日召开的第七届董事会第一次会议上，我们对公司第七届 董事会聘任公司高级管理人员的议案发表如下独立意见，公司聘任的人员均具备其行使 职权相适应的任职条件，提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规 定，同意拟聘任议案中人员为公司高级管理人员。

发表时间	涉及事项	意见类型
2011 年 3 月 24 日	关于公司2011 年预计日常关联交易的独立意见	事先认可
2011 年 3 月 24 日	关于公司2010 年对外担保的专项说明及独立意见	赞成
2011 年 3 月 24 日	关于公司2010 年内部控制自我评价报告的独立意见	赞成
2011 年 6 月 1 日	公司独立董事关于董事会换届的独立意见	赞成
2011 年 6 月 1 日	关于调整公司独立董事津贴议案的意见	赞成
2011 年 6 月 23 日	公司第七届董事会聘任公司高级管理人员	赞成

七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。

1、对公司信息披露工作的监督。

报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料， 会后仔细查看披露信息。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。

我们忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案 有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，注重对 公司经营情况的实地调研办公，2011 年全年我们先后在公司实地办公时间均超过十天

以上。

2011 年对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议 执行、定期报告、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督， 积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维 护了公司和中小股东的合法权益。

3、重视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训，提高自身履职水 平，加强维护公司及股东权益的能力。

八、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会会议情况；

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展 提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供支持，希望公司在2012 年里以更加优 异的业绩回报广大投资者。

独立董事：王治安、罗建、胡宗亥

二○一二年三月四日