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Sharing Innovations Inc. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年３月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年２月19日
【会社名】
株式会社Sharing Innovations
【英訳名】
Sharing Innovations Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 飯田 啓之
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】
03-6456-2451
【事務連絡者氏名】
取締役CFOコーポレートマネジメント部門長 小川 恭平
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】
03-6456-2451
【事務連絡者氏名】
取締役CFOコーポレートマネジメント部門長 小川 恭平
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 113,475,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 2,718,600,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 71,208,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36366 41780 株式会社Sharing Innovations Sharing Innovations Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2 true S100KUKR true false E36366-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp020400-srs_E36366-000:DigitalTransformationBusinessMember E36366-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36366-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36366-000 2019-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36366-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36366-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20210305160941
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 50,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年２月19日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式25,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年３月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,269.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 113,475,000 | 63,480,000 |
| 計（総発行株式） | 50,000 | 113,475,000 | 63,480,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年２月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（2,670円～2,850円）の平均価格（2,760円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は138,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
2,269.50 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2021年３月17日(水) 至 2021年３月22日(月) |
未定 (注)４． |
2021年３月23日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,670円以上2,850円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,269.50円）及び2021年３月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年２月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年３月24日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年３月９日から2021年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（2,269.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 八重洲口支店 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年３月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 50,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2021年３月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 126,960,000 | 8,000,000 | 118,960,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,670円～2,850円）の平均価格（2,760円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
当社の主たる事業であるデジタルトランスフォーメーション事業では、システム開発・アプリ開発を行うシステムソリューション、クラウドサービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。
上記に記載の差引手取概算額118,960千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限65,511千円を合わせた手取概算額合計上限184,471千円については、デジタルトランスフォーメーション事業のうち、クラウドインテグレーションの受注増加に対応するため、人員増強を目的として、2021年12月期に126,000千円、2022年12月期に58,471千円をエンジニアの採用教育費に充当する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 985,000 | 2,718,600,000 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 株式会社Orchestra Holdings 985,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 985,000 | 2,718,600,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（2,670円～2,850円）の平均価格（2,760円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2021年 ３月17日(水) 至 2021年 ３月22日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町 一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年３月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 25,800 | 71,208,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 25,800株 |
| 計(総売出株式) | － | 25,800 | 71,208,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式25,800株の第三者割当増資の決議を行っております。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,670円～2,850円）の平均価格（2,760円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2021年 ３月17日(水) 至 2021年 ３月22日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社Orchestra Holdings（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年２月19日及び2021年３月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式25,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 25,800株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき2,269.50円 |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2021年４月26日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 株式会社みずほ銀行 八重洲口支店 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年４月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社Orchestra Holdingsは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年９月19日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年２月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ 経営方針」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210305160941
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 676,430 | 2,724,748 |
| 経常利益 | （千円） | 58,737 | 150,507 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 61,832 | 73,971 |
| 包括利益 | （千円） | 61,832 | 73,971 |
| 純資産額 | （千円） | 387,903 | 866,434 |
| 総資産額 | （千円） | 580,522 | 1,420,360 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 122.75 | 236.35 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 29.88 | 23.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 66.8 | 60.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 25.0 | 11.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 215,784 | 187,007 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △328,764 | △336,076 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 220,000 | 333,991 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 123,312 | 319,571 |
| 従業員数 | （人） | 118 | 168 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (-) | (-) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
６．第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
７．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 64,338 | 75,880 | 97,080 | 141,941 | 568,241 | 2,076,778 |
| 経常利益 | （千円） | 333 | 363 | 566 | 15,875 | 61,503 | 127,897 |
| 当期純利益 | （千円） | 166 | 215 | 373 | 11,457 | 64,702 | 71,480 |
| 資本金 | （千円） | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 48,000 | 158,000 | 330,500 |
| 発行済株式総数 | （株） | 60 | 60 | 60 | 960 | 3,160 | 3,660 |
| 純資産額 | （千円） | 4,025 | 4,240 | 4,613 | 106,071 | 390,773 | 866,813 |
| 総資産額 | （千円） | 40,100 | 41,110 | 37,054 | 132,814 | 572,716 | 1,420,036 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 67,091.78 | 70,675.18 | 76,893.12 | 110,491.12 | 123.66 | 236.45 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - | - |
| （うち１株当たり中間配当額） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2,777.83 | 3,583.40 | 6,217.93 | 70,966.63 | 31.27 | 22.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | - | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.0 | 10.3 | 12.5 | 79.9 | 68.2 | 60.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.2 | 5.2 | 8.4 | 20.7 | 26.0 | 11.4 |
| 株価収益率 | （倍） | - | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - | - |
| 従業員数 | （人） | 8 | 11 | 14 | 31 | 118 | 168 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３．第７期、第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．第10期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
７．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
８．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第７期、第８期、第９期及び第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
９．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第７期、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 67.09 | 70.68 | 76.89 | 110.49 | 123.66 | 236.45 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2.78 | 3.58 | 6.22 | 70.97 | 31.27 | 22.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 2008年６月 | 東京都江東区森下三丁目にソフトウエアの開発等を目的として株式会社あゆた（資本金３百万円）を設立 |
| 2014年12月 | 本社を東京都千代田区岩本町二丁目に移転 |
| 2017年６月 | 株式会社デジタルアイデンティティ（現：株式会社Orchestra Holdings）の100％子会社となる |
| 2017年７月 | 株式会社セレッテよりスマートフォン向けアプリ開発、システム開発事業を事業譲受 |
| 2017年８月 | 本社を渋谷区恵比寿南一丁目に移転 |
| 2018年２月 | 株式会社グローバル・リサーチよりITソリューション事業を事業譲受 |
| 2018年４月 | 株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得し子会社化 |
| 2018年７月 | 商号を株式会社あゆたから株式会社Sharing Innovationsに変更 株式会社エス・エス・アヴェニューのITソリューション事業を吸収分割により承継 |
| 2019年１月 | 株式会社ファンステージ及び株式会社クラフトリッジの全株式を取得し子会社化 クラウドインテグレーションサービスの提供開始 |
| 2019年５月 | 株式会社ファンステージのWebサイト開発事業、アプリケーション開発事業を吸収分割により承継 株式会社ライフテクノロジーを吸収合併 |
| 2019年７月 | 株式会社クラフトリッジのシステム開発事業を吸収分割により承継 株式会社G clefの全株式を取得し子会社化 |
| 2020年５月 | 本社を渋谷区恵比寿四丁目20番３号（恵比寿ガーデンプレイスタワー）に移転 Mulodo Vietnam Co.,Ltd（現：SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.）の全持分を取得し子会社化 株式会社セールスフォース・ドットコムが主催する「Salesforce Partner Summit 2020」において、「Trailhead of the Year (Partner)」(注）を受賞 |
| 2020年７月 | TABLEAU SOFTWARE, LLCとパートナー契約を締結 |
（注）Salesforceのeラーニングシステム「Trailhead」で年間における Trailhead バッジ（「Trailhead」内で課題をクリアすると獲得できる称号）の一人当たりの平均獲得数が最も多いパートナーに与えられる賞
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社２社により構成されており、システムソリューション、クラウドインテグレーション、アプリの企画・開発・運営を主たる事業としております。
当社グループの事業内容は次のとおりであります。
なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（１）デジタルトランスフォーメーション事業
デジタルトランスフォーメーション事業においては、システム開発・アプリ開発を行うシステムソリューション、クラウド（注１）サービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。
デジタルトランスフォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年AI（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。
特に当社では、システムソリューションとSalesforceを中心としたクラウドインテグレーションの両方を手掛けていることから、クライアントのニーズに合わせて、通常のシステム開発にSalesforce製品の導入を組み合わせた柔軟な開発を行えることが強みとなります。
デジタルトランスフォーメーション事業の主要なサービスの内容は以下のとおりであります。
①システムソリューション
当社が創業当初から行っているシステムソリューションでは、金融、流通、ウェブサービス、人材などの幅広い業種・業態の企業をクライアントとして、主にjavaやRubyなどオープン系の技術を用いた社内情報管理システムやリスク管理システム、様々な用途のネイティブアプリ等の設計・開発・導入・維持管理業務を実施しております。
システム開発は一般的に要件定義、基本設計、詳細設計、実装、テストという流れで行われ、要件定義から詳細設計までの上流工程と、実装及びテストの下流工程に分けられます。
上流工程のうち、要件定義では解決すべき問題や開発すべき機能を一覧にして、明確化していきます。次のフェーズである基本設計では、ユーザーから見た画面の仕様を決定し、詳細設計の段階でシステム内部の動作の仕様を決めていきます。上流工程では、このようにシステムの仕様を確定させていき、更にその仕様に基づいてサーバサイド、フロントエンド、データベース、インフラなど各技術要素に何を用いるかを確定させることで、下流工程での開発にかかる期間と必要な人員を明確化させていきます。
下流工程の実装フェーズでは、上流工程で確定させた仕様に基づいて、必要な技術者を集め、チームを編成します。チームで作業スケジュールの詳細を決定し、上流工程で定めた仕様に基づいて実装作業を行っていきます。テストフェーズでは、完成したシステムに対して事前に決定した仕様通りの動作を行うかのテストを実施し、問題がないかを検証します。
当社が関わる開発プロジェクトでは、全ての工程を当社の従業員等で進める場合と、他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合があります。
前者の場合、契約形態は主に請負契約となり、開発するアプリ・システムの要件定義から実装、完成物のテストに至るまでの全ての工程、又は一部の工程について当社の開発チーム主導で業務を実施していきます。当社からの請求は、アプリ・システムの全体又は一部を納品し、クライアントの検収が完了した時点で行っております。
他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合には、契約形態は主に準委任契約となります。プロジェクトを主導する会社又はクライアントより、プロジェクト内容や業務内容を確認し、当社の従業員または外部協力企業から必要なスキルを備えた適切な人員を選定しております。選定された人員はクライアント先に常駐し、開発プロジェクトに参画します。当社からの請求は、クライアントに提供した開発工数に応じて行われます。
当社では、これまでのプロジェクトの実施・参画経験をもとに、開発業務に必要なスキルや需要のある技術を分析し、分析結果をもとにプログラミング言語や開発フレームワークなどの教育カリキュラムを作成し、当社従業員の育成を行っております。
②クラウドインテグレーション
当社の注力分野であるクラウドインテグレーションでは、salesforce.com社（注２）が提供しているクラウドベースのCRM（顧客管理）・SFA（営業支援）ツール「Sales Cloud」、マーケティングオートメーションツール「Pardot」、マルチチャネルでのOne to Oneマーケティングを実現する「Marketing Cloud」、人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」、また、salesforce.com社の子会社であるTABLEAU SOFTWARE, LLCが提供するビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」等を中心としたクラウドサービス導入支援を行っております。
クラウドベースの顧客管理システムである「Sales Cloud」の導入支援では、クライアントからのヒアリング内容を基に要件定義を行い、その要件定義に従って設計・テストを実施、クライアントが自ら運用できるようにトレーニングを実施しております。なお、「Sales Cloud」に標準機能以外の機能を追加するためにはsalesforce.com社が独自に開発したプログラミング言語（Apex）を用いて追加開発する必要があります。そのため、当社では、追加開発を行うことのできる技術者を育成し、クライアントニーズに適した設計開発を行える体制を構築することに注力しております。結果として、2021年２月１日現在、高度なプログラミング機能のスキルを証明するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定上級 Platform デベロッパー」の当社在籍者数（注３）は、国内12位となっております（出所：株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格保持者数 企業別一覧）。
また、マーケティングオートメーションツールである「Pardot」の導入支援では、クライアントが「Pardot」を用いて営業活動における費用対効果の最大化が実現できるよう、当社にて、クライアントの顧客が認知から購入に至るまでのカスタマージャーニー（注４）を設計し、ビジネスの可視化・理解を行った上で、クライアントのビジネスに適した開発を実施しております。「Pardot」の導入支援では、競争優位性を獲得するために、優先的に「Pardot」に関する技術の取得を推進しております。結果として、2021年２月１日現在、「Pardot」を使用して、マーケティング施策におけるワークフローを設計、構築、実装するための知識があること認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 Pardot スペシャリスト」の当社在籍者数は、国内４位となっております（出所：株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格保持者数 企業別一覧）。
人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」やビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」については、社内教育等により当ツールを扱える従業員を増やすことで導入支援体制の強化を図っております。「Salesforce Einstein」に関しては、2021年２月１日現在、「Einstein Analytics」と「Einstein Discovery」でのアプリケーション、データセット、ダッシュボード、ストーリーの設計、作成、サポートの基本的な知識とスキルがあることを認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 Einstein Analytics and Discovery コンサルタント」の当社在籍者数が、国内１位となっております（出所：株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格保持者数 企業別一覧）。また、「Tableau」については、2020年７月にTABLEAU SOFTWARE, LLCとパートナー契約を締結しております。
（２）プラットフォーム事業
占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心に行っており、Apple Inc.の運営する「App Store」及びGoogle Inc.の運営する「Google play」等の配信プラットフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、スマートフォンユーザーに提供しております。
主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」は、占い師とユーザー間のリアルタイムコミュニケーションによる占い鑑定を可能にしたオンラインチャット占いアプリであります。文字数に応じて鑑定料が課金されるため、鑑定時間を気にせずユーザーのペースで相談できることも特徴であります。継続的なユーザビリティの向上と当社における運用ノウハウの蓄積により、長期間の安定的な収益獲得が可能なサービスと位置づけております。また、ウラーラでは、占いコンテンツ販売、電話占い鑑定も実施しており、ユーザーのニーズに応じてサービスラインナップを拡充しております。ウラーラの2021年１月末における在籍占い師数は900名、2020年12月期の平均月間利用者数は8,400名を超えており、鑑定数は2018年12月期が22万件、2019年12月期が21万件、2020年12月期が22万件となり、2014年７月のサービス開始時からの鑑定実績は2021年１月に114万件を超えました。
また、当社グループでは、アプリの企画・開発・運営の全てを内製化した自社開発を行っており、ユーザーのニーズに応じた機能を適時に取り入れたサービスを提供することが可能であります。
（注１)クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウエアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものです。
（注２）salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客管理）ソフトウエアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されております。
（注３）2021年２月１日現在、salesforce.com社の認定資格を保有する在籍者数は70名、資格獲得数は220個となります。この他、株式会社セールスフォース・ドットコムが同社のパートナープログラムに参加している国内400社以上の企業の中から表彰を行う「Partner Award 2019」においては、「TrailHead of the Year (Personal)」部門において、当社の社員が受賞を果たしております。
［図］Salesforce 認定資格保持者数一覧（下記在籍者数は全て当社の従業員となります）
出所：Salesforce 認定資格保持者数 企業別一覧。なお、「Salesforce 認定資格保持者数 企業別一覧」の登録名義は当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsとなっております。
（http://www.salesforce.com/jp/services-training/education-services/certification/）
| 名称 | 在籍者数 |
| Salesforce 認定 Heroku Architecture デザイナー | 2 |
| Salesforce 認定上級 Platform デベロッパー | 6 |
| Salesforce 認定 Platform デベロッパー | 9 |
| Salesforce 認定 Platform アプリケーションビルダー | 13 |
| Salesforce 認定 Sales Cloud コンサルタント | 12 |
| Salesforce 認定 Service Cloud コンサルタント | 19 |
| Salesforce 認定 Field Service Lightning コンサルタント | 6 |
| Salesforce 認定 Community Cloud コンサルタント | 8 |
| Salesforce 認定上級アドミニストレーター | 12 |
| Salesforce 認定アドミニストレーター | 60 |
| Salesforce 認定 Einstein Analytics and Discovery コンサルタント | 33 |
| Salesforce 認定 Pardot コンサルタント | 5 |
| Salesforce 認定 Pardot スペシャリスト | 29 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud デベロッパー | 1 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud コンサルタント | 1 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud メールスペシャリスト | 2 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud アドミニストレーター | 2 |
（注４）カスタマージャーニー：商品・サービスを購入または利用する人物像を設定し、その人物が商品やサービスを知り、最終的に購買するまでの「行動」、「思考」、「感情」などの動きを可視化したものです。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （親会社） | |||||
| 株式会社Orchestra Holdings (注)２ | 東京都渋谷区 | 189,193 | グループ戦略の立案、実行及び子会社経営管理 | 被所有 100 |
役員の兼務１名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社G clef | 東京都渋谷区 | 500 | プラットフォーム事業 | 所有 100 |
- |
| 株式会社クラフトリッジ (注)３、４、５ |
東京都渋谷区 | 20,000 | デジタルトランスフォーメーション事業 | 所有 100 |
- |
| 株式会社ファンステージ (注)６ |
東京都中央区 | 3,000 | デジタルトランスフォーメーション事業 | 所有 100 |
- |
（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．株式会社Orchestra Holdingsは有価証券報告書提出会社であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．株式会社クラフトリッジについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 616,453千円
(2）経常利益 48,826千円
(3）当期純利益 33,140千円
(4）純資産額 19,942千円
(5）総資産額 35,657千円
５．株式会社クラフトリッジは2020年３月に清算手続が完了しております。
６．株式会社ファンステージは2020年３月に清算手続が完了しております。
７．2020年５月26日にMulodo Vietnam Co., Ltd.の持分を取得し、子会社化しました。なお、同社は2020年６月23日付で、SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.に商号変更しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年１月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 217 |
| プラットフォーム事業 | 4 |
| 報告セグメント計 | 221 |
| 全社（共通） | 6 |
| 合計 | 227 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．最近日までにおいて従業員数が59名増加しております。主な理由は、当社が2020年５月26日にMulodo Vietnam Co., Ltd.（現：SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.）の持分を取得し当社の連結子会社としたことや事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年１月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 195 | 32.5 | 1.9 | 4,250 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 185 |
| プラットフォーム事業 | 4 |
| 報告セグメント計 | 189 |
| 全社（共通） | 6 |
| 合計 | 195 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．最近日までにおいて従業員数が27名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210305160941
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「ITエンジニアの教育・育成で日本の発展と生産性向上を牽引する」ことをミッションとし、システムソリューション及びクラウドインテグレーション等の世の中の技術革新に対応したサービスを提供することを通じて、企業価値の最大化を図ります。
（２）経営戦略等
デジタルトランスフォーメーション事業においては、クラウドインテグレーション等の成長市場で積極的に事業拡大を図るため、引き続きエンジニアの採用・教育を行ってまいります。
プラットフォーム事業においては、主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」等を今後も継続して運営していくことで、安定的に収益を生み出しながら、新たな事業機会を模索してまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている売上総利益、営業利益、営業利益成長率であります。中期的な事業拡大と収益率向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
（４）経営環境
当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられる一方、海外においては米中貿易摩擦の進展により、その先行きは不透明な状況にあります。
技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には約45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所：経済産業省委託事業 2019年「IT人材需給に関する調査」）
デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドサービスを導入する企業が増加しており、2019年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は、前年比22.9％増の8,778億円となりました。また、2019年～2024年の年間平均成長率は18.7％で推移し、2024年の市場規模は2019年比2.4倍の2兆644億円になると予測（出所：IDCJapan株式会社 2020年「国内パブリッククラウドサービス市場予測」）されておりますが、リモートワーク需要の高まり等から、今後もクラウドファーストに向けた動きは更に拡大していくものと判断しております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
１．新技術への対応
当社グループが属するIT業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はIoT(注１)やVR(注２)の進展、AI(人工知能)の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。
このような事業環境の下で、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
（注）１．ＩｏＴとは、Internet of Thingsの略で、あらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称であります。
２．ＶＲとは、Virtual Realityの略称であり、人間の感覚器官に働きかけ、現実ではないが実質的に現実のように感じられる環境を人工的に作り出す技術の総称であります。
２．海外展開への対応
経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。 かかる課題に対して、当社グループでは市場調査をすすめており、デジタルトランスフォーメーション事業においては、海外における事業体制の強化等を検討しております。なお、当社グループは現在ベトナム社会主義共和国にシステム開発を行う子会社を１社有しております。
３.人材確保と人材育成
当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。
４．内部管理体制の強化
当社グループは、今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進して参ります。
また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）技術革新による影響について
当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれらを利用した新サービスの導入が相次いで行われており、インターネットビジネスの業界環境は変化が激しくなっております。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）デジタルトランスフォーメーション事業に係るリスクについて
１．人材の確保について
デジタルトランスフォーメーション事業は、技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成、また定着率が最も重要な課題となります。人材の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等による専門教育を受けた新規学卒者の減少により、中長期的には人材の確保が困難になることが予想され、採用に影響を及ぼす懸念があります。採用において計画通り必要とする人材を確保できない場合や離職により技術者が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．同業他社との競合について
デジタルトランスフォーメーション事業における、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発については、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴って業界再編が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．法的規制について
デジタルトランスフォーメーション事業においては、以下の法的規制を受けております。
①労働者派遣法・職業安定法
デジタルトランスフォーメーション事業においては、労働者派遣法に基づいた運営及び有料職業紹介事業を行っております。当社グループは関係法令を遵守して運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当もしくは当局による是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正もしくは解釈の変更などがあった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②下請代金支払遅延等防止法
当社グループが委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の適用を受け、３条書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される虞があります。
当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント部門にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。
しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
４．システム開発プロジェクトに関する採算性等について
当社グループでは、顧客企業の各種情報システムの受託開発業務を行っております。プロジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５．委託先管理について
当社グループが受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業に対し、再委託をすることがあります。当社では委託先の選定に当たって、プロジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、役職者によるレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
６．のれんの減損について
当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
７．今後の成長戦略におけるSalesforceへの依存について
当社グループが今後注力していくクラウドインテグレーションサービスの大部分は、Salesforceに特化したインテグレーションであるため、当社グループの成長はSalesforceの市場の拡大やsalesforce.com社の経営戦略に大きく依存しております。また、当社は株式会社セールスフォース・ドットコムからクライアントの紹介を受けているため、当社と株式会社セールスフォース・ドットコムとの関係が悪化した場合やSalesforceの市場規模が縮小するような場合、あるいはsalesforce.com社の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現在salesforce.com社のパートナープログラムの登録名義は当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsとなっておりますが、本書提出日現在において、登録名義を株式会社Orchestra Holdingsから当社に変更する手続きを行っております。
（３）プラットフォーム事業に係るリスクについて
１．ユーザーの嗜好の変化に係るリスクについて
当社グループは、様々なアプリの企画・開発・運営を行っており、新規コンテンツの開発、既存サービスの機能拡充を図り、当社グループが提供するアプリのユーザー満足度を訴求していく方針であります。
しかしながら、当サービスにおいてはユーザーの嗜好の変化が激しく、ユーザーニーズの的確な把握やニーズに対応するコンテンツの導入が何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業活動並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．競合について
プラットフォーム事業において提供する占いアプリに関しては、多くの企業が事業展開していることに加え、多種多様なアプリ提供の可能性があり、全体として参入障壁も低く、競合が激しい状況にあります。当社グループでは、顧客の利用動向、嗜好に係るデータを収集・分析し、顧客の嗜好に合致したニーズの高いコンテンツを提供することによって競合他社との差別化に努めていますが、顧客獲得のための競争の激化等により収益性の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．広告による集客効果について
プラットフォーム事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択し、新規顧客獲得に努めています。
しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社グループの予想を下回る場合や、競合他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．コンテンツ提供に係る契約の継続性について
プラットフォーム事業において占いチャットアプリ「ウラーラ」を提供しておりますが、占いアプリについては外部から使用コンテンツの提供を受けております。これらコンテンツ提供元との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、各社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合等には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
５．法的規制について
プラットフォーム事業においては、以下の法的規制を受けております。
①消費者保護法、不当景品類及び不当表示防止法
プラットフォーム事業で行われる課金を伴う占いサービスについて「絶対当たる」等、優良表示が行われるような場合は、優良誤認や不実告知に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。
消費者保護法に違反した場合、契約条項の無効、契約の取り消しが利用者から請求される虞があり、当社が利用者に対し、返金義務を負う可能性があります。また、不当景品類及び不当表示防止法に違反した場合には、行政からの指導、措置命令(不当表示により一般消費者に与えた誤認の排除、再発防止策の実施、今後同様の違反行為を行わない等)が課され、課徴金の納付が命じられる虞があります。
②個人情報保護法
同法に違反した場合、懲役刑を含む刑事罰に加え、民事の損害賠償、信用低下、システムの改善・復旧コスト等、多大な損害が生じる可能性があります。
当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント部門にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。
しかしながら、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制に抵触する事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（４）経営管理体制について
１．人材確保・定着及び育成について
当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．個人情報等の情報管理について
当社グループは、当社グループが運営するアプリ利用者の個人情報の取得や、顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行うなど啓発活動を行っておりますが、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３．知的財産権について
本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．システム障害について
当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。
当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
５．訴訟について
当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
６．親会社との関係について
①親会社が株主総会の決議事項に関する支配権又は重大な影響力を有することについて
当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsは、当社発行済株式総数の半数以上を保有しております。したがって、株式会社Orchestra Holdingsは、株主総会の特別決議を要する事項（例えば吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。）に関する重大な影響力を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。）に関する決定権及び拒否権を有することになります。したがって、株主総会の承認を必要とする事項に関し、株式会社Orchestra Holdingsが影響を及ぼす可能性があります。
そのため、何らかの理由により株式会社Orchestra Holdingsとの関係が悪化した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②親会社グループにおける当社の位置付けについて
当社は、親会社である株式会社Orchestra Holdingsを中心とする企業グループに属しております。親会社企業グループの事業は、報告セグメント上、「デジタルマーケティング事業、デジタルトランスフォーメーション事業、その他」に区分されており、その中でもデジタルマーケティング事業が主たる事業となっております。当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の主導的な存在となっております。また、親会社企業グループ内に、当社と類似した事業を営んでいる会社はございません。
しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、デジタルトランスフォーメーション事業の競合には多くの有名企業・上場企業が名を連ねており、更なる成長を実現するためには、上場会社グループの子会社ではなく、当社自体の知名度・信頼性を向上させ、また、人材獲得等に必要な資金を調達する必要があるとの判断に至り、その手段として株式上場を選択しております。
③役員の兼任について
当社の監査役のうち、中島由紀子氏が株式会社Orchestra Holdingsおよびその主要な子会社の監査役を兼任しています。これは、中島氏の豊富な監査経験から、当社の監査体制の充実を図るために招聘したものです。
④親会社からの独立性の確保について
当社の役員には、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役１名及び独立社外監査役１名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。
⑤取引関係について
当社と親会社グループとの間では顧客企業紹介などの業務委託等の取引を行っております。親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社グループは「関連当事者取引管理規程」に則り、取引開始前に取締役会にて関連当事者取引の合理性や取引条件の妥当性を検討し、取引を承認するなどのガバナンス体制を構築することによって、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。なお、当社は親会社である株式会社Orchestra Holdingsより、2019年12月期において主に子会社株式の取得に充てるため525,000千円の資金借入等を受けておりましたが、親会社からの独立性および経営の安定性の観点から取引を解消しております。
（５）その他
１．配当政策について
株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
２．資金使途について
当社は、今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、優秀な人材獲得のための採用教育費に充当する計画であります。
しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの投資効果が得られない可能性があります。
３．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は536,800株であり、発行済株式総数3,660,000株の14.67％に相当します。
４．新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、一時的に営業又はサービスを停止するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客のＩＴ投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、経営成績及び財政状態への影響は軽微であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
第12期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は775,407千円となり、前連結会計年度末に比べ495,068千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が196,258千円、株式会社クラフトリッジ等の株式を取得し子会社化したことによる売上の増加に伴い受取手形及び売掛金が278,039千円増加したことによるものであります。固定資産は644,952千円となり、前連結会計年度末に比べ344,769千円増加いたしました。これは主に株式会社クラフトリッジの株式を取得し子会社化した影響によりのれんが319,186千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は1,420,360千円となり、前連結会計年度末に比べ839,837千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は553,925千円となり、前連結会計年度末に比べ361,306千円増加いたしました。これは主にデジタルトランスフォーメーション事業において株式会社クラフトリッジ等の株式を取得し子会社化したことにより売上が増加し、それに伴って外部協力業者への業務委託が増加したため、買掛金が252,998千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は553,925千円となり、前連結会計年度末に比べ361,306千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は866,434千円となり、前連結会計年度末に比べ478,530千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資による資本金172,500千円の増加並びに資本剰余金172,500千円の増加、親会社に帰属する当期純利益73,971千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
第13期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて31,563千円増加し、1,451,924千円となりました。主な要因は、クラウドインテグレーション等の案件受注が順調に拡大し、デジタルトランスフォーメーション事業の売上が増加したことにより受取手形及び売掛金が69,309千円増加した一方で、のれんが48,228千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて64,508千円減少し、489,416千円となりました。主な要因は、外注先への支払サイトを短縮したことにより買掛金が59,176千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて96,072千円増加し、962,507千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が95,912千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第12期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度の売上高は2,724,748千円（前年同期比302.8％増）、営業利益146,441千円（前年同期比151.1％増）、経常利益150,507千円（前年同期比156.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益73,971千円（前年同期比19.6％増）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、2019年５月に株式会社ライフテクノロジーを吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを「デジタルトランスフォーメーション事業」及び「プラットフォーム事業」としております。
なお、前連結会計年度の報告セグメントは、「デジタルトランスフォーメーション事業」の単一セグメントであるため、「プラットフォーム事業」については前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
ａ．デジタルトランスフォーメーション事業
当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等の案件受注高が前年同期比で264.8％増となり、順調に拡大しております。当連結会計年度においてもシステム開発業を営む株式会社クラフトリッジ等の株式を取得し、デジタルトランスフォーメーション事業の規模拡大を図っております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,495,745千円（前年同期比269.0％増）、セグメント利益
（営業利益）は250,093千円（前年同期比70.8％増）となりました。
ｂ．プラットフォーム事業
当事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力としたスマートフォン向けアプリの企画開発・運営などに取り組んでおります。当連結会計年度において株式会社ライフテクノロジーを吸収合併したことにより、当社においてプラットフォーム事業を開始いたしましたが、吸収合併後も「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」の鑑定数は安定しており、吸収合併以前の期間も含めた鑑定数は、当連結会計年度は21万件（前連結会計年度は22万件）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は229,003千円、セグメント利益（営業利益）は7,282千円となりました。
第13期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高2,748,627千円、営業利益167,428千円、経常利益168,940千円、親会社株主に帰属する四半期純利益95,912千円となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
ａ．デジタルトランスフォーメーション事業
当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等の案件受注により拡大し、特に当第３四半期連結累計期間においては、当社が注力しているSalesforceの導入案件が順調に拡大しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,450,543千円、セグメント利益（営業利益）は228,225千円となりました。
ｂ．プラットフォーム事業
当事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力としたスマートフォン向けアプリの企画開発・運営などに取り組んでおります。当第３四半期連結累計期間においても「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」の鑑定数は16万件（前年同期は15万件）と安定しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は298,084千円、セグメント利益（営業利益）は33,219千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ196,258千円増加し、319,571千円となりました。なお、増加額には合併に伴う現金及び現金同等物の増加額11,336千円を含んでおります。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は187,007千円（前年同期比28,777千円減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が148,446千円、これまでのM&Aによって生じたのれんについてののれん償却額64,312千円があった一方で、デジタルトランスフォーメーション事業の売上増加に伴う売上債権の増加額44,649千円や仕掛品が増加したことに伴うたな卸資産の増加額22,195千円等があったことによるものです。なお、人員の増加による給料及び手当の増加に伴う未払費用の増加などにより前年同期比で営業活動の結果獲得した資金が28,777千円減少しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は336,076千円（前年同期比7,311千円増）となりました。これは主に株式会社クラフトリッジ等の株式を取得した際の連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出328,559千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は333,991千円（前年同期比113,991千円増）となりました。これは主に親会社である株式会社Orchestra Holdingsからの関係会社短期借入金の純増加額383,000千円があった一方で、当期に株式を取得した子会社が元々有していた長期借入金を返済したことによる長期借入金の返済による支出50,400千円等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比 |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 2,574,357 | 264.8% | 109,381 | 255.5% |
１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．プラットフォーム事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
第13期第３四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 受注残高（千円） |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 2,465,681 | 124,520 |
１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．プラットフォーム事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
前年同期比（％） | 第13期第３四半期 連結累計期間 （自2020年１月１日 至2020年９月30日） |
| --- | --- | --- | --- |
| デジタルトランスフォーメーション事業（千円） | 2,495,745 | 369.0 | 2,450,543 |
| プラットフォーム事業（千円） | 229,003 | - | 298,084 |
| 合計（千円） | 2,724,748 | 402.8 | 2,748,627 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度及び第13期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自2018年１月１日 至2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
第13期第３四半期 連結累計期間 （自2020年１月１日 至2020年９月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| シンプレクス株式会社 | - | - | 248,741 | 9.1 | 294,313 | 10.7 |
| 株式会社富士通 | 92,409 | 13.7 | 112,105 | 4.1 | 151,140 | 5.5 |
| ムラタシステム株式会社 | 86,034 | 12.7 | 129,421 | 4.7 | 95,993 | 3.5 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第12期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
ａ．経営成績等
①財政状態
財政状態の詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
②経営成績
（売上高）
売上高の詳細については、第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、2,156,833千円（前年同期比371.5％増）となりました。主な要因は、デジタルトランスフォーメーション事業における売上高の増加に伴う外注費の増加によるものであります。
以上の結果、売上総利益は567,915千円（前年同期比159.3％増）となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、421,473千円（前年同期比162.4％増）となりました。これは主に従業員の増加に伴う人件費の増加によるものです。
以上の結果、営業利益は146,441千円（前年同期比151.1％増）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は8,311千円となりました。これは主に人材開発支援助成金の受給による補助金収入5,447千円によるものであります。また、営業外費用は、4,244千円となりました。これは主に親会社である株式会社Orchestra Holdingsより、子会社株式の取得等に充てるため資金借入を行っていたことに伴う支払利息4,213千円によるものであります。
以上の結果、経常利益は150,507千円（前年同期比156.2％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別損失は、主に当期に株式を取得した子会社が賃貸していたオフィスから退去する際に発生した建物附属設備に係る固定資産除却損の計上により2,061千円となりました。
また、法人税等を74,474千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は73,971千円（前年同期比19.6％増）となりました。
③キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
第13期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
ａ．経営成績等
①財政状態
財政状態の詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
②経営成績
（売上高）
売上高の詳細については、第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上総利益）
第３四半期連結累計期間における売上原価は、2,193,915千円となりました。主な内容は、デジタルトランスフォーメーション事業における外注費となります。
以上の結果、売上総利益は554,711千円となりました。
（営業利益）
第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、387,283千円となりました。主な内容は、人件費となります。
以上の結果、営業利益は167,428千円となりました。
（経常利益）
第３四半期連結累計期間における営業外収益は2,201千円となりました。これは主に人材開発支援助成金の受給による補助金収入1,645千円によるものであります。また、営業外費用は688千円となりました。これは主に在外子会社で円建債権債務を保有していることに伴い発生した為替差損589千円によるものであります。
以上の結果、経常利益は168,940千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
第３四半期連結累計期間における特別損失は、プラットフォーム事業の一部アプリサービスの提供を終了としたことに伴う減損損失の計上により1,936千円となりました。
また、法人税等71,091千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は95,912千円となりました。
ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループではクラウドインテグレーションを始めとした成長分野へ積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しております。
当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （5）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処できるような組織体制を構築して参ります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費、販売費および一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重要な経営指標を売上総利益、営業利益、営業利益成長率としております。営業利益成長率は、クラウドインテグレーションが属する市場である国内パブリッククラウド市場の年間平均成長率18.7％と同程度の成長率を最低限の目標としております。
当連結会計年度における経営指標は、売上総利益567,915千円（前年同期比159.3％増）、営業利益146,441千円（前年同期比151.1％増）、営業利益成長率は151.1％であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存であります。
⑤ セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②経営成績等の状況」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210305160941
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第12期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度の設備投資額（有形、無形固定資産（のれんを除く））は3,325千円で、主要なものは、プラットフォーム事業における自社利用目的のソフトウエアの構築に伴うものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第13期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の設備投資額（有形、無形固定資産（のれんを除く））は1,170千円で、主要なものは、プラットフォーム事業における自社利用目的のソフトウエアの構築に伴うものであります。
なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
全社共通 | ネットワーク関連機器及び業務施設等 | 151 | 3 | 155 | 7 |
| 本社 (東京都渋谷区) |
プラットフォーム事業 | ソフトウエア | - | 13,346 | 13,346 | 10 |
| 五反田オフィス （東京都品川区） |
デジタルトランスフォーメーション事業 | 事務所 | - | - | - | 126 |
| 福岡オフィス （福岡県福岡市） |
デジタルトランスフォーメーション事業 | 事務所 | - | - | - | 10 |
| 大分オフィス （大分県大分市） |
デジタルトランスフォーメーション事業 | 事務所 | - | - | - | 15 |
（注）１.現在休止中の主要な設備はありません。
２.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記本社及び各オフィスは賃借しております。
４．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
(2）国内子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年１月31日現在）
重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210305160941
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
（注）2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,988,000株増加し、12,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,660,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 3,660,000 | － | － |
（注）１．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,656,340株増加し、3,660,000株となっております。
２．2020年12月11日開催の株主総会決議により、2020年12月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ.第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 4 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,950[6,000] （注）1、5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 79.5[60,000] （注）1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 229,485[230] （注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月25日 至 2029年６月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 229,485[230] 資本組入額 114,742.5[115]（注）6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式0.01株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．退職等による権利喪失によって、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数が減少しております。
６．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者 1(注)2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 28,400（注）3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 284[284,000] （注）3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 229,485[230] (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月28日 至 2029年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 234,385[234.9] 資本組入額 117,192.5[117.45](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき49円で有償発行しております。
２．本新株予約権は、有田佳史氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付される。
３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式0.01株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額となったとき。
（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ハ.第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 19,280 （注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 192.8[192,800] （注）1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 690,000[690] （注）2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月16日 至 2030年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 690,000[690] 資本組入額 345,000[345]（注）5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月16日）における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時は当社普通株式0.01株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年12月27日 （注）１ |
900 | 960 | 45,000 | 48,000 | 45,000 | 45,000 |
| 2018年７月２日 （注）２、３ |
2,200 | 3,160 | 110,000 | 158,000 | 110,000 | 155,000 |
| 2019年12月30日 （注）４ |
500 | 3,660 | 172,500 | 330,500 | 172,500 | 327,500 |
| 2020年12月２日 （注）５ |
3,656,340 | 3,660,000 | - | 330,500 | - | 327,500 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加900株は、有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 100千円
資本組入額 50千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
２．普通株式の発行済株式総数の増加800株は、有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 100千円
資本組入額 50千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
３．普通株式の発行済株式総数の増加1,400株は、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））によるものであります。
発行価格 100千円
資本組入額 50千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
４．普通株式の発行済株式総数の増加500株は、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））によるものであります。
発行価格 690千円
資本組入額 345千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
５．株式分割１：1,000によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | - | - | 36,600 | - | - | - | 36,600 | - |
| 所有株式数の割合（％） | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,660,000 | 36,600 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 3,660,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 36,600 | － |
②【自己株式等】
| 2021年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | － | - | - | - | - |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。当社グループは現在、成長過程にあり、そのため内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大に係る投資のための資金として有効に活用していく所存であります。
また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。
(a)取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（代表取締役２名（栁 径太氏、飯田 啓之氏）、取締役３名（女鹿 慎司氏、中川 義則氏、小川 恭平氏）、社外取締役１名（上村 紀夫氏））で構成され、議長は代表取締役社長となります。取締役会では、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
なお、現在社外取締役は１名ですが、コーポレート・ガバナンスの強化のため、今後において取締役に占める社外取締役の割合が1/3乃至過半数になるよう、適宜対応してまいります。
(b)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名（富田 直樹氏）、非常勤監査役２名（中島 由紀子氏、清水 匡輔氏））で構成され、議長は常勤監査役となります。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。なお、富田 直樹氏及び清水 匡輔氏は社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。
(c)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を精査するために設置され、委員長を代表取締役社長とし、その他委員に取締役４名（栁 径太氏、女鹿 慎司氏、中川 義則氏、小川 恭平氏）と社外監査役１名（富田 直樹氏）にて構成されており、四半期毎に開催しております。
(d)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
(e)会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。
(f)企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ１名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ２名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しており、現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、2020年１月22日付取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
(a)当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。
ⅱ．当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。
ⅲ．当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適宜適切に対応いたします。
ⅳ．当社は、コーポレートマネジメント部門を統括部署として、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。
ⅴ．当社は、「反社会勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部情報管理規程」等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることが確保するための体制
ⅰ．当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
ⅱ．日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。
(e)当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
ⅰ．当社は、親会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備しております。
ⅱ．当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。
ⅲ．当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。
ⅳ．当社と親会社グループとの取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に取引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、規定された手続きに則り行っております。また、親会社グループとの間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。
ⅴ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社における重要事項を適宜報告させております。
ⅵ．当社のコーポレートマネジメント部門は「内部監査規程」に基づき、当社グループ会社の内部統制について監査を行うものとしております。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を確保することに努めるものとしております。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。
ⅱ．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。
(g)監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
ⅱ．監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報窓口その他への相談、通報状況等
・その他、重要事項
監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。
(h)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求した時は、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。
(i)その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。
ⅱ．当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。
ⅲ．監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。
(j)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社はリスク管理及びコンプライアンス体制のさらなる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、３ヶ月に１回の定期的な開催を行っております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。
⑤取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
飯田 啓之 | 1973年８月18日生 | 1997年４月 日本電信電話㈱入社 1999年７月 東日本電信電話㈱へ転籍 2004年５月 ㈱エムアウト入社 2005年９月 ㈱ザマー設立、代表取締役就任 2007年４月 ㈱ムロドー設立、代表取締役就任 2020年６月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | - |
| 代表取締役 会長 |
栁 径太 | 1967年５月23日生 | 1992年４月 アクセンチュア㈱入社 1997年５月 ㈱チッタ エンタテイメント入社 2001年９月 学校法人滋慶学園入社 2008年５月 ㈱ビズスタイル入社 2012年４月 共同印刷㈱入社 2014年６月 ㈱デジタルアイデンティティ（現㈱Orchestra Holdings）入社 2017年７月 ㈱デジタルアイデンティティ取締役就任 2019年１月 当社代表取締役社長就任 2020年６月 当社代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 デジタルトランスフォーメーション事業部門長 |
女鹿 慎司 | 1988年12月30日生 | 2011年４月 ㈱フロムスクラッチ入社 2017年11月 ㈱クラフトリッジへ転籍 2018年10月 ㈱クラフトリッジ代表取締役就任 2019年２月 当社取締役デジタルトランスフォーメーション事業部門長就任（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 中川 義則 | 1980年５月６日生 | 2004年４月 ㈱共和トラスト入社 2005年９月 ㈱ガルフネット入社 2010年２月 ㈱三城入社 2017年１月 ㈱セールスフォース・ドットコム入社 2019年１月 当社入社 2020年８月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役CFO コーポレートマネジメント部門長 |
小川 恭平 | 1990年２月22日生 | 2012年４月 有限責任 あずさ監査法人入社 2016年７月 ㈱ベイカレント・コンサルティング入社 2017年５月 マテリアルグループ㈱入社 2020年１月 当社取締役CFOコーポレートマネジメント部門長就任（現任） |
（注）３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 上村 紀夫 | 1976年11月17日生 | 2002年４月 東京女子医科大学 心臓血管外科入局 2008年５月 ロンドン大学経営学修士課程修了 2009年２月 ㈱エリクシア設立、代表取締役就任（現任） 2020年10月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | - |
| 常勤監査役 | 富田 直樹 | 1986年11月７日生 | 2010年１月 有限責任監査法人トーマツ入社 2017年８月 ㈱Orchestra Holdings入社 2018年６月 ㈱atA&C 代表取締役就任（現任） 2019年３月 当社常勤監査役就任（現任） 2020年６月 SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.監査役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 監査役 | 中島 由紀子 | 1982年11月24日生 | 2005年４月 ㈱東京組入社 2013年２月 有限責任 あずさ監査法人入社 2018年５月 中島公認会計士事務所 代表就任（現任） 2018年８月 ㈱BitStar 社外監査役就任 2020年３月 ㈱Orchestra Holdings監査役就任(現任) 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 監査役 | 清水 匡輔 | 1979年８月14日生 | 2007年９月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業入所 2009年４月 ときわ法律事務所入所 2012年７月 佐藤総合法律事務所入所 2013年４月 東京弁護士会紛議調停委員就任（現任） 2015年12月 ㈱SHOEI社外取締役就任（現任） 2017年９月 弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー就任(現任） 2020年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | - |
| 計 | - |
（注）１．取締役上村紀夫は、社外取締役であります。
２．監査役富田直樹、清水匡輔は、社外監査役であります。
３．2020年12月11日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年12月11日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役上村紀夫は医師として医療に対する専門知識を有し、併せて長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外監査役富田直樹は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。社外監査役清水匡輔は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。
社外取締役上村紀夫は、当社と取引関係がある株式会社エリクシアの代表取締役でありますが、取引の規模は当社及び同社の事業規模に比して極めて僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、当該取引関係を除き、社外取締役上村紀夫と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役２名と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役３名（うち社外監査役２名）で監査役会を組織しており、月１回監査役会を開催しております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
なお、常勤監査役富田直樹及び非常勤監査役中島由紀子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役清水匡輔は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートマネジメント部門に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレートマネジメント部門に対する内部監査につきましては、自己監査とならないよう外部専門家である公認会計士に委託しております。内部監査担当者は、監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
根津美香
新居幹也
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
EY新日本有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 8,350 | - | 11,556 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 8,350 | - | 11,556 | - |
当社における非監査業務の内容について、該当事項はありません。
b．その他の重要な報酬の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
(最近連結会計年度）
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬を決定するものとしております。監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の額は、2020年６月１日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額年額500,000千円の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しております。監査役の報酬等の額は、2019年４月26日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額年額10,000千円の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
36,202 | 36,202 | - | - | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 2,700 | 2,700 | - | - | 1 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210305160941
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 123,312 | 319,571 |
| 受取手形及び売掛金 | 104,497 | 382,536 |
| 仕掛品 | 9,887 | 32,581 |
| その他 | 42,641 | 40,717 |
| 流動資産合計 | 280,338 | 775,407 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 201 | 151 |
| その他（純額） | 92 | 3 |
| 有形固定資産合計 | ※ 293 | ※ 155 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 264,000 | 583,187 |
| その他 | 103 | 13,366 |
| 無形固定資産合計 | 264,103 | 596,553 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 27,248 | 30,385 |
| その他 | 8,537 | 17,858 |
| 投資その他の資産合計 | 35,786 | 48,243 |
| 固定資産合計 | 300,183 | 644,952 |
| 資産合計 | 580,522 | 1,420,360 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,906 | 255,905 |
| 未払金 | 38,085 | 39,883 |
| 未払費用 | 60,875 | 79,299 |
| 未払法人税等 | 16,924 | 52,640 |
| 未払消費税等 | 40,233 | 49,695 |
| 賞与引当金 | 13,379 | 12,898 |
| その他 | 20,213 | 63,602 |
| 流動負債合計 | 192,618 | 553,925 |
| 負債合計 | 192,618 | 553,925 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 158,000 | 330,500 |
| 資本剰余金 | 155,000 | 377,500 |
| 利益剰余金 | 74,903 | 157,043 |
| 株主資本合計 | 387,903 | 865,043 |
| 新株予約権 | - | 1,391 |
| 純資産合計 | 387,903 | 866,434 |
| 負債純資産合計 | 580,522 | 1,420,360 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 301,751 |
| 受取手形及び売掛金 | 451,846 |
| 仕掛品 | 26,326 |
| その他 | 83,460 |
| 流動資産合計 | 863,384 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 117 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 534,958 |
| その他 | 5,809 |
| 無形固定資産合計 | 540,767 |
| 投資その他の資産 | 47,653 |
| 固定資産合計 | 588,539 |
| 資産合計 | 1,451,924 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 196,729 |
| 短期借入金 | 24,000 |
| 未払法人税等 | 50,026 |
| 賞与引当金 | 32,033 |
| その他 | 186,626 |
| 流動負債合計 | 489,416 |
| 負債合計 | 489,416 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 330,500 |
| 資本剰余金 | 377,500 |
| 利益剰余金 | 252,955 |
| 株主資本合計 | 960,955 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | 160 |
| その他の包括利益累計額合計 | 160 |
| 新株予約権 | 1,391 |
| 純資産合計 | 962,507 |
| 負債純資産合計 | 1,451,924 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自2018年１月１日 至2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 676,430 | 2,724,748 |
| 売上原価 | 457,449 | 2,156,833 |
| 売上総利益 | 218,981 | 567,915 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 29,970 | 47,142 |
| 給料及び手当 | 6,123 | 87,967 |
| 賞与引当金繰入額 | 9,806 | 1,980 |
| 減価償却費 | 24,216 | 65,063 |
| 旅費及び交通費 | 19,056 | 23,063 |
| 採用教育費 | 30,069 | 40,293 |
| 経営指導料 | 19,860 | - |
| 支払報酬 | 8,641 | 52,399 |
| その他 | 12,905 | 103,563 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 160,649 | 421,473 |
| 営業利益 | 58,331 | 146,441 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 0 | 173 |
| 貸倒引当金戻入額 | - | 1,109 |
| 補助金収入 | 1,140 | 5,447 |
| 債務勘定整理益 | - | 1,228 |
| その他 | 1 | 351 |
| 営業外収益合計 | 1,142 | 8,311 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 736 | 4,213 |
| その他 | 0 | 31 |
| 営業外費用合計 | 736 | 4,244 |
| 経常利益 | 58,737 | 150,507 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※１ 46 | - |
| 特別利益合計 | 46 | - |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | ※２ 1,429 |
| 減損損失 | - | ※３ 632 |
| 特別損失合計 | - | 2,061 |
| 税金等調整前当期純利益 | 58,783 | 148,446 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,932 | 72,010 |
| 法人税等調整額 | △18,981 | 2,464 |
| 法人税等合計 | △3,049 | 74,474 |
| 当期純利益 | 61,832 | 73,971 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 61,832 | 73,971 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自2018年１月１日 至2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 61,832 | 73,971 |
| 包括利益 | 61,832 | 73,971 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 61,832 | 73,971 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自2020年１月１日 至2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 2,748,627 |
| 売上原価 | 2,193,915 |
| 売上総利益 | 554,711 |
| 販売費及び一般管理費 | 387,283 |
| 営業利益 | 167,428 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 9 |
| 補助金収入 | 1,645 |
| その他 | 546 |
| 営業外収益合計 | 2,201 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 64 |
| 為替差損 | 589 |
| その他 | 35 |
| 営業外費用合計 | 688 |
| 経常利益 | 168,940 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | 1,936 |
| 特別損失合計 | 1,936 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 167,004 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 73,602 |
| 法人税等調整額 | △2,510 |
| 法人税等合計 | 71,091 |
| 四半期純利益 | 95,912 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 95,912 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自2020年１月１日 至2020年９月30日) |
|
| 四半期純利益 | 95,912 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 160 |
| その他の包括利益合計 | 160 |
| 四半期包括利益 | 96,072 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 96,072 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2018年１月１日 至2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 48,000 | 45,000 | 13,071 | 106,071 | - | 106,071 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 110,000 | 110,000 | 220,000 | 220,000 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 61,832 | 61,832 | 61,832 | |||
| 合併による増加 | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | ||||
| 当期変動額合計 | 110,000 | 110,000 | 61,832 | 281,832 | - | 281,832 |
| 当期末残高 | 158,000 | 155,000 | 74,903 | 387,903 | - | 387,903 |
当連結会計年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 158,000 | 155,000 | 74,903 | 387,903 | - | 387,903 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 172,500 | 172,500 | 345,000 | 345,000 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 73,971 | 73,971 | 73,971 | |||
| 合併による増加 | 50,000 | 8,167 | 58,167 | 58,167 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,391 | 1,391 | ||||
| 当期変動額合計 | 172,500 | 222,500 | 82,139 | 477,139 | 1,391 | 478,530 |
| 当期末残高 | 330,500 | 377,500 | 157,043 | 865,043 | 1,391 | 866,434 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自2018年１月１日 至2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 58,783 | 148,446 |
| 減価償却費 | 235 | 8,668 |
| のれん償却額 | 23,980 | 64,312 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △46 | - |
| 固定資産除却損 | - | 1,429 |
| 減損損失 | - | 632 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,334 | △480 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △173 |
| 支払利息 | 736 | 4,213 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,432 | △44,649 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △9,873 | △22,195 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 99,738 | 11,801 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △930 | 51,722 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 99,210 | △10,905 |
| 小計 | 270,932 | 212,822 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 173 |
| 利息の支払額 | △736 | △4,213 |
| 法人税等の支払額 | △54,411 | △21,775 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 215,784 | 187,007 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 46 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △3,325 |
| 関係会社貸付けによる支出 | - | △27,500 |
| 関係会社貸付金の回収による収入 | - | 27,500 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,735 | △6,000 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,315 | 70 |
| 関係会社株式の取得による支出 | - | △42,300 |
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 42,300 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △302,401 | ※３ △328,559 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | 1,738 |
| 事業譲受による支出 | △27,000 | - |
| その他 | 10 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △328,764 | △336,076 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 関係会社短期借入金の純増減額（△は減少） | 140,000 | 383,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | - | △50,400 |
| 株式の発行による収入 | 80,000 | - |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 1,391 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 220,000 | 333,991 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 107,019 | 184,922 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 16,292 | 123,312 |
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | ※４ 11,336 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 123,312 | ※１ 319,571 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 １社
主要な連結子会社の名称
株式会社エス・エス・アヴェニュー
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
該当事項はありません。
(3）連結範囲の変更
当連結会計年度より、株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社エス・エス・アヴェニューの決算日は３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、この会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～10年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支出見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当連結会計年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却することとしております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ３社
主要な連結子会社の名称
株式会社クラフトリッジ、株式会社ファンステージ、株式会社G clef
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
該当事項はありません。
(3）連結範囲の変更
当連結会計年度より、株式会社クラフトリッジ、株式会社ファンステージ及び株式会社G clefを株式取得に伴い連結の範囲に含めております。
なお、前連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社エス・エス・アヴェニューについては、清算したため連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社クラフトリッジ、株式会社ファンステージの決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～10年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支出見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当連結会計年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却することとしております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,062千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,248千円に含めて表示しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,062千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,248千円に含めて表示しております。
（会計上の見積りの変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 6,536千円 | 6,674千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 46千円 | -千円 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | -千円 | 1,429千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| プラットフォーム事業 （東京都渋谷区） |
事業用資産 | その他無形固定資産 |
当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、事業用資産のうち、資産の収益性の低下により投下額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（632千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウエア556千円および商標権76千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零としております。
（連結包括利益計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 960 | 2,200 | - | 3,160 |
| 合計 | 960 | 2,200 | - | 3,160 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加800株は、第三者割当増資によるものであります。
２．普通株式の発行済株式総数の増加1,400株は、第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ方式）によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 3,160 | 500 | - | 3,660 |
| 合計 | 3,160 | 500 | - | 3,660 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加500株は、第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ方式）によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,391 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,391 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 123,312千円 | 319,571千円 |
| 現金及び現金同等物 | 123,312 | 319,571 |
※２ 前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社エス・エス・アヴェニューを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 541,905 | 千円 |
| 固定資産 | 9,379 | |
| のれん | 200,848 | |
| 流動負債 | △81,076 | |
| 新規連結子会社の株式の取得価額 | 671,057 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高 | △368,656 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 302,401 |
※３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社クラフトリッジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 299,327 | 千円 |
| のれん | 281,633 | |
| 流動負債 | △233,961 | |
| 新規連結子会社の株式の取得価額 | 347,000 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高 | △69,975 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 277,024 |
※４ 当連結会計年度に合併した株式会社ライフテクノロジーより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併により増加した資本剰余金は、50,000千円であります。
| 流動資産 | 94,183千円 |
| 固定資産 | 24,141 |
| 資産合計 | 118,324 |
| 流動負債 | 60,245 |
| 負債合計 | 60,245 |
５ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
デット・エクイティ・スワップ方式による第三者割当増資により、関係会社短期借入金が140,000千円減少した一方で、資本金が70,000千円、資本剰余金が70,000千円増加しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
デット・エクイティ・スワップ方式による第三者割当増資により、関係会社短期借入金が345,000千円減少した一方で、資本金が172,500千円、資本剰余金が172,500千円増加しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金（借入）を調達しております。一次的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくリスク）の管理
各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 123,312 | 123,312 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 104,497 | 104,497 | - |
| 資産計 | 227,809 | 227,809 | - |
| (1）買掛金 | 2,906 | 2,906 | - |
| (2）未払金 | 38,085 | 38,085 | - |
| (3）未払費用 | 60,875 | 60,875 | - |
| (4）未払法人税等 | 16,924 | 16,924 | - |
| (5）未払消費税等 | 40,233 | 40,233 | - |
| 負債計 | 159,025 | 159,025 | - |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4)未払法人税等、(5）未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 123,312 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 104,497 | － | － | － |
| 合計 | 227,809 | － | － | － |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金（借入）を調達しております。一次的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくリスク）の管理
各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 319,571 | 319,571 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 382,536 | 382,536 | - |
| 資産計 | 702,107 | 702,107 | - |
| (1）買掛金 | 255,905 | 255,905 | - |
| (2）未払金 | 39,883 | 39,883 | - |
| (3）未払費用 | 79,299 | 79,299 | - |
| (4）未払法人税等 | 52,640 | 52,640 | - |
| (5）未払消費税等 | 49,695 | 49,695 | - |
| 負債計 | 477,423 | 477,423 | - |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 319,571 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 382,536 | － | － | － |
| 合計 | 702,107 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
①第１回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 95,500株（注）１ |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月25日～2029年６月24日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
②第２回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名（注）１ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 284,000株（注）２ |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年６月28日～2029年６月27日 |
（注）１．新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)229,485円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)229,485円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、229,485円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が229,485円を下回る価格となったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 付与 | 95,500 | 284,000 | |
| 失効 | 16,000 | - | |
| 権利確定 | - | 284,000 | |
| 未確定残 | 79,500 | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 権利確定 | - | 284,000 | |
| 権利行使 | - | - | |
| 失効 | - | - | |
| 未行使残 | - | 284,000 |
（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 230 | 230 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | 4.9 |
（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権
ストックオプション付与日時点において、当社は非公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、収益還元法及び類似会社比較法との折衷法によっております。
第２回新株予約権
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 61.00％ |
| 予想残存期間 (注)2 | 10年間 |
| 配当利率 (注)3 | 0％ |
| 無リスク利子率(注)4 | △0.124％ |
(注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準拠して類似上場会社を対象として算定しております。
２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。
３．2018年12月期の実績に基づき算定しております。
４．評価基準日における償還年月日2029年６月20日の超長期国債111の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 -千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 4,096千円 |
| 未払事業税 | 351 |
| 資産調整勘定 | 22,186 |
| その他 | 614 |
| 繰延税金資産合計 | 27,248 |
| 繰延税金資産の純額 | 27,248 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 |
| 住民税均等割 | 1.2 |
| 法人税額の特別控除額 | △2.1 |
| 評価性引当額の増減 | △50.4 |
| のれん償却額 | 12.6 |
| その他 | 2.5 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △5.2 |
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 3,591千円 |
| 賞与引当金 | 3,950 |
| 未払事業税 | 4,485 |
| 減損損失 | 1,575 |
| 資産調整勘定 | 16,122 |
| 取得関連費用 | 5,053 |
| その他 | 660 |
| 繰延税金資産小計 | 35,438 |
| 評価性引当額小計 | △5,053 |
| 繰延税金資産合計 | 30,385 |
| 繰延税金資産の純額 | 30,385 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △1.2 |
| 評価性引当額の増減 | 4.6 |
| のれん償却額 | 13.3 |
| その他 | 2.7 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 50.2 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
取得による企業結合
当社は、2018年２月27日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結しました。
また、2018年４月２日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社エス・エス・アヴェニュー
事業の内容 ：ソフトウエア開発業
②企業結合を行った主な理由
デジタルトランスフォーメーション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。
③企業結合日
2018年４月２日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2018年４月１日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の９か月間（2018年４月１日から同年12月31日まで）の業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 671,057 千円 |
| 取得原価 | 671,057 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
200,848千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 541,905 千円 |
| 固定資産 | 9,379 |
| 資産合計 | 551,285 |
| 流動負債 | 81,076 |
| 負債合計 | 81,076 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 103,127千円
営業利益 15,006
経常利益 16,789
税金等調整前当期純利益 16,687
親会社株主に帰属する当期純利益 10,915
１株当たり当期純利益 5,275.46円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
取得による企業結合
当社は、2019年１月30日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社クラフトリッジの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結しました。
また、2019年１月31日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社クラフトリッジ
事業の内容 ：システム開発業
②企業結合を行った主な理由
デジタルトランスフォーメーション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。
③企業結合日
2019年１月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年２月１日から同年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 347,000 千円 |
| 取得原価 | 347,000 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 16,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
281,633千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 299,327 千円 |
| 資産合計 | 299,327 |
| 流動負債 | 233,961 |
| 負債合計 | 233,961 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 120,063千円
営業利益 7,498
経常利益 7,498
税金等調整前当期純利益 7,498
親会社株主に帰属する当期純利益 4,904
１株当たり当期純利益 1,531.56円
(概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社Sharing Innovations
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
（消滅会社）
名称 株式会社ライフテクノロジー
事業の内容 プラットフォーム事業
（2）企業結合日
2019年５月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ライフテクノロジーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
株式会社Sharing Innovations
（5）その他取引の概要に関する事項
株式会社ライフテクノロジーはプラットフォームの運営を目的に設立されました。この度、経営の合理化と意思決定の迅速化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
（２）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、株式会社ライフテクノロジーを吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを「デジタルトランスフォーメーション事業」及び「プラットフォーム事業」としております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、「デジタルトランスフォーメーション事業」の単一セグメントに変更はありません。
（３）各報告セグメントに属する製品及びサービス
当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」及び「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。
「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発等を行っております。
「プラットフォーム事業」は、主にスマートフォン向けアプリの企画開発・運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。
なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
|||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,495,745 | 229,003 | 2,724,748 | - | 2,724,748 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,495,745 | 229,003 | 2,724,748 | - | 2,724,748 |
| セグメント利益 | 250,093 | 7,282 | 257,376 | △110,935 | 146,441 |
(注）１．セグメント利益の調整額△110,935千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社富士通 | 92,409 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
| ムラタシステム株式会社 | 86,034 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 632 | － | 632 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略し
ております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 64,312 | - | - | 64,312 |
| 当期末残高 | 583,187 | - | - | 583,187 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | 株式会社Orchestra Holdings | 東京都渋谷区 | 184,707 | グループ戦略の立案、実行及び子会社経営管理 | （被所有） 100 |
資金の借入 役員の兼務 |
利息の支払い (注２(1)) |
736 | - | - |
| 資金の借入 (注２(1)) |
660,000 | - | - | |||||||
| 資金の返済 (注２(1)) |
660,000 | - | - | |||||||
| 第三者割当増資 (注２(2)) |
220,000 | - | - |
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社デジタルアイデンティティ | 東京都渋谷区 | 110,000 | デジタルマーケティング事業 | - | 業務委託 役員の兼務 |
業務委託等 (注２(3)) |
2,528 | 未払金 | 21,603 |
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(2)第三者割当増資については、当社が行った第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ方式によるものを含む）を引き受けたものであり、増資引受価格は、独立した第三者による株価算定の結果をふまえ、決定しております。
(3)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、市場価格・取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社Orchestra Holdings(東京証券取引所に上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | 株式会社Orchestra Holdings | 東京都渋谷区 | 189,193 | グループ戦略の立案、実行及び子会社経営管理 | （被所有） 100 |
資金の借入 役員の兼務 |
利息の支払い (注２(1)) |
4,080 | - | - |
| 資金の借入 (注２(1)) |
525,000 | - | - | |||||||
| 資金の返済 (注２(1)) |
180,000 | - | - | |||||||
| 第三者割当増資 (注２(2)) |
345,000 | - | - | |||||||
| 子会社株式の譲渡 (注２(3)) |
42,300 | - | - |
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社デジタルアイデンティティ | 東京都渋谷区 | 110,000 | デジタルマーケティング事業 | - | 業務委託 役員の兼務 |
業務委託等 (注２(4)) |
5,200 | 未払金 | 22,118 |
| 株式会社ワン・オー・ワン | 東京都千代田区 | 10,000 | ソフトウエア開発販売及びクラウドサービス事業 | - | 資金の貸付 役員の兼務 |
利息の受取 (注２(5)) |
169 | - | - | |
| 資金の貸付 (注２(5)) |
27,500 | - | - | |||||||
| 貸付金の回収 (注２(5)) |
27,500 | - | - | |||||||
| 株式会社ライフテクノロジー | 東京都渋谷区 | 50,000 | プラットフォーム事業 | - | 資金の借入 役員の兼務 |
利息の支払い (注２(1)) |
38 | - | - | |
| 資金の借入 (注２(1)) |
81,000 | - | - | |||||||
| 資金の返済 (注２(1)) |
81,000 | - | - |
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(2)第三者割当増資については、当社が行ったデット・エクイティ・スワップ方式による第三者割当増資を引き受けたものであり、増資引受価格は、独立した第三者による株価算定の結果をふまえ、決定しております。
(3)株式の譲渡価格については、純資産・業績等様々な要素を総合的に勘案し、当事者間において協議の上決定しております。
(4)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、市場価格・取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
(5)資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社Orchestra Holdings(東京証券取引所に上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 122.75円 |
| １株当たり当期純利益 | 29.88円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2020年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 61,832 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 61,832 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,069,041 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 236.35円 |
| １株当たり当期純利益 | 23.10円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2020年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 73,971 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 73,971 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,202,466 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数36,350個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月２日付で株式分割を行っております。また、2020年12月11日開催の株主総会決議に基づき、2020年12月11日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2020年12月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき1,000株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 3,660株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,656,340株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 3,660,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 12,000,000株 |
（３）株式分割の効力発生日
2020年12月２日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自2020年１月１日 至2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 6,809千円 |
| のれんの償却額 | 50,692 |
（株主資本等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注）２ |
|||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,450,543 | 298,084 | 2,748,627 | － | 2,748,627 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
3,450 | － | 3,450 | △3,450 | － |
| 計 | 2,453,993 | 298,084 | 2,752,077 | △3,450 | 2,748,627 |
| セグメント利益 | 228,225 | 33,219 | 261,445 | △94,017 | 167,428 |
（注） １．セグメント利益の調整額△94,017千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自2020年１月１日 至2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 26円21銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 95,912 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 95,912 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,660,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年７月15日開催の取締役会決議による第３回新株予約権 新株予約権の数 19,280個 （普通株式 192,800株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月２日付で株式分割を行っております。また、2020年12月11日開催の株主総会決議に基づき、2020年12月11日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2020年12月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき1,000株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 3,660株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,656,340株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 3,660,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 12,000,000株 |
（３）株式分割の効力発生日
2020年12月２日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2021年２月12日開催の取締役会において承認された第13期連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び比較情報としての第12期連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 連結財務諸表
イ 連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 319,571 | 462,773 |
| 受取手形及び売掛金 | 382,536 | 483,297 |
| 仕掛品 | 32,581 | 16,023 |
| その他 | 40,717 | 52,876 |
| 流動資産合計 | 775,407 | 1,014,970 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 151 | 103 |
| その他（純額） | 3 | 2 |
| 有形固定資産合計 | ※ 155 | ※ 105 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 583,187 | 517,971 |
| その他 | 13,366 | 4,196 |
| 無形固定資産合計 | 596,553 | 522,167 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 30,385 | 23,727 |
| その他 | 17,858 | 14,903 |
| 投資その他の資産合計 | 48,243 | 38,631 |
| 固定資産合計 | 644,952 | 560,904 |
| 資産合計 | 1,420,360 | 1,575,875 |
| （単位：千円） | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 255,905 | 201,592 |
| 未払費用 | 79,299 | 96,745 |
| 未払法人税等 | 52,640 | 71,199 |
| その他 | 166,079 | 162,832 |
| 流動負債合計 | 553,925 | 532,370 |
| 負債合計 | 553,925 | 532,370 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 330,500 | 330,500 |
| 資本剰余金 | 377,500 | 377,500 |
| 利益剰余金 | 157,043 | 333,729 |
| 株主資本合計 | 865,043 | 1,041,729 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | - | 382 |
| その他の包括利益累計額合計 | - | 382 |
| 新株予約権 | 1,391 | 1,391 |
| 純資産合計 | 866,434 | 1,043,504 |
| 負債純資産合計 | 1,420,360 | 1,575,875 |
ロ 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| （単位：千円） | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 2,724,748 | 3,782,005 |
| 売上原価 | 2,156,833 | 2,973,859 |
| 売上総利益 | 567,915 | 808,146 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 47,142 | 70,785 |
| 給料及び手当 | 87,967 | 109,537 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,980 | 2,795 |
| 減価償却費 | 65,063 | 67,707 |
| 業務委託費 | 9,672 | 66,852 |
| その他 | 209,646 | 216,480 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 421,473 | 534,159 |
| 営業利益 | 146,441 | 273,987 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 173 | 16 |
| 貸倒引当金戻入額 | 1,109 | - |
| 補助金収入 | 5,447 | 1,645 |
| 債務勘定整理益 | 1,228 | - |
| ポイント失効益 | - | 1,210 |
| 固定資産売却益 | - | 578 |
| その他 | 351 | 163 |
| 営業外収益合計 | 8,311 | 3,614 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,213 | 75 |
| 為替差損 | 14 | 1,361 |
| その他 | 17 | 365 |
| 営業外費用合計 | 4,244 | 1,802 |
| 経常利益 | 150,507 | 275,799 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※1 1,429 | - |
| 減損損失 | ※2 632 | ※2 1,936 |
| 特別損失合計 | 2,061 | 1,936 |
| 税金等調整前当期純利益 | 148,446 | 273,862 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 72,010 | 90,518 |
| 法人税等調整額 | 2,464 | 6,657 |
| 法人税等合計 | 74,474 | 97,176 |
| 当期純利益 | 73,971 | 176,686 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 73,971 | 176,686 |
連結包括利益計算書
| （単位：千円） | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益 | 73,971 | 176,686 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | - | 382 |
| その他の包括利益合計 | - | ※ 382 |
| 包括利益 | 73,971 | 177,069 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 73,971 | 177,069 |
ハ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
| （単位：千円） |
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 158,000 | 155,000 | 74,903 | 387,903 | - | - | - | 387,903 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 172,500 | 172,500 | 345,000 | 345,000 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 73,971 | 73,971 | 73,971 | |||||
| 合併による増加 | 50,000 | 8,167 | 58,167 | 58,167 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | 1,391 | 1,391 | ||||
| 当期変動額合計 | 172,500 | 222,500 | 82,139 | 477,139 | - | - | 1,391 | 478,530 |
| 当期末残高 | 330,500 | 377,500 | 157,043 | 865,043 | - | - | 1,391 | 866,434 |
当連結会計年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
| （単位：千円） |
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 330,500 | 377,500 | 157,043 | 865,043 | - | - | 1,391 | 866,434 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | - | - | - | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 176,686 | 176,686 | - | 176,686 | ||||
| 合併による増加 | - | - | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 382 | 382 | - | 382 | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | 176,686 | 176,686 | 382 | 382 | - | 177,069 |
| 当期末残高 | 330,500 | 377,500 | 333,729 | 1,041,729 | 382 | 382 | 1,391 | 1,043,504 |
ニ 連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 148,446 | 273,862 |
| 減価償却費 | 8,668 | 8,434 |
| のれん償却額 | 64,312 | 67,630 |
| 固定資産売却損益（△は益） | - | △578 |
| 固定資産除却損 | 1,429 | - |
| 減損損失 | 632 | 1,936 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △480 | △1,282 |
| 受取利息及び受取配当金 | △173 | △16 |
| 支払利息 | 4,213 | 75 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △44,649 | △100,760 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △22,195 | 16,519 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 11,801 | △3,111 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 51,722 | △48,722 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △10,905 | △4,152 |
| その他 | - | 20 |
| 小計 | 212,822 | 209,852 |
| 利息及び配当金の受取額 | 173 | 16 |
| 利息の支払額 | △4,213 | △75 |
| 法人税等の支払額 | △21,775 | △72,181 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 187,007 | 137,612 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 578 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,325 | △1,170 |
| 関係会社への貸付けによる支出 | △27,500 | △16,000 |
| 関係会社貸付金の回収による収入 | 27,500 | - |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,000 | △730 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 70 | 5,279 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △42,300 | - |
| 関係会社株式の売却による収入 | 42,300 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △328,559 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 1,738 | 8,810 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △336,076 | △3,231 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 関係会社短期借入金の純増減額（△は減少） | 383,000 | - |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | 9,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △50,400 | - |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,391 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 333,991 | 9,000 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | △424 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 184,922 | 142,956 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 123,312 | 319,571 |
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※3 11,336 | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 319,571 | ※1 462,527 |
注記事項
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ２社
主要な連結子会社の名称
SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.、株式会社G clef
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
該当事項はありません。
(3）連結範囲の変更
当連結会計年度より、SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.を持分取得に伴い連結の範囲に含めております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社クラフトリッジ及び株式会社ファンステージについては、清算したため連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～10年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支出見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当連結会計年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却することとしております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」
（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
２．適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準）
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」
（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
２．適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」、「未払消費税等」及び「賞与引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた39,883千円、「未払消費税等」に表示していた49,695千円、「賞与引当金」に表示していた12,898千円、「その他」に表示していた63,602千円は、「その他」166,079千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「業務委託費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「旅費及び交通費」、「採用教育費」及び「支払報酬」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「旅費及び交通費」に表示していた23,063千円、「採用教育費」に表示していた40,293千円、「支払報酬」に表示していた52,399千円、「その他」に表示していた103,563千円は、「業務委託費」9,672千円、「その他」209,646千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた31千円は、「為替差損」14千円、「その他」17千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 6,674千円 | 10,318千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 1,429千円 | -千円 |
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| プラットフォーム事業 （東京都渋谷区） |
事業用資産 | その他無形固定資産 |
当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、事業用資産のうち、資産の収益性の低下により投下額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（632千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウエア556千円および商標権76千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零としております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| プラットフォーム事業 （東京都渋谷区） |
事業用資産 | その他無形固定資産 |
当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、事業用資産のうち、資産の収益性の低下により投下額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,936千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウエア1,936千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零としております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | - | 382 |
| その他の包括利益合計 | - | 382 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 3,160 | 500 | - | 3,660 |
| 合計 | 3,160 | 500 | - | 3,660 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加500株は、第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ方式）によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,391 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,391 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 3,660 | 3,656,340 | - | 3,660,000 |
| 合計 | 3,660 | 3,656,340 | - | 3,660,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）１．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加3,656,340株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,391 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,391 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 319,571千円 | 462,773千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - | △245 |
| 現金及び現金同等物 | 319,571 | 462,527 |
※２ 前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社クラフトリッジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 299,327 | 千円 |
| のれん | 281,633 | |
| 流動負債 | △233,961 | |
| 新規連結子会社の株式の取得価額 | 347,000 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高 | △69,975 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 277,024 |
※３ 前連結会計年度に合併した株式会社ライフテクノロジーより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併により増加した資本剰余金は、50,000千円であります。
| 流動資産 | 94,183千円 |
| 固定資産 | 24,141 |
| 資産合計 | 118,324 |
| 流動負債 | 60,245 |
| 負債合計 | 60,245 |
４ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
デット・エクイティ・スワップ方式による第三者割当増資により、関係会社短期借入金が345,000千円減少した一方で、資本金が172,500千円、資本剰余金が172,500千円増加しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金（借入）を調達しております。一次的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくリスク）の管理
各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 319,571 | 319,571 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 382,536 | 382,536 | - |
| 資産計 | 702,107 | 702,107 | - |
| (1）買掛金 | 255,905 | 255,905 | - |
| (2）未払費用 | 79,299 | 79,299 | - |
| (3）未払法人税等 | 52,640 | 52,640 | - |
| 負債計 | 387,845 | 387,845 | - |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 462,773 | 462,773 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 483,297 | 483,297 | - |
| 資産計 | 946,070 | 946,070 | - |
| (1）買掛金 | 201,592 | 201,592 | - |
| (2）未払費用 | 96,745 | 96,745 | - |
| (3）未払法人税等 | 71,199 | 71,199 | - |
| 負債計 | 369,538 | 369,538 | - |
（表示方法の変更）
「未払金」及び「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。
なお、前連結会計年度の「未払金」及び「未払消費税等」の連結貸借対照表計上額は39,883千円及び49,695千円、時価は39,883千円及び49,695千円であります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2）未払費用、(3）未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 319,571 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 382,536 | － | － | － |
| 合計 | 702,107 | － | － | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 462,773 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 483,297 | - | - | - |
| 合計 | 946,070 | - | - | - |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
①第１回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 95,500株（注）１ |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月25日～2029年６月24日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
②第２回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名（注）１ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 284,000株（注）２ |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年６月28日～2029年６月27日 |
（注）１．新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)229,485円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)229,485円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、229,485円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が229,485円を下回る価格となったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
③第３回新株予約権（2020年７月15日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2020年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 192,800株（注）１ |
| 付与日 | 2020年７月16日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年７月16日～2030年７月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 79,500 | - | - | |
| 付与 | - | - | 192,800 | |
| 失効 | 19,500 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 60,000 | - | 192,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | 284,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | 284,000 | - |
（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 230 | 230 | 690 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | 4.9 | - |
（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権
ストックオプション付与日時点において、当社は非公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、収益還元法及び類似会社比較法との折衷法によっております。
第２回新株予約権
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 61.00％ |
| 予想残存期間 (注)2 | 10年間 |
| 配当利率 (注)3 | 0％ |
| 無リスク利子率(注)4 | △0.124％ |
(注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱
いに準拠して類似上場会社を対象として算定しております。
２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。
３．2018年12月期の実績に基づき算定しております。
４．評価基準日における償還年月日2029年６月20日の超長期国債111の利回りであります。
第３回新株予約権
ストックオプション付与日時点において、当社は非公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、収益還元法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 -千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 3,591千円 | 3,030千円 |
| 賞与引当金 | 3,950 | 4,324 |
| 未払事業税 | 4,485 | 5,082 |
| 減損損失 | 1,575 | 23 |
| 資産調整勘定 | 16,122 | 10,058 |
| 取得関連費用 | 5,053 | 2,192 |
| その他 | 660 | 4,495 |
| 繰延税金資産小計 | 35,438 | 29,207 |
| 評価性引当額小計 | △5,053 | △5,479 |
| 繰延税金資産合計 | 30,385 | 23,727 |
| 繰延税金資産の純額 | 30,385 | 23,727 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.9 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △1.2 | - |
| 法人税額の特別控除額 | - | △1.6 |
| 評価性引当額の増減 | 4.6 | 1.2 |
| のれん償却額 | 13.3 | 7.6 |
| その他 | 2.7 | △3.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 50.2 | 35.5 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
セグメント情報
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス
当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」及び「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。
「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発等を行っております。
「プラットフォーム事業」は、主にスマートフォン向けアプリの企画開発・運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。
なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,495,745 | 229,003 | 2,724,748 | - | 2,724,748 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,495,745 | 229,003 | 2,724,748 | - | 2,724,748 |
| セグメント利益 | 250,093 | 7,282 | 257,376 | △110,935 | 146,441 |
(注）１．セグメント利益の調整額△110,935千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,385,746 | 396,259 | 3,782,005 | - | 3,782,005 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,450 | - | 6,450 | △6,450 | - |
| 計 | 3,392,196 | 396,259 | 3,788,455 | △6,450 | 3,782,005 |
| セグメント利益 | 361,479 | 47,267 | 408,747 | △134,759 | 273,987 |
(注）１．セグメント利益の調整額△134,759千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
関連情報
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| シンプレクス株式会社 | 392,274 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減損損失 | － | 632 | － | 632 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（単位：千円）
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減損損失 | - | 1,936 | - | 1,936 |
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期償却額 | 64,312 | - | - | 64,312 |
| 当期末残高 | 583,187 | - | - | 583,187 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期償却額 | 67,630 | - | - | 67,630 |
| 当期末残高 | 517,971 | - | - | 517,971 |
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。
関連当事者情報
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | 株式会社Orchestra Holdings | 東京都渋谷区 | 189,193 | グループ戦略の立案、実行及び子会社経営管理 | （被所有） 100 |
資金の借入 役員の兼務 |
利息の支払い (注２(1)) |
4,080 | - | - |
| 資金の借入 (注２(1)) |
525,000 | - | - | |||||||
| 資金の返済 (注２(1)) |
180,000 | - | - | |||||||
| 第三者割当増資 (注２(2)) |
345,000 | - | - | |||||||
| 子会社株式の譲渡 (注２(3)) |
42,300 | - | - |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社を持つ会社 | 株式会社デジタルアイデンティティ | 東京都渋谷区 | 110,000 | デジタルマーケティング事業 | - | 業務委託 役員の兼務 |
業務委託等 (注２(4)) |
5,200 | 未払金 | 22,118 |
| 株式会社ワン・オー・ワン | 東京都千代田区 | 10,000 | ソフトウエア開発販売及びクラウドサービス事業 | - | 資金の貸付 役員の兼務 |
利息の受取 (注２(5)) |
169 | - | - | |
| 資金の貸付 (注２(5)) |
27,500 | - | - | |||||||
| 貸付金の回収 (注２(5)) |
27,500 | - | - | |||||||
| 株式会社ライフテクノロジー | 東京都渋谷区 | 50,000 | プラットフォーム事業 | - | 資金の貸付 役員の兼務 |
利息の支払い (注２(1)) |
38 | - | - | |
| 資金の借入 (注２(1)) |
81,000 | - | - | |||||||
| 資金の返済 (注２(1)) |
81,000 | - | - |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(2)第三者割当増資については、当社が行ったデット・エクイティ・スワップ方式による第三者割当増資を引き受けたものであり、増資引受価格は、独立した第三者による株価算定の結果をふまえ、決定しております。
(3)株式の譲渡価格については、純資産・業績等様々な要素を総合的に勘案し、当事者間において協議の上決定しております。
(4)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、市場価格・取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
(5)資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社Orchestra Holdings(東京証券取引所に上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 236.35円 | 284.73円 |
| １株当たり当期純利益 | 23.10円 | 48.28円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2020年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 73,971 | 176,686 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 73,971 | 176,686 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,202,466 | 3,660,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数36,350個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権３種類（新株予約権の数53,680個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210305160941
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 120,312 | 259,000 |
| 売掛金 | 104,497 | 382,498 |
| 仕掛品 | 9,887 | 32,581 |
| その他 | ※ 32,121 | ※ 85,615 |
| 貸倒引当金 | - | △6,171 |
| 流動資産合計 | 266,818 | 753,525 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 201 | 151 |
| その他 | 92 | 3 |
| 有形固定資産合計 | 293 | 155 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 264,000 | 583,943 |
| その他 | 103 | 13,366 |
| 無形固定資産合計 | 264,103 | 597,310 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 5,714 | 20,801 |
| 繰延税金資産 | 27,248 | 30,385 |
| その他 | 8,537 | 17,858 |
| 投資その他の資産合計 | 41,500 | 69,044 |
| 固定資産合計 | 305,898 | 666,510 |
| 資産合計 | 572,716 | 1,420,036 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,906 | ※ 254,116 |
| 未払金 | ※ 36,315 | ※ 42,504 |
| 未払費用 | 60,875 | 78,444 |
| 未払法人税等 | 16,659 | 52,506 |
| 未払消費税等 | 31,593 | 49,644 |
| 賞与引当金 | 13,379 | 12,898 |
| その他 | 20,213 | 63,108 |
| 流動負債合計 | 181,943 | 553,222 |
| 負債合計 | 181,943 | 553,222 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 158,000 | 330,500 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 155,000 | 327,500 |
| その他資本剰余金 | - | 50,000 |
| 資本剰余金合計 | 155,000 | 377,500 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 77,773 | 157,421 |
| 利益剰余金合計 | 77,773 | 157,421 |
| 株主資本合計 | 390,773 | 865,421 |
| 新株予約権 | - | 1,391 |
| 純資産合計 | 390,773 | 866,813 |
| 負債純資産合計 | 572,716 | 1,420,036 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ※ 568,241 | ※ 2,076,778 |
| 売上原価 | ※ 369,038 | ※ 1,600,492 |
| 売上総利益 | 199,203 | 476,285 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 22,020 | 38,902 |
| 給料及び手当 | 2,904 | 68,002 |
| 賞与引当金繰入額 | 50 | 1,980 |
| 減価償却費 | 19,182 | 49,465 |
| 採用教育費 | 30,069 | 39,693 |
| 経営指導料 | 19,860 | - |
| 支払報酬 | 8,641 | 35,346 |
| その他 | 34,498 | 116,531 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 137,227 | 349,921 |
| 営業利益 | 61,976 | 126,363 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | ※ 170 |
| 補助金収入 | 1,140 | 5,447 |
| その他 | 0 | 66 |
| 営業外収益合計 | 1,141 | 5,684 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※ 1,614 | ※ 4,119 |
| その他 | - | 31 |
| 営業外費用合計 | 1,614 | 4,150 |
| 経常利益 | 61,503 | 127,897 |
| 特別利益 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | - | 5,608 |
| その他 | - | 121 |
| 特別利益合計 | - | 5,730 |
| 特別損失 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 6,171 |
| 減損損失 | - | 632 |
| 抱合せ株式消滅差損 | 115 | - |
| 特別損失合計 | 115 | 6,803 |
| 税引前当期純利益 | 61,388 | 126,824 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,667 | 52,879 |
| 法人税等調整額 | △18,981 | 2,464 |
| 法人税等合計 | △3,314 | 55,344 |
| 当期純利益 | 64,702 | 71,480 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 350,689 | 92.5 | 637,217 | 39.2 | |
| Ⅱ 外注費 | 17,322 | 4.6 | 883,343 | 54.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 10,913 | 2.9 | 105,451 | 6.5 |
| 当期総仕入高 | 378,925 | 100.0 | 1,626,012 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | - | 9,887 | |||
| 合計 | 378,925 | 1,635,900 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 9,887 | 32,581 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | - | 2,825 | ||
| 当期売上原価 | 369,038 | 1,600,492 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 地代家賃（千円） | 10,913 | 19,389 |
| 支払手数料（千円） | - | 68,412 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア（千円） | - | 2,825 |
| 合計（千円） | - | 2,825 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 48,000 | 45,000 | - | 45,000 | 13,071 | 13,071 | 106,071 | - | 106,071 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 110,000 | 110,000 | 110,000 | 220,000 | 220,000 | ||||
| 合併による増加 | - | ||||||||
| 当期純利益 | 64,702 | 64,702 | 64,702 | 64,702 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | |||||||
| 当期変動額合計 | 110,000 | 110,000 | - | 110,000 | 64,702 | 64,702 | 284,702 | - | 284,702 |
| 当期末残高 | 158,000 | 155,000 | - | 155,000 | 77,773 | 77,773 | 390,773 | - | 390,773 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 158,000 | 155,000 | - | 155,000 | 77,773 | 77,773 | 390,773 | - | 390,773 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 172,500 | 172,500 | 172,500 | 345,000 | 345,000 | ||||
| 合併による増加 | 50,000 | 50,000 | 8,167 | 8,167 | 58,167 | 58,167 | |||
| 当期純利益 | 71,480 | 71,480 | 71,480 | 71,480 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,391 | 1,391 | |||||||
| 当期変動額合計 | 172,500 | 172,500 | 50,000 | 222,500 | 79,648 | 79,648 | 474,648 | 1,391 | 476,039 |
| 当期末残高 | 330,500 | 327,500 | 50,000 | 377,500 | 157,421 | 157,421 | 865,421 | 1,391 | 866,813 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４．重要な収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当事業年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４．重要な収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当事業年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,062千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,248千円に含めて表示しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,062千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,248千円に含めて表示しております。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 16,618千円 | 49,625千円 |
| 短期金銭債務 | 29,532 | 40,961 |
（損益計算書関係）
※ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 売上高 |
27,075千円 | 56,682千円 |
| 売上原価 | 23,688 | 55,341 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,614 | 4,289 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は5,714千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は20,801千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 4,096千円 |
| 未払事業税 | 351 |
| 資産調整勘定 | 22,186 |
| その他 | 614 |
| 繰延税金資産合計 | 27,248 |
| 繰延税金資産の純額 | 27,248 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 |
| 住民税均等割 | 1.2 |
| 法人税額の特別控除額 | △2.0 |
| 評価性引当額の増減 | △47.5 |
| のれん償却額 | 9.5 |
| その他 | 2.4 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △5.4 |
当事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 3,591千円 |
| 賞与引当金 | 3,950 |
| 未払事業税 | 4,485 |
| 減損損失 | 1,575 |
| 資産調整勘定 | 16,122 |
| その他 | 2,550 |
| 繰延税金資産小計 | 32,275 |
| 評価性引当額 | △1,889 |
| 繰延税金資産合計 | 30,385 |
| 繰延税金資産の純額 | 30,385 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 |
| 受取配当金等永久に益金に損入されない項目 | △1.4 |
| 評価性引当額の増減 | 1.5 |
| のれん償却額 | 11.9 |
| その他 | 0.9 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 43.6 |
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月２日付で株式分割を行っております。また、2020年12月11日開催の株主総会決議に基づき、2020年12月11日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2020年12月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき1,000株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 3,660株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,656,340株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 3,660,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 12,000,000株 |
（３）株式分割の効力発生日
2020年12月２日
（４）１株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 123.66円 |
| １株当たり当期純利益 | 31.27円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 236.45円 |
| １株当たり当期純利益 | 22.32円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 201 | - | - | 49 | 151 | 3,600 |
| その他 | 92 | - | - | 88 | 3 | 3,074 | |
| 計 | 293 | - | - | 138 | 155 | 6,674 | |
| 無形固定資産 | のれん | 264,000 | 369,217 | - | 49,274 | 583,943 | - |
| その他 | 103 | 21,865 | 632 （632） |
7,969 | 13,366 | - | |
| 計 | 264,103 | 391,082 | 632 （632） |
57,244 | 597,310 | - |
（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
のれん 株式会社クラフトリッジの吸収分割による増加 269,898千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | - | 6,171 | - | 6,171 |
| 賞与引当金 | 13,379 | 12,898 | 13,379 | 12,898 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | - |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１． |
| 買取手数料 | 無料 （注）２． |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://sharing-innovations.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年７月２日 | 2019年６月28日 | 2019年６月28日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 |
| 発行数 | 2,200株 | 普通株式 95.5株 | 普通株式 284株 |
| 発行価格 | 100,000円 （注）5 |
229,485円 （注）5 |
234,385円 （注）5 |
| 資本組入額 | 50,000円 | 114,742.5円 | 117,192.5円 |
| 発行価額の総額 | 220,000,000円 | 21,915,817.5円 | 66,565,340円 |
| 資本組入額の総額 | 110,000,000円 | 10,957,908.75円 | 33,282,670円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2019年６月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年６月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | （注）３ | （注）４ |
| 項目 | 株式② | 新株予約権③ |
| --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年12月30日 | 2020年７月16日 |
| 種類 | 普通株式 | 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 500株 | 普通株式 192.8株 |
| 発行価格 | 690,000円 （注）5 |
690,000円 （注）5 |
| 資本組入額 | 345,000円 | 345,000円 |
| 発行価額の総額 | 345,000,000円 | 133,032,000円 |
| 資本組入額の総額 | 172,500,000円 | 66,516,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2020年７月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、収益還元法等による独立した第三者の株価算定の結果をふまえ、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 229,485円 | 229,485円 | 690,000円 |
| 行使期間 | 自 2021年６月25日 至 2029年６月24日 |
自 2019年６月28日 至 2029年６月27日 |
自 2022年７月16日 至 2030年７月15日 |
| 行使の条件 | 「第二部企業情報第４提出会社の状況１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報第４提出会社の状況１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報第４提出会社の状況１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、行っておりますが、上記の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。
８．新株予約権①は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（役員２名、従業員１名）により、発行数は60株、発行価額の総額は13,769,100円、資本組入額の総額は6,884,550円となっております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社Orchestra Holdings 代表取締役 中村 慶郎 資本金189,193千円 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 子会社経営管理 | 2,200 | 220,000,000 （100,000） |
特別利害関係者等（当社の親会社、大株主上位10名） |
（注）2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 柳 径太 | 東京都大田区 | 会社役員 | 20 | 4,589,700 （229,485） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）（注）１ |
| 女鹿 慎司 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 16 | 3,671,760 （229,485） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 中川 義則 | 東京都墨田区 | 会社員 | 10 | 2,294,850 （229,485） |
当社の従業員（注）２ |
| 久田 友紀 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 3.5 | 803,197.5 （229,485） |
当社の従業員 |
| 山下 祐介 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3.5 | 803,197.5 （229,485） |
当社の従業員 |
| 足立 研一郎 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3.5 | 803,197.5 （229,485） |
当社の従業員 |
| 河津 康大 | 東京都品川区 | 会社員 | 3.5 | 803,197.5 （229,485） |
当社の従業員 |
（注）１．柳 径太は、2020年６月１日開催の取締役会において、2020年６月１日付で代表取締役会長に就任しております。
２．中川 義則は、2020年７月15日開催の臨時株主総会において、当社取締役に選任され、2020年８月１日付で就任しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
４．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有田 佳史 | 神奈川県横浜市中区 | 公認会計士 | 284 | 66,565,340 （234,385） |
（注）１ |
（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。
２．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社Orchestra Holdings 代表取締役 中村 慶郎 資本金189,193千円 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 子会社経営管理 | 500 | 345,000,000 （690,000） |
特別利害関係者等（当社の親会社、大株主上位10名） |
（注）2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 飯田 啓之 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 96.4 | 66,516,000 （690,000） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
| 根本 崇司 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 96.4 | 66,516,000 （690,000） |
特別利害関係者等（当社子会社の役員） 当社の従業員 |
（注）2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社Orchestra Holdings （注）１.２． |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 3,660,000 | 87.21 |
| 有田 佳史（受託者）（注）３． | 神奈川県横浜市中区 | 284,000 （284,000） |
6.77 (6.77) |
| 飯田 啓之（注）４． | 東京都世田谷区 | 96,400 （96,400） |
2.30 (2.30) |
| 根本 崇司（注）５．８． | 神奈川県横浜市戸塚区 | 96,400 （96,400） |
2.30 (2.30) |
| 柳 径太 （注）６． | 東京都大田区 | 20,000 （20,000） |
0.48 （0.48) |
| 女鹿 慎司 （注）７． | 東京都渋谷区 | 16,000 （16,000） |
0.38 （0.38) |
| 中川 義則 （注）７． | 東京都墨田区 | 10,000 （10,000） |
0.24 （0.24) |
| 久田 友紀 （注）８． | 神奈川県横浜市中区 | 3,500 （3,500） |
0.08 （0.08) |
| 山下 祐介 （注）８． | 東京都世田谷区 | 3,500 （3,500） |
0.08 （0.08) |
| 足立 研一郎 （注）８． | 東京都世田谷区 | 3,500 （3,500） |
0.08 （0.08) |
| 河津 康大 （注）８． | 福岡県福岡市早良区 | 3,500 （3,500） |
0.08 （0.08) |
| 計 | － | 4,196,800 （536,800） |
100.00 （12.79） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の親会社）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．新株予約権信託の受託者
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（当社子会社の役員）
６．特別利害関係者等（当社の代表取締役会長）
７．特別利害関係者等（当社の取締役）
８．当社の従業員
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。