SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-012

山西潞安环保能源开发股份有限公司 关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务暨关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公司与公司控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集 团公司”）下属控股子公司潞安集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签 《金融服务协议》，为公司提供长期金融服务，是为了优化公司财务管理，提高 资金使用效率，降低融资成本，本事项构成关联交易。

本案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2016 年 度股东大会审议。

一.关联交易概述

为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，财务公司为公 司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则， 经过友好协商，公司与财务公司签订《金融服务协议》。

根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结 算及中间业务，存款、贷款业务等服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融 服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本。保障经营资金需求，实现资金利用效 率最大化。

由于财务公司是公司控股股东集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定， 财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二.关联介绍

关联公司名称：潞安集团财务有限公司

注册地：山西省长治市城西路2 号

法定代表人：杨广玉 注册资本：13.5 亿元

主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业 务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位 办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券； （十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

截止2015 年12 月31 日，财务公司资产总额3,314,655.31 万元，资产净额 189,222.74 万元，营业收入40,109.14 万元，净利润25,158.20 万元。

截止2015 年9 月30 日，财务公司资产总额2,770,922.20 万元，资产净额 184,761.38 万元，营业收入23,206.55 万元，净利润16,868.23 万元。

三.关联交易目的和对上市公司的影响

公司与潞安集团财务公司签署《金融服务协议》，潞安集团财务公司将在协

议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用财 务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需 求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全 体股东的利益。

三.关联交易标的基本情况

根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司将在协议执行期间， 为公司办理存贷款、结算及其它金融服务。

四.《金融服务协议》的主要内容

根据协议，财务公司为我公司提供一下金融服务：

1、办理存款、贷款业务。公司在财务公司的存款余额不超过公司全部银行 存款余额的70%；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公 司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

• 2、办理公司与潞安集团成员单位之间的内部转帐结算业务。

• 3、办理票据承兑与贴现业务。

• 4、办理委托贷款及委托投资业务。

• 5、协助公司实现交易款项的收付。

• 6、为公司提供担保。

• 7、为公司办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

8、办理融资租赁业务。

9、承销公司的企业债券。

10、办理保险代销业务。

五.该关联交易应当履行的审议程序

2017 年3 月30 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《公司为潞安 集团财务公司增加注册资本金的议案》，公司关联董事李晋平、游浩、王志清、

郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决， 出席会议的6 名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意6

票、反对0 票、弃权0 票通过了该议案。

• 六.上网公告附件

• 1.经独立董事事前认可的声明

• 2.经独立董事签字确认的独立董事意见

• 3.董事会财务审计委员会对关联交易事项的书面审核意见 特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

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