ShanXi Coking Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jun 6, 2017

关于山西焦化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件反馈意见中 相关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 寨特广场 5 层邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于山西焦化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件反馈意见中 相关财务会计问题的专项说明

中国证券监督管理委员会:

贵会《山西焦化股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准申请文件反 馈意见》(以下简称反馈意见)收悉。对反馈意见中所提及相关财务会计问题, 致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称我们)对山西焦化股份有限公 司(以下简称"山西焦化"、"公司"、"发行人")相关资料进行了核查, 现做专项 说明如下:

一、反馈意见问题 2提到:申请材料显示,本次交易完成后,上市公司将 持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋成为上市公司重要的联营企业。申请材料 同时显示,煤炭行业具有较强的波动性,中煤华晋经营业绩的波动将会极大的 影响其对上市公司的经营业绩贡献,从而造成上市公司经营业绩的大幅波动。 请你公司: 1) 补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相 关损益的会计处理政策、依据及合理性,以及对上市公司经营业绩的影响。2) 结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度,补充披露本次交易 对上市公司未来经营稳定性的影响,面临的经营风险,以及具体应对措施。3) 就本次交易拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1) 补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相关损益 的会计处理政策、依据及合理性,以及对上市公司经营业绩的影响。

(一)核查情况

本次重大资产重组为山西焦化通过发行股份及支付现金的方式, 向控股股 东山焦集团购买中煤华晋 49%股权。交易完成后,中煤华晋将确认为山西焦化 的一项长期股权投资。本次重组交易宗成之后,山西焦化对中煤华晋能够施加 重大影响,中煤华晋成为山西焦化的联营企业。根据《企业会计准则第2号--长 期股权投资》第九条, 对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。

据此, 针对本次交易的相关会计处理说明如下:

1、上市公司对本次重组标的的初始投资成本的会计处理

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第六条,发行权益性证券取得 的长期股权投资, 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本; 以 现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

根据本次重大资产重组的交易方案,上市公司收购中煤华晋 49%股权的交 易价格确定为 4,892,057,784.80元。根据上述确定的交易价格, 山西焦化拟以股份 支付的对价为 4,292,057,784.80 元, 占交易总金额的 87.74%, 拟以现金支付的对 价为 600,000,000.00元, 占交易总金额的 12.26%。

据此, 山西焦化针对中煤华晋的长期股权投资的初始投资成本确认为 4,892,057,784.80 元。

2、本次重组交割日的会计处理

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十条,长期股权投资的初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整 长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时 调整长期股权投资的成本。

该次重组评估基准日为 2015年 12月 31日,至股权交割日应享有中煤华晋 的可辨认净资产的公允价值份额将会发生变化,假若初始投资成本 4,892,057,784.80 元大于交割日中煤华晋可辨认净资产公允价值份额时, 不调整初 始投资成本, 反之, 则会产生当期收益, 同时调整长期股权投资的账面价值。

据以 2016年 12月 31 为基准日的补充评估报告, 中煤华晋 2016年 12月 31 日净资产评估值为 1,194,749.42 万元,较以 2015年 12月 31日为评估基准日的评 估值上升了 167,810.12 万元, 上升幅度为 16.34%。中煤华晋资产不存在减值情况。 同时 2016年度, 中煤华晋实现归属于母公司股东的净利润 127,104.16万元, 同时 预计 2017 年中煤华晋将继续保持良好的盈利能力, 因此预计至本次交易的股权 交割日,中煤华晋49%股权的可辨认净资产公允价值将大于以2015年12月31日 为基准日的中煤华晋 49%股权的初始投资成本,差额部分将在当期为上市公司 形成营业外收入,并相应调整增加长期股权投资的账面价值。

3、交割完成后的会计处理

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十一条,该次重组成功后, 山西焦化将按照应享有或分担的中煤华晋公允价值基础上的净损益和其他综合 收益份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资。

在确认应享有或应分担中煤华晋的净损益时,应在经审计的中煤华晋账面 净利润的基础上,考虑以下因素的影响进行适当调整: (1)中煤华晋的会计政 策与山西焦化不一致的部分按山西焦化的会计政策进行调整; (2)以取得投资 时中煤华晋的固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以 及有关资产减值准备金额等; (3)对于山西焦化与中煤华晋之间发生的未实现 内部交易损益应进行抵销。

致同

4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响

根据本次交易的上述会计处理,由于本次交易交割日距本次交易的评估基 准日 2015年 12月 31日有较长期间,且在此期间交易标的中煤华晋保持良好的 盈利能力, 预计交易标的在交割日的可辨认净资产公允价值将大于初始投资成 本,从而为上市公司形成当期收益。

在完成交割之后, 公司将按照权益法核算上述联营企业股权, 并将按照公 允价值基础上的净损益和其他综合收益份额,分别确认投资收益和其他综合收 益。

根据本次重大资产重组的相关评估情况及业绩补偿承诺,预计中煤华晋 2017年至 2019年将分别实现归属于公司股东的净利润 91,593.74 万元、94,303.61 万元和 93,456.43 万元。据此, 若不考虑公允价值的调整因素, 则 2017 年至 2019 年, 本项长期股权投资将为山西焦化 2017 年至 2019 年带来 44,880.93 万元、 46,208.77 万元和 45,793.65 万元的投资收益。

总体来看,本次重大资产重组将有利于大幅提升上市公司的持续盈利能力, 同时根据 2016年 12月 31日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西 焦化总资产 165.63 亿元, 总负债 86.88 亿元, 归属于母公司股东的所有者权益达 到 72.95 亿元, 上市公司资产负债率下降至 52.45%。上市公司的资本实力得到提 升, 资产负债结构得到大幅改善。

(二)核查结论

经核查,我们认为,本次交易完成后,中煤华晋成为山西焦化的联营企业, 山西焦化按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》对中煤华晋49%股权投资 采用权益法核算,相关会计核算符合企业会计准则的要求,具备合理性。本次 交易将为上市公司带来可观的投资收益,对公司经营业绩具有积极影响。

2)结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度,补充披露 本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响,面临的经营风险,以及具体应对 措施。

(一)核查情况

1、报告期内煤炭市场整体情况及煤炭价格走势情况

煤炭行业属于周期性行业。2012年以来,随着我国经济增速放缓, 钢铁行 业等下游需求减少,煤炭行业整体进入下行周期,至 2015 年煤炭行业景气度跌 至周期谷底。2016年以来,国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号),后续一系列供给侧改革和煤炭去 产能政策出台并得到有效实施,促使煤炭行业逐步走出行业低谷,特别是 2016 年下半年起,煤炭价格出现较大幅度上涨,行业景气度逐步回升。

GrantThornton 致同

Wind 资讯煤炭行业企业景气指数从 2012 年开始下降, 2016 年初跌入历史最 低点后开始反弹, 截止至 2017年3月, Wind 资讯煤炭行业企业景气指数回暖至 110.00 点附近,与2012初的景气度水平接近。

数据来源:Wind

在此期间, 煤炭市场供求关系出现较大波动。2012年至 2016年初, 煤炭市 场整体产能过剩, 从 2012年下半年至 2016年初, 国内炼焦煤月度供需缺口多为 负值,显示出焦煤供大于求的总体局面,2016年二季度开始,供给侧改革及煤 炭去产能等系列政策效果开始显现, 2016年 4月至 2017年 3月, 煤炭市场国内 炼焦煤月度供需基本为正数, 反映出行业总体处于供不应求的状况, 行业供需 关系得到极大改善。

在煤炭价格方面, 近几年来, 由于煤炭行业产能过剩, 煤炭价格出现大幅 下跌, 煤价于 2016年初跌入谷底, 于 2016年下半年开始受供给侧改革系列政策 推动开始大幅度反弹。以山西省临汾市乡宁 2号焦煤为例, 其坑口价从 2012年 GrantThornton 致同

初的 1,100 元/吨下跌至 2016 年初的 350 元/吨左右, 2016 年 5 月其坑口价开始上 涨, 至 2017年4月, 其坑口价已经回升至 850 元/吨左右 (Wind 数据)。

2、煤炭行业的发展趋势

焦煤在我国属稀缺煤种, 主要用于生产焦炭, 焦炭产品是钢铁企业冶炼环 节的主要消耗炉料及热能燃料。钢铁工业是国民经济支柱产业之一, 依据 wind 数据, 近年来我国粗钢年产量均保持在 8 亿吨以上的水平, 为全球第一大钢铁 生产国。同时,由于钢铁产业依赖于焦炭冶炼技术,目前尚未有新的技术能够 完全成功代替焦炭的冶金功能,因此预计在未来很长的一段时期内,焦煤的市 场需求不会发生大的变化。

根据 2017年《政府工作报告》及国家发改委《关于做好 2017年钢铁煤炭行 业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》, 2017 年我国计划继续退出煤炭产 能 1.5 亿吨以上, 加快淘汰落后产能煤矿。随着煤炭行业供给侧改革的不断深化, 煤炭行业结构调整步伐加快,大型煤炭基地成为煤炭供应主体, 2016年 14个大 型煤炭生产基地产量已经占全国的 92.7%。在煤炭行业整合过程中, 规模化、现 代化煤企的市场竞争优势将日趋凸显,优质煤炭企业的销售将得到更为有效的 保障。因此,虽然煤炭价格可能随着行业周期有所波动,但供给侧改革的有效 实施将带来煤炭行业的长期健康稳定发展,在抑制产能过剩的同时实现行业的 优化升级, 预计未来煤炭行业出现类似近年来市场供求关系严重扭曲, 煤价大 幅度下降的可能性不大。

3、中煤华晋经营业绩情况及对上市公司的影响

中煤华晋作为大型现代化煤矿企业,具有较强的市场竞争优势:中煤华晋 的主导产品属低灰、低硫的瘦煤,属于优质炼焦用煤。中煤华晋引进机械化设 备及电子化管理系统,开采工艺先进。中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良 好, 临近临汾、韩城等焦化产区, 地理运输条件优越。中煤华晋管理模式先进, 企业负担较小, 人均生产效率高, 成本控制良好。

虽然煤炭行业在过去较长期间处于行业低谷,直至 2016 年下半年才出现回 暖趋势,但中煤华晋在 2014 年、2015 年和 2016 年仍然分别实现营业收入 34.50 亿元、36.75 亿元和 49.10 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、

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6.19 亿元和 12.71 亿元, 表现出较强的盈利能力和抵御行业周期低谷的综合实力。 随着煤炭去产能政策的不断深化,煤炭行业供需结构将逐步改善,煤炭市场价 格将渐趋稳定,中煤华晋具备持续保持良好经营业绩的外部环境和自身条件。

本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营企业,上市公司将从中 煤华晋获得较为可观的投资收益,本次交易能够大幅增强上市公司持续经营能 力和抗风险能力,有利于上市公司未来经营业绩的稳定。

4、交易完成后上市公司面临的经营风险及相应对策

中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务, 经营业绩在很大程度上取决于 国内煤炭市场的供求关系及价格情况。中煤华晋所处的煤炭行业与我国整体经 济发展与下游行业的景气程度密切关系相关,具有较大的行业波动性。如果我 国经济发展进一步放缓或供给侧改革实施效果未能达到预期,煤炭行业未来向 下波动, 将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响, 进而从 而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。

山西焦化已经在《重组报告书》之"重大风险提示"针对煤炭行业周期波 动的风险进行了提示。

针对上述情况, 交易完成之后, 上市公司将积极参与中煤华晋公司治理, 通过股东会、董事会等决策层面加强对中煤华晋经营业绩的考核以及加强其防 范风险的能力。同时,在自身焦炭及相关化工的主营业务方面,以本次重大资 产重组为契机, 加快推进"100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/ 年甲醇制烯烃项目"等现代化煤化工项目建设, 加快实现公司向现代化煤化工 企业的转型升级, 增强公司抵御风险的综合实力。

(二)核查结论

我们认为, 结合中煤华晋的竞争优势和盈利能力, 以及煤炭行业长期发展 趋势来看,本次交易有助于为上市公司带来持续稳定的投资回报,有助于大幅 增强公司持续经营能力和抵御风险能力,有利于上市公司未来经营业绩的稳定。 同时, 公司已经就收购少数股权对公司未来经营稳定性方面的风险, 进行了充 分的风险提示,并形成了有效的应对措施。

3) 就本次交易拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。

(一)核查情况

针对本次收购资产为联营企业股权的情况, 山西焦化在重组报告书中补充 如下风险提示:

"本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49%股权, 完成本次重组后, 中 煤华晋将成为公司的联营企业,根据相关会计准则的规定,针对联营企业的长 期股权投资,应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来 业绩承诺的相关预测, 预计交易完成后中煤华晋 49%股权将为山西焦化带来较 大金额的投资收益,但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响,存

在波动风险,相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平,一旦未来中煤华晋经 营业绩出现大幅波动,将影响山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投 资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。"

(二)核查结论

我们认为,在《重组报告书》中山西焦化已就本次交易拟购买少数股权及 其带来的相关风险进行了补充风险提示。

二、反馈意见问题 19 提到: 本次交易完成后, 上市公司新增关联方中煤华 晋。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易,是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(一)核查情况

本次交易完成后上市公司不新增与关联方中煤华晋之间的关联交易

本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,根据企业会计准则对 关联方的定义,本次交易完成后,除原有关联方及山西焦化联营企业中煤华晋 之外,不存在其他新增关联方的情况。

同时, 根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况, 中煤华晋不存 在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销 售公司进行销售,同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗 煤、劳务等方面服务的能力,而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的 生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易 情况以及二者业务开展范围及经营模式,预计交易完成之后,山西焦化与联营 企业中煤华晋之间,不会存在新增关联交易事项。

(二)核查结论

我们认为,本次交易完成后, 山西焦化会新增关联方中煤华晋, 同时根据 报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及其业务范畴和经营模式,预 计交易完成后, 山西焦化不会新增与关联方中煤华晋的关联交易事项。本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相 关规定。

三、反馈意见问题 30 提到: 请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重 组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规 定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表 明确意见。

(一)核查情况

根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次 重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定,上市公司重大资产重组前

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一会计年度发生业绩 "变脸"、净利润下降 50%以上(含由盈转亏),或本次 重组拟置出资产超过现有资产 50%的, 为避免相关方通过本次重组逃避有关义 务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司 相关事项进行专项核查并发表明确意见。

由于山西焦化 2014 年度实现归属于公司股东净利润 1,976.74 万元, 而本次 重组方案披露前一年的 2015 年度山西焦化归属于公司股东净利润-83,020.68 万元, 出现上述业绩"变脸"事项,据此,本次重大资产重组的中介机构中国银河证 券股份有限公司、山西恒一律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙) 等机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在 拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求,进行了核查,并发表了专项核查 意见。上述专项核查意见已经于2016年12月7日披露本次重大资产重组报告书 (草案) 时, 在上海证券交易所网站进行了披露。上述核查意见已经提交中国 证监会审核。

2016年度山西焦化实现归属于公司股东净利润 4,421.64 万元, 较 2015年实 现了扭亏为盈。因此 2016 年度公司不再涉及《关于上市公司重大资产重组前发 生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的 业绩变脸情形。

(二) 核查结论

我们认为, 2016年度公司不再涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩 变脸情形,无需实施专项核查。

致同会计师事务所(特殊普通合伙) $^2$ 000001