ShanXi Coking Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2016

山西焦化股份有限公司董事会:

根据上海证券交易所上市公司监管一部 2016年 4月 14日下发的《关于对山西焦 化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》(上证公函【2016】0368号)(以下简称"问询函")的要 求, 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"普华永道"或 "我们")作为山西焦化股份有限公司(以下简称"山西焦化")委托的本次交 易中标的公司, 即山西中煤华晋能源有限责任公司(一下简称"中煤华晋"或"公 司")的 2014年12月31日、2015年12月31日的合并及公司资产负债表、截至 2014年12月31日、2015年12月31日止年度的合并及公司利润表、合并及公 司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注(以下统称"财务报 表")的审计师,我们对问询函所列要求会计师进行回复的问题回复如下:

一、问询函第6项问题

问题

目前煤炭行业产能过剩, 煤炭价格低位运行, 已披露的煤炭行业上市公司 2015 年度业绩近半数处于亏损状态。而预案披露, 标的资产 100%股权的资产基础法 评估值 91.32 亿元, 增值率 47.94%, 收益法评估值为 83.52 亿元, 低于资产基础 法估值结果。请补充披露: (1) 选用资产基础法作为作价依据的合理性; (2) 标的资产是否存在经济性编制, 及其对评估值的影响; (3) 结合标的资产下游 行业及主要客户情况, 说明标的资产应收账款是否存在无法回收风险、坏账准备 计提是否充分、存货是否存在跌价准备计提不足的情况。请财务顾问、评估师和 会计师发表意见。

公司对上述问题中第(3)项问题有关应收账款可回收性的说明:

公司的应收账款主要为应收中国中煤能源股份有限公司下属山西晋南销售分公司 及韩城市汇丰物流贸易有限公司的煤炭销售款。于 2015 年 12 月 31 日应收两家 客户的款项占应收账款余额合计比例的 94%, 账龄全部为一年以内。两家公司为 往来频繁客户,信用情况良好,且截止 2016年 4月 21日,已经收回 2015年 12 月 31 日的应收账款余额的比例超过 90% 。管理层认为, 基于对上述客户的历史 经验和实际回款情况,应收账款无法回收的风险较小。

根据公司应收账款坏账准备评估和计提的会计政策,于 2015年 12月 31日,上 述应收账款无论按照单独测试还是按照账龄组合进行测试,均不需要计提坏账准 备。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

会计师对对上述问题中第(3)项问题有关应收账款可回收性的说明:

针对应收账款的可回收性,我们执行或计划执行的相关审计程序包括:

• (1) 了解及评估公司应收款项坏账准备的会计政策是否符合企业会计准则的规定 并一贯执行:
• (2) 根据历史期间应收账款实际发生坏账损失的情况评估公司应收账款坏账准备 计提及其涉及的判断、估计和计算方法的总体合理性:
• (3) 测试应收账款的账龄分析表的准确性:
• (4) 对应收账款余额抽样执行函证程序:
• (5) 审阅应收账款明细账, 识别长账龄且重大的应收账款, 了解该等应收账款的 可回收性, 以评估坏账准备的充分性:
• (6) 按照公司的坏账准备计提政策,复核管理层计算的坏账计提准备金额是否准 确:
• (7) 对应收账款的期后收款情况执行测试。

截至目前, 我们尚未发现中煤华晋 2015年 12月 31日应收账款存在重大无法收 回的风险或坏账准备计提不充分的情况。但由于我们的审计工作尚未最终完成, 我们尚未对中煤华晋的财务报表发表审计意见。我们会在后续的审计工作中持续 关注上述问题。

公司对上述问题中第(3)项问题有关存货是否存在跌价准备计提充分性的情况 说明:

中煤华晋的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值 按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。

尽管煤炭市场下行,但公司的产品仍然具有较好的利润空间(2015年度中煤华晋 和其子公司华宁焦煤的毛利率分别达到 54%和 62%), 煤炭产品整体上不存在减 值迹象。基于公司与客户签订的合同,产成品的可变现净值高于成本,不需要计 提跌价准备。原材料持有的目的为在生产过程中耗用的备品备件,基于 2015 年 底的估计, 原材料用于生产出的煤炭的估计售价减去完成时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额大于原材料的成本,因此不需要计提跌价 准备。2015年12月31日的煤炭产品已经全部在2016年1月实现销售,实际售 价减去销售费用以及相关税费后的金额大于成本。

会计师对上述问题中第(3)项问题有关存货是否存在跌价准备计提充分性的情 况说明:

针对存货跌价准备,我们执行或计划执行的相关审计程序包括:

• (1) 了解及评估存货跌价准备的会计政策是否符合企业会计准则的规定, 并在各 年一贯执行:
• (2) 了解存货跌价准备相关估计的计提过程及计算方法,并评估其合理性;
• (3) 针对公司外部环境、内部经营情况等因素的重大变化, 评估是否对管理层制 定的存货跌价准备的计提方法及其涉及的判断、估计存在重大影响:
• (4) 审阅公司重大销售合同, 重新测算可变现净值计算的准确性:

截至目前, 我们尚未发现中煤华晋 2015年 12月 31日存在重大存货跌价准备计 提不充分的情况。但由于我们的审计工作尚未最终完成,我们尚未对中煤华晋的 财务报表发表审计意见。我们会在后续的审计工作中持续关注上述问题。

二、问询函第12项问题

问题

预案披露,中煤华晋持有华宁焦煤51%股权,为解决煤炭开采过程中对乡宁县生 态环境的影响, 依据当地政府与标的资产中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的 相关协议安排, 华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府: 剩余 60%的利 润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请补充披露: (1) 上述协议安排的效力期 限, 标的资产中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。如是, 请对 照《企业会计准则》相应规定, 具体说明构成控制的依据。如否, 请说明在标的 公司报表层面如何确认和计量对华宁焦煤 51%股权投资以及投资收益: (2) 乡 宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤 40%的经营业绩波动风险, 是否享有对应 的表决权、收益权, 是否参与华宁焦煤的经营和财务决策; (3) 在中煤华晋报 表层面和华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式。请财务顾问 和会计师发表意见。

公司对上述问题中第(1)和(2)项有关中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制并 纳入合并范围的情况说明:

根据《企业会计准则》合并范围的确定: 合并财务报表的合并范围应当以控制为 基础加以确定。控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相 关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公 司认为标的资产中煤华晋能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。具体分析如下:

根据华宁焦煤公司章程,华宁焦煤有两名法人股东,分别为中煤华晋和毛则渠公 司,其中中煤华晋出资比例为51%,毛则渠公司出资比例为49%。乡宁县人民政 府虽然享有 40%的利润分配权, 但无权参与企业的经营和财务决策。

华宁焦煤的股东会由全体股东组成,股东会会议由股东按股权比例行使表决权。 股东会行使下列职权:

• (1) 决定公司的经营方针和投资计划:
• (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬 事项:
• (3) 审议批准董事会的报告:
• (4) 审议批准监事会的报告:
• (5) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案:
• (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (7) 对发行公司债券做出决议:
• (8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议:
• (g) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式等事项作出决议:
• (10) 修改公司章程:
• (11) 审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售方案;
• (12) 审议批准公司的其他重大经营方案, 以及合计持股比例过半数的股东认为 应由股东会审议的事项。

股东会对上述第(1)至(7)以及(12)款所列事项的相关事宜做出决定的,须 经代表二分之一以上表决权的股东通过; 对上述第(8)至(11)款所列事项的 相关事宜做出决定的, 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中第(8) 至(10)款所列事项为保护性权利, 即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有 人对相关活动决策权的一项权利;第(11)款事项中的对外投资、担保方案、资 产收购或出售方案为华宁焦煤极小可能发生的事项, 也可视为保护性权利。保护 性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使, 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。除上述保护性权利之外, 中煤华晋对于应由股东会决策的实质性权利拥有过半数的表决权,因此可以控制 股东会对相关活动的决策。

华宁焦煤设有董事会,董事会由八名董事组成,其中中煤华晋选派四名董事,毛 则渠公司选派三名董事, 职工董事一名, 董事长由中煤华晋选派。董事会会议实 行一人一票的表决制度, 出现赞成票与反对票票数相等时, 董事长有权多投一票。 董事会行使下列职权:

• (1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
• (2) 执行股东会的决议:
• (3) 决定公司的经营计划和投资方案;
• (4) 制定公司年度财务预算方案、决算方案;

pwc

• (5) 制定利润分配方案和弥补利润方案:
• (6) 制定增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案:
• (7) 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案:
• (8) 决定公司内部管理机构的设置:
• (g) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项。
• (10) 制定公司的基本管理制度:
• (11) 制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与 撤销、关联交易等重大事项方案:
• (12) 股东会授权及本章程规定的其它职权。

董事会对上述第(5)至(7)以及(11)款内容须经全体董事或委托代理人三分 之二以上的投票表决通过方为有效, 其它条款内容经全体董事的过半数通过。第 (5)至(7)款所列事项、以及第(11)款中的关联交易事项为保护性权利,即 为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利: 第 (11)款事项中的对外投资、担保方案、分支机构的设立与撤销为华宁焦煤极小 可能发生的事项, 也可视为保护性权利。对于保护性权利, 中煤华晋没有单方面 的控制权,但是对于其他实质性权利,中煤华晋拥有过半数的表决权,因此能够 控制董事会的相关决策。

基于以上事实情况, 中煤华晋管理层认为中煤华晋通过行使章程中的权利, 在股 东会和董事会层面均有能力运用对华宁焦煤的权力影响其回报金额, 因此应将其 纳入合并报表范围。

会计师对上述问题中第(1)和(2)项有关中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制 并纳入合并范围的情况说明:

针对上述公司情况,我们执行或计划执行相关审计程序包括:

• (1) 审阅华宁焦煤公司章程:
• (2) 审阅华宁焦煤股东会及董事会会议纪要。

截至目前,我们尚未发现中煤华晋管理层对于华宁焦煤控制权及合并财务报表的 相关判断存在重大不合理之处。但由于我们的审计工作尚未最终完成,我们尚未 对中煤华晋的财务报表发表审计意见,我们会在后续审计工作中持续关注上述问 题。

公司对上述问题中第 (3) 项有关中煤华晋报表层面和华宁焦煤报表层面对该部 分收益上缴的具体会计处理方式的情况说明:

根据华宁焦煤公司章程及临时股东会决议, 华宁焦煤应以利润分配的形式向乡宁 县政府上交 40%的税后利润。因此华宁焦煤管理层认为上交利润属于利润分配的 性质,并按照利润分配进行会计处理。在中煤华晋合并报表层面作为对少数股东 的利润分配处理。

会计师对上述问题中第 (3) 项有关中煤华晋报表层面和华宁焦煤报表层面对该 部分收益上缴的具体会计处理方式的情况说明:

针对该项会计处理,我们执行或计划执行相关审计程序包括:

• (1) 检查与上述分配方式相关的协议:
• (2) 检查华宁焦煤的股东会分配决议;
• (3) 检查股利分配支付的相关会计凭证。

截至目前, 我们尚未发现华晋焦煤和华宁焦煤管理层对于上交乡宁县政府利润的 会计处理存在重大不合理。但由于我们的审计工作尚未最终完成,我们尚未对中 煤华晋的财务报表发表审计意见。我们会在后续工作中持续关注上述问题。

此致

敬礼!

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年4月22日 ALAM