Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Aug 17, 2015

安徽聚隆传动科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法 规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理结构，董事长为公司内幕信息保密 管理工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责 其涉及的内幕信息的报告、传递。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工 作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的的登记、披露、备案、管 理等工作。

公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积 极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负 有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信 息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及 其衍生品种交易价格。

第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人 明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚 决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

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第二章 内幕信息机内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司尚未披露的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利

• 预测、利润分配及资本公积金转增资本及其修正；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （八）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或

• 者总经理无法履行职责

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序，被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销

• 或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

（十三）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

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• （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十七）主要或者全部业务陷于停顿；

• （十八）对外提供重大担保；

（十九）大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

（二十）变更会计政策、会计估计；

• （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十二）公司分配股利或者增资的计划；

（二十三）公司股权结构的重大变化；

• （二十四）公司债务担保的重大变更；

• （二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的

• 百分之三十；

（二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任；

（二十七）上市公司收购的有关方案；

（二十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳 证券交易所认定的对公司证券及衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信 息。

第七条 公司内幕信息知情人是指：公司内幕信息公开前能直接或者间接获 取内幕信息的人员。

第八条 公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

• 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）因履行工作职责获取公司有关内幕交易信息单位和个人；

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（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券 服务机构的有关人员以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位的有 关人员；

（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案

第九条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知情 人登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉 内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和有关监管机 构查询。

董事会应当保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名，身份证号，工作单位，职务，知悉内幕信息时间、地点、方式、内容， 内幕信息所处阶段。

第十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记备案工作，及时告知 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时， 应当填写《公司内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介结构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写 《公司内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种 交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《公司内幕信息知情人登记 表》。

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上述主体应当根据事项进程将《公司内幕信息知情人登记表》分阶段报送 公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露 的时间。公司应于内幕信息依法公开披露前，及时做好《公司内幕信息知情人 登记表》的汇总工作。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在《公司内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名 称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按规定填写《公司内幕信息知情人登记表》外，还应当制定 《重大事项进程备忘录》（以下简称“《备忘录》”，见附件二），内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决策方式等。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十七条 内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生，知晓该信息的知情人需要第一时间告知公司证券事务 部。公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项 保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

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2、公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确 保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、公司证券事务部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券 交易所、安徽证监局进行报备。

第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表信息。证券事务部 应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记表管理，内幕信息知情人登记表自 记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会、安徽证监局、深圳证 券交易所可查询公司内幕信息知情人登记表。

第四章 内幕信息保密管理

第十九条 公司及董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚 未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人 员不得故意打听内幕信息。

第二十条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、 朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买 卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上 流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公 司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向安徽证监局或深圳证券交 易所报告。

第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未 公开信息的，应在提供之前经公司证券事务部备案，并确认已经与其签署保密 协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、 实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会 应予以拒绝。

第二十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激 励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，

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应与相关中介结构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议 各方的权利、义务和违约责任。

第二十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在 提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。

第五章 责任追究

第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息 知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况 及处理结果报送安徽证监局和深圳证券交易所。

第二十七条 内部信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责 任，并将自查和处罚结果报送安徽证监局和深圳证券交易所备案。中国证监

会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定 相抵触的，应当依据有关规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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附件一

内幕信息知情人登记表

序号	内幕信 息知情 人姓名	身份证 号码	所在部 门/单位	职务/岗 位	与公司 的关系	知悉内 幕信息 时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 的方式	内幕信 息内容	内幕信 息所处 阶段	登记时 间	登记人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记 录。

• 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表中原登记人的姓名。

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附件二

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 相关人员签字

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附件三

内幕信息知情人承诺书

通过认真学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人， 现做出如下承诺：

本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》等有关法律、法规以及《安徽聚隆传动科技股份有限公司内幕信 息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股 票交易条款的全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕 信息（内幕信息名称： ）公开披露前，认真履行保密义务， 不泄露内幕信息，不买卖安徽聚隆传动科技股份有限公司股票，或者建议他人 买卖安徽聚隆传动科技股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵安 徽聚隆传动科技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

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