Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Director's Dealing 2015

May 24, 2015

安徽聚隆传动科技股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明以及董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、公司设立及股本演变情况

（一） 1998 年 9 月有限公司设立

1998 年 9 月 3 日，经主管单位宁国市轻工总会批准，宁国聚隆实业有限公 司（以下简称“聚隆实业”）、安徽卷烟机械厂（以下简称“卷烟机械厂”）签 订《关于成立安徽省宁国聚隆机械有限公司的协议》，双方决定以货币方式共同 出资设立安徽省宁国聚隆机械有限公司（以下简称“有限公司”、“聚隆机械”）， 注册资本 50.00 万元。其中，聚隆实业出资 40.00 万元，卷烟机械厂出资 10.00 万元。聚隆机械经营范围为洗衣机配件加工销售以及其他机械加工销售。

1998 年 9 月 8 日，宁国市审计事务所对聚隆实业、卷烟机械厂出资情况进 行审验并出具宁审验字（ 1998 ）第 42 号《验资报告》，确认截至 1998 年 9 月 8 日，上述两股东缴纳货币资金 50.00 万元，出资已足额到位。

1998 年 9 月 16 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局注册登记，领取了 注册号为 15344292-6 的《企业法人营业执照》。聚隆机械设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	聚隆实业	40	80	货币
2	卷烟机械厂	10	20	货币
合计		50	100

（二） 2000 年 4 月股权转让及增资情况

1 、本次股权转让原因、背景

本次股权转让主要原因、背景如下：

一是 当时聚隆机械的股东自身经营困难，无法支持聚隆机械开发、拓展新业 务。 1997 年卷烟机械厂改制为聚隆实业后，因当时职工身份未买断、改制不彻 底，改制后卷烟机械厂继续存在，但所有的经营性资产全部纳入改制资产范围， 由改制后设立聚隆实业承接，故改制后卷烟机械厂名义上存在，但实际上经营性 资产以及经营成果归聚隆实业所有。聚隆实业 1997 年设立，鉴于设立之初，承 接卷烟机械厂的资产尚未过户，对外仍以卷烟机械厂的名义开展业务，直至 2004

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年前未正式对外开展经营业务。因改制后卷烟机械厂、聚隆实业仍以烟机、机加 工业务为主，业务量小、经营困难，而聚隆机械当时拟进入洗衣机减速离合器配 件市场，迫切需要大量资金进行新品研发试制、市场开发，但却无法依靠聚隆实 业以及名义上存在的卷烟机械厂筹措资金。

二是 1998 年设立聚隆机械时，聚隆实业以及卷烟机械厂出资的 50 万元系 当时企业负责人刘军个人筹措的资金，两企业自身经营困难，在聚隆机械尚未正 常经营情况下，无力筹措资金归还借款。

三是 本次股权转让实现了公司管理层持股，既有利于彻底转化经营机制、激 发企业活力，又将管理人员与公司未来发展紧密关联起来，依靠管理人员，特别 是企业负责人，筹措发展资金。公司负责人 1999 年之后采取变卖家庭其他产业、 个人举债等多种方式，为公司多方筹措资金，这是公司成立之初产品开发、市场 开拓速见成效的根本保障。

2 、股权转让及增资程序

1999 年 6 月 11 日，为彻底转化经营机制、激发企业活力，聚隆机械股东会 作出决议，同意聚隆实业和卷烟机械厂将各自持有聚隆机械全部出资转让给刘军 等 9 名自然人，其中，转给刘军出资额为 33.79 万，转给李法群、戴政敏、吴银 娣、周郁民、孔德有、张芜宁、朱亚东的出资额皆为 2.20 万元，转给王家和的 出资额为 0.81 万元；同意王家和以货币增资 5.82 万元，增资后注册资本增至 55.82 元。

1999 年 6 月 11 日，卷烟机械厂召开厂长扩大会议，同意将持有的聚隆机械 10.00 万元出资转让给戴政敏等人。同日，聚隆实业股东会审议通过将持有的聚 隆机械股权转让给刘军等人。

1999 年 6 月 16 日，聚隆实业、卷烟机械厂分别与刘军等 9 名自然人签订 《关于安徽省宁国聚隆机械公司股份转让协议书》。

原宁国市轻工总会分别于 1999 年 6 月 26 日、 2000 年 4 月 26 日，同意卷 烟机械厂、聚隆实业将持有的聚隆机械股权转让给聚隆机械董事、监事。

2000 年 3 月 23 日，安徽南方会计师事务所对王家和出资情况进行审验并 出具皖南审验字（ 2000 ） 12 号《验资报告》，确认截至 1999 年 12 月 31 日，公 司已收到王家和缴纳的货币资金 5.82 万元。此次增资系王家和对公司未来前景

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看好，自愿增持公司股权，同时新增资金可以部分满足聚隆机械日常资金需求。 2000 年 4 月 29 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变 更登记。本次股权转让、增资后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘军	33.79	60.00
2	王家和	6.63	12.00
3	李法群	2.20	4.00
4	戴政敏	2.20	4.00
5	吴银娣	2.20	4.00
6	周郁民	2.20	4.00
7	孔德有	2.20	4.00
8	张芜宁	2.20	4.00
9	朱亚东	2.20	4.00
合计		55.82	100.00

本次股权转让系根据出资额作价，主要是因聚隆机械公司 1998 年 9 月成立 至本次股权转让时点不足 1 年时间，公司洗衣机配件业务尚处于起步阶段，未实 现盈利，且涉及金额小。

鉴于此次股权转让时，聚隆实业系按照《公司法》组建的公司制企业，内部 企业职工量化股及宁国市轻工联社、安徽卷烟机械厂持有的量化股只作为股东分 红依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体。安徽卷烟机械厂当时 仍系城镇集体企业。故本次股权转让涉及集体资产，但不涉及国有资产。

2012 年 5 月 18 日，宁国市人民政府出具《关于确认原宁国聚隆实业有限 公司改制设立等有关事项的批复》（宁政秘（ 2012 ） 85 号），确认如下：安徽聚 隆传动科技股份有限公司前身安徽聚隆机械有限公司 1998 年设立及 1999 年原 股东转让股权事项，均履行了必要的法律程序，其股权演变及界定清晰且归属明 确，不存在法律纠纷及潜在的法律纠纷，真实、合法、有效。

保荐机构核查意见： 1999 年 6 月，聚隆实业、卷烟机械厂将持有的聚隆机 械全部股份转让给聚隆机械当时的 9 名管理人员，履行了必要的内部决策程序以 及报主管部门批复，股权转让款共计 50 万元，全部由刘军以个人借给出让方的 款项冲抵，全额支付了股权受让款，履行了支付义务，且该次股权转让已经宁国 市人民政府具文确认，故该次股权转让程序到位，合法有效，作价合理。

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发行人律师核查意见：本次股权转让涉及集体资产，不涉及国有资产；本次 股权转让履行了内部决策程序以及报批程序，转让程序合法合规；由于目标公司 刚成立且未实现盈利，股权转让系根据出资额作价，具备合理性。

（三） 2001 年 2 月股权转让、增资情况

1 、关于增资

（ 1 ）关于增资原因

本次增资系聚隆机械原注册资金金额较少，已不能适应公司业务发展需要， 迫切需要进行增资，增强公司资金实力，以扩大规模、提高公司知名度、拓宽公 司发展空间。

（ 2 ）增资程序

2001 年 2 月 6 日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆机械注册资金由 55.82 万元增至 952.00 万元。其中，聚隆实业以现金 3,606,309.00 元、刘军以现金 3,467,858.00 元、王家和以现金 277,876.00 元、戴政敏以现金 221,436.00 元、 周郁民以现金 130,578.00 元、张芜宁以现金 215,676.00 元、孔德有以现金 132,978.00 元、朱亚东以现金 209,076.00 元、李法群以现金 240,996.00 元、 方明江以现金 86,348.00 元、王爱国以现金 105,378.00 元、叶挺以现金 109,420.00 元、章武以现金 102,517.00 元、盛霞以现金 55,354.00 元认购增资 额，增资价格为每份出资额 1 元。

2001 年 2 月 16 日，安徽南方会计师事务所对本次增资事项进行审验并出 具了皖南审验字（ 2001 ）第 001 号《验资报告》，确认截至 2001 年 2 月 16 日 止，聚隆实业、刘军等 13 个自然人以货币资金增资 896.18 万元。增资后，注 册资本由 55.82 万元增至 952.00 万元。

2001 年 2 月 17 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变 更登记。

保荐机构核查意见：此次增资履行了股东会、验资等各项程序，且已办理工 商登记，增资程序完备，合法、有效。

发行人律师核查意见：此次增资履行了内部决议、验资、工商登记等各项程 序，增资程序完备。

2 、关于股权转让

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2001 年吴银娣转让股权，系根据公司当时的规定，职工离退休或离职时需 退股，退出的股份用于配给其他管理人员， 2001 年 1 月吴银娣办理退休，并于 2001 年 1 月 6 日从公司领取退股金。 2001 年 2 月 6 日，聚隆机械股东会作出 决议，同意吴银娣将 2.2 万元出资转让给方明江。

2001 年 2 月 17 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变 更登记。本次股权转让、增资后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘军	380.5758	39.98
2	聚隆实业	360.6309	37.88
3	王家和	34.4176	3.62
4	李法群	26.2996	2.76
5	戴政敏	24.3436	2.56
6	张芜宁	23.7676	2.50
7	朱亚东	23.1076	2.43
8	孔德有	15.4978	1.63
9	周郁民	15.2578	1.60
10	叶挺	10.9420	1.15
11	方明江	10.8348	1.14
12	王爱国	10.5378	1.11
13	章武	10.2517	1.08
14	盛霞	5.5354	0.58
合计		952.00	100.00

（四） 2005 年 6 月股权转让

1 、股权转让原因

2005 年，聚隆机械股权转让的主要原因： 一是 公司成立初期，曾明确要求 入股的管理人员离厂时，必须退股，且仅退还实际出资金额，自 2004 年 12 月 起，上述规定明确列入原公司聚隆机械的公司章程：因个人行为离开企业的股东， 企业按原入股金额退还本人。 2002 年盛霞、李法群、王爱国因个人原因离开公 司； 二是 公司为留住、吸引优秀员工，新增周国祥等 7 名股东，并经原股东协商 后调整了部分老股东出资，转让给新股东； 三是 按照职务高低、贡献大小进行公 司股权重新调整。

盛霞因个人原因离开公司退出的股份，以及刘军持有的部分股份转给聚隆实

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业。聚隆实业做为聚隆机械当时的股东，符合受让股份的条件，增加聚隆实业持 有公司的股权，系经股东协商并经 2004 年 12 月 5 日聚隆机械股东会作出决议 对股权做出部分调整的结果。

2 、履行的程序

2004 年 12 月 5 日，聚隆机械股东会作出决议，同意新增周国祥、邵文潮、 潘鲁敏、刘宗军、吴东宁、肖德义、陈爱春等 7 名新股东。同意刘军转让 18,042.00 元出资给聚隆实业；盛霞转让 55,354.00 元出资给聚隆实业；章武转让 14,957.00 元出资给陈爱春 12,969.00 元、肖德义 1,988.00 元；方明江转让 14,622.00 元 出资给刘宗军；张芜宁转让 6,154.00 元出资给王家和 2,432.00 元、吴东宁 3,722.00 元；李法群转让 262,996.00 元出资给潘鲁敏 120,000.00 元、周国祥 22,996.00 元、邵文潮 120,000.00 元；王爱国转让 105,378.00 元出资给刘宗军； 孔德有、周郁民各转让 11,015.00 元出资给周国祥；叶挺转让 14,974.00 元出资 给周国祥；戴政敏转让 5,509.00 元出资给吴东宁；朱亚东转让 6,154.00 元出资 给肖德义。

2004 年 12 月 5 日，本次股权转让各方共同签署了《股份转让协议》，按照 转让的出资额作价。

2005 年 6 月 24 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变 更登记。本次股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘军	378.7716	39.78
2	聚隆实业	367.9705	38.65
3	王家和	34.6608	3.64
4	戴政敏	23.7927	2.50
5	张芜宁	23.1522	2.43
6	朱亚东	22.4922	2.37
7	孔德有	14.3963	1.51
8	周郁民	14.1563	1.49
9	潘鲁敏	12.00	1.26
10	邵文潮	12.00	1.26
11	刘宗军	12.00	1.26
12	叶挺	9.4446	0.99

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序号 13 14 15 16 17 18 合计	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	方明江	9.3726	0.98
	章武	8.7560	0.92
	周国祥	6.00	0.63
	陈爱春	1.2969	0.14
	吴东宁	0.9231	0.10
	肖德义	0.8142	0.09
		952.00	100.00

（五） 2006 年 3 月股权转让

2006 年 3 月 6 日，聚隆机械股东会作出决议，同意刘军将所持公司股权全 部转让给刘翔。

2006 年 3 月 14 日，刘军与刘翔签订《股权转让协议》，因刘军、刘翔系父 子关系，刘军本次系将名下的聚隆机械股权无偿转让给刘翔。

2006 年 3 月 20 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变 更登记。本次股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘翔	378.7716	39.79
2	聚隆实业	367.9705	38.65
3	王家和	34.6608	3.64
4	戴政敏	23.7927	2.50
5	张芜宁	23.1522	2.43
6	朱亚东	22.4922	2.37
7	孔德有	14.3963	1.51
8	周郁民	14.1563	1.49
9	潘鲁敏	12.00	1.26
10	邵文潮	12.00	1.26
11	刘宗军	12.00	1.26
12	叶挺	9.4446	0.99
13	方明江	9.3726	0.98
14	章武	8.7560	0.92
15	周国祥	6.00	0.63
16	陈爱春	1.2969	0.14
17	吴东宁	0.9231	0.10
18	肖德义	0.8142	0.09
合计		952.00	100.00

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（六） 2007 年 1 月股权转让

2006 年 3 月 22 日，聚隆机械股东会作出决议，同意戴政敏将 237,927.00 元出资，分别转给周郁民 86,632.00 元、周国祥 83,776.00 元、刘翔 47,519.00 元、戴旭平 20,000.00 元。

2006 年 3 月 22 日，戴政敏分别与受让方周郁民、周国祥、刘翔、戴旭平 签订《股权转让协议》，按照转让的出资额作价。

本次转让的背景、原因：根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报 宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》规定，因个人行为离开企业的股东， 企业按原入股金额退还本人。本次股权转让系因戴政敏退休，根据其本人意愿以 及经其他股东协商，将其所持股权转让给公司其他股东及其子戴旭平，戴旭平系 公司职工。

2007 年 1 月 31 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变 更登记。本次股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘翔	383.5235	40.29
2	聚隆实业	367.9705	38.65
3	王家和	34.6608	3.64
4	张芜宁	23.1522	2.43
5	周郁民	22.8195	2.40
6	朱亚东	22.4922	2.37
7	孔德有	14.3963	1.51
8	周国祥	14.3776	1.51
9	潘鲁敏	12.00	1.26
10	邵文潮	12.00	1.26
11	刘宗军	12.00	1.26
12	叶挺	9.4446	0.99
13	方明江	9.3726	0.98
14	章武	8.7560	0.92
15	戴旭平	2.00	0.20
16	陈爱春	1.2969	0.14
17	吴东宁	0.9231	0.10
18	肖德义	0.8142	0.09
合计		952.00	100.00

保荐机构核查意见：本次股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方签

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署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报宁 国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离休退股的规定，且已经宁国市工 商行政管理局依法备案登记，本次股权转让合法、有效。

发行人律师核查意见：本次股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方 签署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报 宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离休退股的规定，且已经宁国市 工商行政管理局依法备案登记，本次股权转让合法、有效。

（七） 2007 年 3 月股权转让、增资

2007 年 3 月 19 日，聚隆机械股东会作出决议，同意股东陈爱春所持 12,969.00 元出资转让给聚隆实业；同意公司在注册资本 952.00 万元的基础上， 以 2006 年 12 月 31 日公司未分配利润向全体股东按原出资比例转增股本 1,736.00 万元，增资后的注册资本为 2,688.00 万元。

2007 年 3 月 21 日，安徽南方会计师事务所对未分配利润转增资本事项进 行审验并出具了安南会审验字（ 2007 ）第 10 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 21 日止，聚隆机械已将未分配利润 1,736.00 万元转增为资本，注册资本 增至 2,688.00 万元，本次转增涉及的个人所得税已缴纳。

2007 年 3 月 22 日，陈爱春与聚隆实业签订《股权转让协议》。根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》 规定，因个人行为离开企业的股东，企业按原入股金额退还本人。本次股权转让 系陈爱春由于个人原因离开公司，故经聚隆机械股东会审议通过，陈爱春将其所 持公司股权转让给聚隆实业。

2007 年 3 月 23 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变 更登记。本次股权转让、增资后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘翔	1,082.8899	40.29
2	聚隆实业	1,042.6373	38.79
3	王家和	97.8658	3.64
4	张芜宁	65.3709	2.43
5	周郁民	64.4315	2.40

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
6	朱亚东	63.5074	2.37
7	孔德有	40.6484	1.51
8	周国祥	40.5956	1.51
9	潘鲁敏	33.8824	1.26
10	邵文潮	33.8824	1.26
11	刘宗军	33.8824	1.26
12	叶挺	26.6671	0.99
13	方明江	26.4638	0.98
14	章武	24.7228	0.92
15	戴旭平	5.6470	0.20
16	吴东宁	2.6064	0.10
17	肖德义	2.2989	0.09
合计		2,688.00	100.00

保荐机构核查意见：本次股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方签 署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报宁 国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定，且已经宁国市工 商行政管理局依法备案登记，本次股权转让合法、有效。

发行人律师核查意见：本次股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方 签署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报 宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定，且已经宁国市 工商行政管理局依法备案登记，本次股权转让合法、有效。

（八） 2009 年 4 月股权转让

2009 年 3 月 18 日，聚隆机械股东会作出决议，同意王家和持有的 978,658.00 元出资，朱亚东持有的 635,074.00 元出资，肖德义持有的 22,989.00 元出资，合计 1,636,721.00 元出资，全部转让给刘军。

2009 年 3 月 18 日，王家和、朱亚东、肖德义分别与刘军签署了《股权转 让协议》，按照转让的出资额作价。根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通 过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》规定，因个人行为离开企业的 股东，企业按原入股金额退还本人。王家和系因 2009 年退休，朱亚东、肖德义 系 2009 年因个人原因离职，故经股东会审议通过，王家和、朱亚东、肖德义分 别将其持有的股权转让给刘军。

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2009 年 4 月 5 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更 登记。本次股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘翔	1,082.8899	40.29
2	聚隆实业	1,042.6373	38.79
3	刘军	163.6721	6.10
4	张芜宁	65.3709	2.43
5	周郁民	64.4315	2.40
6	孔德有	40.6484	1.51
7	周国祥	40.5956	1.51
8	潘鲁敏	33.8824	1.26
9	邵文潮	33.8824	1.26
10	刘宗军	33.8824	1.26
11	叶挺	26.6671	0.99
12	方明江	26.4638	0.98
13	章武	24.7228	0.92
14	戴旭平	5.6470	0.20
15	吴东宁	2.6064	0.10
合计		2,688.00	100.00

保荐机构核查意见：上述股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方签 署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报宁 国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定，且已经宁国市工 商行政管理局依法备案登记，上述股权转让合法、有效。

发行人律师核查意见：上述股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方 签署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004 年 12 月 28 日股东会审议通过并报 宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定，且已经宁国市 工商行政管理局依法备案登记，上述股权转让合法、有效。

（九） 2011 年 8 月股权转让

2011 年 8 月 26 日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆实业所持公司全部 出资额按照聚隆实业自然人股东出资比例转予其股东。其中， 1,249,920.00 元出 资额转给刘翔， 7,085,568.00 元出资额转给刘军， 832,901.00 元出资额转给张 芜宁，余下分别转让给周郁民、孔德有、方明江、叶挺、章武、柳洁 209,664.00

4-5-11

元出资额。

2011 年 8 月 26 日，聚隆实业与刘翔等股东分别签订了股权转让协议，本次 转让按照对应的出资额作价。本次股权转让系由于公司部分股东除直接持有公司 股份外，还通过聚隆实业间接持有公司股份，以及聚隆实业主要为公司配套，为 进一步简化股权构架、实现实际控制人控制下关联业务的整合，将聚隆实业所持 股权转让给聚隆实业股东，实现自然人股东直接持股。

2011 年 9 月 15 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更 登记。本次股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘翔	1,207.8819	44.94
2	刘军	872.2289	32.46
3	张芜宁	148.6610	5.53
4	周郁民	85.3979	3.18
5	孔德有	61.6148	2.29
6	方明江	47.4302	1.76
7	叶挺	47.6335	1.77
8	章武	45.6892	1.70
9	柳洁	20.9664	0.78
10	周国祥	40.5956	1.51
11	刘宗军	33.8824	1.26
12	邵文潮	33.8824	1.26
13	潘鲁敏	33.8824	1.26
14	戴旭平	5.6470	0.20
15	吴东宁	2.6064	0.10
合计		2,688.00	100.00

（十） 2011 年 9 月股权转让及增资

2011 年 9 月 27 日，聚隆机械召开股东会，会议同意武汉长江富国资产管理 有限公司（以下简称“长江富国”）以货币 6,000.00 万元对公司进行增资，其中 141.47 万元增加注册资本，其余 5,858.53 万元计入资本公积，增资后公司注册 资本增至 2,829.47 ；会议同意公司全体自然人股东将所持公司部分股权按照出 资比例转让给田三红、阮懿威及上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）（以 下简称“上海澄鼎”）、宁国汇智项目投资中心（有限合伙）（以下简称“宁国汇

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智”）。其中，田三红以 6,000.00 万元的价格受让 141.47 万元出资，阮懿威以 525.00 万元的价格受让 14.1472 万元出资，上海澄鼎以 6,000.00 万元的价格受 让 141.47 万元出资，宁国汇智以 3,133.90 万元的价格受让 84.4502 万元出资。

2011 年 9 月 20 日，公司全体自然人股东分别与田三红、阮懿威签订股权转 让协议； 2011 年 9 月 23 日，公司全体自然人股东与上海澄鼎签订股权转让协议； 2011 年 9 月 27 日，公司全体自然人股东与宁国汇智签订股权转让协议。

2011 年 9 月 27 日，安徽南方会计师事务所有限公司对长江富国增资事项进 行审验并出具了皖南变验（ 2011 ） 292 号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 22 日，公司已收到长江富国认股的货币资金 6,000.00 万元，新增实收资本 141.47 万元，实收资本增至 2,829.47 万元。

2011 年 9 月 27 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更 登记。本次增资及股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘翔	1,036.4340	36.63
2	刘军	748.4238	26.45
3	田三红	141.4700	5.00
4	武汉长江富国资产管理有限公司	141.4700	5.00
5	上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）	141.4700	5.00
6	张芜宁	127.5598	4.51
7	宁国汇智股权投资中心（有限合伙）	84.4502	2.98
8	周郁民	73.2764	2.59
9	孔德有	52.8691	1.87
10	叶挺	40.8723	1.44
11	方明江	40.6979	1.44
12	章武	39.2041	1.39
13	周国祥	34.8333	1.23
14	刘宗军	29.0732	1.03
15	邵文潮	29.0732	1.03
16	潘鲁敏	29.0732	1.03
17	柳洁	17.9904	0.63
18	阮懿威	14.1472	0.50
19	戴旭平	4.8455	0.17
20	吴东宁	2.2364	0.08
合计		2,829.47	100.00

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1 、本次增资、股权转让的目的

（ 1 ）引入宁国汇智入股的目的

本次设立有限合伙公司、股权转让主要目的是通过吸收公司中层以上干部、 核心技术人员及业务骨干入股，入股人员既可能分享到公司经营成果以及上市形 成的资本溢价，也可能因公司经营不善而承受损失，从而入股的管理人员、骨干 未来的股份转让收益或分红收益与公司经营业绩紧密挂钩，形成有效的激励和约 束机制，进一步增强公司凝聚力，提高公司管理人员、骨干工作积极性、主动性、 自觉性，能够有效防范人才不正常流失的风险。

鉴于最终共吸收 49 名中层以上干部、核心技术人员及业务骨干入股，人数 众多，直接持股过于分散，不便于统一管理；为了更好实现激励和约束效果，发 行人采取了员工通过有限合伙企业宁国汇智持有发行人股权的方式入股。

2011 年 9 月 20 日，宁国汇智所有合伙人作出承诺：本人此次出资宁国汇智 项目投资中心（有限合伙）的资金为家庭的积蓄及向亲戚朋友筹措的资金，合法 拥有在宁国汇智项目投资中心（有限合伙）的全部出资，未为其他任何人代持。

2012 年 5 月、 2014 年 1 月，发行人全体股东分别作出如下承诺：“本股东 所持公司股份均是本股东真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信 托持股及其他利益安排的情形”。

保荐机构核查意见：宁国汇智及发行人股权不存在委托持股、信托持股，且 不存在影响发行人股权结构稳定性的安排。

发行人律师核查意见：宁国汇智及发行人股权不存在委托持股、信托持股， 不存在影响发行人股权结构稳定性的安排。

（ 2 ）引入专业风险投资机构、专业投资者入股的目的

引进专业风险投资机构、专业投资者入股，主要原因如下： 一是 通过吸收长 江富国增资，筹集企业发展资金，填补近年来公司产销规模快速扩大引致的流动 资金缺口，以及为募集资金投资项目先期投入筹措资金； 二是 通过引进专业投资 机构长江富国、上海澄鼎以及专业投资人田三红先生入股，实现了股权结构的多 元化，改变了股东均为公司内部人员的格局，有助于公司借助专业投资机构、个 人的参与建立健全法人治理结构，进一步提高公司规范运作及管理水平； 三是 按 照股本 15,000 万元计算，长江富国增资及田三红、上海澄鼎股权转让的价格均

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为 8 元 / 股，发行人原股东与新进投资者在入股价格上达成了一致。

2 、本次增资、股权转让的定价情况

本次吸收专业风险投资机构、个人入股，增资及转让的价格一致，主要是参 考公司过往 2 年经营业绩、未来成长预期以及当时 PE 市场风险投资一般市盈率 水平等因素，最终经各方充分协商确定。按照本次增资、转让后公司整体变更为 股份有限公司股本计算，长江富国通过投入 6,000.00 万元增资共获得 750.00 万 股，增资价格为 8.00 元 / 股；田三红及上海澄鼎通过受让老股东转让的股份分别 获得 750.00 万股，转让价格亦为 8.00 元 / 股。

宁国汇智、阮懿威先生与老股东之间股权转让定价，主要参照专业风险投资 机构、个人取得股权的价格，同时因宁国汇智、阮懿威先生承诺上市后股份锁定 期延长为三年，远高于外部投资机构、个人承诺的锁定期，宁国汇智、阮懿威先 生通过受让老股东转让的股份价格略低于外部投资机构、个人，若按照本次增资、 转让后公司整体变更为股份有限公司股本计算，转让价格亦为 7.00 元 / 股。

（十一）整体变更为股份有限公司

2011 年 10 月 25 日，聚隆机械董事会作出决议，同意公司整体变更为股份 有限公司。根据众环会计师事务所有限公司（现更名为“众环海华会计师事务所 （特殊普通合伙）”，以下简称“众环海华”）出具的众环审字（ 2011 ） 1102 号《审 计报告》，以有限公司截至 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 240,728,564.19 元按 1:0.6231 的比例折成 150,000,000.00 股，每股面值 1 元， 超过注册资本部分的 90,728,564.19 元列入股份有限公司资本公积。整体变更后 股份有限公司股本为 150,000,000.00 元，其中 28,294,700.00 元为原有限公司 的实收资本， 58,585,300.00 元为原有限公司账面资本公积转增，剩余 63,120,000.00 元为留存收益转增，各发起人持股比例不变。

2011 年 10 月 28 日，聚隆机械股东会审议通过整体变更为股份公司的方案； 同日，有限公司全体股东作为发起人签订《发起人协议》。 2011 年 11 月 10 日， 众环海华对公司整体变更为股份有限公司事项进行审验并出具了众环验字 （ 2011 ） 112 号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 30 日，已收到全体股东投 入资本 15,000.00 万元，各股东以聚隆机械截止 2011 年 9 月 30 日的净资产出 资，折合股本 15,000.00 万元。

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2011 年 11 月 18 日，公司在宣城市工商行政管理局完成变更注册登记手续， 领取了注册号为 342502000006854 的《企业法人营业执照》。整体变更完成后， 公司股本结构如下：

公司股本结构如下：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
刘翔	5494.4954	36.63
刘军	3967.6129	26.45
田三红	750.00	5.00
武汉长江富国资产管理有限公司	750.00	5.00
上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）	750.00	5.00
张芜宁	676.2237	4.51
宁国汇智项目投资中心（有限合伙）	447.6998	2.98
周郁民	388.4636	2.59
孔德有	280.2774	1.87
叶挺	216.6782	1.44
方明江	215.7537	1.44
章武	207.8345	1.39
周国祥	184.6634	1.23
刘宗军	154.1271	1.03
邵文潮	154.1271	1.03
潘鲁敏	154.1271	1.03
柳洁	95.3733	0.63
阮懿威	74.9992	0.50
戴旭平	25.6877	0.17
吴东宁	11.8559	0.08
合计	15000	100.00

自 2011 年 11 月 18 日整体变更设立股份有限公司以来，公司股权结构未发

生任何变化。

二、历次股权转让和整体改制时，发行人股东纳税情况

发行人历次股权转让和整体改制时，发行人股东缴税情况如下：

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时间	缴税情况
2000 年4 月	本次股权转让无价格溢价，出让方无需缴纳个人所得税。
2001 年2 月	本次股权转让无价格溢价，出让方无需缴纳个人所得税。
2005 年6 月	本次股权转让无价格溢价，出让方无需缴纳个人所得税。
2006 年3 月	本次股权转让无价格溢价，出让方无需缴纳个人所得税。
2007 年1 月	本次股权转让无价格溢价，出让方无需缴纳个人所得税。
2007 年3 月	本次股权转让无价格溢价，出让方无需缴纳个人所得税。
2009 年4 月	本次股权转让无价格溢价，出让方无需缴纳个人所得税。
2011年8月	本次股权转让系聚隆实业所持股权转让给聚隆实业股东，实现自然人股东 直接持股，不涉及个人所得税，企业所得税依法申报。
2011年9月	本次股权转让发行人股东共需缴纳个人所得税30,554,725.20元，已缴税 30,554,725.20元。
2011年11月 整体改制	改制时以未分配利润等转股，发行人股东共需缴税11,992,778.60元，已 缴税11,992,778.60元。

（一） 2011 年 8 月聚隆实业将持有发行人股权转让给聚隆实业股东纳税情

况

2011 年 8 月 26 日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆实业所持公司全部 出资额按照聚隆实业自然人股东出资比例转予其股东。聚隆实业 2011 年分立后 的存续企业已经依法完成 2011 年度企业所得税纳税申报、汇算清缴。

（二） 2011 年 9 月股权转让时，发行人股东纳税情况

2011 年 9 月股权转让，田三红以 6,000.00 万元的价格受让 141.47 万元出 资，阮懿威以 525.00 万元的价格受让 14.1472 万元出资，上海澄鼎以 6,000.00 万元的价格受让 141.47 万元出资，宁国汇智以 3,133.90 万元的价格受让 84.4502 万元出资。此次股权转让价款合计为 15,658.90 万元，发行人股东共需 缴纳税款为 3,055.47 万元，已全额缴纳。

（三） 2011 年 11 月整体改制时，发行人股东纳税情况

2011 年 11 月，聚隆机械整体变更为股份有限公司，注册资本由 28,294,700.00 元增至 150,000,000.00 元，其中 28,294,700.00 元为原有限公司 的实收资本， 58,585,300.00 元为原有限公司账面资本公积转增，剩余 63,120,000.00 元为留存收益转增，各发起人持股比例不变。涉及自然人股东、 上海澄鼎及宁国汇智以留存收益转增金额为 59,963,893.00 元，共需缴纳税款

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11,992,778.60 元。

2011 年 9 月股权转让及 2011 年 11 月整体改制，发行人股东共需缴税 42,547,503.80 元。发行人分别于 2012 年 1 月 29 日缴税 10,000,000.00 元、 2012 年 1 月 30 日缴税 32,547,503.80 元，合计代缴 42,547,503.80 元，宁国市地税 局征管分局已出具相应完税证明。

保荐机构核查意见：发行人历次股权转让和整体改制时，发行人股东均依法 履行了纳税义务，不存在偷税、漏税、欠缴的情形。

发行人律师核查意见：发行人历次股权转让和整体改制时，发行人股东均依 法履行了纳税义务。

三、关于发行人股权纠纷的具体事由、解决进展情况

截至目前，发行人早期已领取退股金并退股的个别原股东吴银娣、盛霞、王 爱国、朱亚东就其原退股事项提出异议，其中吴银娣、盛霞、朱亚东 2014 年 4 月向宁国市人民法院提交股东资格确认诉讼请求，宁国市人民法院一审已依法对 吴银娣、盛霞、朱亚东股东资格确认诉讼请求作出审理，并驳回三当事人诉讼请 求。三当事人不服从宁国市人民法院做出的判决，并向宣城市中级人民法院提出 上诉，针对吴银娣、盛霞、朱亚东不服该一审判决提起的上诉，宣城市中级人民 法院已依法对吴银娣、朱亚东股东资格诉讼请求作出《民事判决书》，并作出“驳 回上诉，维持原判”的终审判决；宣城市中级人民法院因盛霞在二审中主动撤回 上诉申请，已依法对盛霞股东资格请求作出《民事裁定书》，作出“准许上诉人 盛霞撤回上诉”的终审裁定。涉及发行人股权纠纷的具体事由以及解决进展情况 具体如下：

（一）发行人早期关于职工参股、退股的规定

在公司发展初期，为吸引、留住业务骨干，配予部分业务骨干一定数量的激 励股，并明确规定获得激励股的人员，在企业工作期间可以参与分红，但离职或 离退休后，激励股必须无偿退出，只能退回实际缴存的金额。

上述相关规定，明文列入 2004 年 12 月 28 日发行人股东共同签署的《公司 章程》，并于 2005 年 6 月 24 递交宁国市工商局备案。该条款的具体内容：“因 个人行为离开企业的股东，企业按原入股金额退还本人，各种配股不予退出，上 缴企业，增加公积金”。直至 2011 年 11 月 18 日，发行人改制为股份有限公司，

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该条款才从公司章程中删除。

自公司设立至今，一直担任公司管理人员的周郁民、孔德有、张芜宁、叶挺、 方明江，以及 2002 年离职并退股的原分管销售的副厂长李法群、 2009 年退休 离职并退股的原公司党委书记王家和分别出具了书面意见，对 2004 年 12 月份 公司章程明确规定之前公司内部激励股、退股的规定进行了证实。

• （二）关于目前涉及纠纷的当事人原持有公司股权取得、退股具体情况

• 1 、关于吴银娣原持有公司股权取得、退股过程

（ 1 ）取得过程

吴银娣 2001 年 2 月转让公司出资额 22000.00 元系 1999 年 6 月聚隆实业、 安徽卷烟机械厂将持有聚隆机械股权转让给管理人员时取得。

吴银娣当时实际缴纳资金为 2000.00 元，系 1999 年 6 月吴银娣在聚隆实业 未领取而转入聚隆机械的分红款。

（ 2 ）退股过程

吴银娣 2001 年 1 月办理退养，于 2001 年 1 月 6 日从公司领取退股金 2000 元，并在注明“股金”字样的领条上亲笔签名。

1999 年 12 月 31 日，公司收取吴银娣股金 378 元，系 1999 年度分红未发 放部分财务挂账，其离厂后亦于 2001 年 3 月 10 日领取，且在领条上亲笔签名 并注明退聚隆机械股金。

根据工商资料， 2001 年 2 月 6 日，聚隆机械股东会作出决议，同意吴银娣 将 2.2 万元出资转让给方明江。 2001 年 2 月 11 日，吴银娣与方明江签订股权转 让协议，同意持有的 2.2 万元出资转让给方明江。

针对工商局变更登记相关程序，公司具体办理相关工商事务的经办人吴祥林 证实，因当时公司内部规定职工离职、离退休后必须退股，故在吴银娣领取退股 金以及董事会、股东会同意吴银娣持有的股权转让给方明江后，其作为公司工商 事务责任人，在以电话方式与吴银娣沟通后， 2001 年 2 月，因办理相关工商变 更登记需要，代其签署了相关资料。

• 2 、关于盛霞原持有公司股权取得、退股过程

（ 1 ）取得过程

原股东盛霞 2004 年转让的公司出资额 55354 元系参与公司 2001 年 2 月增

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资取得。

2001 年 2 月 6 日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆机械注册资金由 55.82 万元增至 952.00 万元。其中，盛霞以现金 55,354.00 元认购增资额，增资价格 为每份出资额 1 元。 2001 年 2 月 16 日，安徽南方会计师事务所对本次增资事 项进行审验并出具了皖南审验字（ 2001 ）第 001 号《验资报告》，确认截至 2001 年 2 月 16 日止，聚隆实业、刘军等 13 个自然人以货币资金增资 896.18 万元。 增资后，注册资本由 55.82 万元增至 952.00 万元。

本次增资目的主要是满足公司客户海尔公司对供应商注册资本要求的需要。 当时，因时间紧急，本次增资的资金主要由持股 60% 的公司创始人、实际控制 人刘军以家庭财产、多方借款筹措。为留住销售、技术骨干等人才，对于家庭较 为困难或参股意愿不强的，公司控股股东刘军借款或代为出资。

盛霞参与此次增资，实际出资为 600 元，系 1999 年 6 月，宁国市聚隆实业 有限公司（以下简称“聚隆实业”）将其他管理人员未领取的分红款转至聚隆机 械，作为其他管理人员受让股份的实际出资金额时，因原计划将盛霞纳入配股对 象而将盛霞在聚隆实业未领取的分红款 600 元一并转至聚隆机械，但后根据具 体执行文件该次受让股权仅限于当时的董事、监事，盛霞未参与 1999 年股权受 让，其转至聚隆机械的 600 元暂挂在聚隆机械账上，参与分红。

（ 2 ）退股过程

2002 年 10 月 10 日，盛霞在离职前办理退股手续，从公司领取退股金 1124 元，并在注明“股金”字样的领条上亲笔签名。

根据工商登记资料， 2004 年 12 月 5 日，聚隆机械股东会作出决议，盛霞 转让 55,354.00 元出资给聚隆实业。 2004 年 12 月 5 日，盛霞与聚隆实业签署了 《股份转让协议》，同意持有的 55,354.00 元出资转让给聚隆实业。 2005 年 6 月， 办理相关工商变更登记。

针对工商局变更登记相关程序，公司具体办理相关工商事务的经办人吴祥林 证实，因当时公司内部规定职工离职、离退休后必须退股，故在盛霞领取退股金 以及董事会、股东会同意盛霞持有的股权转让给其他公司管理人员后，其作为公 司工商事务责任人，在以电话方式与盛霞沟通后， 2005 年 6 月，因办理相关工 商变更登记需要，代其签署了相关资料。

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3 、关于王爱国原持有公司股权取得、退股过程

（ 1 ）取得过程

原股东王爱国 2004 年转让的公司出资额 105,378.00 元系参与公司 2001 年 2 月增资取得。

2001 年 2 月 6 日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆机械注册资金由 55.82 万元增至 952.00 万元。其中，王爱国以现金 105,378 元认购增资额，增资价格 为每份出资额 1 元。 2001 年 2 月 16 日，安徽南方会计师事务所对本次增资事 项进行审验并出具了皖南审验字 [2001] 第 001 号《验资报告》，确认截至 2001 年 2 月 16 日止，聚隆实业、刘军等 13 个自然人以货币资金增资 896.18 万元。 增资后，注册资本由 55.82 万元增至 952.00 万元。

本次增资目的主要是满足公司客户海尔公司对供应商注册资本要求的需要。 当时，因时间紧急，本次增资的资金主要由持股 60% 的公司创始人、实际控制 人刘军以家庭财产、多方借款筹措。为留住销售、技术骨干等人才，对于家庭较 为困难或参股意愿不强的，公司控股股东刘军借款或代为出资。

王爱国参与此次增资，实际出资为 4,169 元，分别于 1999 年 12 月 31 日、 2001 年 10 月 10 日向公司缴存 114 元、 4055 元，合计 4169 元。

（ 2 ）退股过程

2002 年 11 月 19 日，王爱国在离职前办理退股手续，领取退股金 5,269.00 元，并在注明“聚隆机械股金”领条上亲笔签名。

根据工商登记资料， 2004 年 12 月 5 日，聚隆机械股东会作出决议，王爱 国转让 105,378.00 元出资给刘宗军。 2004 年 12 月 5 日，王爱国与刘宗军签署 了《股份转让协议》，同意持有的聚隆机械 105,378.00 元出资转让给刘宗军。 2005 年 6 月，办理相关工商变更登记。

针对工商局变更登记相关程序，公司具体办理相关工商事务的经办人吴祥林 证实，因当时公司内部规定职工离职、离退休后必须退股，故在王爱国领取退股 金以及董事会、股东会同意王爱国持有的股权转让给其他公司管理人员后，其作 为公司工商事务责任人，在以电话方式与王爱国沟通后， 2005 年 6 月，因办理 相关工商变更登记需要，代其签署了相关资料。

4 、关于朱亚东原持有公司股权取得及退股过程

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（ 1 ）取得过程

2009 年，朱亚东转让的股权系分别于 1999 年 6 月、 2001 年 2 月、 2005 年 6 月、 2007 年 3 月，通过受让、增资以及未分配利润转增及转让后形成的。 （ 2 ）退股过程

2009 年 3 月 18 日，朱亚东与刘军先生签署了《股权转让协议》，明确约定 朱亚东持有公司 635,074.00 元出资全部转让给刘军。本协议系朱亚东亲笔签名 并按手印。 2009 年 9 月 17 日，朱亚东递交的亲笔签名并按手印的辞职信对 2009 年 3 月股权转让事项予以确认：“本人因各种原因决定辞职，本人在公司的股份 服从公司处理”。

（三）关于目前涉及公司股权纠纷的当事人的权利主张

吴银娣、盛霞、王爱国分别于 2001 年 1 月 6 日、 2002 年 10 月 10 日、 2002 年 11 月 19 日领取退股款，知晓退股事实，后分别于 2001 年 2 月、 2005 年 6 月，经公司经办人员电话告知后办理工商变更登记手续。直至 2012 年 11 月， 吴银娣、盛霞、王爱国以及其他人员委托的律师试图与公司交涉股权转让事项前， 公司、公司的实际控制人刘军、刘翔父子以及相关的股权受让方从未获得三当事 人以口头或书面等任何形式主张相关被转让股权的任何权利。

朱亚东 2009 年 3 月 18 日签署股权转让协议以及递交辞职信确认服从公司 对股份的处理时，理应知晓股权被转让的事实，但直至 2013 年 4 月，公司、公 司的实际控制人刘军、刘翔父子以及相关的股权受让方从未获得三当事人以口头 或书面等任何形式主张相关被转让股权的任何权利。

公司先后于 2014 年 4 月 10 日、 11 日收到宁国市人民法院下达的关于朱亚 东、盛霞、吴银娣要求确认股东资格的传票。

（四）关于公司股东资格确认诉讼的判决情况

1 、关于对吴银娣股东资格确认诉讼的一审、二审判决意见

（ 1 ）宁国市人民法院关于对吴银娣股东资格确认诉讼的一审判决意见

根据宁国市人民法院判决书（ [2014] 宁民二初字第 00228 号），宁国市人民 法院对吴银娣股东资格确认诉讼判决意见主要如下：

①企业改制是一种全新的改革，由于各地经济不一，企业效益不一，全国没 有统一的法律规定。对职工实行配股政策（包括职工离开公司时，公司对其股份

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予以回购）是企业改制中一个特有现象，并未对回购职工的股份行为作出禁止性 规定。《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办法》第十七条规定“职 工持股原则上不得退股。但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、 死亡或被公司除名、辞退等情况，或依照公司章程或者职工持股会章程的规定处 理”。聚隆机械原来配股政策可参照该规定。聚隆机械配股政策多次在股东会或 董事会上传达，吴银娣长期在公司办公室工作，且担任过监事，应当知晓该政策。 该政策明文列入 2004 年 12 月 28 日股东共同签署的《公司章程》。

②聚隆机械因吴银娣退休，向其退还个人出资 2378 元，吴银娣领受，且领 条分别注明“股金”及“退聚隆机械股金”。另外，吴银娣在此后十余年时间内 未向公司主张过股东权利，可知双方都对公司回购吴银娣股份行为予以认可。

③安徽聚隆机械有限公司于 2001 年 2 月 6 日作出的股东会决议、 2001 年 2 月 6 日签订的股份转让协议，虽存在瑕疵，但实质是对安徽聚隆机械有限公司回 购吴银娣股权，并转让给方明江的确认，对吴银娣的权利、义务无实际的影响。 故，驳回吴银娣的诉讼请求。

（ 2 ）宣城市中级人民法院关于对吴银娣股东资格确认诉讼的二审判决意见 2014 年 7 月 1 日，吴银娣向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉。 2015 年 1 月 14 日，安徽省宣城市中级人民法院作出（ 2014 ）宣中民二终字第 00108 号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。

2 、关于对朱亚东股东资格确认诉讼的一审、二审判决意见

（ 1 ）宁国市人民法院关于对朱亚东股东资格确认诉讼的一审判决意见

根据宁国市人民法院判决书（ [2014] 宁民二初字第 00226 号），宁国市人民 法院对朱亚东股东资格确认诉讼判决意见主要如下：

①朱亚东与刘军签订的《股权转让协议》系双方意思真实表示，内容不违反 法律、行政法规规定，合法、有效。

②朱亚东转让股份的行为符合公司章程规定。

③安徽聚隆机械有限公司 2009 年 3 月 18 日股东会决议，实质是对朱亚东 与刘军之间股权转让行为的确认。

故，驳回朱亚东的诉讼请求。

（ 2 ）宣城市中级人民法院关于对朱亚东股东资格确认诉讼的二审判决意见

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2014 年 7 月 1 日，朱亚东向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉。 2015 年 1 月 14 日，安徽省宣城市中级人民法院作出（ 2014 ）宣中民二终字第 00106 号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。

3 、关于对盛霞股东资格确认诉讼的一审判决及二审裁定意见

（ 1 ）宁国市人民法院关于对盛霞股东资格确认诉讼的一审判决意见

根据宁国市人民法院判决书（ [2014] 宁民二初字第 00225 号），宁国市人民 法院对盛霞股东资格确认诉讼判决意见主要如下：

①仅对盛霞出资 600 元的事实予以确认。

②企业改制是一种全新的改革，由于各地经济不一，企业效益不一，全国没 有统一的法律规定。对职工实行配股政策（包括职工离开公司时，公司对其股份 予以回购）是企业改制中一个特有现象，并未对回购职工的股份行为作出禁止性 规定。《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办法》第十七条规定“职 工持股原则上不得退股。但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、 死亡或被公司除名、辞退等情况，或依照公司章程或者职工持股会章程的规定处 理”。聚隆机械原来配股退股政策可参照该规定。聚隆机械配股退股政策多次在 股东会或董事会上传达，盛霞长期在公司销售部门担任负责人工作，应当知晓该 政策。该政策明文列入 2004 年 12 月 28 日股东共同签署的《公司章程》。

③聚隆机械因盛霞离职，向其退还个人出资，盛霞领受，且领条注明“股金”。 另外，盛霞在此后十余年时间内未向公司主张过股东权利，可知双方都对公司回 购盛霞股份行为予以认可。

④安徽聚隆机械有限公司于 2004 年 12 月 5 日作出的股东会决议、股份转 让协议，虽存在瑕疵，但实质是对安徽聚隆机械有限公司回购盛霞股权，并转让 给宁国聚隆实业有限公司行为的确认，对盛霞的权利、义务无实际的影响。

⑤盛霞应在 2002 年 10 月 10 日领取退股金之后两年内向法院起诉，时至今 日，盛霞再行起诉，显然已经超过诉讼时效。

故，驳回盛霞的诉讼请求。

（ 2 ）宣城市中级人民法院关于对盛霞股东资格确认诉讼的二审裁定意见

2014 年 6 月 28 日，盛霞向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉，后二审 审理过程中，盛霞向法院出具书面申请请求撤回上诉。针对盛霞该撤诉申请，

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2015 年 1 月 16 日，安徽省宣城市中级人民法院作出（ 2014 ）宣中民二终字第 00105 号《民事裁定书》：准许上诉人盛霞撤回上诉；本裁定为终审裁定。

（五）实际控制人及公司部分股东关于承担股权纠纷风险的承诺

2013 年 3 月 14 日，实际控制人刘军、刘翔及部分股东出具声明：“作为原 安徽聚隆机械有限公司股东，我们共同对吴银娣、盛霞、王爱国股东权利主张承 担责任，积极做好协调、举证、应诉等各项工作，并愿意承担可能的司法判决或 仲裁裁定的赔偿责任，三人的股东权利主张与安徽聚隆传动科技股份有限公司及 其子公司无关，安徽聚隆传动科技股份有限公司以及子公司将来不会因上述三人 的权利主张而承受经济损失”。

2014 年 7 月 25 日，实际控制人刘军出具声明：“作为受让朱亚东原持有的 安徽聚隆机械有限公司股权的受让方，本人对朱亚东的股东权利主张承担责任， 积极做好协调、举证、应诉等各项工作，并愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定 的赔偿责任，朱亚东的股东权利主张与安徽聚隆传动科技股份有限公司及其子公 司无关，安徽聚隆传动科技股份有限公司以及子公司将来不会因其的股东权利主 张而承受经济损失”。

保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：

1 、吴银娣、盛霞、王爱国分别于 2001 年 1 月、 2002 年 10 月、 2002 年 11 月领取退股款并亲笔签名，且在经办人电话沟通后代签相关过户文件、知晓 各自持有的聚隆机械股权转让他方情形下，长时间未主张被转让股权的任何权 利，故当时三当事人的退股行为是真实意思的表达；另外，三当事人的退股，完 全符合当时获取股权时的事先口头约定，以及与 2004 年 12 月公司章程的相关 规定相符。三当事人在已经亲笔出具领条先行领取退股款的情形下，未积极履行 协助办理工商过户的义务，经办人员在电话告知三当事人而得不到配合的情况 下，代签股权过户相关工商登记文件，目的是为了完成股权转让的工商登记变更 手续。朱亚东于 2009 年 3 月 18 日与刘军先生签署《股权转让协议》，亲笔签名、 按手印，后于 2009 年 9 月 17 日递交辞职信对股权转让事项予以确认。故上述 股权转让事实清楚，转让行为真实有效，经办人代签有关工商变更登记资料只是 在当事人未积极履行股权转让义务前提下完善股权转让工商备案程序的补救措 施，并不影响股权转让行为自身的真实、有效性，不存在在当事人不知情的情况

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下强行划转当事人名下股权、侵害当事人合法权益的情形。

2 、自知晓或理应知晓退股之日至向宁国市人民法院提交确认股东资格诉讼 请求，吴银娣、盛霞二当事人间隔十年之久，朱亚东已超过 3 年时间，且朱亚东 在最近 2~3 年时间内，多次到过公司，还领取过转让原安徽卷烟机械有限公司 股权等收益，知晓公司其他股东 2011 年 8 月份向其他投资者转让股权、分红以 及公司谋求上市等事实。王爱国至今未向宁国市人民法院提交确认股东资格诉讼 请求。故四当事人主张确认股东资格的诉讼时效明显已届满。

3 、宁国市人民法院一审已依法对吴银娣、盛霞、朱亚东股东资格确认诉讼 请求作出审理，并驳回三当事人诉讼请求。针对吴银娣、盛霞、朱亚东不服该一 审判决提起的上诉，宣城市中级人民法院已依法对吴银娣、朱亚东股东资格诉讼 请求作出《民事判决书》，并作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决；宣城市 中级人民法院因盛霞在二审中主动撤回上诉申请，已依法对盛霞股东资格请求作 出《民事裁定书》，作出“准许上诉人盛霞撤回上诉”的终审裁定。

4 、发行人目前 17 个自然人股东和 3 个企业股东，系通过直接认缴出资或 受让股权获得相应股权，履行了出资人义务，并在宣城市工商行政管理局企业注 册局登记备案，股东身份合法、有效、清晰，故发行人本次发行申请符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条关于发行人股权清晰的规定。

5 、吴银娣、盛霞、王爱国、朱亚东四当事人主张确认股东资格涉及的股权 比重较小，占 2001 年增资后发行人出资总额的 4.35% ，占公司目前总股本的 4.07% 。另外，公司实际控制人以及部分股东已经出具承诺函，愿意承担可能的 司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，吴银娣、盛霞、王爱国、朱亚东的股东权利主 张与发行人无关。故个别原股东主张股东权利的行为不会对公司控制权的稳定产 生重大影响，发行人亦不会因之承担任何责任或损失，不存在任何潜在的重大风 险。

综上，本保荐机构认为，公司实际控制人及其他股东涉及争议的股权占公司 股本的比例较低，且他人关于股东资格确认请求已经宣城市中级人民法院判决或 裁定，不予支持。故发行人本次发行申请符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》第十七条关于控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份不存在重大权属纠纷的规定。

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发行人律师核查意见：经核查，本所认为：

1 、吴银娣、盛霞、王爱国分别于 2001 年 1 月、 2002 年 10 月、 2002 年 11 月领取退股款并亲笔签名，且在经办人电话沟通后代签相关过户文件、知晓 各自持有的聚隆机械股权转让他方情形下，长时间未主张被转让股权的任何权 利，故当时三当事人的退股行为是真实意思的表达；另外，三当事人的退股，完 全符合当时获取股权时的事先口头约定，以及与 2004 年 12 月公司章程的相关 规定相符。三当事人在已经亲笔出具领条先行领取退股款的情形下，未积极履行 协助办理工商过户的义务，经办人员在电话告知三当事人而得不到配合的情况 下，代签股权过户相关工商登记文件，目的是为了完成股权转让的工商登记变更 手续。朱亚东于 2009 年 3 月 18 日与刘军先生签署《股权转让协议》，亲笔签名、 按手印，后于 2009 年 9 月 17 日递交辞职信对股权转让事项予以确认。故上述 股权转让事实清楚，转让行为真实有效，经办人代签有关工商变更登记资料只是 在当事人未积极履行股权转让义务前提下完善股权转让工商备案程序的补救措 施，并不影响股权转让行为自身的真实、有效性，不存在在当事人不知情的情况 下强行划转当事人名下股权、侵害当事人合法权益的情形。

2 、自知晓或理应知晓退股之日至向宁国市人民法院提交确认股东资格诉讼 请求，吴银娣、盛霞二当事人间隔十年之久，朱亚东已超过 3 年时间，且朱亚东 在最近 2~3 年时间内，多次到过公司，还领取过转让原安徽卷烟机械有限公司 股权等收益，知晓公司其他股东 2011 年 8 月份向其他投资者转让股权、分红以 及公司谋求上市等事实。王爱国未向宁国市人民法院提交确认股东资格诉讼请 求。故四当事人主张确认股东资格的诉讼时效明显已届满。

3 、宁国市人民法院一审已依法对吴银娣、盛霞、朱亚东股东资格确认诉讼 请求作出审理，并驳回三当事人诉讼请求。针对吴银娣、盛霞、朱亚东不服该一 审判决提起的上诉，宣城市中级人民法院已依法对吴银娣、朱亚东股东资格诉讼 请求作出《民事判决书》，并作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决；宣城市 中级人民法院因盛霞在二审中主动撤回上诉申请，已依法对盛霞股东资格请求作 出《民事裁定书》，作出“准许上诉人盛霞撤回上诉”的终审裁定。

4 、发行人目前 17 个自然人股东和 3 个企业股东，系通过直接认缴出资或 受让股权获得相应股权，履行了出资人义务，并在宣城市工商行政管理局企业注

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册局登记备案，股东身份合法、有效、清晰，故发行人本次发行申请符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条关于发行人股权清晰的规定。

5 、吴银娣、盛霞、王爱国、朱亚东四当事人主张确认股东资格涉及的股权 比重较小，占 2001 年增资后发行人出资总额的 4.35% ，占公司目前总股本的 4.07% 。另外，公司实际控制人以及部分股东已经出具承诺函，愿意承担可能的 司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，吴银娣、盛霞、王爱国、朱亚东的股东权利主 张与发行人无关。故个别原股东主张股东权利的行为不会对公司控制权的稳定产 生重大影响，发行人亦不会因之承担任何责任或损失，不存在任何潜在的重大风 险。

综上，本所认为，公司实际控制人及其他股东涉及争议的股权占公司股本的 比例较低，且他人关于股东资格确认请求已经宣城市中级人民法院判决或裁定， 不予支持。故发行人本次发行申请符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》第十七条关于控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份不存在重大权属纠纷的规定。

四、董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的 确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及董事、监事和高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

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全体董事签名：
刘 军 刘 翔 张芜宁
周郁民 夏成才 孙邦清
鲁建国
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全体监事签名：
钟建新 冯文伟 桂书宝
未担任董事的其他高级管理人员签名：
梁雨翔 阮懿威 杨劲松
安徽聚隆传动科技股份有限公司
年 月 日
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