Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 9, 2015

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安徽聚隆传动科技股份有限公司使用 闲置募集资金购买保本型理财产品的专项核查意见

” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源 、 本保荐机 构 ” ）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称 “ 聚隆科技 ” 或 “ 公司 ” ） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对聚隆科技使用 闲置募集资金购买保本型理财产品事项发表专项核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况及募集资金监管协议签署情 况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【 2015 】 948 号文）的核准，并经深圳证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 5,000 万股，发行价格为 8.8 元 / 股。公司募集资金总额 440,000,000.00 元，扣除发行费用总额

35,303,348.33 元后的募集资金净额为人民币 404,696,651.67 元，上述资金到位 情况已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具众环验字 （ 2015 ） 010040 号《验资报告》。

上述募集资金已于 2015 年 6 月 5 日转入公司在中国工商银行股份有限公司 宁国支行开立的募集资金专用账户，聚隆科技对募集资金采取了专户存储管理， 并与本保荐机构、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签署了募集资金监管 三方协议。

二、公司拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况及保荐 机构的核查意见

（一）公司拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，公司以及子公司聚隆精工拟对最高额度不超过 3 亿元 的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金

融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。有效期为 股东大会审议通过之日起一年内，单个理财产品的投资期限不超过一年。授权公 司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合 同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产 品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。公司在每次购买理财产 品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、 预期收益等。

1 、投资额度

为提高资金的使用效率，公司以及子公司聚隆精工拟对最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型 等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

2 、投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一 年。

3 、理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构， 投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率 高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

（ 1 ）银行等金融机构发行的保本型理财产品

银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目实施计划制 订，较为灵活，可以在满足募投项目需要的同时带来理财收益。

（ 2 ）其他满足中国证监会、深圳证券交易所等监管部门和议案规定的理财 产品。

4 、实施方式

授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不 得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注 销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。

5 、信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购 买理财产品的额度、期限、预期收益等。

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公 司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到 市场波动影响的风险。

针对投资风险，公司拟采取措施如下：

1 、财务部根据募集资金投资项目进度情况，针对理财产品的安全性、期限 性和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2 、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展 情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投 资风险。

3 、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

4 、公司内部审计部门负责对公司闲置募集资金购买理财产品情况进行审计 和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5 、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益 情况。

（二）拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项履行的内部审批

程序

聚隆科技第二届董事会第三次临时会议及公司第二届监事会第三次临时会 议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公 司聚隆精工使用额度不超过 3 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型理财 产品，期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司全体独立董事同意本次对公司子公司聚隆精工最高额度不超过 3 亿元 的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

（三）申万宏源对聚隆科技拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的 专项核查意见

本保荐机构保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，

查询了董事会和监事会关于本次使用闲置募集资金购买理财产品的议案以及决 议等文件，对其使用闲置募集资金购买保本型理财产品的合理性、必要性、有效 性进行了核查。通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：

1 、此次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《上市公司监管指 —— 引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（ 2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度规 定。本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的使用计划已经公司董事会 审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

2 、本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品使用计划尚需公司股东 大会审议通过。

3 、本保荐机构对公司及其子公司聚隆精工最高额度不超过 3 亿元的闲置募 集资金进行现金管理，购买保本型理财产品事项无异议。

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