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Jun 8, 2015

北京市海润律师事务所

关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 首次公开发行股票申请在深圳证券交易所 创业板上市的

法律意见书

· 中国 北京

海淀区高粱桥斜街 59 号 1 号楼 15 层 电话：010-82653566；传真：010-88381869

二○一五年六月

法律意见书

北京市海润律师事务所

关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书

致：安徽聚隆传动科技股份有限公司

根据安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“聚隆传动” 或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务 协议》，本所接受委托担任聚隆传动首次公开发行股票并申请在深圳证券交易创 业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件 的规定，以及本法律意见书出具日以前聚隆传动已经发生或存在的事实，就聚隆 传动首次公开发行股票申请在创业板上市出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对聚隆传动的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为聚隆传动申请本次上市所必备的法律 文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师 在本法律意见书中引用有关审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着 本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、聚隆传动保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、

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真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、聚隆传动或者其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。

7、本法律意见书仅供聚隆传动为本次上市之目的使用，不得用作其他任何 目的。

基于上述声明，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对聚隆传动提供的有关文件 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次上市的批准和授权

（一）聚隆传动股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

经本所律师核查，聚隆传动于 2011 年年度股东大会审议通过了有关公司申 请首次公开发行股票并在创业板上市事项的议案，决定公司申请首次向社会公众 公开发行 5,000 万股人民币普通股，并在深圳证券交易所创业板上市交易；聚隆 传动于 2012 年年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时 股东大会、2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长公司本次发行上市 有关决议有效期的议案；聚隆传动于 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二 次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于对公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行修正的议案。

本所律师认为，聚隆传动股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》 和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。

（二）聚隆传动 2011 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》，授权董 事会办理与本次发行上市有关的具体事宜。

本所律师认为，聚隆传动股东大会已授权公司董事会办理有关本次发行上市 有关事宜，其授权范围及程序合法有效。

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（三）中国证监会已经出具证监许可[2015]948 号《关于核准安徽聚隆传动 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准聚隆传动公开发行不超过 5,000 万股新股。

（四）依据《创业板上市规则》的相关规定，聚隆传动本次上市尚需获得深 圳证券交易所的审核同意。

二、聚隆传动本次上市的主体资格

（一）聚隆传动系由安徽聚隆机械有限公司整体变更设立的股份公司

发行人的前身为安徽聚隆机械有限公司（以下简称“聚隆机械”），聚隆机 械成立于1998年9月16日。2011年11月，聚隆机械全体股东作为发起人，约定以 2011年9月30日为基准日，以经众环海华会计师事务所有限公司审计的聚隆机械 净资产值240,728,564.19元为基准，折为发行人股份15,000万股。2011年11月18 日，经宣城市工商行政管理局核准登记，聚隆机械整体变更为股份有限公司。

经本所律师的核查，聚隆机械的设立、整体变更为聚隆传动的过程符合有关 法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，经本所律师核查， 发行人目前持有注册号为342502000006854号的《企业法人营业执照》，不存在法 律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形。

综上，本所律师认为，聚隆传动具备本次上市的主体资格。

三、关于本次上市的实质条件

（一）聚隆传动本次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市已经中 国证监会出具证监许可[2015]948 号文核准，符合《证券法》第五十条第（一） 项的规定。

（二）根据中国证监会证监许可[2015]948号文、《安徽聚隆传动科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《安徽聚隆传动科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率 公告》、《安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网 上定价发行摇号中签结果公告》、《安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发

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行股票并在创业板上市网下配售结果公告》以及众环海华会计师事务所（特殊普 通合伙）就本次发行募集资金情况出具的众环验字（2015）010040号《验资报告》， 聚隆传动5,000万股新股已经公开发行，且募集资金已经到位，符合《创业板上 市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

（三）聚隆传动本次公开发行股票前股本总数为 15,000 万股，根据众环海 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）010040 号《验资报 告》，本次公开发行股票完成后，聚隆传动股本总额为 20,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条 第（二）项的规定。

（四）聚隆传动本次公开发行股份 5,000 万股，本次公开发行股票后的股份 总数为 20,000 万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的 25%以上，符合 《证券法》第五十条第（三）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项 的规定。 （五）根据网上网下中签结果，本次公开发行后聚隆传动股东人数不少于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

（六）根据聚隆传动出具承诺确认、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 针对聚隆传动最近三年来出具的《审计报告》以及本所律师核查，聚隆传动最近 三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五 十条第（四）项及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

（七）聚隆传动的控股股东、实际控制人以及其他股东已经分别出具了关于 股份锁定的相关承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条和第 5.1.6 条的规定。

（八）聚隆传动董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规 定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书》已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备 案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 的规定。

（九）根据聚隆传动及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板

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上市规则》 第 5.1.4 条的规定。

综上，本所律师认为，聚隆传动已具备本次股票上市的实质条件。

四、本次上市的保荐机构及保荐代表人

（一）保荐机构

聚隆传动本次申请公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，由申万宏 源证券承销保荐有限责任公司保荐。申万宏源证券承销保荐有限责任公司是已经 中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的证券 经营机构，符合《创业板上市规则》第4.1条的规定。

（二）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司指派李强和叶华作为保荐代表人负责 发行人本次上市保荐工作，上述 2 名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入 保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进 行保荐。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，聚隆传动本次申请上市在程序上和实体上符合《证 券法》、《公司法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条 件。聚隆传动本次上市申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

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