Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 7, 2025

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-012

香农芯创科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月23日以短信与 电子邮件等方式发出通知，通知公司全体董事于2025年4月3日以现场结合通讯方 式召开第五届董事会第十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事 9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议 的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成 了如下决议：

1 、审议通过《2024 年度总经理工作报告》；

审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

2 、审议通过《 2024 年度董事会工作报告》；

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

公司独立董事向董事会递交了2024 年度述职报告，并将在公司2024 年年度 股东大会上述职。公司董事会依据独立董事提交的《2024 年度独立董事关于独 立性自查情况的报告》出具了专项报告。

公司董事会战略与发展委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年 度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立 性自查情况的专项报告》。

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3 、审议通过《2024 年度财务决算报告》；

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 董事会审计委员会已审议通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年度财务决算报告》。

4、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》；

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 董事会审计委员会已审议通过本议案。

公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024 年度内 部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》、《内 部控制审计报告》。

5 、审议通过《2024 年度外汇衍生品交易情况的专项报告》；

2024 年度，公司累计发生外汇衍生品交易金额 29,969,548.00 美元，折合人 民币 2.15 亿元(美元汇率按照 2025 年 3 月 31 日中国外汇交易中心受权公布人民 币汇率中间价 1 美元对 7.1782 元人民币折算,下同)，累计保证金 2,097,868.36 美 元（含占用金融机构授信额度），折合人民币 0.15 亿元。报告期内发生公允价值 变动损益 0 元，期末无余额。公司 2024 年度外汇衍生品交易业务未出现违反《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的情形，不 存在损害公司和股东利益的情形。

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 公司保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年度外汇衍生品交易情况的专项 报告》、《华安证券股份有限公司关于公司2024 年度外汇衍生品交易情况的核查 意见》。

6 、审议通过《关于董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》；

2024 年度，支付给独立董事的津贴为30 万元，支付给非独立董事、高级管 理人员的薪酬为827.80 万元，合计857.80 万元。 黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生回避表决。

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审议结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案。

本议案将与监事会审议的《关于监事2024 年度薪酬的议案》合并后提交股 东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》“第四节 公司治理、 七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中 披露的2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。

7 、审议通过《关于 2024 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；

2024 年度，公司及合并报表范围内子公司计提信用减值准备及资产减值准 备150,455,965.32 元，减少2024 年利润总额150,455,965.32 元。

审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》 （公告编号：2025-015）。

8 、审议通过《2024年年度报告及其摘要》；

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告 摘要》（公告编号：2025-018）。

9 、审议通过《2024 年度利润分配预案》；

经审议，2024 年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2024 年12 月31 日 总股本457,565,767 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.58 元（含 税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。 若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生 变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

独立董事专门会议已审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-

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016）。

10、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报 告》。

• 11、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》； 审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行 监督职责情况报告》。

12 、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；

董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度的审计机构，聘期一年,提请股东大会授权经营管理层根据2025 年度审计的 具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 董事会审计委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。

13 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股 票的议案》；

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东 大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024 年年度股东大会审议通过 之日起至2025 年年度股东大会召开之日止。

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 股票的公告》（公告编号：2025-020）。

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14 、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；

董事会同意提请股东大会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实 际情况择机出售子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞科技股份 有限公司股权，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交 易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月 内。

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号： 2025-021）。

15 、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

董事会同意公司及合并报表范围内子公司以正常业务经营为基础，以规避和 防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所需交易保 证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币 1.32 亿元或等值 其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币 14.68 亿元或等值其 他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，期限内任一时 点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。在 上述额度范围内，资金可循环使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务 的可行性分析报告》作为附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。 保荐机构发表了核查意见。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》 （公告编号：2025-022）、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》、 《华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

16 、审议通过《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》；

根据生产经营需要，公司合并报表范围内主体拟向银行及非银机构等主体新 增申请额度不超过人民币85.4亿元（或等值外币）的授信。

为便于公司子公司日常经营业务开展，同意公司为联合创泰科技有限公司、 宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储

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科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司等全资子公司新增提供不超过人民 币82.4亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计 算一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内， 上述额度可循环使用。公司可根据实际情况对被担保对象（含上述被担保对象的 全资子公司或全资孙公司）之间的担保额度进行调剂。但在调剂发生时，对于资 产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担 保额度。

公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围内组织 办理授信、担保相关事宜并签署协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审 议通过之日起一年。

本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2024年第六 次临时股东大会通过的授信及担保事项提前终止。

经审议，董事会认为：本次申请授信并提供担保事项结合考虑了公司业务发 展对资金的需求和当前市场融资环境，有利于为公司扩大业务规模增加资金保障。 本次担保对象为公司全资子公司，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务 发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。

审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的公告》（公 告编号：2025-023）。

17、审议通过《关于公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的 议案》；

董事会同意公司及全资子公司为公司控股子公司无锡海普芯创科技有限公 司（以下简称“海普芯创”）新增提供不超过人民币3 亿元（或等值外币）的担 保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），担保方式包括但不限 于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。担保的有效期自 公司股东大会审议通过之日起一年。在新增提供不超过人民币3 亿元（或等值外 币）的担保额度范围内，公司可根据实际情况将对海普芯创的担保额度与其全资 子公司、孙公司之间进行调剂分配。

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公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围、额度内 组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会 审议通过之日起一年。

经审议，董事会认为：公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易 事项有利于保障控股子公司业务发展，公司能够对被担保方的经营和财务进行有 效控制，担保风险在可控范围内，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和 中小股东合法利益的情况。

董事黄泽伟先生、李小红先生、赵志东先生回避表决。 审议结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。 保荐机构发表了核查意见。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司为控股子公司提 供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024），《华安证券股份有限公司关 于公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》。

18、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》；

经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营 需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩 产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并 范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。

关联董事黄泽伟先生回避了表决。

审议结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。 本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。 保荐机构发表了无异议的核查意见。

详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交 易的公告》（公告编号：2025-025）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联 方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。

19 、审议《关于购买董监高责任险的议案》；

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、 高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资 者的权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，为公司及公司全

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体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币 5000 万元， 保费不超过人民币 25 万元，保险期限 12 个月。董事会提请股东大会授权公司管 理层办理董监高责任险购买的相关事宜。

该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网披露的《关于购买董监高责任险的的公告》（公告编号：2025-026）。 20 、审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2025 年4 月29 日 （星期二）召开公司2024 年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召 开。现场会议地点为深圳市南山区海德三道166 号航天科技广场B 座22 楼公司 会议室。

审议结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网披露的《关于召开2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025027）。

三、备查文件

1、《第五届董事会第十次会议决议》。

香农芯创科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 8 日

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