Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 27, 2016

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2016-009

安徽聚隆传动科技股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月14 日以电子邮件和专人直接送达方式发出通知，通知公司全体董事于2016 年3 月 24 日在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第七次会议。会议由董事长刘 军先生主持，会议应到董事7 人，亲自出席董事7 人。公司监事会成员、其他 高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均 符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决： 1、审议通过《关于增补董事会审计委员会委员的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

根据《公司董事会审计委员会工作细则》，经董事会审计委员会事前同 意，公司董事长刘军先生提名，独立董事袁天荣女士担任公司第二届董事会审 计委员会委员，并任主任委员，任期同第二届董事会审计委员会委员，即自 2016 年 3 月24 日至2017 年12 月4 日。

2、审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

根据《公司董事会战略委员会工作细则》，经董事会战略委员会事前同 意，公司董事长刘军先生提名，独立董事袁天荣女士担任公司第二届董事会战 略委员会委员，任期同第二届董事会战略委员会委员，即自2016 年3 月24 日 至2017 年12 月4 日。

3、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

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本报告详见公司在2016 年3 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的的《2015 年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。

公司现任独立董事孙邦清先生、鲁建国先生，历任独立董事夏成才先生向 公司董事会递交了独立董事2015 年度述职报告，并将在2015 年度股东大会上 述职。

此议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

4、审议通过《2015 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 5、审议通过《2015 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 详见公司在2016 年3 月28 日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015 年度财务决算报告》。

此议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

6、审议通过《2015 年度利润分配预案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（合并）2015 年度实 现净利润105,348,466.13 元，母公司提取法定盈余公积金8,823,999.08 元，加上上年结存未分配利润326,068,606.72 元（合并），扣除分配的14 年 度应付股利33,000,000 元（合并），本年度可供股东分配的利润为

389,593,073.77 元（合并）；公司年末资本公积金余额433,992,560.53（合 并）。

公司 2015 年度利润分配预案为：拟以2015 年年末总股本200,000,000 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.06 元（含税），派发现金股利总 额为21,200,000 元，剩余未分配利润结转下一年度。2015 年度不进行资本公 积转增，也不送股。

独立董事发表独立意见：经核查，我们认为：董事会作出的利润分配预案 符合《公司法》、《公司章程》中关于分红事项的相关规定，是充分考虑公司 实际情况作出的判断，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。

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本议案须提交公司2015 年度股东大会审议。

7、审议通过《2015 年年度报告》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

详见公司在2016 年3 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《2015 年年度报告全文》、《2015 年年度报告摘要》。

本议案须提交公司2015 年度股东大会审议。

8、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

独立董事发表独立意见：公司已建立较为完善的内部控制制度体系并得到 遵守执行。经审阅，我们认为公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

保荐机构发表核查意见：申万宏源证券认真审阅了《安徽聚隆传动科技股 份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，并通过检查现场检查、对公司 相关高管人员访谈并查阅相关三会决议等方式，对《安徽聚隆传动科技股份有 限公司2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、完整性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：聚隆科技的内部控制制度符合相关法律法规等 要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司2015年在业务经营和 管理等各重大方面均保持了有效的内部控制，公司《安徽聚隆传动科技股份有 限公司2015年度内部控制自我评价报告》对2015年度内部控制的自我评价较为 真实、客观。

详见公司在2016 年3 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《2015 年度内部控制自我评价报告》。

9、审议通过《关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

独立董事发表独立意见：经核查，报告期内公司募集资金的存放和使用符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于2015 年度募集

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资金存放与实际使用情况的专项报告》内容客观、真实地反映了公司募集资金 存放与使用的实际情况。

保荐机构发表核查意见：申万宏源证券认真审阅了《安徽聚隆传动科技股 份有限公司关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于聚隆科技2015 年度《募集资金存 放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2016）010698 号），并通过检查 募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的原始凭证、查阅相关合同及大 额发票、现场察看募集资金项目工程建设情况，对公司相关高管人员访谈等方 式，对聚隆科技2015 年度募集资金使用情况，以及《安徽聚隆传动科技股份有 限公司关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完 整性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为，聚隆科技严格执行了募集资金专户存储制度， 有效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使 用的情况，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。聚隆 科技董事会编制的《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于2015 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》对公司 2015 年度募集资金管理与使用情况的 披露与实际情况相符。

详见公司在2016 年3 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

一年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正 的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具 的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公 司的审计工作。因此根据公司章程，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016 年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事发表独立意见：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）具有证券业从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客

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观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

本议案须提交公司2015 年度股东大会审议。

11、审议通过《关于董事、监事以及高级管理人员2015 年度薪酬及绩效 考核意见的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 根据公司实际经营状况和《关于调整管理层绩效考核方案的议案》及修正 案，2015 年计提绩效工资比往年大幅下降，全公司共计提203.4 万元绩效工 资。

受市场大环境影响，公司主营业务整体有所下滑，但各董事、监事以及高 级管理人员在分管工作范围内勤勉尽责，忠实的履行了各自职责。公司2015 年 度严格按照公司制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法 规和公司章程以及规章制度的规定。

独立董事发表独立意见：按照公司制度并根据董事会薪酬与考核委员会进 行的年度绩效考评，确定绩效奖金总额，符合公司实际和制度规定。经营业绩 考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规和公司章程以及规章制度的规定。 12、审议通过《关于向银行申请授信的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。 根据公司生产经营需要，公司及全资子公司拟在2016 年度申请银行授信额 度不超过人民币3.8 亿元，其中：公司申请银行授信额度不超过人民币3 亿 元，全资子公司宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）申请授 信额度不超过人民币0.8 亿元。在申请的银行额度内，公司及聚隆减速器可以 办理流动贷款、固定资产贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵押 质押等多种形式的贸易融资，上述短期资金使用必须是公司及聚隆减速器主营 业务所需要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。自 相应银行通过授信起一年内有效，具体事宜授权公司董事长实施。

此议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

13、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

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详见公司在2016 年3 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

14、审议通过《关于召开2015 年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过。

董事会决定于2016 年4 月25 日（星期一）召开公司2015 年度股东大会， 会议采取现场结合网络投票召开方式。

详见公司在2016 年4 月5 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 《关于召开2015 年度股东大会的会议通知》。

• 三、备查文件

• 1.《第二届董事会第七次会议决议》；

• 2.《安徽聚隆传动科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会

• 议公司相关事项的独立意见》；

• 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2015 年度内部控制自

我评价报告的核查意见》；

1. 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2015 年度募集资金存 放与使用情况的核查报告》。

特此公告。

2016 年3 月28 日

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