Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

May 24, 2015

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安徽聚隆传动科技股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第九次会议 通知于 2014 年 4 月 11 日以传真、电子邮件和专人直接送达方式送达全体董事、监 事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于 2014 年 4 月 22 日上午 9:00 在公司 会议室召开。会议由董事长刘军先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。 公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合 《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 议案〉的修改案》；

根据《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的 决定》及文件，本次拟对 2014 年 1 月 5 日通过的《关于公司申请首次公开发行 股票相关并在创业板上市的议案》修改案进行修改。具体修改涉及 “3 、发行股票 数量 ” 、 “9 、本次发行决议的有效期 ” ，其它表决事项不变。修改内容具体如下： 1 、原议案“ 3 、发行股票数量”修改为以下内容：

本次公司首次公开发行的股份数量占发行后总股本的比例不低于 25% ，且 不超过 5,000 万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中：公 司股东公开发售股份数量不超过 2,500 万股，且公司股东公开发售股份数量不得 超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

2 、原议案“ 9 、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：

本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有 效期为自该议案通过股东大会审议之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。 二、审议通过《关于 < 关于首次公开发行并在创业板上市后三年内稳定股价 的预案 > 的修订案》

表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

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三、审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期 回报的措施及承诺》；

表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。 四、审议通过《关于落实公司及相关责任主体出具的重要承诺的约束措施》； 表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。 五、审议通过《内部控制评价办法》；

表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。 六、审议通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

拟定于 2014 年 5 月 12 日在公司会议室召开 2014 年第二次临时股东大会， 审议本次董事会通过的上述一至四项议案。

表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

（以下无正文）

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（本页无正文，为安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会会议决议之签字页）

出席会议的董事签名：

刘 军

刘 翔

张芜宁

周郁民

夏成才

孙邦清

鲁建国

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安徽聚隆传动科技股份有限公司

第一届董事会第十二次（通讯）会议决议

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十二次（通 讯）会议通知于 2014 年 11 月 7 日以传真、电子邮件和专人直接送达方式送达全体 董事、监事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于 2014 年 11 月 18 日以通 讯方式召开。会议由董事长刘军先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。 公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合 《公司法》及《公司章程》的规定。

出席会议的董事对议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决 议：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

会议选举刘翔先生、刘军先生、张芜宁女士、周郁民先生、夏成才先生、孙 邦清先生、鲁建国先生为公司第二届董事会董事候选人，其中夏成才先生、孙邦 清先生、鲁建国先生为独立董事候选人（任职期限均为三年，自股东大会通过之 日起）。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议，并将采取累计投票制 进行表决。

具体表决结果如下：

（ 1 ）选举刘翔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

（ 2 ）选举刘军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

（ 3 ）选举张芜宁女士为公司第二届董事会非独立董事候选人 审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

（ 4 ）选举周郁民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

（ 5 ）选举夏成才先生为公司第二届董事会独立董事候选人 审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

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（ 6 ）选举孙邦清先生为公司第二届董事会独立董事候选人 审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。 （ 7 ）选举鲁建国先生为公司第二届董事会独立董事候选人 审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

二、审议通过《关于执行最新 < 企业会计准则 > 的议案》；

• 2014 年 1-3 月，财政部新制定了《企业会计准则第 39 号 公允价值计量》、《企 业会计准则第 40 号 - 合营安排》、《企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披 - - 露》；修订印发了《企业会计准则第 30 号 财务报表列报》、《企业会计准则第 9 号 职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》、《企业会计准则第 2 号 - 长期 股权投资》。上述 7 项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行。

• 2014 年 6 月 20 日，财政部修订印发了《企业会计准则第 37 号 金融工具列报》， 并要求企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融 工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日，修改并重新公布了《企业会计准则 - 基本准则》， 要求自发布之日起施行。

公司拟自 2014 年 7 月 1 日起执行上述新制定或修订的企业会计准则，并根据 最新修订的企业会计准则变更会计政策。

审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

三、审议通过《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 议案〉的修改案》；

根据《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的 决定》及相关文件，本次拟对 2014 年 5 月 12 日通过的《关于〈关于公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》进行修改。具体修改涉及 “ 9 、本次发行决议的有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：

原议案“ 9 、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：

本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有 效期为自该议案通过股东大会审议之日起 12 个月内有效。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

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审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

四、审议通过《关于〈关于公司相关股东申请公开发售股份方案〉的修改

案》；

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件， 公司本次发行股份时，拟对 2014 年 1 月 5 日通过的《公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市的议案 《 关于〈公司相关股东申请公开发售股份方案〉的议案》 进行修改。具体修改涉及“ 2 、发售股份的股东及其数量 ”，“ 9 、 决议有效期 ”， 其它表决事项不变。修改内容具体如下：

2 、 发售股份的股东及其数量 ：老股转让的持股股东持股时间需在 36 个月 以上，根据各自持股满 36 个月的老股比例确定首次公开发行时各自老股转让的 股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人 不得发生变更。公司相关股东公开发售股份的顺序及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持有满36 个月 的老股数量（股）	持有满36 个月 的老股总额占比
1	刘 翔	54,944,954.00	54,944,954.00	43.09%
2	刘 军	39,676,129.00	39,676,129.00	31.12%
3	张芜宁	6,762,237.00	6,762,237.00	5.30%
4	宁国汇智项目投资中心 （有限合伙）	4,476,998.00	4,476,998.00	3.51%
5	周郁民	3,884,636.00	3,884,636.00	3.05%
6	孔德有	2,802,774.00	2,802,774.00	2.20%
7	叶 挺	2,166,782.00	2,166,782.00	1.70%
8	方明江	2,157,537.00	2,157,537.00	1.69%
9	章 武	2,078,345.00	2,078,345.00	1.63%
10	周国祥	1,846,634.00	1,846,634.00	1.45%
11	刘宗军	1,541,271.00	1,541,271.00	1.21%
12	邵文潮	1,541,271.00	1,541,271.00	1.21%
13	潘鲁敏	1,541,271.00	1,541,271.00	1.21%

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14	柳 洁	953,733.00	953,733.00	0.75%
15	阮懿威	749,992.00	749,992.00	0.59%
16	戴旭平	256,877.00	256,877.00	0.20%
17	吴东宁	118,559.00	118,559.00	0.09%
合计		127,500.000.00	127,500.000.00	100.00%

审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

9 、决议有效期： 自股东大会批准之日起 12 个月。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

五、审议通过《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

拟定于 2014 年 12 月 5 日在公司会议室召开 2014 年第三次临时股东大会， 审议本次董事会通过的议案。

审议结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，审议通过。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会会议决议之签字页）

出席会议的董事签名：

刘 军

刘 翔

张芜宁

周郁民

夏成才

孙邦清

鲁建国

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