Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 24, 2015

宏源证券股份有限公司关于安徽聚隆 传动科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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声 明

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强 保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于 首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所 出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 项目运作流程 ................................................................................... 7 一、本保荐机构项目的内部审核流程 ............................................................ 7 二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程 .............................................. 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ......................................................... 8 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................. 29 五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 .............................. 29 第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................ 30 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ............ 30 二、项目成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及问题的研究、分析 与处理情况 .................................................................................................. 38 三、内部核查部门关注问题 ......................................................................... 43 四、内核委员会议讨论的主要问题及审核意见 ............................................ 54 五、中国证监会反馈意见的核查情况 .......................................................... 63 六、关于举报信事宜的核查情况 .................................................................. 64 七、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................ 64

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释 义

本工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、股份公司、发 行人、聚隆传动	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
控股股东	指	刘翔，持有公司36.63%的股份
实际控制人	指	刘军、刘翔父子。刘军、刘翔父子合计持有公司63.08%的股份， 刘军任公司董事长，刘翔任公司总经理
长江富国	指	发行人股东：武汉长江富国资产管理有限公司
上海澄鼎	指	发行人股东：上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）
宁国汇智	指	发行人股东：宁国汇智项目投资中心（有限合伙）
聚隆减速器	指	发行人全资子公司：宁国聚隆减速器有限公司
聚隆精工	指	发行人全资子公司：宁国聚隆精工机械有限公司
聚隆机械	指	安徽聚隆机械有限公司，系发行人前身
聚隆实业	指	宁国聚隆实业有限公司，2011年存续分立为聚隆实业（后更名 为聚隆减速器）和翔隆酒店
卷烟机械	指	安徽卷烟机械有限公司，2011年更名为聚隆精工
翔隆酒店	指	宁国翔隆酒店投资管理有限公司
技术中心、研发中心	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司技术研究中心
双驱动洗衣机	指	被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动 力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相 对运转，洗涤衣物的洗衣机
双动力洗衣机	指	海尔拥有相关专利并独家生产的双驱动洗衣机，符合 QB/T2823-2006《家用和类似用途双驱动洗衣机行业标准》，已 形成覆盖2.0~13.0KG 双动力洗衣机系列产品
波轮式洗衣机、波轮 洗衣机	指	被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向转 动的方式进行洗涤的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双桶波 轮式洗衣机
滚筒式洗衣机、滚筒 洗衣机	指	被洗涤物放在滚筒内，部分浸于水中，依靠滚筒连续转动或定 时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机
搅拌式洗衣机	指	被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠搅拌叶往复运动的方式进行洗 涤的洗衣机
全自动洗衣机	指	同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手工 操作而能自动进行的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双驱动 洗衣机、滚筒洗衣机等
双桶洗衣机、双桶波 轮式洗衣机	指	由一个洗涤桶和一个脱水桶组成，洗涤、脱水可以分别进行，但 洗衣时，进水、排水都得靠手动完成，系波轮洗衣机一种类别
减速离合器	指	减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部 件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速 旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作

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双驱动减速离合器、 双驱动洗衣机减速离 合器	指	减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个动力输 出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系发行人生产的配 套海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件
波轮洗衣机减速离合 器、波轮减速离合器	指	减速离合器的一种，配套全自动波轮洗衣机
双波轮减速离合器	指	波轮减速离合器的一种，输出轴由小波轮轴、大波轮轴及脱水 轴，从内向外依次同心套合而成，系发行人生产配套美的双波 轮洗衣机的减速离合器
直驱电机减速离合器 一体化装置	指	公司开发的由减速离合器、电机组成传动系统一体化模块，实 现变频电机与减速离合器同芯直联直驱，分为DDM 和DDSM 两种
DDM	指	配套波轮洗衣机的直驱电机减速离合器一体化装置
DDSM	指	配套双驱动洗衣机的直驱电机双驱动减速离合器一体化装置
直驱双驱动减速离合 器	指	公司生产的配套DDSM的双驱动减速离合器
皮带式传动（驱动） 装置	指	电机与减速离合器通过皮带连接传动，系目前洗衣机主要的传 动方式，公司生产的减速离合器除配套DDM和DDSM外，全 部配套皮带式传动（驱动）装置
竞标采购产品（零部 件）	指	即整机厂通常通过组织同一产品的不同合格供应商参与竞标方 式采购的产品（零部件），目前海尔、美的、惠而浦等整机厂对 绝大部分零部件实行竞标采购
非竞标采购产品（零 部件）	指	即整机厂通常在极少数产品（零部件）只有个别合法供应商的 情形下采取议价方式采购的产品（零部件）
洗净比	指	被测样机洗净率与参比洗衣机洗净率之比，系衡量洗衣机对洗 涤物洗净程度的指标
磨损率	指	负载失去的质量与额定负载质量之比，系衡量洗衣机在洗涤衣 物过程中对衣物磨损程度的指标
ISO认证	指	质量管理体系ISO9001认证
QC认证	指	国际电工委员会电子元器件质量评定体系IECQ QC080000认 证
ROHS	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在电子 电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006年7月1日开始正 式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之 更加有利于人体健康及环境保护
海尔	指	海尔集团及其下属企业主要指海尔集团及其下属企业涉及洗衣 机的部分
美的	指	美的集团及其下属企业的统称，主要指美的集团涉及洗衣机的 合肥美的洗衣机有限公司、无锡小天鹅股份有限公司等相关企 业
惠而浦	指	美国惠而浦集团及其下属企业的统称，主要指其在中国涉及洗 衣机的海信惠而浦（浙江）电器有限公司等相关企业
海信	指	海信（山东）冰箱有限公司，发行人2014年新增客户
倍科	指	常州倍科电器有限公司，欧洲白色家电领导品牌BEKO在国内 设立的公司，发行人2014年新开拓的客户，已签订框架性协议、 供货协议，尚未批量供货

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澳珂玛	指	青岛澳珂玛洗衣机有限公司
青岛阿莫泰克	指	青岛阿莫泰克有限公司
浙江三星	指	浙江三星机电股份有限公司
慈溪宏发	指	慈溪市宏发电器有限公司
宁波奇精	指	奇精机械股份有限公司
宁波普尔	指	宁波普尔机电制造有限公司
常州至精	指	常州至精精机有限公司
常州亚通	指	常州亚通杰威电机有限公司
肇庆仪表二厂	指	肇庆市自动化仪表二厂有限公司
GB	指	中华人民共和国国家标准
JB	指	中华人民共和国机械行业标准
国务院	指	中华人民共和国最高国家行政机关：国务院
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	国家发展和改革委员会
工信部	指	中国人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
专利复审委员会	指	国家知识产权局专利复审委员会
《公司法》	指	自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
本次发行	指	首次公开发行股票，包括公开发行新股及老股东公开发售股份
章程、公司章程、本 章程	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司章程
三会	指	发行人的股东大会、董事会、监事会
元	指	人民币元
省	指	安徽省
市	指	安徽省宁国市
保荐人、主承销商、 保荐机构	指	宏源证券股份有限公司
发行人律师、海润律 师	指	北京市海润律师事务所
发行人会计师、众环、 众环海华	指	原为众环会计师事务所有限公司，2011 年12 月更名为众环海 华会计师事务所有限公司，2014年1月再次更名为众环海华会 计师事务所（特殊普通合伙）

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第一节 项目运作流程

一、本保荐机构项目的内部审核流程

本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核流程包括立项 审核、内部核查部门审核和内核委员会内核三个环节，项目具体审核流程如下：

立项审核 通过立项审核后持续尽职 调查并制作申报文件 内部核查部门审核 根据现场核查意见落实问 题、修改、补充申报文件 内核委员会内核 根据内核意见落实问题、 完善申报文件 向中国证监会申报

本保荐机构针对发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施的内部审核 程序包括：

（一）立项审核

根据本保荐机构业务管理规范要求，项目组完成初步尽职调查后，提交立项 申请表、初步尽职调查报告、行业研究报告等相关材料至质量控制部。质量控制 部根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部项目立项管理 规程》主持召开立项会，对项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准进行评 估，并以投票表决方式决定是否给予立项。当立项表决同意票数达到出席会议委 员 2/3 以上时，立项通过。

项目组根据立项意见落实问题、补充完善资料，进入项目承做阶段。

（二）内部核查部门审核

质量控制部是本保荐机构内部核查部门，项目组对拟保荐项目进行全面尽职 调查后，按相关要求制作完成申报文件，并提交现场核查申请。质量控制部审核 通过后，派出人员对拟保荐项目进行现场核查，出具现场核查意见，项目组根据

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现场核查意见修改完善内核申请文件，并将内核申请文件提交至内核委员会。 （三）内核委员会审核

内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报文件是否符合中国 证监会相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。

内核委员会以会议形式进行审核，项目组现场回答内核委员会委员提问。内 核委员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问 核。之后，与会委员表决，并出具内核意见。当同意票数达到出席会议委员 2/3 以上（含 2/3 ）时，项目通过内核委员会审核。项目组需及时组织落实内核委员 会意见，进一步补充完善申报材料。

本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作报告。

二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程

（一）申请立项时间

本项目经投资银行总部股权融资一部初步确认项目可行,并经业务部门负责 人同意后，于 2012 年 4 月 8 日提出立项申请。

• （二）立项评估决策机构成员构成

出席本项目立项会的立项评估决策机构成员为申克非、曾林彬、谷兵、包建 祥、安锐。

（三）立项评估时间

本项目立项评估决策机构于 2012 年 4 月 12 日召开现场会议，在听取项目 组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律 法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，经表决后，同意本项 目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目的项目组成员包括：

• 1 、本次具体负责推荐的保荐代表人为李强、叶华。

• 2 、本次证券发行项目协办人为赵向前。

• 3 、本次证券发行项目组其他成员为黄诚、佘飞飞、刘彦萍、朱力。

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（二）进场工作的时间

本项目组进场工作的时间为 2011 年 7 月至今。

（三）尽职调查的主要过程

本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规 定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出 具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：

1 、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2011 年 7 月份开始。重 点通过查阅工商登记资料核查发行人历史沿革合法合规性，通过访谈了解发行人 经营业务、财务状况，并进行初步行业分析。通过初步尽职调查，对发行人是否 符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件做出总体评判，对企业改制上 市总体进度做出适当规划、安排。

2 、全面尽职调查阶段。自 2011 年 11 月 18 日发行人整体变更为股份公司 后，项目组对发行人开展详细的尽职调查，内容涵盖发行人的历史沿革、业务与 技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各个方面，并对 行业基本状况、未来发展趋势、市场容量、竞争状况等进行系统性分析。通过全 面尽职调查阶段，形成项目尽职调查报告、行业分析报告，并在履行内部立项评 估程序后完成项目立项。

3 、持续尽职调查阶段。自 2012 年 2 月 28 日辅导备案后，项目组围绕进一 步提高发行人规范运作水平、完善法人治理结构等，对照创业板发行上市要求以 及其他法律法规、部门规章等规定，对发行人内部控制、法人治理结构等进行细 致、全面的调查，并走访客户、供应商以及工商、税务、土地、银行等相关部门， 协助发行人确立业务目标、发展方向，最终形成推荐结论，并根据中国证监会审 核意见和财务数据有效期的要求，针对 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度财务 状况进行专项财务核查，开展其他专项核查，进一步完善工作底稿。

（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具 体工作

1 、参与尽职调查的工作时间

保荐代表人李强、叶华及其他项目人员黄诚、赵向前、刘彦萍自 2011 年 7 月进场工作至今，佘飞飞、朱力分别于 2011 年 9 月、 2012 年 4 月进场工作至

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今。

2 、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

本项目保荐代表人李强、叶华参与尽职调查工作的时间为 2011 年 7 月至今。 本项目保荐代表人李强、叶华认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则全程参与 了发行人改制前规范、改制、辅导以及尽职推荐阶段的尽职调查，通过实地核查、 人员访谈、查阅资料等方式，对发行人进行全方位、深入调查，并及时组织发行 人以及发行人会计师、律师召开协调会、分析会，针对发行人存在的需要改进的 问题提出解决方案、整改意见。本项目保荐代表人还根据要求，对前 20 名供应 商进行问卷调查和实地访谈，对主要客户进行访谈，并走访了当地工商、税务、 土地、银行等部门，对发行人业务真实性、经营合法性进行核实。保荐代表人根 据要求建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情 况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐 代表人还认真检查了保荐工作底稿，对出具保荐意见的相关基础性材料进行了详 细核实，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

本项目保荐代表人李强、叶华参与尽职调查的时间和主要过程具体如下：

（ 1 ） 2011 年 7 月至 9 月，保荐代表人进场工作，详细查阅发行人及其关 联企业全部工商档案资料，梳理发行人设立、演变的历史沿革过程，核实发行人 及其关联企业资产权属状况，了解发行人业务模式、财务状况，多次召开中介机 构协调会，商讨、拟订发行人的重组、改制方案。

（ 2 ） 2011 年 10 月至 12 月，指导、规范发行人整体变更为股份有限公司， 督导发行人建立规范的公司治理架构，组织项目组对公司开展全面尽职调查，并 形成尽职调查报告、行业分析报告。

（ 3 ） 2012 年 2 月，保荐代表人按本保荐机构规定，对项目进行辅导立项， 并将项目报送中国证监会安徽监管局进行辅导备案登记，组织项目组对发行人进 行上市辅导。

（ 4 ） 2012 年 2 月至 5 月，组织项目组进行尽职调查和辅导，对发行人提 供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；召开多次中介机构 协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论，会议讨论的主要问题 包括：发行人历史沿革确认、行业前景、经营模式、供应商和客户核查、政府补

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贴、募集资金投资项目论证等；落实安徽监管局辅导监管备忘录关注问题；安排 项目组核查前 20 名供应商和主要客户，并亲自走访主要客户和供应商及工商、 税务、土地、银行等相关部门。

（ 5 ） 2012 年 5 月，保荐代表人组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内 核委员会意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实，补充完善项目工作底 稿及申报材料。

（ 6 ） 2012 年 10 月至 2013 年 3 月，组织项目组对中国证监会的反馈意见 进行了核查、回复，并按相关意见的要求逐条落实；同时，还针对有关举报信问 题进行了专项核查、报告；按中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【 2012 】 551 号）、《关于 进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会 公告【 2012 】 14 号）的要求，组织并参与了对发行人 2010-2012 年度财务报告 专项核查工作，并对财务会计信息自查报告进行了细致的核对和审阅；按要求补 充了发行人 2012 年度财务数据等相关资料，更新了申报文件。

（ 7 ） 2013 年 12 月至 2014 年 2 月，组织项目组补充、更新了发行人 2013 年度财务数据及申报文件，同时，根据中国证监会新股发行相关要求，核实发行 人调整的发行方案、核查发行人股东公开发售股份及相关承诺情况；根据保荐机 构内核要求，继续按照发行监管函【 2012 】 551 号和证监会公告【 2012 】 14 号 文的要求，对发行人 2013 年度财务报告进行了补充财务核查，函证了重要客户 及供应商等。

（ 8 ） 2014 年 6 月至 7 月，组织项目组补充、更新了发行人 2014 年 1-6 月 财务数据及申报文件，落实相关信访、举报问题的核查、回复；根据保荐机构内 核要求，继续按照发行监管函【 2012 】 551 号和证监会公告【 2012 】 14 号文的 要求，对发行人 2014 年 1-6 月财务报告进行了补充财务核查，函证了重要客户 及供应商等。

（ 9 ） 2014 年 12 月至 2015 年 1 月，组织项目组补充、更新了发行人 2014 年度财务数据及申报文件，根据保荐机构内核要求，继续按照发行监管函【 2012 】 551 号和证监会公告【 2012 】 14 号文的要求，对发行人 2014 年度财务报告进 行了补充财务核查，对重要客户及供应商进行函证。

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（ 10 ）截至本报告出具之日，保荐代表人李强、叶华对本次公开发行全套 申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

3 、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作

3、保荐代	表人及其他项目人员所从事的具体	工作
调查项	调查子项	调查人	备注
发行人基本情 况调查	改制与设立情况	李强、叶华
	历史沿革情况	李强、佘飞飞、刘彦萍
	发起人、股东的出资情况	李强、叶华
	发行人控股子公司、参股子公司的情况	李强、叶华
	重大股权变动情况	李强、叶华
	重大重组情况	李强、叶华、赵向前
	主要股东情况	李强、叶华
	员工情况	佘飞飞
	独立情况	李强、佘飞飞
	内部职工股等情况	叶华	不适用
	商业信用情况	叶华、刘彦萍、赵向前、 朱力
	股利分配情况调查	佘飞飞
业务与技术调 查	行业情况及竞争状况	李强、佘飞飞、朱力
	采购情况	李强、叶华、佘飞飞
	生产情况	李强、佘飞飞
	销售情况	李强、佘飞飞
	核心技术人员、技术与研发情况	李强、佘飞飞
同业竞争与关 联交易调查	同业竞争情况	黄诚、刘彦萍
	关联方及关联交易情况	黄诚、刘彦萍
高管人员调查	高管人员任职情况及任职资格	黄诚、刘彦萍
	高管人员的经历及行为操守	黄诚、刘彦萍
	高管人员胜任能力和勤勉尽责	黄诚、刘彦萍
	高管人员薪酬及兼职情况	黄诚、刘彦萍
	报告期内高管人员变动	黄诚、刘彦萍
	高管人员是否具备上市公司高管人员 的资格	黄诚、刘彦萍
	高管人员持股及其它对外投资情况	刘彦萍
组织结构与内 部控制调查	公司章程及其规范运行情况	叶华、刘彦萍
	组织结构和“三会”运作情况	李强、刘彦萍
	独立董事制度及其执行情况	李强、刘彦萍
	内部控制环境	刘彦萍
	业务控制	叶华、刘彦萍
	信息系统控制	叶华、刘彦萍
	会计管理控制	叶华、刘彦萍
	内部控制的监督	刘彦萍
	股东资金占用情况	刘彦萍

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调查项	调查子项	调查人	备注
财务与会计调 查	财务报告及相关财务资料	李强、赵向前、朱力
	会计政策和会计估计	赵向前
	评估报告	赵向前	不适用
	内控鉴证报告	赵向前、朱力
	财务比率分析	李强、赵向前、朱力
	销售收入	李强、赵向前、朱力
	销售成本与销售毛利	李强、赵向前、朱力
	期间费用	李强、朱力
	非经常性损益	赵向前、朱力
	货币资金	朱力
	应收款项	赵向前、朱力
	存货	赵向前、朱力
	对外投资	赵向前、朱力
	固定资产、无形资产	朱力
	投资性房地产	朱力	不适用
	主要债务	朱力
	现金流量	赵向前、朱力
	或有负债	赵向前	不适用
	合并报表的范围	赵向前
	纳税情况	赵向前
	会计差错	赵向前
	商誉	赵向前	不适用
	盈利预测	赵向前	不适用
	境内外报表差异	赵向前	不适用
	验资	李强、赵向前
业务发展目标 调查	发展战略	李强、赵向前
	经营理念和经营模式	李强、赵向前
	历年发展计划的执行和实现情况	李强、赵向前
	业务发展目标	李强、赵向前
	募集资金投向与未来发展目标的关系	李强、赵向前
募集资金运用 调查	历次募集资金使用情况	佘飞飞	不适用
	本次募集资金使用情况	李强、佘飞飞
	募集资金投向产生的关联交易	佘飞飞	不适用
风险因素及其 他重要事项调 查	风险因素	李强、赵向前
	重大合同	李强、叶华
	诉讼和担保情况	李强、叶华、佘飞飞
	信息披露制度的建设和执行情况	赵向前
	中介机构执业情况	赵向前

（五）关于完善利润分配的规划

根据中国证监会公告 [2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司 现金分红》，项目组督导发行人完善、明确了相关利润分配的政策及规划，主要

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措施有：

1 、进一步修改《公司章程（草案）》，明确利润分配政策

2014 年 1 月 5 日发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过上市后 适用的《公司章程（草案）》修正案，明确了利润分配的原则、形式、现金分红 的条件及比例、利润分配的决策程序、审议程序、调整程序、实施等。

2 、制定了具体的股东未来分红回报规划（ 2014-2016 ）

发行人制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （ 2014-2016 年）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了 进一步安排。主要包括：

（ 1 ）分红回报规划制定原则

公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、 独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十，且利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

（ 2 ）分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际 经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等 因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利 分配政策的连续性和稳定性。

（ 3 ）发行上市后利润分配规划及计划

根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于 成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术 研发、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排， 2014-2016 年，公司每年以现金方式分配的利润不 低于当年实现的可供股东分配的利润的 20% 。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发

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事项。

发行人有关利润分配的政策及规划已在招股说明书进行了详尽披露。

（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事

项

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函 [2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《保荐业务问核工作规程》， 明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起 了较为完善的内部问核机制。

1 、内部问核涉及的范围、重点内容

内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽 职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、 财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发 行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代 表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书 等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所 发表意见是否能相互映证。

2 、内部问核的主要过程

针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程 序，具体如下：

（ 1 ） 2014 年 2 月 7 日，项目组根据《保荐业务问核工作规程》申请问核 程序，并按要求提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关 工作底稿。

（ 2 ）质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》 以及相关工作底稿进行审查，将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》 中各问核事项的问核初步结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。

（ 3 ） 2014 年 2 月 10 日上午，保荐业务部门负责人吴晶主持了宏源证券关 于安徽聚隆传动科技股份有限公司 IPO 项目问核程序。保荐代表人李强、叶华 及投资银行总部质控部负责人申克非和质控部成员参加了问核。主持人首先阐述 了问核程序的重要性，进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意

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识。主持人按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》所列的问核事项 逐条对保荐代表人李强、叶华进行了问核，保荐代表人李强、叶华报告了所履行 的核查程序、具体核查情况，并现场回答了提问。

（ 4 ）根据对保荐代表人李强、叶华问核情况形成了《关于保荐项目重要事项 尽职调查情况问核表》，保荐代表人李强、叶华现场誊写承诺事项，参与问核的 保荐业务部门负责人吴晶签字予以确认。

3 、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法

鉴于发行人已于 2012 年 5 月正式申报首次公开发行并在创业板上市申请文 件，并于 2013 年 3 月上报了反馈意见回复、专项财务信息核查材料，本次补充 2013 年年度报告资料齐备，且已形成较为完善的工作底稿，本次问核未发现影 响申报发行人 2013 年年度报告补充文件以及发行人发行上市申请的重要事项。

（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项

根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）的要求，发行人审计截止日后的经营状况已经在本次申报材料中充分披露， 本保荐机构重点对发行人本次财务报告审计截止日后生产经营模式、原材料采购 价格波动、产品销售、主要供应商以及客户变化、以及税收政策等经营状况、财 务信息进行了核查，具体如下：

1 、发行人的经营模式核查

本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管 人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。

2 、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查

本保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存 报表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过市场询价、网站 查询等方式了解各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及 采购价格在审计截止日后未发生重大变化。

3 、发行人生产和销售规模及销售价格核查

本保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访谈；登陆主要客

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户供应商管理平台或查询邮件核实订单，查看发行人发货单。经核查，发行人的 生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。

4 、发行人主要客户构成核查

本保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细表和银行流水明细表， 查询海尔、美的等主要客户的供应商管理系统，并与最近月份以及上年进行对比。 经核查，发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大变化。

5 、发行人主要供应商构成核查

本保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并与 以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成审计截止日后未发生重大变化。

6 、发行人税收政策核查

本保荐机构查看了发行人《高新技术企业》证书、所得税纳税申报表和增值 税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策 未发生变化。

经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原 材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户 及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存 在重大不利变化。

（八）关于发行人是否具备持续盈利能力的核查情况

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 28 号 —— 创业板公司招股说明书（ 2014 年修 订）》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露指引》等相关规定、要求，本保荐机构从发行人收入、成本、费用、利润、 风险因素等方面进行了核查、分析，具体情况如下：

1 、收入方面

针对收入事项，本保荐机构履行了如下核查程序：

（ 1 ）取得发行人关于销售与收款循环关键内部控制措施的说明及发行人的 相关内部控制制度汇编；取得发行人销售与收款循环主要业务流程、对应记录文 件；访谈财务人员及相关部门负责人。

（ 2 ）审阅发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行业及市场

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竞争变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性等。取 得同行业上市公司报告期内营业收入、营业成本、主要产品销售价格、销售毛利 率等相关资料；对发行人高级管理人员和会计师进行访谈，审阅了报告期发行人 财务报表汇总表、报告期新增销售合同明细表、报告期销售专用发票明细表、报 告期各年度销售收入分客户明细表、发行人增值税纳税申报明细表、发行人税款 缴纳汇总表；查阅了发行人报告期内主要客户的框架性协议及记账凭证、收款凭 证、发货单、销售发票，登陆海尔、美的等主要客户的供应商管理平台查询销售 数量、价格以及应收款等。

（ 3 ）对发行人报告期内各月发货及销售退回情况进行统计分析；对发行人 报告期内应收账款账龄、回款期进行统计分析；核查发行人与实际控制人及其他 关联方银行明细账、大额销售合同、大额采购合同及相关会计凭证、附件等。

（ 4 ）审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的说明；核查发行人坏账准 备计提政策并与同行业公司计提比例进行比较；对大额应收款项单独测试；核查 各期应收账款、其他应收款坏账准备计提的实际情况；对各期坏账准备计提情况 进行分析；核查报告期实际发生的坏账情况并与坏账准备计提情况进行比较；查 询海尔、美的等主要客户的供应商管理平台；实地查看存货状态；对存货减值测 试情况进行分析。

（ 5 ）审阅发行人报告期关联交易情况说明，核查发行人关联交易合同，关 联交易相关三会决议，并对公司高管和关联方进行了访谈；审阅发行人、发行人 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的声明，取得发行人主要客户的工商 登记材料，并对发行人主要客户进行了函证；就发行人客户是否与发行人、发行 人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及持有发行人 5% 以上股份的股 东之间存在关联关系进行了访谈并取得访谈记录。

经核查，本保荐机构认为：

（ 1 ）发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人 产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走 势相比不存在显著异常。

（ 2 ）发行人所处行业存在一定的周期性，且发行人营业收入存在一定的季 节性波动，发行人收入变化情况与该行业保持一致。

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（ 3 ）发行人采取直销模式销售产品，收入确认标准符合会计准则的规定， 与行业惯例不存在显著差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认 收入的情况。

（ 4 ）发行人客户主要包括海尔、美的、惠而浦等，均为知名电器生产企业。 发行人已与客户形成互为依托，共同致力于新型、高效节能、大容量洗衣机开发 的合作关系，因此发行人与客户的交易合理。发行人会计期末不存在突击确认销 售以及期后大量销售退回的情况。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要 客户相匹配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性极小，对主要客 户的应收账款全部在 1 年以内，并已按照坏账准备计提政策足额计提了坏账准 备，发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情形。

（ 5 ）发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入 增长的情形。报告期发行人产品基本销往海尔、美的、惠而浦等洗衣机生产企业， 无销往关联方之情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2 、成本方面

针对成本事项，本保荐机构履行了如下核查程序：

（ 1 ）取得发行人关于采购与付款循环关键内部控制措施的说明及发行人的 相关内部控制制度汇编；取得发行人采购与付款循环主要业务流程、对应记录文 件。

（ 2 ）取得发行人主要原材料和能源的采购价格与市场价格并进行对比分析； 核查发行人报告期内全部员工工资单、水和电费交款单、制造费用分摊表、成本 计算表、产品产量统计表以及运费支出单据等原始会计凭证及附件，对发行人报 告期内生产量与生产人员工资、水电能源消耗，销售额与销售人员工资、运费等 进行分析。

（ 3 ）对发行人高级管理人员和会计师进行访谈，审阅发行人报告期新增采 购合同明细表、进项税发票明细表、各年度采购供应商明细、生产成本明细分类 表、制造费用明细分类表、补贴收入明细表、营业费用明细表、管理费用明细表 和财务费用明细表等资料。

（ 4 ）核查发行人存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况，分析发行 人存货余额合理性；核查主要存货品种数量及单价变化合理性和存货跌价准备计

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提的充分性；核查发行人报告期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、 取得发行人关于存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况的说明。

（ 5 ）核查外协加工合同；核查了外协件出库单和入库单，并对主要外协厂 家进行了实地考察和访谈；与外协厂家核对交易额和余额，并与发行人外协明细 账进行对比。

经核查，本保荐机构认为：

（ 1 ）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期发行人料、工、费随着 销售收入的增长而增长，变化合理。

（ 2 ）发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成 本核算的方法保持一贯性。

（ 3 ）发行人主要供应商变动合理，除因价格偏高，而明显减少从 2011 年 前十位供应商江阴市虹桥机械制造有限公司采购量外，不存在与其它原有主要供 应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人不存在主要供应商中的外协 或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。

（ 4 ）发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得 到有效执行，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货较 少，已履行替代盘点程序。

3 、期间费用方面

针对费用事项，本保荐机构履行了如下核查程序：

（ 1 ）取得报告期发行人管理费用明细表、销售费用明细表和财务费用明细 表等资料。

（ 2 ）审阅发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行业及市场 竞争变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性。

（ 3 ）审阅了发行人关于期间费用变动及合理性的说明，分析期间费用率变 动情况，分析资产负债表日后费用支出情况，核查大额费用支出合同，核查大额 期间费用支付凭证及附件。

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（ 4 ）访谈了发行人人力资源部长、财务总监，核查发行人董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员薪资支付情况，核查发行人报告期内员工工资明细 表、应付职工薪酬计提分析表、员工平均工资统计表，对报告期内员工平均工资 变化情况进行统计分析。

（ 5 ）取得发行人报告期关联交易情况说明，核查发行人关联交易合同，关 联交易相关三会决议。

经核查，本保荐机构认为：

（ 1 ）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况；发 行人上述费用变动与销售收入变动相一致，变动合理。

（ 2 ）报告期发行人销售费用率基本保持平稳。发行人销售费用的变动趋势 与营业收入的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与当期发行人销售的相关 行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

（ 3 ）发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当 期的研发行为及工艺进展相匹配。

（ 4 ）发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，报告期未发生利息资本 化。报告期内不存在控股股东或实际控制人占用发行人资金的情形。

（ 5 ）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势高于发行人所 在地区平均水平或同行业上市公司平均水平，符合发行人生产经营的实际情况。 4 、利润方面

针对利润事项，本保荐机构取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明 文件、记账凭证；取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部 门出具的关于发行人合法纳税的证明文件。

经核查，本保荐机构认为：

（ 1 ）发行人政府补助项目的会计处理合规。其中按应收金额确认的政府补 助，满足确认标准，与确认标准相一致；与资产相关和与收益相关政府补助的划 分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。

（ 2 ）发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补 缴或退回的情形。

5 、影响持续盈利能力的因素方面

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本保荐机构在尽职调查过程中，结合财务及其他事项的核查，分析、核查 了可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素，主要程序如下：

（ 1 ）通过政府官方网站、权威行业网站、报刊杂志、行业研究报告等查阅 与发行人相关的国家产业政策、规划及行业动态，如《产业结构调整指导目录 （ 2011 年本）、《国民经济和社会发展第十二个五年规划》、《中国家用电器工业 “ 十二五 ” 发展规划的建议》、《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》、 《中国家用电动洗衣机产业技术路线图（ 2013 年版）》等，以此分析、判断发行 人所处行业地位及经营环境是否会发生重大变化。

（ 2 ）实地查看发行人主要经营场所、产品生产过程，对发行人高管及相关 部门主管人员访谈，分析发行人财务报表，核查发行人各产品生产、销售、库存 明细情况，查阅发行人与主要客户、供应商签订的合同、购销凭证，走访客户和 供应商，收集同行业上市公司报告期内营业收入、营业成本、主要产品销售价格、 销售毛利率等相关资料比较分析等等，结合财务核查情况，分析、判断发行人经 营模式、产品结构是否将发生重大变化。

（ 3 ）通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历 等资料，调查发行人研发模式和研发系统的设置与运行情况，核查发行人拥有的 商标、专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，了解发行人核心技 术的取得方式及使用情况、保护措施与效果，核查发行人专利诉讼情况等，分析 发行人的技术创新能力，并判断发行人在用的商标、专利、专有技术的取得及使 用是否存在重大不利变化的风险。

（ 4 ）通过查阅发行人与海尔集团的销售合同及销售记录，对海尔集团技术 开发部等工作人员进行访谈，查阅洗衣机行业调查报告以及相关市场信息，了解 海尔双动力洗衣机的发展规划，分析海尔双动力洗衣机的市场规模及发展趋势， 判断发行人与海尔的合作关系是否存在重大不确定性。

（ 5 ）通过查阅发行人财务报告及进行的财务专项核查，核实发行人报告期 净利润主要来源。

（ 6 ）对其他可能影响发行人持续盈利能力的风险因素进行了分析和核查， 如技术泄密或专利被侵犯、新品开发失败及技术被替代、竞争对手进入发行人独 占性强的领域导致竞争加剧、未来应收账款增长、国家相关产业政策变动、税收

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优惠政策变化，以及外购零部件供应不及时、质量不合格等风险因素，敦促发行 人在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了详细分析和完整披露。

经核查，公司报告期主营业务保持稳定，产品结构进一步优化，不存在未来 因经营模式、产品种类发生重大变化而对发行人持续盈利能力产生重大不利影 响；近些年来洗衣机行业稳步发展，市场需求旺盛，且发行人一直保持行业领先 地位，不存在未来因经营环境发生重大变化而对发行人持续盈利能力产生重大不 利影响；公司始终坚持技术创新与专利保护同步战略，依靠技术创新驱动发展， 确立了在行业内的技术领先地位，不存在未来因技术重大变化而对发行人持续盈 利能力产生重大不利影响；海尔是洗衣机行业最具规模、实力最强的企业，长期 配套海尔是公司始终保持技术领先、实现长远持续发展的现实选择，公司不存在 因业务高度集中于海尔而对未来持续盈利能力产生重大不利影响；报告期，发行 人净利润主要来源于自身经营以及全资子公司聚隆减速器、聚隆精工，不存在合 并财务报表范围以外的投资收益；其他一些风险因素，如技术泄密或专利被侵犯、 新品开发失败及技术被替代、竞争对手进入发行人独占性强的领域导致竞争加 剧、未来应收账款增长、国家相关产业政策变动、税收优惠政策变化，以及外购 零部件供应不及时、质量不合格等，总体上影响相对有限，不会对公司未来持续 盈利能力产生重大不利影响。

综上所述，本保荐机构认为：根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断， 发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。

（九）关于财务会计信息的专项核查情况

根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）（以下简称“ 14 号文”）、《关 于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行 监管函 [2012]551 号）（以下简称“ 551 号文”）等文件的要求，本保荐机构对 发行人报告期（ 2012~2014 年度）财务会计信息进行了专项核查。本保荐机构 根据上述文件的有关规定，拟定了细致的核查方案并严格执行了相应的核查程 序，对发行人财务报告相关的内部控制制度，财务信息与非财务信息的印证，收 入、成本、费用的真实性、合理性，关联方认定及关联交易，主要客户和供应商， 资产盘点与资产权属，现金收付交易等事项进行了集中、全面的核查，具体情况

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如下：

1 、关于 14 号文涉及事项的核查情况

（ 1 ）针对发行人内控制度有效性，项目组对发行人财务会计核算体系、内 部审计运行、主要业务循环以及内部控制缺陷及整改情况等进行核查。经核查， 本保荐机构认为：发行人已建立健全了内部控制制度，行之有效，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率、效果。

（ 2 ）针对财务信息披露真实、准确、完整性，项目组对发行人所处的行业 状况、行业地位、上下游市场环境变化以及发行人生产经营情况进行了详细核查， 对财务信息与非财务信息进行相互印证。经核查，本保荐机构认为：报告期各期， 发行人财务信息与非财务信息相匹配，财务信息披露真实、准确、完整地反映公 司的实际经营情况。

（ 3 ）针对盈利增长情况和异常交易，项目组对发行人各期营业收入、净利 润变动以及是否存在异常、偶发交易等方面的内容进行了核查。经核查，本保荐 机构认为报告期内发行人不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技 术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场 价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，不存在利用其他交易操 纵利润的情形。

（ 4 ）针对发行人关联方关系及其交易情况，项目组对发行人董事、监事、 高级管理人员以及持股 5% 股东的关联关系，发行人与主要供应商、客户的关联 关系，发行人重要子公司少数股东、关联方注销、非关联化以及关联交易等方面 的内容进行了核查。经核查，本保荐机构认为：报告期，除实际控制人为发行人 提供担保外，不存在对发行人产生重大影响的关联交易，以及关联方占用发行人 资金的情形。

（ 5 ）针对收入确认真实性、合规性以及毛利率合理性分析，项目组对发行 人收入确认的会计政策、收入真实性、合规性以及报告期毛利率波动情况进行了 核查。经核查，本保荐机构认为：发行人主要产品多数系海尔、美的等客户的非 竞标产品，技术领先，市场独占性强，具有较强的产品竞争能力及议价能力，能 够获得较高的毛利率水平，且报告期内毛利率相对较高的新品 DDSM 以及配套 DDSM 的双驱动减速离合器逐步量产，销售收入、毛利率基本维持稳中有升的

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态势，具有合理性。

（ 6 ）针对发行人主要供应商和客户，项目组根据重要性原则对报告期各期 前 20 位供应商、采购金额超过 50 万元的新增供应商进行函证，并对报告期前 20 位的供应商、各期采购金额超过 50 万元的新增供应商进行工商档案查询和走 访、电话访谈，了解与发行人业务合作关系，以及是否通过他方代垫采购款、回 笼货款等情形。项目组还通过查询上市公司定期报告获取了客户股东信息，并登 陆海尔、美的的供应商管理平台查询发行人送货以及货款结算情况。经核查，本 保荐机构认为：发行人及其关联方与主要客户不存在关联关系。

（ 7 ）针对存货的真实性和存货跌价准备计提充分性，项目组对发行人存货 管理制度（含盘点制度）及实际执行情况，报告期各期末存货余额合理性以及存 货跌价准备计提充分性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：报告期各期末， 发行人存货变动较小，余额保持在合理水平，主要存货品种数量及单价变化具有 合理性，未计提存货跌价准备理由充分。

（ 8 ）针对发行人现金收付交易，项目组重点对现金管理制度是否健全，现 金使用范围，是否存在异常、大额、频繁的现金收支，以及是否存在销售、采购 及相关资金收支异常等事项进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人关于 现金管理的相关内部控制制度健全，行之有效。发行人现金收支业务较小，现金 收支主要为收取备用金及支付日常小额费用报销等，现金交易合法合规，不存在 异常、大额、频繁的现金收支，不存在以现金方式回笼货款、采购原材料，不存 在销售、采购及相关资金收支异常。

（ 9 ）针对财务异常信息，项目组重点对报告期发行人会计政策与会计估计 是否发生重大变更，是否存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现 金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等人为改 变正常经营活动以粉饰业绩的情形进行核查。经核查，本保荐机构认为：报告期 发行人的会计政策和会计估计遵循了一贯性原则，未发生重大变动；不存在放宽 付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、 短期降低员工工资、引进临时客户等人为改变正常经营活动以粉饰业绩的情形。

2 、关于 551 号文涉及事项的核查情况

（ 1 ）针对是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长事项，项

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目组对发行人客户及供应商真实性、采购资金流出以及销售回款来源，预付账款、 其他应付款去向，以及产销量与人员工资、电力消耗、运费等匹配关系进行了核 查。经核查，本保荐机构认为：报告期发行人主要客户、主要供应商保持稳定； 销售与采购交易真实，资金流向合理；产销量变化与人员工资、电力消耗、运费 等匹配，故发行人不存在以自我交易方式实现收入利润虚假增长的情形。

（ 2 ）针对是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长事项，项目组对发行人是否通过经 销商或加盟商销售，以及是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益 交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长事项进行核查。经核查， 本保荐机构认为：报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形。

（ 3 ）针对是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源事项，项目组对发行人的关 联方或其他利益相关方是否替发行人垫付管理费用、销售费用以及采购款进行了 核查。经核查，本保荐机构认为：报告期发行人不存在关联方或其它利益相关方 代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资 源情形。

（ 4 ）针对是否存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投 资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行 人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增 长事项，项目组对最近一年发行人主要客户与保荐机构及其关联方、 PE 投资机 构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业是否存 在关联关系进行核查。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关 联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资 的其他企业在报告期与发行人发生大额交易从而导致发行人收入、利润出现较大 幅度增长的情形。

（ 5 ）针对是否存在利用体外资金支付货款、少计原材料采购数量及金额、 虚减当期成本、虚构利润事项，项目组重点对原材料采购量与产量、单位成本波 动以及关联方资金往来进行核查。经核查，本保荐机构认为：报告期发行人不存

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在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利 润情形。

（ 6 ）针对是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长等事项，项目组对发行人销售方式、客户真 实性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户为海尔、美的、惠 而浦等全球洗衣机行业龙头企业，发行人建立了与整机厂生产基地直接配套的高 效直销体系，故不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。

（ 7 ）针对是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用事项，项目组重点对存 货、在建工程的真实性进行核查。经核查，本保荐机构认为：发行人在建工程财 务核算明确清晰，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。

（ 8 ）针对是否存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩事项，项 目组重点对报告期发行人人均工资支出变动情况进行核查。经核查，本保荐机构 认为：报告期发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。

（ 9 ）针对是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、通过延迟成本费用发 生期间以增加利润、粉饰报表情形，项目组重点对期间费用变动合理性进行核查。 经核查，本保荐机构认为：报告期发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。

（ 10 ）针对是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 事项，项目组重点对发行人报告期各期末应收款项、存货等资产减值计提情况进 行核查。经核查，本保荐机构认为：报告期发行人不存在期末对欠款坏账、存货 跌价等资产减值可能估计不足情形。

（ 11 ）针对是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间事项，项目组重点对在建工程建设、 固定资产转固以及主要固定资产是否存在进行核查。经核查，本保荐机构认为：

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发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等 以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。发行人主要固定资产、无形资产真实 存在、记账金额正确。

（ 12 ）针对是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假事项，项目组重点对资产负债表日后重要事项以及是否存在依靠囤积主要 原材料或短期产品价格快速上升等事项进行核查。经核查，本保荐机构认为：报 告期各期发行人产品售价及原材料采购价格波动较小，主要原材料采购均衡，基 本与当期产量相匹配，不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或 主要产品价格快速上升等情形。资产负债表日后至财务报告批准报出日期间，未 发生对发行人产生重要影响的事项。

（十）对发行人股东公开发售股份及相关承诺的核查情况

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等文件的规定，项目组对发行人股 东公开发售股份及相关承诺进行了核查。

本保荐机构履行了如下程序： 1 、取得并核查了发行人关于本次公开发售股 份的股东大会决议，访谈了参与本次公开发售股份的股东并取得访谈笔录，查阅 了参与本次公开发售股份的股东关于持有的股份不存在质押、重大纠纷等不可转 让情形的声明，以及宁国市人民法院关于盛霞、吴银娣、朱亚东股东资格确认请 求的判决书、宣城市中级人民法院关于吴银娣、朱亚东股东资格确认请求的判决 书、关于盛霞撤诉的民事裁定书； 2 、经查阅发行人《企业基本注册信息查询单》， 确认工商登记信息中无关于本次公开发售股份的股东持有的股份存在质押、司法 冻结等记载； 3 、核查了发行人，发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行 人 5% 以上股份的股东以及本次发售股份的股东，发行人董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员以及其他中介机构作出的相关承诺。

经核查，本保荐机构认为：

1 、发行人股东本次公开发售股份履行了必要的决策和审批程序，真实、合 法、有效。

2 、发行人股东本次公开发售的股份不存在重大权属纠纷或质押、冻结等依 法不得转让的情况。

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3 、根据发行人股东本次公开发售股份的方案，本次发行及上市后，刘军、 刘翔仍保持相对控股，持股比例远高于其他股东，不影响实际控制人地位。公司 股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化，经营规划 和计划、经营模式、产品或服务的品种结构等亦不会发生重大变化，公司生产经 营继续保持持续、稳定发展。

4 、相关责任主体作出的承诺及相关约束措施内容不违反法律、行政法规和 规章的禁止性规定，均系其自愿依法作出，内容合法、合理，失信补救措施及时、 有效。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行 业务部门专业人员组成。

（二）现场核查的次数及工作时间

质量控制部对本项目进行了一次现场核查，具体如下：

2012 年 4 月 25 日，质量控制部派出审核人员对项目进行了为期 3 天的现 场核查，实施了以下现场核查程序：（ 1 ）对高级管理人员进行访谈；（ 2 ）实 地考察生产经营现场；（ 3 ）复核项目工作底稿；（ 4 ）就核查过程中的问题与 项目人员进行沟通和交流。

五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程

（一）内核委员会成员构成

参与审核本项目的内核委员为徐亮、申克非、王志雄、鲍卉芳、张克东、刘 雪松、任全胜、安锐、杨晓、董晨等 10 名委员。

（二）内核委员会会议时间

本保荐机构内核委员会于 2012 年 5 月 16 日召开内核委员会会议。 （三）内核委员会成员意见

出席本次内核委员会的 10 名委员同意项目组落实内核委员会意见并修改、 补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。

（四）内核委员会会议表决结果

参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目

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提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决， 表决结果为通过。

（五）补充内核情况

2013 年 3 月 20 日，本保荐机构内核委员会采用书面审核方式对发行人中 国证监会反馈意见回复、财务自查工作报告以及 2012 年报补充文件进行了审核， 并出具了内核意见。内核委员会经审核后同意项目组落实内核意见并修改、完善 相关文件后上报中国证监会。

2014 年 1 月 29 日，本保荐机构内核委员会采用书面审核方式对发行人 2013 年报补充文件进行了审核，内核委员经审核后进行了书面表决，同意将申请文件 上报中国证监会。

2014 年 8 月 5 日，本保荐机构内核委员会采用书面审核方式对发行人 2014 年 1-6 月补充文件进行了审核，内核委员经审核后进行了书面表决，同意将申请 文件上报中国证监会。

2015 年 1 月 19 日，本保荐机构内核委员会采用书面审核方式对发行人 2015 年度补充文件进行了审核，内核委员经审核后进行了书面表决，同意将申请文件 上报中国证监会。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审

议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报，并提出了重点关注的问题， 本项目组对重点问题逐一回答，具体如下：

问题一、发行人主要从事新型、高效节能全自动洗衣机减速离合器研发、 生产、销售。请项目组对照先进制造、节能行业的细分目录，进一步说明公司 所处行业是否符合创业板上市推荐行业要求。

答复：

1 、公司所处行业符合推荐要求

（ 1 ）公司所处行业不属于创业板不鼓励类行业

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根据证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，保荐机构推荐下列 领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在 发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业 在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构 调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事 业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食 品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产 能过剩和重复建设的行业。

公司主营业务为各种类型的洗衣机减速离合器，根据中国证券监督管理委员 会分类，发行人所处的行业类别为“ C 制造业”中“ C7 机械、设备、仪器”中 的“ C76 电器机械及器材制造业”。

因此，公司所处行业不属于上述八类需要重点论述自主创新能力类型或者产 能过剩的行业。

（ 2 ）公司所处行业属于国家鼓励类节能行业

公司主导产品双驱动减速离合器主要配套海尔双动力洗衣机。海尔双动力洗 衣机在双驱动减速离合器作用下实现了洗衣机内筒、波轮的同步反向转动，创造 了一种新型旋转水流洗涤方式，克服了波轮洗衣机缠绕、衣物磨损率大以及滚筒 洗衣机耗能高、洗净比相对较低等主要缺陷，兼具波轮、滚筒洗衣机优点，节水、 省电、洗涤效果显著。根据中国标准化研究院能效标识管理中心颁布的《 2010 -- 年中国高效产品排行榜 电动洗衣机》，有 6 款波轮式洗衣机入选该榜单，其中 入选的 3 款海尔双动力洗衣机系由公司配套双驱动减速离合器，入选的另 1 款 海尔波轮洗衣机亦由公司部分配套减速离合器。

另外，公司还相继投产双波轮减速离合器等新型、高效节能产品，成功开发 出结构优化、体积小、性能稳定、低能耗、噪音低的直驱电机减速离合器一体化 装置，进一步降低下游洗衣机生产成本、减少零部件所占整机空间。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》，公司主导产品双 驱动减速离合器以及其他新型、高效节能减速离合器产品属于鼓励类第 19 类“轻 工”中的第 22 项“高效节能家电开发与生产”，第 38 类“环境保护与资源节约 综合利用”中第 23 项“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应

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用及设备制造”，属于国家鼓励类产业项目。

因此，公司所处行业符合创业板上市推荐行业要求。

2 、公司符合创业板重点推荐企业要求

根据证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，保荐机构应重点推 荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生 物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业， 以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

减速离合器系双驱动洗衣机、全自动波轮洗衣机的关键部件，直接影响整机 的洗涤模式、洗涤效果以及整机性能指标。公司研制、生产的新型、高效节能减 速离合器产品的广泛应用，带动了下游整机厂商的产品功能提升、性能提高、技 术创新以及产品升级换代，明显增强了洗衣机洗涤效果以及节能、节水等功效。 特别是公司原创的双驱动减速离合器产品成功配套海尔双动力洗衣机，被誉为世 界第四种洗涤动力模式， 2008 年全国家用电器标准化技术委员会相应对原 2003 年版《家用电动洗衣机》国家标准进行修订，在波轮式、滚筒式、搅拌式三类洗 衣机基础上新增加了双驱动洗衣机类型。双驱动洗衣机在双驱动减速离合器作用 下实现了洗衣机内筒、波轮的同步反向转动，创造了一种新型旋转水流洗涤方式， 克服了波轮洗衣机缠绕、衣物磨损率大以及滚筒洗衣机耗能高、洗净比相对较低 等主要缺陷，兼具波轮、滚筒洗衣机优点，节水、省电、洗涤效果显著。

近年来，公司紧抓国内高端洗衣机快速发展的市场机遇，发挥产品质量稳定、 性能优良、独占性强的优势，各类新型、高效节能减速离合器产销量逐年扩大， 年产销量已近 200 万台套，产能规模居行业前列。其中，公司长期自主开发并 相继量产的双驱动减速离合器系列产品系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部 件， 2011 年产销量突破 150 万台套。 2007 年成功开发、推广的双波轮减速离合 器以及 2010 年成功开发、推广的 16 公斤大容量波轮洗衣机减速离合器等新品 逐步得到美的等整机厂商的认可，已实现批量生产， 2011 年度公司先后被美的 洗衣机事业部全自动公司授予“ 2010 年度技术创新奖”、“战略供应商”称号。 公司还成功开发出结构优化、体积小、性能稳定、效能高、噪音低的直驱电机减 速离合器一体化装置，实现了传动系统的模块化供货，进一步增强对下游整机厂 的影响力和谈判地位。

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综上，发行人从事高效节能家电关键零部件产品研制、开发，主营业务归属 于节能环保、先进制造业，自主创新能力强，成长性良好，符合创业板上市推荐 的企业要求。

问题二、公司每年销往海尔的产品量超过总销量的 80% ，请项目组进一步 说明，如果今后海尔集团或其他企业掌握了“双动力”的核心技术，或出现可 以替代“双动力”的技术，发行人如何保证盈利能力的可持续性。 答复：

1 、公司销往海尔的比重超过 80% 主要是受下游洗衣机整机行业高度集中的 特性影响以及公司产能不足导致的。

报告期各期末，发行人对海尔的销售占主营业务收入的比重分别为 85.68% 、 84.50% 、 90.70% 、 96.22% 。发行人对海尔销售占比较大主要原因如下：

一是 洗衣机生产集中度高决定了关键零部件减速离合器企业客户相对集中。 洗衣机行业已经进入寡头竞争市场状态，市场集中度呈进一步提高的趋势。目前， 前十大整机生产厂商所占市场份额超过 80% ，其中，国内整机厂海尔、美的所 占市场份额超过 50% 。特别是相比滚筒洗衣机，海尔、美的在波轮洗衣机市场 的优势更为明显，且海尔独家生产双动力洗衣机。减速离合器主要配套全自动波 轮洗衣机及双驱动洗衣机，故减速离合器生产企业的客户非常集中。

二是 发行人业已形成的主要配套海尔的业务格局，既是长期配套海尔的必然 结果，也是始终保持技术领先、实现长远持续发展的现实选择。海尔洗衣机品牌 市场份额已经连续 3 年保持全球第一，新品开发能力、市场影响力遥遥领先，引 领行业发展。配套海尔生产减速离合器，不仅有利于实现公司产销量的稳步增长， 更为重要的是引导、激励公司必须始终紧盯行业前沿、紧跟海尔新品开发步伐， 促使公司始终保持在减速离合器开发领域的技术领军地位。特别是在不断丰富、 完善被誉为世界第四种洗涤模式的双动力洗衣机产品系列上，与海尔形成互动互 促的良好合作关系，共同推动高效节能、新型双动力洗衣机的推广、普及。

三是 公司现有的零部件加工以及装配产能相对不足，促使公司产能优先用于 满足附加值相对较高的双驱动减速离合器等新型、高效节能产品的生产。自 2011 年初以来，海尔通过推出新品、降价促销等手段，明显加大双动力洗衣机的推广 力度，引致对公司双驱动减速离合器的需求大幅增长。为优先满足配套海尔双驱

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动减速离合器生产，公司相应压减了配套美的、惠而浦波轮减速离合器的产量， 导致 2011 年及 2012 年 1 季度对海尔销售占比继续上升。

2 、发行人保证盈利能力持续、稳定的主要措施

多年来，发行人始终围绕主营业务做大做强，大力实施技术创新、新品开发， 不断推出引导客户需求、满足客户要求的新型、高效节能产品，配套、服务洗衣 机整机厂的能力不断提升，已经逐步从依托单个产品、配套单一客户的起步阶段， 成功迈入高效节能、新型产品系列化、多样化生产开发，配套服务多个优质客户 的快速、高质量发展阶段，成为国内拥有专利数量最多、技术开发能力强大、规 模领先的行业龙头企业，市场竞争、抗风险能力明显优于行业大多数企业。

为应对未来海尔培育新的双驱动减速离合器供应商或同行业竞争对手成功 绕开发行人技术壁垒合法掌握、使用有效的双驱动减速离合器技术，可能对发行 人目前主导双驱动减速离合器生产格局产生的不利影响，发行人在围绕配套海尔 做大做强原创性的双驱动减速离合器的同时，加大大容量、新型波轮洗衣机减速 离合器以及直驱电机减速离合器一体化装置的开发，相继开发出配套美的的双波 轮减速离合器、 16KG 大容量减速离合器，惠而浦大容量产品以及配套澳柯玛的 DDM 产品，努力扩大产量，积极开拓新客户、拓展产品线，以降低公司业务对 海尔过于集中的风险。通过本次募集资金投资项目的实施，大幅提升公司主要、 关键零部件生产能力以及总装能力，有利于加大新品推广、客户开发力度，大力 推进模块化供货，能够更加有效地分散单一系列产品、单一客户过于集中的风险。

问题三、聚隆实业 2011 年进行了分立，请核查分立的程序是否符合公司法 等法律法规的规定，是否采取有效措施保护聚隆实业债权人的利益。聚隆实业 分立后，发行人收购了聚隆实业分立后的存续主体，请核查该项收购是否构成 业务合并，会计处理（尤其是利润表的编制）是否符合规定。 答复：

1 、关于聚隆实业分立程序合法合规性的核查

项目组通过查阅聚隆实业分立有关的股东会会议决议，相关分立协议，分立 公告以及通知债权人相关记录等，对原聚隆实业分立程序进行核查，履行的具体 程序如下：

2011 年 9 月 13 日，聚隆实业股东会作出决议，同意以 2011 年 9 月 30 日

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为分立基准日，以派生分立的形式实施分立，将聚隆实业分立为存续公司和新派 生公司。决议确定了资产负债分割的基本原则：与减速器组件生产销售相关的房 屋建筑物、新厂区土地、流动资产及流动负债留在存续公司；将老厂区土地、东 津路宿舍楼及土地、滨河路土地及其他与生产经营减速器组件不相关的资产负债 剥离分割后投入新派生设立的翔隆酒店。决议还确定了分立以 2011 年 9 月 30 日为基准日的经审计的资产负债为基础。

2011 年 9 月 13 日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议。

2011 年 9 月 14 日，聚隆实业在《宣城日报》上发布了《分立公告》，并于 该日通过电子邮件、信函、电话等方式通知了债权人。

2011 年 10 月 28 日，聚隆实业召开股东会，同意存续分立后的存续企业、 派生企业实收资本分别为 40.00 万元、 466.00 万元；审议通过了资产、负债分 割清单。

2011 年 10 月 28 日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议的补充协 议，协议明确了分立后的资产负债表及财产分割清单。

2011 年 11 月 15 日，安徽东南资产评估事务所有限公司出具皖东评（ 2011 ） 第 195 号《评估报告书》，确认以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，聚隆实业委 估的拟剥离后投入到翔隆酒店的净资产评估净值为 5527.14 万元。

2011 年 11 月 28 日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南设验（ 2011 ） 1178 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 28 日，翔隆酒店已收到股东以其 拥有的原聚隆实业净资产 49,415,825.60 元折合的实收资本 466.00 万元。

2011 年 11 月 28 日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南变验（ 2011 ） 349 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 28 日，分立后存续企业聚隆实业 实收资本为 40.00 万元。

2011 年 12 月 13 日，存续企业、派生企业分别完成工商登记。存续企业聚 隆实业《企业法人营业执照》注册号为 342502000002674 。分立派生的翔隆酒 店《企业法人营业执照》注册号为 341881000055597 。

经核查，上述分立程序，符合《公司法》关于公司分立的规定。聚隆实业采 取了包括书面通知债权人、报纸上公告等有效措施保护了债权人的利益。自 2011 年 9 月 14 日《分立公告》发布、通知债权人起，至 2011 年 12 月 13 日办理工

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商变更登记，无债权人提出异议。

2 、关于收购聚隆减速器业务合并及会计处理事项的核查

（ 1 ）关于业务合并

项目组通过核实聚隆减速器营业执照、现场查看具体生产工艺流程、产品流 向等，对发行人收购业务进行详细核查，具体如下：

一是 聚隆减速器从事的业务。该公司主要从事配套聚隆传动的核心部件减速 器的装配，根据聚隆传动需求进行生产，产品全部供应聚隆传动，属于聚隆传动 上游工艺流程。

二是 关于同一控制下企业合并。自 2005 年起，刘军、刘翔父子合计持有聚 隆实业出资比例超过 50% ，拥有对聚隆实业的实际控制权。自 2000 年 4 月以来， 刘军、刘翔父子一直直接或间接持有发行人 60% 以上的股权，能够控制公司， 因此，聚隆机械和聚隆实业在合并前较长时间内均受刘军、刘翔父子的控制。聚 隆减速器系聚隆实业派生分立后的存续企业，实际控制人仍为刘军、刘翔父子。 发行人收购聚隆减速器 100% 股权，目的为了实现同一实际控制人控制下的相 同、相近业务整合，彻底消除关联交易，系同一实际控制人实施的企业合并。

经核查，发行人收购聚隆减速器 100% 股权构成同一控制下的企业合并。

（ 2 ）关于收购聚隆减速器的会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条的规定，合并方在企业 合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

根据众环海华出具的众环审字（ 2011 ） 1103 号《审计报告》及安徽南方会 计师事务所有限公司出具皖南变验（ 2011 ） 349 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，分立后的存续的聚隆实业净资产账面价值为 4,241,701.77 元。发行人 以 4,241,701.77 元收购分立后的聚隆实业 100% 的股权。鉴于 2011 年 9 月签订 了股权转让协议，协议规定聚隆机械自 2011 年 10 月 1 日起按股权比例分享利 润、分担风险及亏损， 2011 年 10 月聚隆机械预付了股款，并于 2011 年 12 月 根据审计报告的净资产值进行了转让价款的结算、办理完成工商变更登记手续， 故同一控制下企业合并日为 2011 年 9 月 30 日。截至 2011 年 9 月 30 日，聚隆

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减速器按照企业会计准则重新调整后的账面净资产 10,616,701.77 元，公司购买 股权支付的现金与调整后净资产的差额 6,375,000.00 元调整增加资本公积。

经核查，发行人收购聚隆减速器的上述会计处理符合企业会计准则的规定。 （ 3 ）企业合并的会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第九条的规定，企业合并形成 母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并 现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值 计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收 入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项 目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金 流量。

发行人在编制合并报表时，对被合并方聚隆减速器的报表进行了追溯，即视 同报告期期初聚隆实业已经进行了存续分立，报告期期初发行人已经取得了聚隆 减速器的控制权。实际分立资产在追溯期存在的，各报告期以该资产考虑折旧摊 销影响后的账面价值列示；分立资产在以前期间不存在的，按其实际形成过程往 前追溯。追溯至货币资金且无法判断明确资金来源的，计入翔隆酒店对聚隆减速 器的往来。考虑到老厂区房屋和土地在搬迁前被减速器业务使用，追溯过程中翔 隆酒店相应收取一定的租金收益，以弥补折旧摊销费用。

经核查，发行人编制的合并报表符合企业会计准则的规定。

问题四、请项目组补充核查募投项目扩产后，下游海尔及其他主要客户是 否也有配套扩产规划。如果下游企业没有扩产规划，公司如何应对并消化新增 产能。

答复：

本次募投项目顺利实施， 一是 有效缓解目前产能不足的瓶颈，扩大产能规模， 提升企业效益； 二是 在保障双驱动减速离合器供应情况下，大幅增加双波轮减速 离合器、大容量减速离合器、直驱减速离合器一体化装置等新品的生产能力，有 利于加大新品推广、新客户开发力度，大力推进模块化供货，有效分散单一系列 产品、单一客户过于集中的风险； 三是 项目符合未来行业的发展趋势，节水、节 能高效、模块化生产，其中，直驱电机减速离合器一体化装置实现模块化供货，

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产品不仅更优化、附加值高，且提升了公司对下游厂商的影响力；四是通过关键 零部件项目实施提高关键零部件自给率、有效降低成本。故，通过募投项目实施， 发行人同步实现产能规模扩大、产品结构多样化，进一步加大新品开发力度以及 成本控制力度，产品竞争力明显提升，为新增产能消化打下良好的基础。

根据 2012 年 5 月 9 日发行人业务负责人与海尔洗衣机零部件公司采购部负 责人召开的购销协商会会议纪要，海尔对双驱动减速离合器需求量在 2011 年 150 万台套基础上保持每年 20% 增长， DDM 、 DDSM 一年意向需求量约 100 万 台左右。发行人募投项目投产后优先满足海尔对双驱动减速离合器、 DDM 、 DDSM 的需求。

为顺利消化新增产能，发行人拟采取以下具体措施：

一是保持重点客户的稳定合作关系，积极拓展新客户。 公司与下游洗衣机全 球龙头企业海尔、美的、惠而浦等保持着良好的合作关系，公司将充分借助现有 客户，加强沟通，促进产品销售；同时利用公司技术、规模、品牌、产品质量等 优势，积极拓展新客户，逐渐改变现有客户过于集中的格局。

二是开发、推广高性价比的产品加大市场开拓力度。 本次募投项目产品之一 直驱电机减速离合器一体化装置，将电机与减速离合器直接连接，实现一体化、 模块化生产。该装置不仅具有体积小、重量轻、节约材料、低能耗、性能稳定、 噪音低等性能优势，同时可以有效降低下游洗衣机厂商生产成本。公司将充分利 用新产品性价比高的优势，在充分挖掘老客户需求同时，积极发展新客户。

三是加强营销队伍的培养与品牌推广。 公司将采用更为有效的激励机制和销 售管理制度等办法提高销售人员的积极性，采用内部总结和外部培训等方式提高 销售人员的营销能力。此外，公司将继续增强多功能客户服务团队的专业优势， 进一步完善客户服务体系，切实加强营销队伍建设、品牌推广。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

2012 年 4 月 12 日，质量控制部主持召开立项会对本项目进行了审议， 5 名 与会委员充分讨论了本项目的可行性和合规性，一致同意本项目立项。

二、项目成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及

问题的研究、分析与处理情况

项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研

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究、分析与处理情况如下：

问题一、关联交易问题。

问题描述：

发行人改制前，实际控制人刘军、刘翔父子直接控制3 家公司，分别为聚隆 机械、聚隆实业和卷烟机械。业务上，聚隆实业、卷烟机械主要为聚隆机械配套， 属于上、下游关系。聚隆实业还拥有绿宝花园城等地块的土地使用权，拟投资建 设酒店式公寓。另外，刘军、刘翔等聚隆机械股东还通过聚隆实业间接持有聚隆 机械的股权。

问题解决情况：

为简化股权构架，彻底消除关联交易、发挥业务协同优势、降低管理成本， 剥离与减速离合器生产业务不相关的酒店经营项目，实现同类业务的全面整合， 实际控制人确立了以聚隆机械为整合主体的重组方案。

第一步 ，聚隆实业将持有的聚隆机械的股权按照股东持股比例转予其自然人 股东，简化股权构架，为实施下一步业务整合奠定基础。

第二步 ，聚隆实业转让持有聚隆机械股权后，以 2011 年 9 月 30 日为基准 日实施存续分立，将与减速器生产经营无关的土地、房屋等资产及相应负债剥离 设立新公司，存续公司更名为宁国聚隆减速器有限公司，主要为聚隆机械配套。

第三步 ，确定以聚隆机械为改制上市主体，并由改制后的发行人收购聚隆减 速器、卷烟机械全部股权，实现发行人对实际控制人控制下存在业务关联的实体 的直接控制。发行人收购卷烟机械后，卷烟机械因主要加工发行人生产所需的机 加工产品，相应更名为宁国聚隆精工机械有限公司。

截至 2011 年末，上述重组及改制方案已全部实施，彻底解决了关联交易问 题，简化了股权构架，实现同一实际控制人控制下的资产、业务整合。

问题二、单一客户依赖问题。

问题描述：

公司每年销往海尔的销售额占销售收入 80% 以上，对海尔集中度很高，如 何规避单一客户波动风险以及保证盈利能力的持续稳定。

问题解决情况：

洗衣机行业呈现寡头竞争市场结构，而且呈现进一步集中的趋势。前十大整

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机生产厂商所占市场份额超过 80% ，海尔、美的两家所占市场份额超过 50% 。 下游洗衣机整机行业的高度集中决定了减速离合器行业客户集中的特性。其中， 海尔洗衣机品牌市场份额已经连续 3 年保持全球第一，是减速离合器行业最大的 下游客户。配套海尔生产不仅可以获得稳定的订单，还可以提升公司及产品知名 度、更易受到洗衣机生产厂商认可。配套海尔生产是下游减速离合器厂家的理性 选择。公司对海尔销售占比高与下游行业特性及产能相对不足有关。同时，公司 具有持续研发的能力，技术上一直处于行业领先地位。本次募投项目的顺利实施， 能够大幅提升发行人产能，在继续加大做强双驱动减速离合器同时，加大双波轮、 大容量以及其他中端波轮洗衣机减速离合市场开拓力度，加快实施直驱电机减速 离合器一体化装置产业化项目，从而逐步降低配套海尔双驱动减速离合器的比 重，实现产品系列化、多样化，客户多元化，分散对海尔过于集中的风险。

问题三、应收账款余额偏大。

问题描述：

公司报告期期末应收账款余额较大，应收账款周转率偏低， 2009-2011 年， 公司应收账款周转率分别为 2.65 次、 2.41 次和 2.87 次。

问题解决情况：

经核查，公司采取直接销售的销售模式，客户系海尔、美的、惠而浦等全球 洗衣机行业龙头企业。报告期内，公司与海尔、美的、惠而浦等整机厂结算方式， 一般实行“ 3+6 ”模式，即给予整机厂 3 个月信用期，自整机厂领用产品入库上 线并确认后，公司开具发票之日起开始计算。信用期满后，海尔、美的、惠而浦 通常以 6 个月期限的银行承兑汇票或商业承兑汇票支付货款。这是家电行业零部 件供应商与整机厂普遍实行的结算方式。

受销售季节性影响，下半年销售额较大，尤其是每年的四季度是全年销售旺 季，每年年末是全年应收账款余额最高的时点，导致计算出的应收帐款周转率平 均为 3 次左右。应收账款周转率偏低与公司的销售季节性波动及赊销政策等情况 是相吻合的，与行业内的正常水平无重大差异。

问题四、募投项目产能消化问题。

问题描述：

公司募集资金投资项目实施后，每年将新增 300 万台套全自动洗衣机减速

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离合器的产能，公司如何消化新增的产能。

问题解决情况：

该问题已在立项问题回复中重点阐述，详情请参见本节“一、（一）立项评 估决策机构成员意见”中问题四的回复。

问题五、专利权诉讼问题。

问题描述：

报告期，发行人先后向国家知识产权局专利复审委员会申请常州至精、常州 亚通等 3 家企业 6 项双驱动减速离合器相关专利无效，全部获得国家知识产权 局专利复审委员会支持。

2008 年 9 月 11 日，浙江三星对公司专利号为 ZL03239381.4 的实用新型专 利向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求， 2009 年 3 月 31 日， 国家知识产权局专利复审委员会作出维持专利权有效的审查决定。发行人目前专 利号为 ZL200710110782.4 、 ZL201130161441.7 、 ZL200710110781.X 、 ZL201020268098.6 的 4 项专利因常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提 出无效宣告请求，进入复审程序。

问题解决情况：

随着公司生产规模的扩大、专利数量的增加，以及公司专利维权的力度加大， 发行人未来应对专利争端的可能性有所上升。为积极应对各种专利争端，发行人 进一步巩固、健全“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利为补充” 的专利保护体系，完善专利争端处置机制，并继续贯彻实施创新战略，加大技术 创新、新品开发力度，不断推出符合整机厂需要产品，推动技术、产品升级，在 确保双驱动减速离合器技术绝对领先地位同时，抢占未来行业新技术发展的制高 点。

问题六、股利分配政策问题。

问题描述：

截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚无明确的利润分配政策 ，利润分配的决策机 制有待完善。

问题解决情况：

2012 年 3 月 20 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司上市

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后的利润分配政策的议案》及《关于上市后分红规划的议案》； 2012 年 4 月 12 日， 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2012 年 4 月 20 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《安徽聚隆传动 科技股份有限公司章程草案（上市后适用）》，章程草案中对公司发行后的利润分 配政策做出了详细的规定。 2012 年 5 月 10 日，发行人 2011 年度股东大会审议通过 上述议案。

根据公司 2012 年 5 月 10 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的上市后适 用的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：

1 、利润分配原则： 公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。

2 、公司的利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或 者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。

3 、现金分红的条件及分红比例： 在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公 司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4 、股票股利分配条件： 如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或 者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25% 。

发行人制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （ 2012-2014 ）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进 一步安排。

通过以上措施，发行人利润分配政策的逐步完善，发行人利润分配的决策机 制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，

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发行人利润分配政策和未来分红规划重视给予投资者合理回报，有利于保护投资 者的合法权益。

三、内部核查部门关注问题

本保荐机构质量控制部于 2012 年 4 月 25 日对本项目进行了为期 3 天的现 场核查，并提出了现场核查意见，项目组对现场核查关注的主要问题具体回复情 况如下：

问题一、根据证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，保荐机 构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材 料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服 务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。请项 目组结合上述行业的细分目录，说明公司所处行业是否符合创业板上市推荐行 业要求。

回复：

项目组基于立项评估决策机构成员意见问题一的回复，针对发行人符合创业 板上市要求补充如下内容：

1 、关于行业细分情况

除按照中国证监会分类以及根据国家发改委《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》分类外，根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知 识产权局联合下发的 2011 年第 10 号文《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（ 2011 年度）》，公司主要产品属于 “八、节能环保和资源综合利用” 之“ 115 、先进节能技术”中包括的“能量转换系统效能提高及改造技术”， “电机系统节能控制及改造技术”。

2 、关于公司自主创新能力

公司长期坚持以技术创新为发展的最大动力，按照“生产一代、储备一代、 研发一代”的总体目标，始终保持研发高强度投入、高效率运转、高水平产出， 构建起专业分工细致、老中青梯队合理、多学科配套的技术研发队伍，拥有完善 的技术开发设施条件、检测手段，建立起省级企业技术中心。公司（含子公司） 目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 19 项、实用新型专利 29 项，处于 申请阶段的发明专利 28 项、实用新型专利 2 项。公司成功研制开发了完全不同

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于普通减速离合器的新型产品--双驱动减速离合器，实现洗衣机内筒、波轮的同 步反向转动，创造了新型旋转水流洗涤方式，节水、省电、洗涤效果显著。该项 技术 2004 年 7 月获得国家发明专利，并获得安徽省科学技术二等奖、 2006 年 第九届中国专利优秀奖。

多年来，发行人应用核心技术，不断通过自主创新开发满足整机厂需要的新 品，是发行人快速、持续发展的最大动力。公司自 1998 年开始配套海尔生产波 轮洗衣机减速离合器。 2003 年自主研发成功双驱动减速离合器，并于 2003 年、 2004 年、 2005 年、 2007 分别投放了配套海尔 3.5~5KG 、 5~7KG 、 2~3.5KG 、 7~10KG 双动力洗衣机的双驱动减速离合器， 2008 、 2009 年分别开始小批量生 产配套 5~7KG 、 7~10KG 直驱变频双动力洗衣机的双驱动减速离合器。 2011 年 配套 10~12KG 双动力洗衣机的双驱动减速离合器已完成研制，进入样机试验阶 段。另外，发行人进一步加大对直驱电机减速离合器一体化装置的开发，已成功 开发出体积更小、性能更加稳定、节能效果突出的新型 DDSM 、 DDM 产品。

公司不断推出配套不同公斤级洗衣机以及 DDSM 的减速离合器新品，推动 了海尔双驱动洗衣机实现从 2 公斤至 10 公斤级全覆盖，形成“双动力”、“环 保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8 双动力”、“变频直驱双动力”等系 列产品，双动力洗衣机市场影响力逐步提升，深受消费者认可。

3 、关于成长性

报告期内，发行人产销量、主营业务收入及净利润增长情况良好，具体如下 表所示：

表所示：
	2012 年1-3 月	2011 年		2010 年		2009 年
类别			增幅 （%）		增幅 （%）	数额
	数额	数额		数额
产量（万台）	47.55	192.89	25.21	154.05	11.48	138.19
销量（万台）	50.44	185.99	22.78	151.48	10.11	137.57
主营业务收入（万元）	10,062.30	35,435.56	26.05	28,112.99	13.02	24,873.44
净利润（万元）	2,546.07	7,317.25	17.05	6,251.15	12.09	5,576.81

综上所述，发行人自主创新能力突出、成长性良好，属于节能技术、先进制 造业，符合创业板上市推荐的企业要求。

问题二、发行人对第一大客户海尔形成重大依赖，请项目组进一步说明发 行人的市场开拓措施及如何化解过度依赖单一客户的风险。报告期，发行人依 赖双动力专利，请项目组进一步披露，如果海尔洗衣机产品升级换代，发行人

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如何化解这一风险。

回复：

• 1 、关于销售过于集中海尔的原因以及化解过度依赖单一客户的风险的措施

关于发行人对海尔销售占比高的原因具体参见本报告“第二节、一、（一） 问题二” 回复。为防范产品、客户过于单一的风险，发行人在围绕配套海尔做 大做强原创性的双驱动减速离合器的同时，加大大容量、新型波轮洗衣机减速离 合器以及直驱电机减速离合器一体化装置的开发，相继开发出配套美的的双波轮 减速离合器、 16KG 大容量减速离合器，惠而浦大容量产品以及配套澳柯玛的 DDM 产品，努力扩大产量，积极开拓新客户、拓展产品线，以降低公司业务对 海尔过于集中的风险。通过本次募集资金投资项目的实施，大幅提升公司主要、 关键零部件生产能力以及总装能力，有利于加大新品推广、新客户开发力度，大 力推进模块化供货，能够更加有效地分散单一系列产品、单一客户过于集中的风 险。

2 、关于发行人应对海尔洗衣机产品升级换代的风险

第一，海尔双动力洗衣机洗涤功能、性能均优于波轮洗衣机，未来发展空 间巨大，为发行人开发、推广双驱动减速离合器创造了有利条件。

根据 GB/T4288-2008 《家用和类似用途电动洗衣机》和 QB/T2823-2006 《家

用和类似用途双驱动洗衣机》，不同类型洗衣机的性能指标对比情况：

序 号	检测项目	双驱动 洗衣机	波轮洗衣机	波轮洗衣机	滚筒 洗衣机	搅拌式 洗衣机
			全自动波 轮洗衣机	双桶波轮洗 衣机
1	洗净比	≥0.8	≥0.7	≥0.7	≥0.7	≥0.7
2	磨损率（%）	≤0.12	≤0.15	≤0.15	≤0.1	≤0.15
3	无故障运行（次）	≥5,000	≥2,000	≥4,000	≥2,300	≥2,000
4	用电量（kWh/kg）	≤0.025	≤0.032	≤0.032	≤0.35	≤0.032
5	用水量（L/kg）	≤28	≤36	≤35	≤20	≤44

从上表可见，与波轮式洗衣机、搅拌式洗衣机相比，双驱动洗衣机各项性能 指标明显优于波轮式洗衣机、搅拌式洗衣机，具有洗净比高、耗能低、节水、对 衣物磨损少、稳定性好的显著优点。与滚筒洗衣机相比，双驱动洗衣机用水量、 磨损率指标略高于滚筒洗衣机，但洗净比、稳定性、能耗指标明显好滚筒洗衣机。 良好的性能是海尔双动力洗衣机持续畅销的保障。

近年来，海尔明显加大双动力洗衣机新品推广力度，已形成“双动力”、“环

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保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8 双动力”等系列产品。凭借性能优 势，双动力洗衣机已深得广大消费者的认可，销量逐年攀升，市场影响力明显扩 大。根据大型家电零售连锁国美电器统计数据，海尔双动力洗衣机凭借 15 分钟 快速洗净功能以及省水省电 50% 的节能优势风靡市场，高居 2012 年春节最畅销 洗衣机型号排行榜第一名[1] 。根据发行人双驱动减速离合器销量推测海尔双动力 洗衣机销量，双动力洗衣机销量已从 2004 年的 7.65 万台增长到 2011 年的 152.00 万台，年复合增长率超过 50.00% ，远远高于同期洗衣机整体增长率。

未来，海尔仍将进一步完善双动力洗衣机产品系列、丰富产品线，加大双动 力洗衣机推广力度，扩大普及范围，逐步替代效能相对较低的普通波轮洗衣机， 打造独家产销双驱动洗衣机的特色优势。故，海尔在双动力洗衣机上升级、更新 换代，为公司继续加大双驱动减速离合器新品开发、推广创造了条件。

第二，发行人与海尔已形成了长期稳定的配套关系，较好地满足了海尔双 动力洗衣机升级换代的要求

多年来，公司紧密围绕海尔洗衣机整机发展方向，加大新品开发力度，实现 产品系列化、多样化发展，较好地满足了海尔双动力洗衣机形成完整产品线以及 产品升级的要求。公司 2003 年自主研发成功双驱动减速离合器，并于 2003 年、 2004 年、 2005 年、 2007 分别投放了配套海尔 3.5~5KG 、 5~7KG 、 2~3.5KG 、 7~10KG 双动力洗衣机的双驱动减速离合器， 2008 、 2009 年分别开始小批量生 产配套 5~7KG 、 7~10KG 直驱变频双动力洗衣机的双驱动减速离合器。 2011 年 配套 10~12KG 双动力洗衣机的双驱动减速离合器已完成研制，进入样机试验阶 段。另外，发行人进一步加大对直驱电机减速离合器一体化装置的开发，已成功 开发出体积更小、性能更加稳定、节能效果突出的新型 DDSM 、 DDM 产品。

公司不断推出配套不同公斤级洗衣机以及 DDSM 的减速离合器新品，推动 了海尔双双动力洗衣机实现从 2 公斤至 10 公斤级全覆盖，形成“双动力”、“环 保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8 双动力”“变频直驱双动力”等系列 产品，双动力洗衣机市场影响力逐步提升，已被市场普遍接受，深受消费者认可。 多年来，发行人始终围绕双驱动减速离合器性能提高、功能提升，保持高强度研 发投入，推行高标准质量控制，不断推出符合海尔洗衣机发展趋势的新品，合理

1摘自： http://www.prnews.cn/press_release/46187.htm

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引导、满足整机产品升级，是发行人与海尔长期保持密切配套关系的坚实基础。

发行人配套海尔开发新品过程示意图

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第三，发行人积极采取加快新品开发、开拓其他客户需求以及扩产扩能， 提高配套服务能力等措施，积极化解目前对海尔销售集中度过高的风险。 具体 参见本报告“第二节、三、 1 、关于销售过于集中海尔的原因以及化解过度依赖 单一客户的风险的措施”。

问题三：目前国内洗衣机市场容量基本饱和，且同行业竞争日趋激烈，发 行人拟募集资金扩大一倍产能，请项目组详细论证公司如何消化新增产能。截 至 2012 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面价值 3,550.43 万元，而拟募集资金 3.7 亿元扩大产能，请项目组详细说明公司产能扩张与固定资产扩张的匹配关 系。

回复：

1 、目前国内洗衣机市场容量基本饱和，且同行业竞争日趋激烈，发行人拟 募集资金扩大一倍产能，请项目组详细论证公司如何消化新增产能。

（ 1 ）洗衣机行业具有广阔的市场前景

洗衣机行业看似传统，实则具有稳定的发展空间。横向空间：出口市场方面， 发达国家和地区洗衣机更新换代需求规模巨大且稳定，众多发展中国家和欠发达 地区洗衣机保有率相当低，首次购置需求旺盛，空间广阔；国内市场方面，城市 及发达地区进入更新换代期，农村市场全面启动，前景巨大。纵向空间：环保节 能、大容量、变频洗衣机等新产品不断推出，纵向扩展洗衣机行业市场需求，引 导洗衣机行业消费结构升级。稳健增长的洗衣机市场，将带动上游洗衣机减速离

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合器产业的较快平稳发展。同时，根据产业在线的预测， 2017 年我国洗衣机的 产量将从 2011 年度的 5,558 万台增长到 7,560 万台，产量的增幅达 36% 。洗衣 机市场需求的平稳增长为募投项目产能消化提供了保障。

2012~2017 年洗衣机产销量预测情况表

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数据来源：产业在线

（ 2 ）募投项目符合未来产业发展趋势和市场需求

《中国家用电器产业技术路线图（ 2011 年版）》和《中国家用电器工业“十 二五”发展规划的建议》明确了未来洗衣机产业节水节能、大容量和零部件模块 化发展的趋势和方向。减速离合器作为洗衣机的核心零部件，将通过应用于整机， 来满足洗衣机节水节能、大容量、零部件模块化的发展趋势，未来符合节水节能、 大容量及模块化生产的品种将会受到市场认可，发展前景良好。

此次募投项目并非现有产品产能的简单扩张，而是着力于加大新产品推广、 实现产品多样化，全面提升满足客户不同需求的能力。募投项目具体产品方案：

序号	名称	类型	数量	主要特点
1	双驱动减速离合器	-	100万套/年	节水、节能、高效，满 足海尔双动力洗衣机 快速增长的需要
2	波轮洗衣机减速离合器	中端型	50万套/年	维护客户关系，满足客 户对中端产品的需求
		高端型	50万套/年	节水、节能、大容量， 满足客户对高端产品 的需求
3	直驱电机减速离合器一 体化装置	DDM	50万套/年	满足客户对效能更好、 成本更低的模块化产 品需求
		DDSM	50万套/年
	合计		300万套/年

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（ 3 ）公司积累的客户资源、技术、产品质量等优势是新增产能消化的基础

①与下游整机厂商良好的合作关系为新增产能消化打下坚实基础

公司与海尔、美的、惠而浦等全球洗衣机龙头企业建立了良好的合作关系。 公司大部分产能用于生产双驱动减速离合器，配套海尔生产双动力洗衣机，与海 尔保持着良好的、互惠互利合作关系；同时，随着公司对美的配套产品类型及数 量的增加， 2011 年度公司被美的洗衣机事业部全自动公司评为“战略供应商”。 本次募投项目主要配套现有客户海尔、美的、惠而浦洗衣机扩产以及产品结构调 整，依托现有优质客户消化新增产能。

②技术领先是新增产能消化的支撑条件

本次募投项目扩产的双驱动减速离合器，系公司自主创新、配套海尔双动力 洗衣机的产品，技术领先、独占性强。拟加大推广的双波轮、大容量减速离合器 以及 DDM 、 DDSM 系发行人近年来开发的新产品，符合行业未来发展趋势以及 整机厂产品升级的要求。

③品质良好是新增产能消化的重要保障

发行人一直视产品质量为企业生命。本次募投项目投资建设关键零部件加工 项目主要目的是加强对关键零部件的掌控，提升产品质量，更好地满足海尔等整 机厂对供货及时性、产品质量的严格要求。

（ 4 ）公司拟订了具体营销措施

具体措施参见“立项评估决策机构成员意见 问题四”的有关回复内容。

2 、截至 2012 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面价值 3,550.43 万元，而 拟募集资金 3.7 亿元扩大产能，请项目组详细说明公司产能扩张与固定资产扩张 的匹配关系。

本次募集资金投资项目完成前后，公司固定资产和产能变化情况如下：

项目	项目	产品
2011年全年产能		减速离合器200万台套；制动轮、上轴套、 下轴套各100万套
募投项目达产后新增产能		300万台套减速离合器及一体化装置；300 万套关键零部件（包括制动轮、上轴套、 下轴套在内的12种关键零部件）
截至2011 年末固定资产、土地原值（万元）		5,196.13
募投项目新增建设投	总装项目	13,882.97

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资（万元）	零部件项目	15,953.97
	合计	29,836.94
2011 年度营业收入与年末固定资产、土地原值 的比值		6.83
预计募投项目新增收入与新增建设投资的比值		3.17

本次募集项目建成后，公司自产关键零部件种类由 3 个增至 12 个，产能扩 大了 300 万套；洗衣机减速离合器及一体化装置规模新增 300 万台套，较现有 的产品扩产幅度达到 150% 。本次募投项目预计新增收入与新增建设投资比值为 3.17 ，明显低于 2011 年度营业收入与固定资产、土地原值比值。主要原因如下：

一是 本次募投项目用于关键零部件的投资量较大。年产 300 万套全自动洗 衣机减速离合器关键零部件项目建成达产，能够满足公司未来 500 万台套 / 年总 装生产线所需的 12 类关键零部件 60% 的用量，大幅提升了公司对关键零部件的 掌控能力，有利于提高供货及时性、产品质量的保障程度，相应消除关键零部件 供应商供货不及时、质量不达标的不利影响。但单纯从经济效益核算来看，上游 关键零部件项目投入产出比远低于总装项目。

二是 本次总装项目主要购进成套生产流水线，较以往公司自制生产线相比， 投资量大，但自动化程度高、运行精度高，用工少，劳动强度明显降低，能够较 好满足整机厂对产品质量越来越高的要求，以及积极应对劳动力成本上升、技术 工人短缺等难题。

三是 本次募投项目厂房建设按照集约节约用地、高标准设计，厂房分上下 2 层，单位建设成本明显上升，累计投入达 8,213.4 万元。上下两层设计，能够改 变目前减速器装配与总装因生产线过长而分割生产的格局，利用厂房上下空间合 理布局整个装配流程，提高装配效率，减少用工。

问题四、 1999 年 6 月，聚隆实业和卷烟机械厂将持有聚隆机械全部出资转 让给刘军等 9 名自然人。请项目组补充核查： 1 、本次股权转让是否涉及国有股 权或资产，如果涉及，国有股权的转让是否符合当时国有资产转让的相关法律 规定，例如国有资产评估、对评估的立项和确认等程序； 2 、本次股权转让的作 价、作价依据； 3 、刘军等 9 名自然人当时在聚隆机械的具体任职情况，该 9 名 自然人是否存在在国有企业或者政府机关的其他任职情况，是否存在影响其作 为聚隆机械股东的限制或禁止情况。

答复：

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1 、本次股权转让是否涉及国有股权或资产，以及转让的作价、作价依据的 核查

1999 年 6 月，为彻底转化经营机制、提升管理活力，聚隆实业、安徽卷烟 机械厂与聚隆机械公司 9 名董事和监事签订股权转让协议，约定聚隆实业、安徽 卷烟机械厂持有聚隆机械公司全部股权转让给 9 名董事和监事。该项股权转让， 先后通过了聚隆实业股东会、安徽卷烟机械厂厂长扩大会议审议，且报主管单位 宁国市轻工总会批准后具体实施， 2000 年 4 月完成股东工商变更登记手续。

当时，聚隆实业系按照《公司法》组建的公司制企业，内部企业职工量化股 及宁国市轻工联社、安徽卷烟机械厂持有的量化股只作为股东分红的依据，不准 转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体。安徽卷烟机械厂当时仍系城镇集体 企业。故本次股权转让不涉及国有资产。

本次股权转让系根据出资额作价，主要是因聚隆机械公司 1998 年 9 月成立 至本次股权转让时点不足 1 年时间，公司洗衣机配件业务尚处于起步阶段，未实 现盈利，且涉及金额小，本次转让未履行评估程序不违反《国有资产评估管理办 法》（国务院第 91 号令）。

综上，本次股权转让履行了内部决策程序以及报批程序，不涉及国有资产， 未造成集体资产流失，转让合法有效，不存在潜在股权纠纷及风险。

2 、关于刘军等 9 名自然人当时任职情况的核查

经核查聚隆机械工商档案， 1998 年 8 月 25 日由安徽卷烟机械厂出具的企 业主要负责人基本情况及任职证明及 1998 年 9 月 15 日召开的股东会文件，刘 军等 9 人在原安徽卷烟机械厂的任职及聚隆机械的任职情况如下：

姓名	原安徽卷烟机械厂任职	聚隆机械任职（1998 年9 月15 日设立时）
刘军	法人代表、厂长	董事长
王家和	书记	董事
李法群	副厂长	董事
周郁民	科长	董事
孔德有	科长	董事
朱亚东	副科长	董事
张芜宁	科长	董事
戴政敏	工会主席、生产副厂长	监事会召集人
吴银娣	副科长	监事

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经核查，除上述任职外，上述人员不存在在国有企业或者政府机关的其他任 职情况，不存在影响其作为聚隆机械股东的限制或禁止情况。

问题五、请项目组补充披露发行人收购聚隆减速器及聚隆精工全部股权对 应的资产总额、营业收入、利润总额等指标占发行人相应指标的比例，以及翔 隆酒店目前的资产、业务的存续和经营情况。

答复：

1 、发行人收购聚隆减速器及聚隆精工全部股权对应的资产总额、营业收入、 利润总额等指标占发行人相应指标的比例情况

发行人收购聚隆减速器及聚隆精工全部股权后，对应的资产总额、营业收入、 利润总额等指标占发行人相应指标的比例如下：

单位：万元； %

年度	项目	总资产	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2009年	聚隆减速器	10,942.78	3,961.41	7,306.28	2,760.97	2,500.23
	聚隆精工	2,897.78	688.61	5,177.71	727.24	544.11
	小计	13,840.56	4,650.02	12,483.99	3,488.21	3,044.34
	收购对合并影响	1,236.14	-725.79	9.34	2,066.19	1,591.47
	发行人（合并）	29,636.64	13,616.68	24,916.32	6,687.90	5,576.81
	占比	4.17	-5.33	0.04	30.89	28.54
2010年	聚隆减速器	9,645.84	5,753.23	6,490.22	3,047.37	2,931.22
	聚隆精工	2,175.83	768.19	3,935.26	107.11	79.58
	小计	11,821.67	6,521.42	10,425.48	3,154.48	3,010.80
	收购对合并影响	1,930.33	-177.48	10.38	812.34	717.21
	发行人（合并）	38,926.95	17,198.92	28,134.94	7,231.49	6,251.15
	占比	4.96	-1.03	0.04	11.23	11.47
2011年	聚隆减速器	5,765.62	1,618.49	10,021.93	-2,315.52	-2,743.07
	聚隆精工	2,759.07	1,644.04	5,279.75	1,170.19	875.85
	小计	8,524.69	3,262.53	15,301.68	-1,145.33	-1,867.22
	收购对合并影响	1,416.78	748.32	-11.95	2,814.05	2,104.02
	发行人（合并）	47,169.63	25,975.47	35,464.24	8,867.59	7,317.25
	占比	3.00	2.88	-0.03	31.73	28.75
2012年 1-3月	聚隆减速器	7,303.58	1,958.26	2,437.56	435.22	339.77
	聚隆精工	2,952.13	1,674.63	1,185.81	41.87	30.59
	小计	10,255.71	3,632.89	3,623.37	477.09	370.36
	收购对合并影响	1,744.68	1,266.61	-21.88	659.29	518.28
	发行人（合并）	51,231.94	28,521.54	10,183.24	3,019.40	2,546.07
	占比	3.41	4.44	-0.21	21.83	20.36

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2 、翔隆酒店目前的资产、业务的存续和经营情况

翔隆酒店自分立后至今，除分立的其他应收款已全部收回外，其他资产负债 项目没有重大变化。该公司正筹建公寓式酒店， 2012 年 4 月份完成了公寓式酒 店相关建设、规划报批手续，进入施工阶段，至今尚未正式开展实际经营业务。

问题六、 2005 年 12 月，卷烟机械厂、宁国市轻工企业联社转让聚隆实业 股权，卷烟机械厂、宁国市轻工企业联社是否涉及集体企业或国有企业，请项 目组补充说明该次股权转让是否应当获得主管机关的批准，以及本次股权转让 的作价、作价原则。

答复：

1 、关于是否涉及集体企业或国有企业的核查

1997 安徽卷烟机械厂改制为聚隆实业，由于改制时明确了量化股只作为股 东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体，故安徽卷烟机 械厂、宁国市轻工企业联社所持有聚隆实业股权均属于集体所有。

2 、关于是否应当获得主管机关的批准

2005 年的股权转让是 2002 年深化改革的实施结果， 2002 年深化改革履行 了必要的法律程序，并获得了主管机关的批准，具体如下：

2002 年 7 月 22 日，安徽卷烟机械厂召开职工代表大会，讨论并一致通过 《安徽卷烟机械厂深化改革方案》。

2002 年 7 月 23 日，《安徽卷烟机械厂深化改革方案》逐级上报审批。 2002 年 7 月 25 日，宁国市轻工行业管理办公室以轻行办字（ 2002 ） 02 号文将上述 方案上报市经济贸易委员会，宁国市经济贸易委员会以宁经字（ 2002 ） 142 号 文将上述方案上报宁国市人民政府审批。

2002 年 8 月 14 日，宁国市人民政府下发《关于安徽卷烟机械厂改制规范 有关问题的批复》（政秘（ 2002 ） 104 号），批复如下： a ．原则同意《安徽卷烟 机械厂深化改革方案》； b ．方案实施时，有关职工身份鉴定和置换安置的具体事 宜，应严格按照宁政（ 2000 ） 18 号文件规定执行； c ．职工身份置换安置资金可 用 1997 年安徽卷烟机械厂改制时的量化股抵扣。这部分股权，职工享有终极所 有权。抵扣后的不足部分，政府同意用土地出让金的返还部分安置。

3 、关于股权转让的作价、作价原则

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根据有关部门批复同意的安徽卷烟机械厂深化改革方案，职工可按 1997 年 改制时资产量化入股标准，股权转让的作价以 1:1 的比例现金出资认购量化股， 取得量化股的终极所有权。职工放弃认购量化股的，其量化股额度可由其他职工 以现金向企业认购，并取得量化股终极所有权。原职工现金入股的股份 , 可按照 自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额 现金认购。

四、内核委员会议讨论的主要问题及审核意见

（一）内核委员会议讨论的主要问题

本保荐机构内核委员会于 2012 年 5 月 16 日召开内核会议对本项目进行了 审核，内核委员会讨论的主要问题及审核意见具体情况如下：

问题一、报告期，发行人双驱动减速离合器系列产品实现收入占营业收入 比重超过 80% ，对海尔销售比重高达 90% ，发行人如何控制单一产品、单一客 户集中度过高的风险。

答复：

自 1998 年设立以来，公司一直配套海尔研制开发、生产各类减速离合器， 特别是自 2003 年成功开发推出双驱动减速离合器以来，公司进入快速发展阶段， 与海尔配套关系愈加紧密。公司对海尔的销售占全部主营业务收入的比重达到 85% 以上。海尔双动力洗衣机亦成为近年来海尔主推的洗衣机品种，成为海尔洗 衣机产品重要的增长点和利润来源。公司已与海尔在双驱动洗衣机开发、推广上 基本形成互为依托、互惠互利、共同发展、紧密相连的合作关系。目前，发行人 在业务上高度集中于海尔对双驱动减速离合器的需求，可能存在因海尔经营情况 出现重大变动或产品结构调整而导致的风险，但此类风险总体可控。

1 、海尔系白色家电行业全球领导者，一直保持持续、快速增长，为发行人 未来发展创造了巨大、稳定的发展空间

海尔集团创立于 1984 年，历经 20 多年的发展，已经成为拥有 8 万多名员 工、营业额超过 1,500 亿元的全球化集团公司。世界权威市场调查机构欧睿国际 （ Euromonitor International ）发布的全球家电市场调查结果显示， 2011 年，海 尔大型家用电器品牌零售量在全球市场的占有率达到 7.8% ，比 2010 年上升 1.7 个百分点，第三次蝉联全球第一。根据欧睿国际数据，海尔已同时拥有“全球大

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型家用电器第一品牌、全球冰箱第一品牌、全球冰箱第一制造商、全球洗衣机第 一品牌、全球酒柜第一品牌与第一制造商、全球冷柜第一品牌与第一制造商”共 8 个“全球第一”。海尔洗衣机品牌市场份额已经连续 3 年保持全球第一，新品 开发能力、市场影响力遥遥领先，引领行业发展。

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数据来源：安信证券家电行业数据库

2 、发行人与海尔已形成了长期稳定的配套关系

一是 公司紧密围绕海尔洗衣机整机发展方向，加大新品开发力度，实现产品 系列化、多样化发展，较好地满足了海尔形成完整产品线以及产品升级的要求。 公司自 1998 年开始配套海尔生产波轮洗衣机减速离合器。 2003 年自主研发成 功双驱动减速离合器，并于 2003 年、 2004 年、 2005 年、 2007 分别投放了配 套海尔 3.5~5KG 、 5~7KG 、 2~3.5KG 、 7~10KG 双动力洗衣机的双驱动减速离 合器， 2008 、 2009 年分别开始小批量生产配套 5~7KG 、 7~10KG 直驱变频双动 力洗衣机的双驱动减速离合器。 2011 年配套 10~12KG 双动力洗衣机的双驱动 减速离合器已完成研制，进入样机试验阶段。另外，发行人进一步加大对直驱电 机减速离合器一体化装置的开发，已成功开发出体积更小、性能更加稳定、节能 效果突出的新型 DDSM 、 DDM 产品。

公司不断推出配套不同公斤级洗衣机以及 DDSM 的减速离合器新品，推动 了海尔双驱动洗衣机实现从 2 公斤至 10 公斤级全覆盖，形成“双动力”、“环 保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8 双动力”、“变频直驱双动力”等系 列产品，双动力洗衣机市场影响力逐步提升，已被市场普遍接受，深受消费者认 可。多年来，发行人始终围绕双驱动减速离合器性能提高、功能提升，保持高强

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度研发投入，推行高标准质量控制，不断推出符合海尔洗衣机发展趋势的新品， 合理引导、满足整机产品升级，是公司与海尔长期保持密切配套关系的坚实基础。

发行人配套海尔开发新品过程示意图

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二是 公司配套海尔洗衣机减速离合器产销量稳步上升，既促进了公司加快发 展，也协助海尔成功推广了独创性的双动力洗衣机系列产品，培育起新的增长点 和重要的利润来源，合作双方形成了稳定、互惠互利的商业利益关系。近些年来， 海尔双动力洗衣机市场推广力度明显加大，市场影响力显著上升，发行人配套海 尔的减速离合器，特别是双驱动减速离合器产销规模随之迅速扩大。双动力洗衣 机因兼具波轮、滚筒洗衣机优点，克服了波轮洗衣机缠绕、衣物磨损率大以及滚 筒洗衣机耗能、洗净比相对较低等主要缺陷，具有广阔的市场空间。双动力洗衣 机良好的发展前景是发行人、海尔未来持续保持密切合作的根源所在。

发行人配套海尔洗衣机的减速离合器产销情况

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3 、公司积极采取措施控制对海尔销售过于集中的风险

为防范产品、客户过于单一的风险，发行人在围绕配套海尔做大做强原创性 的双驱动减速离合器的同时，加大大容量、新型波轮洗衣机减速离合器以及直驱 电机减速离合器一体化装置的开发，相继开发出配套美的的双波轮减速离合器、 16KG 大容量减速离合器，惠而浦大容量产品以及配套澳柯玛的 DDM 产品，努 力扩大产量，积极开拓新客户、拓展产品线，以降低公司业务对海尔过于集中的 风险。通过本次募集资金投资项目的实施，大幅提升公司主要、关键零部件生产 能力以及总装能力，有利于加大新品推广、新客户开发力度，大力推进模块化供 货，能够更加有效地分散单一系列产品、单一客户过于集中的风险。

问题二、发行人在申报期发生了收购聚隆减速器、聚隆精工的同一控制企 业合并事项。其作价依据为截止 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产值，合并日 为双方约定的审计基准日。请项目组进一步核查此项交易作价的公允性，并说 明合并日的确定是否符合企业会计准则的规定。

答复:

1 、关于重组收购价格的公允性的核查

发行人以 2011 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产作价，收购聚隆实业 分立后的存续企业聚隆减速器 100% 股权以及聚隆精工 100% 股权。是基于如下 考虑：

一是 交易目的是实现同一控制人控制下的业务整合，彻底消除关联交易。发 行人、聚隆减速器以及聚隆精工都是实际控制人刘军、刘翔父子控制的企业。同 一控制下的股权转让，对实际控制人刘军、刘翔父子而言，只是资产的控制结构 发生改变，并没有发生实质性交易，交易价格高低没有实际意义。对于收购方聚 隆传动而言，无论交易价格高低，母公司报表的长期股权投资金额只等于聚隆精 工和聚隆减速器的经审计账面净值，交易价格与长期股权投资的差额调整资本公 积和留存收益，不影响当期损益；交易价格对合并报表的影响只在合并报表的资 本公积和留存收益体现，对资产、负债和当期损益均无影响。

二是 本次收购未对土地进行评估增值，亦未对各项专利评估作价，以经审计 的净资产值作价不会高于按照《资产评估准则》确定的评估价值，且聚隆精工、 聚隆减速器配套发行人生产关键、核心零部件，不可或缺，故不会因未以评估值 作价而导致收购价高估的情形，发行人以较低的对价实现了对同一实际控制人控

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制下相关业务的整合，保护了发行人其他股东以及未来上市中小股东的利益。

三是 聚隆精工和聚隆减速器属于非上市公司，当地没有活跃的股权交易市 场，没有公开的股权交易价格可供参考，且基本为发行人配套生产零部件。实务 中无关联交易双方一般是以审计结果或评估结果为基础，协商确定成交价格。税 务机关针对显失公允的成交价格进行纳税调整时，一般也是按照经审计的净资产 值或其他合理的方法确定公允价值。可见，在没有活跃交易市场的情况下，经审 计净资产值是确定公允价值的依据或重要参考。

综上，发行人收购实际控制人控制下的同类业务、资产，按照经审计净资产 值作价，有助于发行人以较低的对价整合实际控制人控制下的同类资产、业务， 交易的标的实际控制权未发生实质性转移，未损害发行人其他股东利益。

2 、关于合并日的确定

根据企业会计准则相关规定，合并日是购买方获得对被购买方控制权的日 期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定合并日的基本原 则是控制权转移的时点。就发行人收购聚隆减速器、聚隆精工合并日对照分析如 下：

（ 1 ）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

2011 年 9 月 21 日，经聚隆机械股东会审议通过，同意以 2011 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产作价，收购聚隆实业分立后的存续企业 100% 股权和 卷烟机械 100% 股权。

2011 年 9 月 22 日，聚隆实业召开股东会，同意以 2011 年 9 月 30 日为基 准日经审计的净资产作价，全体股东将所持分立后的聚隆实业股权全部转给聚隆 机械。同日，聚隆机械与聚隆实业股东刘军等 9 位自然人签署《股权转让协议书》。

2011 年 9 月 22 日，卷烟机械召开股东会，同意以 2011 年 9 月 30 日为基 准日经审计的净资产作价，全体股东将所持卷烟机械股权全部转让给聚隆机械。 同日，聚隆机械与卷烟机械股东刘翔等 11 位自然人签署《股权转让协议书》。

（ 2 ）合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。 经核查，该合并不需要国家有关部门批准。

（ 3 ）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

2011 年 12 月 21 日，卷烟机械在宁国市工商行政管理局依法办理了股东变 更手续并更名为聚隆精工。 2011 年 12 月 22 日，聚隆实业分立后的存续企业在

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宁国市工商行政管理局依法办理了股东变更手续并更名为聚隆减速器。

卷烟机械和聚隆减速器的工商变更日期较晚，主要原因是本次股权转让是以 经审计的净资产值作价，且聚隆实业需先完成分立然后再收购存续企业，分立和 股权转让均需要审计，历时较长。

（ 4 ）购买方已支付了大部分购买价款，并且有能力、有计划支付剩余款项。 2011 年 10 月 24 日，聚隆机械向刘军等 9 位自然人预付收购分立后的聚隆 实业股权价款 500 万元，向刘翔等 11 位自然人预付收购卷烟机械股权价款 1,300 万元。

2011 年 10 月 30 日，根据众环海华出具的众环审字（ 2011 ） 1103 号《审 计报告》确认的聚隆实业分立后存续企业净资产值，聚隆机械与刘军等 9 位自然 人签署《股权转让补充协议》，确定聚隆机械收购刘军等 9 位自然人持有聚隆实 业分立后的存续企业股权价款为 4,241,701.77 元。

2011 年 10 月 30 日，根据众环海华出具的众环审字（ 2011 ） 1101 号《审 计报告》确认的净资产值，聚隆机械与卷烟机械股东刘翔等 11 位自然人签署《股 权转让补充协议》，确定聚隆机械收购刘翔等 11 位自然人持有的卷烟机械股权价 款为 13,191,019.68 元。

2011 年 12 月 20 日，交易各方进行交易款项清算，包括收购款及应由聚隆 传动代扣代缴的自然人股东股权转让个人所得税，刘军等 9 位自然人向聚隆传动 退还 1,526,638.60 元，刘翔等 11 位自然人向聚隆传动退还 1,327,184.22 元。

（ 5 ）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收 益并承担相应的风险。

根据各方共同签署的《股权转让协议书》第三条的规定，聚隆机械自 2011 年 10 月 1 日起按股权比例分享利润、分担风险及亏损。

综上，除第三项财产权转移手续办理时间稍长外，其他条件都已满足。鉴于 上述收购构成同一控制下的企业合并，股权转让协议已经约定聚隆机械自 2011 年 10 月 1 日起按股权比例分享利润、分担风险及亏损，购买方实际上已经控制 了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。且聚隆机械 已于 2011 年 10 月支付了相关股权转让的全部价款，工商变更登记仅仅是一项 法律上的确认，并不改变股权转让的事实本身。因此，按照实质重于形式的原则，

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自 2011 年 9 月 30 日起，发行人已具有对两家被购买公司的财务和经营决策的 决定权，可以从被合并方的经营活动中以股东身份获取剩余经济利益。 2011 年 9 月 30 日被认定为合并日符合企业会计准则的相关规定。

问题三、请项目组结合发行人的信用政策、申报期第四季度的销售和回款 情况，分析应收账款的合理性。

答复：

公司与海尔、美的、惠而浦等整机厂结算方式，一般实行“ 3+6 ”模式，即 给予整机厂 3 个月信用期，自整机厂领用产品入库上线并确认后，公司开具发票 之日起开始计算。通常， 3 个月信用期满后与整机厂以六个月期限的承兑汇票方 式结算。海尔、美的、惠而浦系洗衣机行业龙头企业，实力雄厚，信誉优良，一 般 3 个月信用期到期后，应收账款即转为应收票据。

鉴于公司一般每月中旬 10 号至 23 号左右与客户进行结算并开具发票，故 通常应收账款余额包括近三个月的销售收入以及前第四个月下旬未开票的销售 收入。另外，发行人销售收入呈现一定的季节性变化，通常上半年低、下半年高， 5~7 月份销售相对淡季，四季度一般产销两旺，满负荷生产

报告期各期末内，公司应收账款与销售收入的关系分析如下：

				单位：万元
项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
上季度末暂估销售收入	893.55	1,949.66	920.96	1,542.88
本季度销售收入	10,183.24	10,084.72	9,318.50	9,273.54
信用期内销售收入（不含税）	11,076.79	12,034.38	10,239.46	10,816.42
应收账款余额（含增值税）	12,959.85	14,080.22	11,980.17	12,655.21

项目组进一步核查了公司应收账款的收款情况。应收账款均在 3 个月信用期 后及时收到客户开具的银行承兑汇票或商业承兑汇票，汇票在到期后及时得到承 兑，从未发生到期无法兑付的情形。

报告期内，公司的应收账款与公司的销售模式、信用政策及客户付款方式等 情况相吻合，周转次数属于行业正常水平。

问题四、针对报告期发行人多起专利纠纷诉讼，项目组进一步核查专利纠 纷的具体原因、进展情况，可能对发行人存在的潜在风险，以及做出特别风险 提示。

答复：

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专利保护战略日益成为创新型企业维护自身知识产权合法权益、抑制抑制竞 争对手重要的、常态化的经营策略、竞争手段。报告期，为了维护原创性技术成 果合法权益、保持双驱动减速离合器市场较强的独占性，发行人始终高度重视专 利保护，坚持技术创新与专利保护同步，逐步建立起较为健全的知识产权保护体 系，积极推进专利保护战略，全方位维护核心专利，重点完善辅助专利，积极运 用防御专利抑制竞争对手，并不断健全专利争端处置机制，积极有效应对专利争 端。发行人涉及的未决诉讼具体情况如下：

1 、常州至精诉国家知识产权局专利复审委员会专利无效行政纠纷案，聚隆 减速器作为本案第三人参加诉讼

（ 1 ） 2012 年 3 月 5 日，常州至精向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精持有的 专利号为 ZL201020278865.1 实用新型专利全部无效的决定，聚隆减速器作为 本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。

（ 2 ） 2012 年 3 月 5 日，常州至精向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精持有的 专利号为 ZL201020155564.X 实用新型专利全部无效的决定，聚隆减速器作为 本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。

（ 3 ） 2012 年 3 月 5 日，常州至精向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精持有的 专利号为 ZL201020124445.8 实用新型专利，聚隆减速器作为本案第三人参加 诉讼。目前本案正在审理过程中。

上述未决诉讼，系因公司正常维护专利合法权益引发的。 2006 年以来，发 行人成功运用专利复审机制，先后向国家知识产权局专利复审委员会申请常州至 精 4 项、常州亚通 1 项、浙江三星 1 项双驱动减速离合器相关专利无效，全部 获得国家知识产权局专利复审委员会支持，有效维护了公司专利的合法权益。上 述未决诉讼结果不会对公司核心专利、辅助专利产生影响，故对公司未来生产经 营无直接或重大影响。

2 、他方向国家知识产权局专利复审委员会提出的对发行人及子公司专利的 无效宣告请求

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（ 1 ） 2012 年 1 月 12 日，常州亚通请求国家知识产权局专利复审委员会判 定聚隆实业持有的专利号为 ZL200710110782.4 发明专利无效。目前本案正在审 理过程中。

（ 2 ） 2012 年 1 月 19 日，常州亚通请求国家知识产权局专利复审委员会判 定聚隆传动持有的专利号为 ZL201130161441.7 外观设计无效。目前本案正在审 理过程中。

（ 3 ） 2012 年 1 月 12 日，常州亚通请求国家知识产权局专利复审委员会判 定聚隆实业持有的专利号为 ZL200710110781.X 发明专利无效。目前本案正在 审理过程中。

（ 4 ） 2012 年 3 月 15 日，常州亚通请求国家知识产权局专利复审委员会判 定聚隆实业持有的专利号为 ZL201020268098.6 实用新型无效。目前本案正在 审理过程中。

（ 5 ） 2011 年 5 月 7 日，常州至精请求国家知识产权局专利复审委员会判定 聚隆机械持有的专利号为 ZL201020268091.4 实用新型专利无效。 2012 年 1 月 9 日国家知识产权局专利复审委员会作出第 17892 号《无效宣告请求审查决定 书》，认定专利无效。为维护合法权益， 2012 年 4 月 16 日，公司诉请法院判令 被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对聚隆机械持有的专利号为 201020268091.4 实用新型专利全部无效的决定，同时，维持该专利部分有效， 常州至精作为诉讼第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。

上述涉及被申请无效宣告的专利，系发行人严格按照法律程序合法取得。尽 管发行人在以往专利维权过程中积累了丰富的经验，建立了有效的专利争端应对 机制，目前仍无法完全排除涉及的专利被最终判决无效的可能，发行人将积极做 好陈述准备，稳妥解决专利争端。同时，因上述五项专利属于发行人的防御专利， 而且无效宣告请求人所依据的证据包括了发行人已拥有的其他专利，故复审或诉 讼结果对发行人生产经营不会产生直接、重大影响。

3 、常州亚通对发行人及子公司提出确认不侵犯专利权诉讼

（ 1 ） 2011 年 11 月 30 日，常州亚通向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请 法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL200710110782.4 发明专利。目 前本案正在审理过程中。

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（ 2 ） 2012 年 3 月 16 日，常州亚通向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请 法院判令确认不侵犯聚隆传动持有的专利号为 ZL201130161441.7 外观设计专 利。目前本案正在审理过程中。

（ 3 ）常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请法 院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL201010223757.9 发明专利，该 案件应诉通知日为 2012 年 3 月 8 日。目前本案正在审理过程中。

（ 4 ） 2011 年 11 月 30 日，常州亚通向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请 法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL03239381.4 实用新型专利。目 前本案正在审理过程中。

上述案件系因常州亚通自 2011 年起应用该公司专利号为 201020283484.2 “洗衣机用的直驱电机与双动力传动装置集成的驱动装置”实用新型专利生产配 套海尔变频双动力洗衣机所需的直驱电机减速离合器一体化装置所致。 2011 年 7 月 18 日，原聚隆实业向国家知识产权局专利复审委员会针对该项专利提出无 效宣告请求，并提交原聚隆实业申请的公开号为 CN1442569A 发明专利申请公 开说明书等附件作为依据。 2011 年 8 月 4 日，取得国家知识产权局专利复审委 员会正式受理通知。 2011 年 12 月 20 日，国家知识产权局专利复审委员会审查 决定该项专利权部分无效。常州亚通在有效期内未针对国家知识产权局专利复审 委员会审查决定提起起诉。

鉴于常州亚通生产的直驱电机减速离合器一体化装置，与发行人应用核心专 利开发的 DDSM 产品相比，电机成本以及能耗明显偏高，对发行人 DDSM 产品 推广不构成实质性竞争关系。故上述不侵权请求诉讼结果对发行人未来生产经营 不构成直接、重大影响，但发行人不会因此放弃对防御专利的保护。

（二）内核委员会的审核意见

经内核委员会审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后 将发行申请上报中国证监会。

五、中国证监会反馈意见的核查情况

根据中国证监会 2012 年 8 月 21 日下发的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈问题通知书》（ 120929 号）附件《安徽聚隆传动科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要

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求，对反馈意见的相关问题进行了落实并再次履行了审慎核查程序。项目组形成 相应的核查意见，并出具了《宏源证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》，详细报 告了相关问题核查过程、核查意见。

六、关于举报信事宜的核查情况

根据中国证监会《关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司举报信有关问题进 行核查的函》（发行监管部函 [2014]237 号）要求，本保荐机构组织发行人及发 行人律师，对举报信有关问题进行了认真、细致核查，经履行审慎、严格的核查 程序，项目组形成相应的核查意见，出具了《宏源证券股份有限公司关于安徽聚 隆传动科技股份有限公司举报信有关问题的核查报告》，详细报告了相关问题核 查过程、核查意见。

七、证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内，对发行人律师北京市天银律师事务所及变更 后的北京市海润律师事务所、发行人审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核，具体程序如下：

1 、核查北京市天银律师事务所及变更后的北京市海润律师事务所、众环海 华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；

2 、对北京市天银律师事务所及变更后的北京市海润律师事务所、众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与保荐机构出具的报告以及尽职 调查工作底稿进行比较和分析；

3 、与北京市天银律师事务所及变更后的北京市海润律师事务所、众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开 例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4 、就有关问题通过向有关部门及其他第三方进行必要的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当的核查与验证，本保荐机构认为：上述证券服务 机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人： 项目组成员： 保荐代表人： 保荐代表人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保 荐 业 务 负 责人： 保荐机构法定代表人：			赵向前 黄 诚 李 强 叶 华 吴 晶 徐 亮 赵玉华 冯 戎	年 月 日 佘飞飞 刘彦萍 朱 力 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 宏源证券股份有限公司（公章） 年 月 日 保荐机构保荐业务（部门	月 日

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