Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 24, 2015

律师工作报告

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北京市海润律师事务所

关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

[2014] 海字第 011 号

• 中国 北京

海淀区彩和坊路10 号瀚海国际大厦609 室

电话：010-82653566；传真：010-82653566

二〇一四年一月

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律师工作报告

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目 录

释义 ....................................................................................................................... 3 第一章引言 ........................................................................................................... 6 一、本所及经办律师简介 ................................................................................... 6 二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明 ............... 7 第二章正文 ........................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 12 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 13 四、发行人的设立 ............................................................................................. 19 五、发行人的独立性 ......................................................................................... 23 六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人） ..................................... 26 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 33 八、发行人的业务 ............................................................................................. 46 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 48 十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 55 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 55 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 71 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 74 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 76 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 78 十六、发行人的税务 ......................................................................................... 83 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 86 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 88 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 89 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 89 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 93 二十二、结论意见 ............................................................................................. 93

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释义

在本律师工作报告中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、聚隆传动、公司或 股份公司	指安徽聚隆传动科技股份有限公司	指安徽聚隆传动科技股份有限公司
聚隆机械	指安徽聚隆机械有限公司（发行人前身，系由安徽 省宁国聚隆机械有限公司更名而来）
卷烟机械厂	指安徽卷烟机械厂（由宁国县卷烟机械厂更名而来， 已注销）
聚隆实业	指宁国聚隆实业有限 公司	“宁国聚隆实业有限公 司”系由“安徽省宁国聚 隆实业有限公司”更名而 来，后于2011年12月分立 为“聚隆实业”和“翔隆 酒店”，其中“聚隆实业” 为存续实体，后更名为“宁 国聚隆减速器有限公司”
聚隆减速器	指宁国聚隆减速器有 限公司，系发行人全资 子公司
翔隆酒店	指宁国翔隆酒店投资 管理有限公司
卷烟机械	指安徽卷烟机械有限 公司	安徽卷烟机械有限公司于 2011年12月更名为“宁国 聚隆精工机械有限公司”
聚隆精工	指宁国聚隆精工机械 有限公司，系发行人全 资子公司
长江富国	指武汉长江富国资产管理有限公司
上海澄鼎	指上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）
宁国汇智	指宁国汇智项目投资中心（有限合伙）
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
宏源证券	指宏源证券股份有限公司
众环海华	指众环海华会计师事务所有限公司

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本次发行	指公司首次境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市	指公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票 并在深圳证券交易所创业板上市
本所	指北京市海润律师事务所
本所律师	指本律师工作报告签字律师
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《暂行办法》	指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
《公司登记管理条例》	指《中华人民共和国公司登记管理条例》
《上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则12号》	指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告〉》
《公司章程（草案）》	指经2012年5月10日召开的发行人2011年年度股 东大会审议通过制定，将自本次发行上市之日起生 效的《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程（草案）》
法律意见书	指[2014]海字第010号《北京市海润律师事务所关 于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见》
本律师工作报告	指[2014]海字第011号《北京市海润律师事务所关 于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的律师工作报告》
《审计报告》	指众环审字（2012）1126号《审计报告》
《财务报表差异情况的复 核报告》	指众环专字（2012）415 号《关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司原始合并财务报表与申报合并财务 报表差异情况的复核报告》

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《内部控制鉴证报告》	指众环专字（2012）416 号《安徽聚隆传动科技股 份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益审核报告》	指众环专字（2012）417 号《安徽聚隆传动科技股 份有限公司2009 年度至2012 年1-3月非经常性损 益审核报告》
《纳税鉴证报告》	指众环专字（2012）418 号《关于安徽聚隆传动科 技股份有限公司2009年度至2012 年1-3月纳税鉴 证报告》
《招股说明书》	指安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书
元	指人民币元
报告期	指2009年、2010年、2011年、2012年1-3月份

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北京市海润律师事务所

关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告

[2014] 海字第 011 号

致：安徽聚隆传动科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发 行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《暂行 办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师执 业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一章引言

一、本所及经办律师简介

（一）本所简介

本所系 1994 年 7 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事 务所，负责人为袁学良，执业证号为 21101199410011659，组织机构代码证号 为 40088630-6。本所主要业务包括：企业改制、首次公开发行股票与上市（A 股、B 股、H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债、公司债）、 上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。

（二）经办律师简介

为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了专门的项目工作组，刘煜律 师、刘新宇律师为本项目法律意见书和本律师工作报告的签字律师。

刘煜律师，本所专职律师，法律硕士，现持有 11101200910990085 号《律 师执业证》。曾先后为安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限

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公

司、通化双龙化工股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司、北京高 盟新材料股份有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司等十余家企业提供 股份制改组、股票发行与上市、常年法律顾问等业务。联系电话： 010-82653566；电子邮箱：liuyu@sohu.com。

刘新宇律师，本所专职律师，法学学士，现持有 11101200910973263 号 《律师执业证》，曾先后为浙江双箭橡胶股份有限公司、安徽神剑新材料股 份有限公司、北京高盟新材料股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公 司等多个企业股份制改组、股票发行上市、配股、股改、并购重组、常年法 律顾问等项目。联系电话：010-82653566；电子邮箱： liuxinyulawyer@sina.com。

二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明

本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项 法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已 发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定最终形成法律意 见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律师工 作报告的过程如下：

（一）收集尽职调查所需材料

本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规 则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽 职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目 的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单， 要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对 有关问题的说明、确认。

对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了 亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方

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法，勤勉尽责的对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和 验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的 注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认 构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。

（二）参加相关会议

本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会，参与制定项目 进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行 人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成 相关事项。

（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范

本所律师按照本次发行上市要求，为发行人起草、修改了公司章程、股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部控制 制度，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、 法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》、《暂行办法》等法律、 法规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。

（四）编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳 总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、 客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《证券法》、《公司法》、《暂行 办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师执业规则》等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的法律风险评价并 起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成 的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。

（五）内核委员会讨论、复核形成法律意见书和本律师工作报告定稿

本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核

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委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意 见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。

在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计 有效工作时间超过 600 小时。

第二章正文

一、本次发行上市的批准和授权

为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供 的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印 件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人 本次发行上市的批准和授权是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其 他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1、2012 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议作出了关于召开 2011 年年度股东大会的决议，并通过 了提交该次股东大会审议的各项议案。

2、2012 年 5 月 10 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，到会股东（或股 东代表）20 名，所代表的股份数为 15,000 万股，占股份公司股份总数的 100%， 会议以记名投票表决的方式，就本次发行上市事项审议通过的议案主要包括：

（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市》的议案

公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关内容拟定如下：

1、发行股票的种类

本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股股票（A 股）。

• 2、公司股票每股面值

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本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行股票数量

本次发行股数为 5,000 万股，占公司发行后总股本的 25%。

• 4、定价方式及发行价格

本次发行的定价方式由公司与保荐机构（主承销商）共同协商，通过向询价 对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。

5、发行方式

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式。

6、发行对象

本次发行对象为符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户并开通创 业板市场交易的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、拟上市地点

本次发行完成后，申请股票在深圳证券交易所创业板上市。

8、承销方式为余额包销。

• 9、本次发行决议的有效期

本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

（2）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案》的议案：

公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在 册的新老股东按持股比例共享。

（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告》 的议案：

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本次募集资金拟用于以下投资项目：1、年产 300 万台套全自动洗衣机新型、 高效节能减速离合器及一体化装置总装项目；2、年产 300 万套全自动洗衣机减 速离合器关键零部件加工项目；3、其他与主营业务相关的营运资金。

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如本次发行实际募集资金不能 满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。募集资金到位前，公 司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。

经本所律师核查，发行人本次股东大会由董事会召集，并于会议召开前 20 日通知了全体股东，会议由公司董事长主持，本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格以及表决方式符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定。

本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议。根据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述决议的内容 合法、有效。

（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权合法、有效

经本所律师核查，发行人 2011 年年度股东大会作出决议，授权董事会办理 本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜：

1、办理公司本次发行上市的相关事宜，包括但不限于向中国证监会提出向 社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申 请；

• 2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行

• 时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价 方式、发行价格、发行方式等有关事项；

3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说 明书、与本次发行上市相关的重要合同及其它有关文件；

• 4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括

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但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作 过程中的重要合同；

• 5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；

6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；

• 8、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

• 9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜， 其授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准 和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提 供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在公司登记机关系统内调取并 核查了发行人、子公司设立及变更的历史沿革档案资料；查验了发行人《企业法 人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》等主要证照原件。在此基础上， 本所律师对发行人是否具备相关法律、法规及规范性规定的本次发行上市的主体 资格、是否依法存续予以验证。

（一）发行人依照法律程序设立

发行人前身为“安徽聚隆机械有限公司”，聚隆机械成立于 1998 年 9 月 16 日。 2011 年 10 月，聚隆机械全体二十名股东签订《发起人协议》，约定作为发起人共 同发起设立聚隆传动。发行人已办理了有关的工商变更登记手续，并于 2011 年 11 月 18 日取得了宣城市工商行政管理局核发的注册号为 342502000006854 的《企 业法人营业执照》。

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经本所律师核查，聚隆机械的设立以及整体变更为股份有限公司的过程符合 有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人依法有效存续

根据发行人及其前身聚隆机械历年工商年检资料，经本所律师核查，发行人 自其前身聚隆机械成立以来依法有效存续，不存在《公司法》、《公司登记管理条 例》等法律法规及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系由聚隆机械按原账面净资产值折股依法 整体变更设立，聚隆机械成立于 1998 年 9 月 16 日，发行人持续经营时间从聚隆 机械成立之日起计算为 3 年以上，符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其 他法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了众环海华 出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《财务报表差异情况的复核报告》、《非 经常性损益审核报告》、《纳税鉴证报告》、发行人全套工商登记档案及其目前持 有的《企业法人营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、 国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准文件、发行人规范三会运作及公司 治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本 复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；走访相关政府部门取得了该 等政府部门出具的证明文件原件；走访了部分发行人自然人股东、董事、监事、 高级管理人员住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记录、不良行为情况且取 得了相关证明文件；查验了发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出 具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件 是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件 规定予以验证。

（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在创业板上市。经本所律 师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件：

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1、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的权力机构为股东大会、 决策机构为董事会、执行机构为总经理等经营管理层，监督机构为监事会，发行 人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职 权作出了明确的规定，发行人组织机构运行良好（请参阅本律师工作报告“十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合《证券法》 第十三条第一款第一项的规定。

2、根据众环海华出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。

3、根据发行人提供的材料、众环海华出具的《审计报告》以及本所律师核 查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符 合《证券法》第十三条第一款第三项的规定。

4、发行人本次发行上市前，其股本总额为 15,000 万股，本次拟向社会公开 发行 A 股 5,000 万股，占发行后股本总额的 25%，符合公司股本总额不少于人民 币 3,000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25%以上的规定。 发行人符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。

5、根据发行人及其相关高级管理人员提供资料、说明承诺、相关政府部门 出具的证明、《审计报告》和本所律师核查，发行人近三年来无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

6、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为 1 元的 A 股一种，符合同股同 权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公 司法》第一百二十七条的规定。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法》和其他规范 性文件规定的实质条件。

1、发行人系由聚隆机械按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，聚隆机械成立于 1998 年 9 月 16 日，发行人持续经营时间从聚隆机械成立之 日起计算为三年以上，发行人符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。

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2、根据众环海华出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》及本所律 师核查，发行人最近三年即 2009 年、2010 年及 2011 年连续盈利，2009 年度、 2010 年度、2011 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分 别为 39,861,463.43 元、52,728,917.07 元、59,035,328.42 元，发行人最近两年即 2010 年度和 2011 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累 计不少于 1,000 万元，且持续增长。发行人符合《暂行办法》第十条第（二）项 的规定。

3、根据众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最 近一期末即 2012 年 3 月 31 日净资产为 285,215,354.97 元，不少于 2,000 万元， 未分配利润为 55,402,660.29 元，不存在未弥补亏损。发行人符合《暂行办法》第 十条第（三）项的规定。

4、发行人目前的股本总额为 15,000 万元，本次拟向社会公开发行 A 股 5,000 万股，其发行后的总股本不少于 3,000 万元。发行人符合《暂行办法》第十条第 （四）项的规定。

5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《暂 行办法》第十一条的规定。

6、发行人营业执照登记经营范围为：一般经营项目：家用电器研发、销售； 洗衣机配件、其它机电产品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人报告期内从事的主要业务均 为新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。本所律师认为，报告期 内发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《暂行办法》第十二条的 规定。

7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，

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实际控制人没有发生变更（请参阅本律师工作报告 “六、发行人的发起人或股东 ” “ ” “ （追溯至实际控制人） 、 八、发行人的业务 和 十五、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”）。发行人符合《暂行办法》第十三条的规定。

8、根据发行人提供的材料、众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查， 发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（请参阅本律师工作报告“十、发行人 的主要财产”）；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。

9、根据众环海华出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及本所律师核查， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。

10、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《暂行 办法》第十六条的规定。

11、发行人的股权清晰，控股股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷

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（请参阅本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）”和 “七、发行人的股本及其演变”）。发行人符合《暂行办法》第十七条的规定。

12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（请参阅 本律师工作报告“五、发行人的独立性”和“九、关联交易和同业竞争”）。发行人符 合《暂行办法》第十八条的规定。

13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作细则等内部控制制度， 相关机构和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告“十三、发行人章程 的制定与修改”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作”）。发行人符合《暂行办法》第十九条的规定。

14、根据发行人提供的材料、众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《暂行办法》第二十条 的规定。

15、根据众环海华出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。

16、发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行人符合《暂行办法》第二十二条的规定。

17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《暂

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==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

行办法》第二十三条的规定。

18、辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人 的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《暂行办法》第二 十四条的规定。

19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。

20、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。

发行人符合《暂行办法》第二十六条的规定。

21、根据发行人 2011 年年度股东大会决议及本所律师核查，发行人本次发 行股票募集资金用于（1）年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离 合器及一体化装置总装项目、（2）年产 300 万套全自动洗衣机减速离合器关键零 部件加工项目、（3）其他与主营业务相关的营运资金等项目，与发行人主营业务 一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、

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律师工作报告

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财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《暂行办法》第二十七条 的规定。

22、发行人 2012 年第 1 次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办 法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按制度规定存放于董事 会决定的专项账户。发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、 规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件和 具体要求。

四、发行人的设立

为查验发行人的设立过程，本所律师核查了发行人及其前身聚隆机械的设立 申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股 东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料 等全套工商登记档案；对于可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发 行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部 管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《证 券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人系由聚隆机械整体变更设 立，整体变更程序如下。

1、2011 年 10 月 28 日，聚隆机械股东会作出决议，聚隆机械全体二十名股 东一致同意聚隆机械整体变更为股份公司，聚隆机械整体变更为股份公司后，聚 隆机械原有的债权债务全部由股份公司承继。

2、2011 年 11 月 10 日，宣城市工商行政管理局作出（皖工商）登记名预核 准字 [2011] 第 11885 号《企业名称预先核准通知书》，核准聚隆机械拟整体变更 “ ” 为股份公司的名称为 安徽聚隆传动科技股份有限公司 。

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3、2011 年 10 月 28 日，聚隆机械全体二十名股东作为发起人共同签署《发 起人协议书》约定，以经众环海华审计，聚隆机械截至 2011 年 9 月 30 日的净资 产 240,728,564.19 元，按 1:0.6231 的比例折合为股份公司股份 15,000 万股，每股 面值 1 元，股份公司的注册资本为 15,000 万元，由各发起人以对聚隆机械享有的 股东权益为限分别认购持有。聚隆机械净资产值超出股份公司注册资本部分计入 股份公司资本公积金。

4、2011 年 11 月 10 日，众环海华出具众环验字（2011）112 号《验资报告》 验证，截至报告出具当日股份公司发起人认缴的出资 15,000 万元已经全部缴清。

5、2011 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席会议。会议 审议通过《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于安徽聚 隆传动科技股份有限公司设立费用的报告》、《安徽聚隆传动科技股份有限公司章 程》等议案并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事等事项 的议案。

6、2011 年 11 月 18 日，宣城市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 342502000006854 号的《企业法人营业执照》，住所为安徽省宣城宁国经济技术开 发区创业北路 16 号，法定代表人为刘军，注册资本为 15,000 万元，公司类型为 股份有限公司（非上市），经营范围为：一般经营项目：家用电器研发、销售； 洗衣机配件、其它机电产品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。

发行人成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	刘翔	5494.4954	36.63
2	刘军	3967.6129	26.45
3	田三红	750.0000	5.00
4	长江富国	750.0000	5.00
5	上海澄鼎	750.0000	5.00

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6	张芜宁	676.2237	4.51
7	宁国汇智	447.6998	2.98
8	周郁民	388.4636	2.59
9	孔德有	280.2774	1.87
10	叶挺	216.6782	1.44
11	方明江	215.7537	1.44
12	章武	207.8345	1.39
13	周国祥	184.6634	1.23
14	刘宗军	154.1271	1.03
15	邵文潮	154.1271	1.03
16	潘鲁敏	154.1271	1.03
17	柳洁	95.3733	0.63
18	阮懿威	74.9992	0.50
19	戴旭平	25.6877	0.17
20	吴东宁	11.8559	0.08
合计		15,000.0000	100

根据发行人提供的材料及本所律师核查，聚隆机械整体变更为股份有限公司 的过程中折合的实收股本总额，不高于聚隆机械净资产额；发行人设立时股本总 额为 15,000 万股，其股本总额符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限 额的规定；公司章程业经创立大会审议通过，并经宣城市工商行政管理局核准登 记；发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构；发行人具有固定的生产经 营场所和必要的生产经营条件。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规 范性文件的规定。

（二）发行人《发起人协议》

经本所律师核查，聚隆机械全体二十名股东为设立发行人共同签署了《发起

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人协议》，对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本及股本总额、 出资方式和比例、发起人的权利、义务及责任、公司的组织机构、违约责任、不 可抗力、协议的修改、变更与终止、协议的生效等事宜进行了明确的规定。

本所律师认为，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合法律、 法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时的审计、验资情况

1、2011 年 10 月 25 日，众环海华为聚隆机械拟整体变更为股份有限公司项 目出具众环审字（2011）1102 号《审计报告》确认，截至审计基准日 2011 年 9 月 30 日，聚隆机械净资产值为 240,728,564.19 元。

2、2011 年 11 月 10 日，众环海华出具众环验字（2011）112 号《验资报告》 验证，截至报告出具当日发行人的发起人认缴的出资 15,000 万元已经全部缴清。

本所律师认为，发行人设立过程中涉及的审计、验资履行了必要程序，符合 法律、法规和规范性文件的规定。

（四）创立大会

2011 年 11 月 16 日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议，会议审议 通过了公司章程，选举了公司董事和监事（逐一审议通过），并对公司筹建、设 立费用等事项进行了审核。创立大会具体审议通过如下议案：

1、审议通过《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司筹办情况的报告》；

• 2、审议通过《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程》；

3、审议通过《关于设立安徽聚隆传动科技股份有限公司的议案》；

4、审议通过《关于确认、批准安徽聚隆机械有限公司的权利义务及为筹建 股份有限公司签署的一切文件、协议等均为股份有限公司所承继的议案》；

5、审议通过《关于选举安徽聚隆传动科技股份有限公司第一届董事会成员 的议案》；

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• 6、审议通过《关于选举安徽聚隆传动科技股份有限公司第一届监事会成员

• 的议案》；

• 7、审议通过《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司设立费用的报告》；

• 8、审议通过《关于发起人用于抵作股款的财产的作价情况的报告》；

• 9、审议通过《关于授权董事会办理股份有限公司设立有关事宜的议案》；

• 10、审议通过《安徽聚隆传动科技股份有限公司股东大会议事规则》；

• 11、审议通过《安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会议事规则》；

• 12、审议通过《安徽聚隆传动科技股份有限公司监事会议事规则》；

• 13、审议通过《安徽聚隆传动科技股份有限公司独立董事工作制度》；

• 14、审议通过《安徽聚隆传动科技股份有限公司关联交易管理制度》； 本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规

• 范性文件的规定。

五、发行人的独立性

为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单 提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财 务资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明， 并对发行人的经营办公场地进行了实地查验；核查了发行人控股股东、实际控制 人其他控制、投资企业的情况；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符 合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予 以验证。

（一）发行人的业务独立

根据发行人的《企业法人营业执照》和本所律师核查，发行人目前的主营业 务为新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，发行人各个方面的业

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务开展均由其独立完成，不依赖于股东及其他关联方。

本律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。

（二）发行人的资产完整

发行人资产完整独立，产权清晰。发行人由聚隆机械整体变更设立，发起人 投入公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位并经验资确认。

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权，并设有内部研发机构，具有独立的原料采购、产品销售系统及研 发体系。

发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在 资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。

本所律师认为，发行人为生产经营企业，具备与其生产经营有关的业务体系 及相关资产，发行人的资产完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

1、在供应方面，根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设有采购 部负责公司原材料的采购，公司以自己名义向厂商购买从事业务活动的主要原 料，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、在生产方面，根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设有生产 中心负责公司日常生产经营，发行人具有从事主营业务产品生产的必要设备和生 产线，能独立从事产品生产。

3、在销售方面，根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人设有营销 中心负责销售和售后服务工作，发行人拥有独立的销售网络，产品由其自主销售， 不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

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本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。

（四）发行人具有独立的人员

根据发行人提供的材料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查，公 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人具有独立的人员。

（五）发行人具有独立的机构

发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监 事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、 财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。发行人已经建立了完整的生产经营决 策及内部管理机构，该等机构按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行。

发行人根据实际情况和需要，设有行政中心、技术中心、生产中心、营销中 心、财务部、质量管理部、采购部、内部审计部及证券事务部等职能部门，各部 门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。

本所律师经核查认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的 情形。发行人机构独立。

（六）发行人具有独立的财务核算体系

发行人独立在银行开户，不存在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行 账户的情形。发行人独立核算、独立纳税，公司税务登记证发证机关为安徽省宣 城市国家税务局和安徽省宣城市地方税务局，税务登记证号为国税宣国字 342524153442926 号。

本所律师经核查认为，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核

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算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和财 务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户，发行人财务核算体系独立。

综上所述，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完 整，在人员、财务、机构、业务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）

为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记档 案、法人股东的《企业法人营业执照》及其工商登记资料、自然人股东的身份证 明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料； 在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、 《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人的发起人或股东情况

1、发行人由聚隆机械整体变更设立时发起人为十七名自然人和三名法人， 发行人成立后至今股东未发生变更。发起人股东为刘翔、刘军、田三红、长江富 国、上海澄鼎、张芜宁、宁国汇智、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周 国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁。

（1）自然人发起人

发行人设立时共有 17 名自然人发起人，其基本情况如下：

序号	姓名	身份证号码	住址
1	刘翔	31010419791107xxxx	上海市徐汇区清真路xxxx
2	刘军	34252419530606xxxx	安徽省宁国市西津办事处xxxx
3	田三红	42012219680807xxxx	武汉市江汉区香港路241号xxxx
4	张芜宁	34252419621106xxxx	安徽省宁国市南山办事处xxxx
5	周郁民	34252419550316xxxx	安徽省宁国市西津办事处xxxx
6	孔德有	34252419550403xxxx	安徽省宁国市河沥溪办事处xxxx

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7	叶挺	34252419650117xxxx	安徽省宁国市南山办事处xxxx
8	方明江	34252419630920xxxx	安徽省宁国市南山办事处xxxx
9	章武	34252419621025xxxx	安徽省宁国市西津办事处xxxx
10	周国祥	34011119740428xxxx	安徽省宁国市南山办事处xxxx
11	刘宗军	34252419630103xxxx	安徽省宁国市西津办事处xxxx
12	邵文潮	34252419660624xxxx	安徽省宁国市河沥溪办事处xxxx
13	潘鲁敏	31010419630203xxxx	上海市徐汇区清真路xxxx
14	柳洁	34252419761101xxxx	安徽省宁国市南山办事处xxxx
15	阮懿威	31010419860831xxxx	上海市徐汇区小木桥路xxxx
16	戴旭平	34252419690513xxxx	安徽省宁国市南山办事处xxxx
17	吴东宁	34252419630225xxxx	安徽省宁国市西津办事处xxxx

根据发行人说明及相关人员确认，发行人现有股东中，刘军与刘翔为父子关 系；潘鲁敏系刘翔舅舅；柳洁系刘翔表姐；阮懿威系刘翔表弟。除此之外，发行 人自然人股东之间无关联关系。

（2）法人发起人

发行人设立时有 3 名法人发起人，即长江富国、上海澄鼎、宁国汇智，其基 本情况如下：

①长江富国

长江富国于 2011 年 4 月 20 日在武汉工商局汉南分局注册成立，现持有武汉 工商局汉南分局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

注册号	420113000016191
住所	武汉市汉南区纱帽街汉南大道549
法定代表人	朱一波
注册资本	2,000万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	项目投资及投资管理；创业投资；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询及 经济信息咨询。

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营业期限	自2011年4月20日至2031年4月19日	自2011年4月20日至2031年4月19日	自2011年4月20日至2031年4月19日
股权结构	股东	出资额（万元）	出股比例（%）
	朱一波	1,000	50
	田三红	1,000	50

②上海澄鼎

上海澄鼎于 2011 年 8 月 18 日在上海市工商局注册成立，现持有上海市工商 局核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：

注册号	310000000106969	310000000106969	310000000106969
住所	上海市宝山区双城路803弄11号1602B-18室
执行合伙事务人	吴锦明，张育林，李岩
注册资本	1,000万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资基金管理，创业投资，投资咨询，资产管理【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】
营业期限	自2011年8月18日至2021年8月17日
股权结构	合伙人	出资额（万元）	出股比例（%）
	张育林	200	20
	蔡金生	180	18
	吴亦昕	160	16
	吴锦明	100	10
	王荣贞	80	8
	李岩	50	5
	周雯瑛	30	3
	徐中喆	20	2
	上海洹涛投资管理有限公司	60	6
	上海衲田投资管理有限公司	120	12

③宁国汇智

宁国汇智 2011 年 9 月 27 日在宁国市工商局注册成立，现持有宁国市工商局

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核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：

注册号	341881000054506	341881000054506	341881000054506	341881000054506
住所	宁国市津河东路津河商贸大厦南楼601室
执行事务合伙人	柳青，吴祥林，钟建新
注册资本	3,133.90万元
企业类型	有限合伙
经营范围	一般经营项目：项目投资，项目投资管理，创业投资
营业期限	自2011年10月12日至2021年10月12日
股权结构	合伙人	在发行人任职	出资额（万元）	出资比例（%）
	柳青	采购部部长	315.00	10.05
	吴祥林	办公室主任	57.40	1.83
	钟建新	车间主任/监事	78.40	2.50
	汪万兴	市场部部长	525.00	16.75
	江平国	技术中心项目组长	77.00	2.46
	张锐	技术中心项目组长	28.70	0.92
	曹炜	技术中心骨干	40.60	1.30
	许义	聚隆精工品质部骨干	105.00	3.35
	柯宣国	销售骨干	14.00	0.45
	刘刚	车间副主任	35.00	1.12
	梅继勇	车间副主任	63.70	2.03
	方旭兵	聚隆精工车间副主任	17.50	0.56
	黎勇	聚隆减速器车间主任	105.00	3.35
	桂书宝	聚隆精工车间主任/监事	15.40	0.49
	徐治国	电工班班长	95.20	3.04
	陈昌明	机修班班长	105.00	3.35
	冯青苗	电工班组长	56.00	1.79
	盛源明	聚隆精工品质部骨干	105.00	3.35
	龚申琳	质量管理部副部长	87.50	2.79
	包永寿	质量管理部骨干	105.00	3.35
	陈刚	质量管理部骨干	82.60	2.64

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律师工作报告

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	储凌霞	质量管理部骨干	105.00	3.35
	杨俊	聚隆精工品质部骨干	48.30	1.54
	陈素琴	聚隆减速器出纳	56.00	1.79
	黄国庆	聚隆精工库管员	105.00	3.35
	耿卫平	行政管理骨干	77.00	2.46
	程玉龙	行政管理骨干	105.00	3.35
	朱瑞芳	聚隆精工模具研制	13.30	0.42
	陈京林	销售骨干	56.00	1.79
	吴明生	聚隆精工生产骨干	14.00	0.45
	宋龙	聚隆精工生产骨干	7.00	0.22
	杨小双	聚隆精工生产骨干	7.00	0.22
	潘国红	聚隆精工品质部骨干	7.00	0.22
	李新民	聚隆精工品质部骨干	7.00	0.22
	吕祖兴	聚隆精工模具研制	14.00	0.45
	李玉林	聚隆精工库管员	7.00	0.22
	周丝风	市场部骨干	14.00	0.45
	赵婷	财务部骨干	105.00	3.35
	陈哲斌	行政管理骨干	14.00	0.45
	李宁	聚隆减速器品质部骨干	7.00	0.22
	房城	行政管理骨干	7.00	0.22
	王家和	退休返聘人员	105.00	3.35
	张远	技术中心骨干	7.00	0.22
	陈安华	技术中心骨干	7.00	0.22
	刘国顺	聚隆精工生产骨干	35.00	1.12
	方新年	聚隆精工热处理骨干	14.00	0.45
	华如文	技术中心骨干	2.80	0.09
	梅继跃	聚隆精工财务部部长	10.50	0.34
	王德喜	机修骨干	63.00	2.01

注：宁国汇智是以公司中层以上干部以及核心技术人员、业务骨干为基础设立的持股性 合伙制投资企业。

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律师工作报告

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

经本所律师核查，发行人的发起人股东长江富国、上海澄鼎、宁国汇智为合 法有效存续的企业；发起人股东刘军等十七名自然人均系中国公民，具有完全民 事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，上述股东均具备《公司法》等法律、 法规及规范性文件规定的出资资格。

2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例

发行人的发起人及现行股东同为十七名自然人和三名法人，全体发起人认购 了公司当时发行的全部股份，三名法人均为中国境内登记设立的企业，十七名自 然人均为中国公民，各发起人或股东的持股数量和持股比例如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	刘翔	5494.4954	36.63
2	刘军	3967.6129	26.45
3	田三红	750.0000	5.00
4	长江富国	750.0000	5.00
5	上海澄鼎	750.0000	5.00
6	张芜宁	676.2237	4.51
7	宁国汇智	447.6998	2.98
8	周郁民	388.4636	2.59
9	孔德有	280.2774	1.87
10	叶挺	216.6782	1.44
11	方明江	215.7537	1.44
12	章武	207.8345	1.39
13	周国祥	184.6634	1.23
14	刘宗军	154.1271	1.03
15	邵文潮	154.1271	1.03
16	潘鲁敏	154.1271	1.03
17	柳洁	95.3733	0.63

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律师工作报告

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

18	阮懿威	74.9992	0.50
19	戴旭平	25.6877	0.17
20	吴东宁	11.8559	0.08
合计		15,000.0000	100

本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合《公司 法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、发行人的发起人或股东已投入公司的资产的产权关系

根据 2011 年 11 月 10 日众环海华出具的众环验字（2011）112 号《验资报告》 及本所律师核查，发行人系由聚隆机械整体变更设立，聚隆机械的资产及债权债 务全部由发行人承继，发行人的各发起人以其对聚隆机械出资形成的权益所对应 的净资产折为其所拥有的发行人的股份，发行人的发起人出资已全部缴足，同时 基于此出资方式，发行人不存在发起人投入的资产或权利的权属证书需要转移的 情形。

本所律师认为，发起人或股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将上 述资产投入股份公司不存在法律障碍。

4、根据本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的行为。

（二）发行人的实际控制人为刘军、刘翔父子，且最近两年未发生变化

1、刘军、刘翔父子为发行人的实际控制人

依据《公司法》第二百一十七条第（三）款的规定，股份有限公司的实际控 制人是指能够实际支配公司行为的人。依据中国证监会颁发的《<首次公开发行 股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证 券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定，公司控制权是能够对股东大会的决 议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。

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律师工作报告

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

根据上述相关规定理解、发行人提供资料、说明和本所律师核查，现界定刘 军、刘翔父子二人为发行人的实际控制人，对发行人实施共同控制，具体阐述如 下：

（1）2006 年 3 月 6 日，聚隆机械股东会作出决议，刘军将其所持聚隆机械 股权全部转让给刘翔。自此，刘军、刘翔父子二人直接或直接加间接持有发行人 股份比例均在 63%以上（截至本律师工作报告出具日，刘军、刘翔父子二人直接 控制发行人 63.08%的股份），在公司日常运营中，刘军、刘翔父子二人对发行人 的采购、研发生产及销售均有主导性重大影响；在公司股东大会上，刘军、刘翔 父子二人均能够对审议事项形成一致表决并进而对股东大会决议产生重大影响， 实际支配公司行为，为发行人的共同实际控制人。

（2）发行人目前公司治理结构健全、稳定、运行良好，刘军、刘翔父子二 人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

（3）刘军、刘翔父子二人均已承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股 份。

自持有的本公司股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本 人直接或间接持有的公司股份。该等股份锁定承诺，有助于进一步保持二人对发 行人控制权的稳定。

综上所述，本所律师认为，报告期内刘军、刘翔父子二人一直对发行人实施 共同控制，为发行人共同实际控制人。发行人近两年内实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身聚隆机 械的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修 正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及

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律师工作报告

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年检资料等全套工商登记档案；对于可能影响本所律师作出独立判断而工商部门 未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提 供其内部管理的相关档案资料，并对相关人员进行了访谈；在此基础上，本所律 师对发行人的股本及其演变是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其 他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

发行人系由聚隆机械整体变更设立。聚隆机械于 1998 年 9 月设立时的注册 资本为 50 万元，聚隆机械 2011 年 11 月整体变更为股份公司后的股本总额为 15,000 万股。

（一）聚隆机械的设立及其历次股权演变情况

1、1998 年 9 月聚隆机械设立

（1）1998 年 9 月 3 日，聚隆实业、卷烟机械厂（请参阅本律师工作报告 “ 十、 发行人的主要财产 ” ）共同签订《关于成立安徽省宁国聚隆机械有限责任公司的协 议》，双方决定共同出资设立聚隆机械，注册资本 50 万元，其中聚隆实业出资 40 万元，卷烟机械厂出资 10 万元。

（2）1998 年 9 月 8 日，宁国市审计事务所出具宁审验字[98]第 42 号《验资 报告》，确认截止 1998 年 9 月 8 日，聚隆机械共收到股东投资的资本 50 万元人 民币。

（3）1998 年 9 月 16 日，聚隆机械取得了由宁国市工商行政管理局颁发的注 册号为 15344292-6 号的《企业法人营业执照》。

聚隆机械成立时的股东、出资额及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	聚隆实业	40.0000	80
2	卷烟机械厂	10.0000	20
合计		50.0000	100

2、2000 年 4 月股权转让、增资

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律师工作报告

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

（1）1999 年 6 月 11 日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆实业和卷烟机 械的股权全部转让给刘军等 9 名自然人，具体转让股权数额为刘军受让 33.79 万 元，李法群受让 2.2 万元，戴政敏受让 2.2 万元，吴银娣受让 2.2 万元，周郁民受 让 2.2 万元，孔德有受让 2.2 万元，张芜宁受让 2.2 万元，朱亚东受让 2.2 万元， 王家和受让 0.81 万元。同时，在原有出资基础上由王家和以现金增资 5.82 万元。

（2）1999 年 6 月 16 日，王家和签署《资本金认缴书》，同意认缴聚隆机械 增加资本 5.82 万元。

（3）1999 年 6 月 16 日，聚隆实业、卷烟机械分别与刘军等 9 名自然人签订 《关于安徽省宁国聚隆机械有限公司股份转让协议书》，同意由刘军等 9 名自然 人受让聚隆机械的股权。

（4）1999 年 6 月 26 日，宁国市轻工总会批准《关于安徽省宁国聚隆机械有 限公司股份转让的申请报告》，同意由刘军等 9 名自然人受让聚隆机械股东卷烟 机械厂的全部法人股。

（5）2000 年 3 月 23 日，安徽南方会计师事务所出具皖南审验字（2000）12 号《验资报告》，确认王家和以现金增资 5.82 万元，公司实收资本增至 55.82 万 元。

（6）2000 年 4 月 26 日，宁国市轻工总会批准《关于安徽省宁国聚隆机械有 限公司股份转让的申请报告》，同意由刘军等 9 名自然人受让聚隆机械股东聚隆 实业的全部法人股。

（7）2000 年 4 月 29 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续， 取得变更后注册号为 3425021000095 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让、增资后，聚隆机械股东、出资额及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘军	33.7900	60.54
2	王家和	6.6300	11.88

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律师工作报告

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3	李法群	2.2000	3.94
4	戴政敏	2.2000	3.94
5	吴银娣	2.2000	3.94
6	周郁民	2.2000	3.94
7	孔德有	2.2000	3.94
8	张芜宁	2.2000	3.94
9	朱亚东	2.2000	3.94
合计		55.8200	100

3、2001 年 2 月股权转让、增资

（1）2001 年 2 月 6 日，聚隆机械作出股东会决议，股东吴银娣将所持 2.2 万元转让给方明江，同时聚隆机械注册资本由 55.82 万元增加至 952 万元，其中 聚隆实业增资 3,606,309 元，刘军增资 3,467,858 元，王家和增资 277,876 元，戴 政敏增资 221,436 元，周郁民增资 130,578 元，张芜宁增资 215,676 元，孔德有增 资 132,978 元，朱亚东增资 209,076 元，李法群增资 240,996 元，方明江增资 86,348 元，王爱国增资 105,378 元，叶挺增资 109,420 元，章武增资 102,517 元，盛霞增 资 55,354 元。

（2）2001 年 2 月 11 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。

（3）2001 年 2 月 16 日，聚隆实业和刘军等 13 名自然人分别签署《资本金 认缴书》，同意认缴聚隆机械新增注册资本。

（4）2001 年 2 月 16 日，安徽南方会计师事务所出具皖南审验字[2001]第 001 号《验资报告》，截至 2001 年 2 月 16 日，聚隆机械增加投入资本 896.18 万元， 变更后的注册资本为 952 万元。

（5）2001 年 2 月 17 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续， 取得变更后注册号为 3425021000095 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让、增资后，聚隆机械的股权结构如下：

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律师工作报告

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘军	380.5758	39.98
2	聚隆实业	360.6309	37.88
3	王家和	34.4176	3.62
4	李法群	26.2996	2.76
5	戴政敏	24.3436	2.56
6	张芜宁	23.7676	2.50
7	朱亚东	23.1076	2.43
8	孔德有	15.4978	1.63
9	周郁民	15.2578	1.60
10	叶挺	10.9420	1.15
11	方明江	10.8348	1.14
12	王爱国	10.5378	1.11
13	章武	10.2517	1.08
14	盛霞	5.5354	0.58
合计		952.0000	100

4、2005 年 6 月股权转让

（1）2004 年 12 月 5 日，聚隆机械股东会作出决议，新增周国强、邵文潮、 潘鲁敏、刘宗军、吴东林、肖德义、陈爱春等 7 名新股东。刘军转让 18,042 元给 聚隆实业；盛霞转让 55,354 元给聚隆实业；章武分别转让给陈爱春 12,969 元、 肖德义 1,988 元（合计 14,957 元）；方明江转让 14,622 元给刘宗军；张芜宁分别 转让给王家和 2,432 元、吴东林 3,722 元（合计 6,154 元）；李法群分别转让给潘 鲁敏 120,000 元、周国祥 22,996 元、邵文潮 120,000 元（合计 262,996 元）；王爱 国转让 105,378 元给刘宗军；孔德有、周郁民各转让 11,015 元给周国祥（合计 22,030 元）；叶挺转让 14,974 元给周国祥；戴政敏转让 5,509 元给吴东林；朱亚东转让 6,154 元给肖德义。

（2）2004 年 12 月 5 日，本次股权转让各方共同签署了《股份转让协议》。

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律师工作报告

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（3）2005 年 6 月 24 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续， 取得变更后注册号为 3425021000095 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，聚隆机械的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘军	378.7716	39.78
2	聚隆实业	367.9705	38.65
3	王家和	34.6608	3.64
4	戴政敏	23.7927	2.50
5	张芜宁	23.1522	2.43
6	朱亚东	22.4922	2.37
7	孔德有	14.3963	1.51
8	周郁民	14.1563	1.49
9	潘鲁敏	12.0000	1.26
10	邵文潮	12.0000	1.26
11	刘宗军	12.0000	1.26
12	叶挺	9.4446	0.99
13	方明江	9.3726	0.98
14	章武	8.7560	0.92
15	周国祥	6.0000	0.63
16	陈爱春	1.2969	0.14
17	吴东林	0.9231	0.10
18	肖德义	0.8142	0.09
合计		952.0000	100

5、2006 年 3 月股权转让

（1）2006 年 3 月 6 日，聚隆机械股东会作出决议，刘军将其所持聚隆机械 股份全部转让给刘翔。

（2）2006 年 3 月 14 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。

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律师工作报告

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（3）2006 年 3 月 20 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续， 取得变更后注册号为 3425021000095 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，聚隆机械的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘翔	378.7716	39.79
2	聚隆实业	367.9705	38.65
3	王家和	34.6608	3.64
4	戴政敏	23.927	2.50
5	张芜宁	23.1522	2.43
6	朱亚东	22.4922	2.37
7	孔德有	14.3963	1.51
8	周郁民	14.2563	1.49
9	潘鲁敏	12.0000	1.26
10	邵文潮	12.0000	1.26
11	刘宗军	12.0000	1.26
12	叶挺	9.4446	0.99
13	方明江	9.3726	0.98
14	章武	8.7560	0.92
15	周国祥	6.0000	0.63
16	陈爱春	1.2969	0.14
17	吴东林	0.9231	0.10
18	肖德义	0.8142	0.09
合计		952.0000	100

6、2007 年 1 月股权转让

（1）2006 年 3 月 22 日，聚隆机械股东会作出决议，戴政敏将所持 237,927 元分别转让给周郁民 86,632 元、周国祥 83,776 元、刘翔 47,519 元、戴旭平 20,000 元。

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律师工作报告

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• （2）2006 年 3 月 22 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。

• （3）2007 年 1 月 31 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续，

• 取得变更后注册号为 3425021000095 号的《企业法人营业执照》

本次股权转让后，聚隆机械的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘翔	383.5235	40.29
2	聚隆实业	367.9705	38.65
3	王家和	34.6608	3.64
4	张芜宁	23.1522	2.43
5	周郁民	22.8195	2.40
6	朱亚东	22.4922	2.37
7	孔德有	14.3963	1.51
8	周国祥	14.3776	1.51
9	潘鲁敏	12.0000	1.26
10	邵文潮	12.0000	1.26
11	刘宗军	12.0000	1.26
12	叶挺	9.4446	0.99
13	方明江	9.3726	0.98
14	章武	8.7560	0.92
15	戴旭平	2.0000	0.20
16	陈爱春	1.2969	0.14
17	吴东林	0.9231	0.10
18	肖德义	0.8142	0.09
合计		952.0000	100

7、2007 年 3 月股权转让、增资

（1）2007 年 3 月 19 日，聚隆机械股东会作出决议，股东陈爱春将其持有的 出资额 12,969 元转让给聚隆实业；公司在注册资本 952 万元的基础上，以公司未

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律师工作报告

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

分配利润向全体股东按原持股比例转增股本 1,736 万元，增资后的注册资金为 2,688 万元。

（2） 2007 年 3 月 21 日，安徽南方会计师事务所出具的安南会审验字（2007） 第 10 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 21 日止，聚隆机械已将未分配利 润 1,736 万元转增股本，实收股本为 2,688 万元。

（3）2007 年 3 月 22 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。

（4）2007 年 3 月 23 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续， 取得变更后的注册号为 3425021000095 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让、增资后，聚隆机械的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘翔	1,082.8899	40.29
2	聚隆实业	1,042.6373	38.79
3	王家和	97.8658	3.64
4	张芜宁	65.3709	2.43
5	周郁民	64.4315	2.40
6	朱亚东	63.5074	2.37
7	孔德有	40.6484	1.51
8	周国祥	40.5956	1.51
9	潘鲁敏	33.8824	1.26
10	邵文潮	33.8824	1.26
11	刘宗军	33.8824	1.26
12	叶挺	26.6671	0.99
13	方明江	26.4638	0.98
14	章武	24.7228	0.92
15	戴旭平	5.6470	0.20
16	吴东林	2.6064	0.10
17	肖德义	2.2989	0.09
合计		2,688.0000	100

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律师工作报告

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8、2009 年 4 月股权转让

（1）2009 年 3 月 18 日，聚隆机械股东会作出决议，股东王家和持有的出资 额 978,658 元，朱亚东持有的出资额 635,074 元，肖德义持有的出资额 22,989 元， 共计 1,636,721 元全部转让给刘军。

（2）2009 年 3 月 18 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。

• （3）2009 年 4 月 5 日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商

• 变更登记。本次股权转让后，聚隆机械的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘翔	1,082.8899	40.29
2	聚隆实业	1,042.6373	38.79
3	刘军	163.6721	6.10
4	张芜宁	65.3709	2.43
5	周郁民	64.4315	2.40
6	孔德有	40.6484	1.51
7	周国祥	40.5956	1.51
8	潘鲁敏	33.8824	1.26
9	邵文潮	33.8824	1.26
10	刘宗军	33.8824	1.26
11	叶挺	26.6671	0.99
12	方明江	26.4638	0.98
13	章武	24.7228	0.92
14	戴旭平	5.6470	0.20
15	吴东林	2.6064	0.10
合计		2,688.0000	100

9、2011 年 9 月股权转让

（1）2011 年 8 月 26 日，聚隆机械股东会决议，增加柳洁为公司股东；聚隆

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律师工作报告

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实业所持公司 38.79%的股权(共计 10,426,373 元)分别转让给刘翔 124.9920 万元、 刘军 708.5568 万元、张芜宁 83.2901 万元、周郁民 20.9664 万元、孔德有 20.9664、 方明江 20.9664 万元、叶挺 20.9664 万元、章武 20.9664 万元、柳洁 20.9664 万元。

（2）2011 年 8 月 26 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。

（3）2011 年 9 月 15 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续， 取得变更后的注册号为 324502000006854 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，聚隆机械的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘翔	1,207.8819	44.94
3	刘军	872.2289	32.46
4	张芜宁	148.6610	5.53
5	周郁民	85.3979	3.18
6	孔德有	61.6148	2.29
7	方明江	47.4302	1.76
8	叶挺	47.6335	1.77
9	章武	45.6892	1.70
10	周国祥	40.5956	1.51
11	刘宗军	33.8824	1.26
12	邵文潮	33.8824	1.26
13	潘鲁敏	33.8824	1.26
14	柳洁	20.9664	0.78
15	戴旭平	5.6470	0.20
16	吴东宁	2.6064	0.10
合计		2,688.0000	100

10、2011 年 9 月股权转让、增资

（1）2011 年 9 月 27 日，聚隆机械股东会决议，同意全体股东同比例分别向 田三红转让出资额 141.47 万元，向上海澄鼎转让出资额 147.47 万元，向宁国汇

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律师工作报告

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智转让出资额 84.4502 万元，向阮懿威转让出资额 14.1472 万元。同意长江富国 以货币资金 6,000 万元向聚隆机械投资增加注册资本 141.47 万元。

（2）2011 年 9 月 20 日，全体股东与受让方田三红、阮懿威签订《股权转让 协议》，2011 年 9 月 23 日，全体股东与受让方上海澄鼎签订《股权转让协议》， 2011 年 9 月 27 日，全体股东与受让方宁国汇智签订《股权转让协议》。

（3）2011 年 9 月 27 日，安徽南方会计师事务所有限公司出具了皖南变验 （2011）292 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 22 日止，聚隆机械已经收到 股东新增出资 141.47 万元，聚隆机械注册资本及实收资本均变更为 2829.47 万元。

（4）2011 年 9 月 27 日，聚隆机械就本次变更事宜完成工商变更登记手续， 取得变更后的注册号为 324502000006854 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后，聚隆机械的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘翔	1,036.4340	36.63
2	刘军	748.4238	26.45
3	田三红	141.4700	5.00
4	长江富国	141.4700	5.00
5	上海澄鼎	141.4700	5.00
6	张芜宁	127.5598	4.51
7	宁国汇智	84.4502	2.98
8	周郁民	73.2764	2.59
9	孔德有	52.8691	1.87
10	叶挺	40.8723	1.44
11	方明江	40.6979	1.44
12	章武	39.2041	1.39
13	周国祥	34.8333	1.23
14	刘宗军	29.0732	1.03

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律师工作报告

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15	邵文潮	29.0732	1.03
16	潘鲁敏	29.0732	1.03
17	柳洁	17.9904	0.63
18	阮懿威	14.1472	0.50
19	戴旭平	4.8455	0.17
20	吴东宁	2.2364	0.08
合计		2829.4700	100

综上，本所律师认为，上述聚隆机械的设立及其历次股权演变取得了必要的 授权与批准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、 有效。

（二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认

• 1、发行人设立时的股权设置和股权结构

根据 2011 年 11 月 10 日众环海华出具的众环验字（2011）112《验资报告》， 发行人设立时的股权设置为总股本 15,000 万股，股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占总股本比例（%）
1	刘翔	5494.4954	36.63
2	刘军	3967.6129	26.45
3	田三红	750.0000	5.00
4	长江富国	750.0000	5.00
5	上海澄鼎	750.0000	5.00
6	张芜宁	676.2237	4.51
7	宁国汇智	447.6998	2.98
8	周郁民	388.4636	2.59
9	孔德有	280.2774	1.87
10	叶挺	216.6782	1.44

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律师工作报告

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11	方明江	215.7537	1.44
12	章武	207.8345	1.39
13	周国祥	184.6634	1.23
14	刘宗军	154.1271	1.03
15	邵文潮	154.1271	1.03
16	潘鲁敏	154.1271	1.03
17	柳洁	95.3733	0.63
18	阮懿威	74.9992	0.50
19	戴旭平	25.6877	0.17
20	吴东宁	11.8559	0.08
合计		15,000.0000	100

2、发行人设立时产权界定与确认

经本所律师核查，发行人系由聚隆机械整体变更设立，由聚隆机械全体股东 依其享有的聚隆机械权益比例持有变更后股份有限公司的股份，发行人设立时的 股东为二十人，包括刘军等十七名自然人及长江富国、上海澄鼎和宁国汇智三名 法人，长江富国的公司类型为有限责任公司，上海澄鼎的公司类型为有限合伙， 宁国汇智的公司类型为有限合伙，据此刘军等十七名自然人所持有的股份为自然 人股，长江富国、上海澄鼎和宁国汇智所持有的股份为法人股。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和 确认不存在纠纷和风险。

3、发行人 2011 年 11 月设立后至本律师工作报告出具之日，未再发生股权转 让、增资扩股等导致公司股权结构发生变化的情形。

（三）根据发行人股东的说明和本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执

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律师工作报告

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、众环海华出具的《审计报告》、 发行人的承诺、声明等资料，并研究了国家相关产业政策的规定；在此基础上， 本所律师对发行人的业务是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他 法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

根据《公司章程》及宣城市工商行政管理局于 2011 年 11 月 18 日核发的企业 法人营业执照记载，发行人的经营范围为：一般经营项目：家用电器研发、销售； 洗衣机配件、其它机电产品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口 业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）

2、发行人的经营方式

根据发行人的说明和本所律师核查，发行人的经营方式为自主研制开发、生 产和销售。

根据发行人的说明及本所律师核查，本所律师认为，发行人目前所从事的业 务范围符合《公司章程》和其《企业法人营业执照》规定的经营范围，与其法定 行为能力一致；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在法律障碍和潜在风险。

（二）发行人未在中国大陆以外经营

根据发行人出具的承诺、《审计报告》和本所律师核查，发行人未在中国大 陆以外经营。

（三）发行人的业务变更情况

根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人报告期内主营业务一直为新 型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，未发生过变化。

（四）发行人主营业务突出

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律师工作报告

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根据发行人提供的材料及本所律师核查，聚隆机械整体变更股份有限公司前 后的主要业务未发生变化，自聚隆机械设立以来其主营业务一直为新型、高效节 能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。

根据众环海华出具的《审计报告》，发行人 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月主营业务收入分别为 248,734,363.72 元、281,129,880.67 元、354,355,594.59 元、100,622,969.38 元，分别占当年或当期业务总收入的 99.83%、99.92%、99.92%、 98.81%。本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

根据发行人的说明和本所律师核查，发行人目前经营正常且有近三年来连续 盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、住房公积金、社保等发行人 主管政府部门对发行人报告期内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证 明。

本所律师认为，发行人生产经营符合国家产业政策，不存在依据《公司法》、 《公司登记管理条例》等法律法规及公司章程需要终止的情形，股份公司持续经 营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《上市规则》、《公 司法》等要求确认了发行人的关联方信息；本所律师核查了发行人报告期内与关 联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的 独立意见、发行人公司治理文件及众环海华出具的《审计报告》等资料；与发行 人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并取得相应说明 承诺；就发行人及子公司与发行人控股股东及实际控制人控制的企业之间是否存 在同业竞争，核查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资情况，与发行人 主要股东及实际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了访谈并取得相应 说明承诺；查验了发行人有关规范关联交易的内部控制制度文件；在此基础上， 本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行

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律师工作报告

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办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）关联方

根据发行人提供的资料、说明和本所律师核查，依据《上市规则》及其他相 关规范性文件规定，以下法人和自然人为发行人的关联方。

1、持有发行人 5%以上股份的股东

关联方姓名或名称	与发行人的关系
刘军	发行人实际控制人之一，持有发行人26.45%股权，公司董事长
刘翔	发行人实际控制人之一，持有发行人36.63%股权，公司董事、总经理
田三红	持有发行人5.00%股权
长江富国	持有发行人5.00%股权
上海澄鼎	持有发行人5.00%股权

2、发行人控股子公司

截止 2012 年 5 月 22 日，发行人直接控股的全资子公司有两家，分别为聚隆 减速器和聚隆精工（请参阅本律师工作报告 “十、发行人的主要财产”）。

全资子公司	注册资本（万元）	发行人持股比例
聚隆减速器	40	100%
聚隆精工	560	100%

3、报告期内发行人实际控制人控制的其他企业

翔隆酒店于 2011 年 12 月 13 日在宁国市工商局注册成立，现持有宁国市工 商局注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

注册号	341881000055597
住所	宁国市环城北路绿宝花园城二期80号

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律师工作报告

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法定代表人	刘军	刘军	刘军
注册资本	466.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	一般经营项目：酒店项目投资
股权结构	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	刘军	316.88	68.00
	刘翔	55.92	12.00
	张芜宁	37.28	8.00
	周郁民	9.32	2.00
	孔德有	9.32	2.00
	方明江	9.32	2.00
	叶挺	9.32	2.00
	章武	9.32	2.00
	柳洁	9.32	2.00

4、其他关联方

（1）潘红珍，系发行人实际控制人之一刘军的配偶。

（2）发行人董事、监事和高级管理人员（具体情况请参阅本律师工作报告” 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其他与其关系密切的家庭 成员为发行人的关联自然人，该等关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事、高级管理人员的企业为发行人的关联法人。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，聚隆传动、聚隆减速器、聚隆精工同为刘军、刘翔父子控制的企 业，其中，聚隆减速器、聚隆精工主要为聚隆传动配套生产总装所需的部分关键 零部件。2011 年 12 月，聚隆传动完成对同一实际控制人控制下的聚隆减速器、

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律师工作报告

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聚隆精工的收购，该收购完成后聚隆减速器、聚隆精工成为聚隆传动的全资子公 司，纳入聚隆传动报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010 版） “关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包 括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内发行人与聚隆减速 器、聚隆精工之间有关合并业务方面的交易不再作为关联交易予以披露。合并报 表之后，发行人报告期内不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）发行人收购实际控制人控制的聚隆实业和卷烟机械股权

2011 年 9 月 22 日，聚隆实业召开股东会，同意以 2011 年 9 月 30 日为基准 日经审计的净资产作价，全体股东将所持分立后聚隆实业存续企业的股权全部转 让给聚隆机械。同日，聚隆机械与聚隆实业股东刘军等 9 位自然人签署《股权转 让协议书》。

2011 年 9 月 22 日，卷烟机械召开股东会，同意以 2011 年 9 月 30 日为基准 日经审计的净资产作价，全体股东将所持卷烟机械股权全部转让给聚隆机械。 同日，聚隆机械与卷烟机械股东刘翔等 11 位自然人签署《股权转让协议书》。

上述转让之后，聚隆实业和卷烟机械成为发行人全资子公司（具体请参阅本 律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”）。

（2）专利及专利申请权无偿转让

2012 年 2 月 10 日，发行人实际控制人之一的刘军与发行人签署授权专利转 让合同，约定将其持有的专利号为 ZL201120238847.5、ZL201120238860.0、 ZL201120238856.4、ZL201120238867.2、ZL 201130161441.7 的五项授权专利无偿 转让至发行人名下，目前专利转让已完成，以上五项专利已转让至发行人名下。 2012 年 4 月 18 日，发行人实际控制人之一的刘军与发行人签署申请专利转 让合同，约定将其持有的专利申请号为 201110190189.1 的申请专利无偿转让至发 行人名下，目前转让事项已办理完毕。

（3）关联方为发行人提供担保

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律师工作报告

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担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
刘翔	股份公司	1,800	2011.8.25.	2012.8.25.	否
聚隆减速器	股份公司	1,800	2011.8.25.	2012.8.25.	否

（4）关联方应收应付款项

报告期内关联方应收应付款项期末余额变动情况如下：

（单位：万元）

项目	关联方	2012/3/31	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
其他应付款	刘军	--	--	398.66	400.49
	潘红珍	--	--	8.40	18.40

（三）经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按 照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，协 议内容合法有效，公司已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。发 行人独立董事认为，公司报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合 有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度

发行人在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中规定了较为完善的关联交易公允决 策程序，相关主要内容如下：

• 1、关联交易的批准权限与决策回避制度

• （1）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议：

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元（含 30 万元）至 300 万 元（不含 300 万元）之间的的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元（含 100 万元）至 1000 万元（不

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律师工作报告

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含 1000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易。

决策回避程序：公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（2）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议： 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交 易；

公司与关联法人发生的金额在 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易。

决策回避程序：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《上 市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程 之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并 载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及公司章程规定的需要

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律师工作报告

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以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。

2、关联交易的监督

（1）独立董事对关联交易的监督。独立董事对公司拟与关联自然人达成的 金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%） 的关联交易发表独立意见。

（2）监事会对关联交易的监督。监事会对需董事会或股东大会批准的关联 交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表 意见。

发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与总 经理及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、 监事会对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产， 有利于保证关联交易决策的公允性。

（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争

• 1、控股股东及实际控制人与发行人之间不存在同业竞争

根据发行人提供的材料及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人除投资、 控制发行人及子公司外，另持有翔隆酒店股权，除此外未投资或控制任何其他企 业，翔隆酒店目前未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业 竞争。

• 2、发行人主要股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司持股 5%以上的股东均出具了避免同业竞争的承诺， 其中控股股东、实际控制人刘军、刘翔父子承诺：

（1）本人目前没有在中国境内或境外单独与其他自然人、法人、合伙企业 或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动

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律师工作报告

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或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该 经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

（2）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其 他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事 与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保 证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

（3）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护 发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋 取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均 严格履行相关法律程序，遵照市场公开交易的原则进行，将促使交易的价格、相 关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优 惠的条件。

本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺有效 且不可变更或撤消。

本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与发 行人之间产生同业竞争。

（六）根据发行人提供的材料、发行人的确认及本所律师核查，发行人《招 股说明书》中已依有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措 施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

为查验发行人的主要财产，本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、土 地使用权证、专利商标证书、固定资产明细表等资料，并与公司保管的证书原件 进行比对；登陆国家知识产权局网站、中国商标网并走访了中国国家知识产权局 等部门进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验；与发行人总经理、 财务负责人进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人

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律师工作报告

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主要财产的权属及权利受限情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以 及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人拥有所有权及使用权的房产情况

• 1、根据本所律师核查并经发行人确认，截至 2012 年 5 月 22 日，公司现拥

• 有房产情况如下：

序 号	房产坐落位置	所有权人	面积（㎡）	用途	发证（登 记）日期	房产证号	他项 权利
1	宁国市工业开发 区创业北路11幢	聚隆机械	825.5	工业	2008.6.25	房地权宁字 第16916号	抵押
2	宁国市工业开发 区创业北路7幢	聚隆机械	3,565.93	工业	2008.6.25	房地权宁字 第16917号	抵押
3	宁国市工业开发 区创业北路	聚隆机械	9,855	工业	2008.6.25	房地权宁字 第16918号	抵押
4	宁国市工业开发 区创业北路12幢	聚隆机械	3,551.81	工业	2008.6.25	房地权宁字 第16919号	抵押
5	长兴市雉城翡翠 名都香樟苑2幢 商铺05	聚隆机械	50.87	商业	2009.5.15	长房权证雉 城 字 第 00111305号
6	长兴市雉城翡翠 名都香樟苑2幢 商铺06	聚隆机械	51.65	商业	2009.5.15	长房权证雉 城 字 第 00111306号

注：

①聚隆机械名下位于宁国市巫山路的房地权宁字第8802 号、位于宁国市宁广路的宁房 权证河字第1325 号的两处房产因政策性搬迁尚未完成已转入固定资产清理。

②聚隆传动名下有处精工车间厂房已于2011 年9 月投入使用，原值为792.08 万元，截 至2012 年5 月22 日正在申请办理房屋所有权证过程中。

经核查，上述房产均为聚隆机械自建或购买取得，拥有该等房屋所有权真实、 合法、有效。截至 2012 年 5 月 22 日该等房屋尚登记在聚隆机械名下，正在办理

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律师工作报告

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变更至发行人名下过程中，经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不 存在障碍。

• 2、根据本所律师核查并经发行人确认，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人在

• 外承租的主要房产具体情况如下：

序号	出租人	地址	租赁面积（㎡）	合同期限	租赁用途
1	合肥蜀山高科园 区发展有限公司	合肥蜀山经济 开发区自主创 新产业基地	6,224	2012年2月10 日至2015年2 月9日	拟用作聚隆精 工设立分公司 为发行人提供 机加工配件生 产厂房

（二）发行人拥有的土地使用权情况

• 1、经本所律师核查并经发行人确认，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人及子

• 公司拥有的土地使用权如下：

序号	证书编号	面积（㎡）	产权座落	所有 权人	用途	类型	终止 日期	他项 权利
1	宁 国 用 （2007）第 797 号	13,771.2	创业北路	聚隆 机械	工业	出让	2055. 06.14	抵押
2	宁 国 用 （2008）字第 187 号	67,662.30	宁阳西路	聚隆 机械	工业	出让	2052. 06.30	抵押
3	长土国用 （2009）第 00106290 号	35.15	雉城翡翠名都香 樟苑2幢6号商 铺	聚隆 机械	商业	出让	2045. 01.30
4	长土国用 （2009）第 00106292 号	34.61	雉城翡翠名都香 樟苑2幢5号商 铺	聚隆 机械	商业	出让	2045. 01.30
5	宁 国 用 （2011）第 458 号	3,171.00	宁阳西路北侧、 创业北路西侧 （开发区）	聚隆 机械	工业	出让	2059. 03.26
6	宁 国 用 （2011）第 459 号	4,548.80	宁阳西路北侧、 聚隆公司西南侧 （开发区）	聚隆 机械	工业	出让	2058. 08.30

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							律师工作报告	律师工作报告
7	宁 国 用 （2011）第 558号	24,854.00	创业北路	聚隆 实业	工业	出让	2054. 10.09

注：聚隆机械名下位于宁国市巫山路的宁国用（2003）字第428 号、位于宁国市宁广路 的宁国用（2003）字第429 号的两处土地使用权因政策性搬迁尚未完成已转入固定资产清理。 经核查，上述土地使用权均为聚隆机械及聚隆实业以出让方式取得，拥有该 等土地使用权真实、合法、有效。截至 2012 年 5 月 22 日该等土地使用权尚登记 在聚隆机械及聚隆实业名下，正在办理变更至发行人名下过程中，经本所律师与 发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。

（三）发行人拥有的商标情况

（1）商标

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人子 公司拥有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标具体情况如下：

序号	注册商标	注册证号	核定类别	注册人	注册有效期限
1		第4427145号	第7类	聚隆实业	2007年8月28日至 2017年8月27日

根据发行人提供的资料、说明以及本所律师核查，聚隆实业已取得上述商标 的注册证书，拥有上述注册商标真实、合法、有效，不存在权属纠纷。截至 2012 年 5 月 22 日，该商标尚登记在聚隆实业名下，正在办理变更至发行人过程中， 经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。

（2）申请商标

根据发行人的提供的资料及本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人 正在申请的商标具体情况如下：

序号 商标 申请人 申请号 核定使用商品 申请日

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律师工作报告

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1 2 3 4		聚隆传动	10464559	第7类	2012.02.06
		聚隆传动	10464552	第7类	2012.02.06
		聚隆传动	10464544	第7类	2012.02.06
		聚隆传动	10621606	第7类	2012.03.15

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已取得上述商标申请的《注 册申请受理通知书》。

（四）发行人拥有的专利情况

1．已授权的专利

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人及 子公司已拥有由中国国家知识产权局授权的专利共 49 项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请日
1	ZL02116376.6	洗衣机全自动减速离合器	发明	聚隆实业	2002.04.01
2	ZL 02290295.3	轴承防护圈	实用新型	聚隆机械	2002.12.05
3	ZL 03239381.4	洗衣机全自动减速离合器	实用新型	聚隆实业	2003.02.11
4	ZL 200710110780.5	洗衣机全自动减速离合器	发明	聚隆传动	2003.02.11
5	ZL 200710110781.X	洗衣机全自动减速离合器	发明	聚隆传动	2003.02.11
6	ZL 200710110782.4	洗衣机全自动减速离合器	发明	聚隆传动	2003.02.11
7	ZL200710110783.9	洗衣机全自动减速离合器	发明	聚隆传动	2003.02.11
8	ZL 200710110784.3	洗衣机全自动减速离合器	发明	聚隆传动	2003.02.11
9	ZL 200710110785.8	洗衣机全自动减速离合器	发明	聚隆传动	2003.02.11
10	ZL 03108121.5	全自动搓摆式超声波洗衣机	发明	聚隆实业 聚隆机械	2003.03.20
11	ZL 03152715.9	多档大传动比单级行星齿轮	发明	聚隆实业	2003.08.09

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		变速器
12	ZL 200410045424.6	洗衣机超前制动装置	发明	聚隆实业	2004.05.18
13	ZL 200410055586.8	一种全自动洗衣机洗涤义务 的程序方法	发明	聚隆实业	2004.08.06
14	ZL200410083023.X	全自动卧式搓摆洗衣机及其 洗涤方式	发明	聚隆实业	2004.09.23
15	ZL200510106161.X	一种全自动减速离合器及其 洗衣机与洗涤方法	发明	聚隆实业	2005.10.06
16	ZL 200620130729.1	一种全自动减速离合器及其 洗衣机	实用新型	聚隆实业	2006.07.27
17	ZL 200610107961.8	一种全自动减速离合器及其 洗衣机	发明	聚隆实业	2006.07.27
18	ZL 200620159496.8	一种洗衣机减速离合器安装 板	实用新型	聚隆实业	2006.11.17
19	ZL 200620164567.3	洗衣机减速离合器制动带	实用新型	聚隆实业	2006.11.29
20	ZL 200620164568.8	洗衣机减速离合器制动带	实用新型	聚隆实业	2006.11.29
21	ZL 200620167197.9	一种洗衣机减速离合器轴承 托	实用新型	聚隆实业	2006.12.31
22	ZL200710007465.X	一种洗衣机减速离合器离合 装置及其洗衣机减速离合器	发明	聚隆机械	2007.01.15
23	ZL 200720141631.0	一种洗衣机减速器	实用新型	聚隆实业	2007.03.12
24	ZL 200710105657.4	一种低噪声洗衣机减速器	发明	聚隆实业	2007.05.06
25	ZL 200710126534.9	一种洗衣机用链式传动机构	发明	聚隆实业	2007.06.21
26	ZL 200720156174.2	一种洗衣机减速离合器皮带 轮	实用新型	聚隆实业	2007.06.29
27	ZL200720193216.X	一种波轮式洗衣机减速离合 器支承体	实用新型	聚隆实业	2007.11.10
28	ZL 200720312156.9	一种双向作用带式制动器	实用新型	聚隆实业	2007.12.27
29	ZL 200720312158.8	一种滚辗式全自动洗衣机	实用新型	聚隆实业	2007.12.27
30	ZL 200820112462.2	一种带式制动器	实用新型	聚隆实业	2008.04.24
31	ZL 200820115235.5	一种洗衣机减速离合器制动 轮	实用新型	聚隆实业	2008.05.08
32	ZL 200820116726.1	一种洗衣机带式制动器	实用新型	聚隆实业	2008.05.22
33	ZL 200820119403.8	一种传动带	实用新型	聚隆实业	2008.07.17
34	ZL 200820207580.1	一种洗衣机减速离合器上支 承	实用新型	聚隆实业	2008.08.31
35	ZL 200820207581.6	一种洗衣机波轮	实用新型	聚隆实业	2008. 08.31

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律师工作报告

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36	ZL 200920003128.8	一种洗衣机减速离合器总成	实用新型	聚隆实业	2009.01.12
37	ZL 200920003129.2	一种洗衣机减速离合器脱水 轴支承结构	实用新型	聚隆实业	2009.01.12
38	ZL200920005900.X	一种全自动洗衣机外桶	实用新型	聚隆实业	2009.02.22
39	ZL 200920174132.0	一种洗衣机减速离合器上支 承	实用新型	聚隆实业	2009.08.20
40	ZL 200920173364.4	一种洗衣机减速离合器的支 承装置	实用新型	聚隆机械	2009.08.21
41	ZL 201020268098.6	一种双驱动洗衣机减速离合 器	实用新型	聚隆机械	2010.07.17
42	ZL 201020214265.9	一种单向轴承的支承装置	实用新型	聚隆机械	2010.05.29
43	ZL200810095768.6	一种洗衣机的洗涤控制方法	发明	聚隆实业	2008.04.24
44	ZL201010223757.9	洗衣机全自动减速离合器的 双驱动齿轮机构	发明	聚隆传动	2003.02.11
45	ZL201120238847.5	双动力洗衣机驱动总成减振 减噪结构	实用新型	聚隆传动	2011.07.08
46	ZL201120238860.0	双动力洗衣机驱动总成离合 机构用复合离合圈	实用新型	聚隆传动	2011.07.08
47	ZL201120238856.4	一种双动力洗衣机驱动总成 离合结构	实用新型	聚隆传动	2011.07.08
48	ZL201120238867.2	一种双动力洗衣机驱动总成 壳体	实用新型	聚隆传动	2011.07.08
49	ZL201130161441.7	洗衣机驱动离合总成	外观设计	聚隆传动	2011.06.08

注：除上述专利外，聚隆机械持有的专利号为201020268091.4 实用新型专利2012 年1 月9 日被国家知识产权局专利复审委员会决定无效，截至2012 年5 月22 日该专利事项已进 入诉讼程序。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，上述尚处 在聚隆机械及聚隆实业名下的专利权人正在办理变更至聚隆传动及聚隆减速器 名下过程中。经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。 2．申请的专利

根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，为 保持发行人持续创新能力，发行人及子公司已向中国国家知识产权局提交专利申 请 30 项，其中部分专利申请人尚登记在聚隆机械及聚隆实业名下，正在分别办

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理变更至聚隆传动及聚隆减速器的过程中。经本所律师与发行人有关经办人员确 认，该等变更不存在障碍。

（五）发行人拥有的主要经营设备情况

根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人主 要生产经营设备（运输设备和机器设备）均为发行人在从事生产经营活动期间购 买和自己组装而取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有 产权争议。发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法。

（六）发行人对外股权投资

根据发行人提供的材料、《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人共有两家全资子公司，分别为聚隆减速器和聚隆精工，其具体情况如 下：

1、聚隆减速器

聚隆减速器于 1997 年 8 月 26 日在宁国市工商局注册成立，现持有宁国市工 商局注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

注册号	342502000002674
住所	宁国经济技术开发区宁阳西路89号
法定代表人	刘军
注册资本	40.00万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般经营项目：减速器及其他机械电器产品生产、销售
股权结构	发行人持有其100%股权

（1） 聚隆实业的历史沿革（聚隆减速器系由聚隆实业分立而来）

1980 年 11 月，聚隆实业的前身安徽卷烟机械厂依法成立，设立时的主管部 门为宁国县手工业管理局，注册资金为 31 万元，企业性质为集体所有制。

1997 年 4 月 25 日，宁国县体制改革委员会作出宁体改字（97）17 号《关于

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安徽卷烟机械厂改制的批复》，根据卷烟机械厂召开职工代表大会并通过的《安 徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》，同意将卷烟机械厂改组为由 宁国市轻工联社（原宁国县二轻局）、企业内部职工和卷烟机械厂持股的有限责 任公司，1997 年 8 月 22 日，宁国市审计事务所出具宁审验字（1997）第 101 号 《验资报告》，1997 年 8 月 26 日，聚隆实业取得宁国市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》。

2002 年 8 月 14 日，宁国市人民政府作出政秘（2002）104 号《关于安徽卷 烟机械厂改制规范有关问题的批复》，同意《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，改 制后职工享有量化股终极所有权。依据改制方案，按照企业内部职工自愿重新认 购和管理层控股原则，最终确认认购的职工为刘军等 11 人。2002 年 12 月 20 日， 2005 年 12 月 6 日，刘军等 11 人与退出持有量化股的股东签订《股份转让协议》， 并办理了工商变更登记。

2009 年 3 月 18 日，聚隆实业原股东王家和、朱亚东、肖德义分别向刘翔转 让全部股权，并办理了工商变更登记。

2011 年 5 月 8 日，聚隆实业以公司滚存的未分配利润转增将公司实收资本增 至 506.00 万元，并办理了工商变更登记。

2011 年 9 月 13 日，聚隆实业以存续分立的形式将聚隆实业分立为存续公司 聚隆实业和派生公司翔隆酒店，并办理了工商变更登记。

2011 年 12 月 22 日，宁国聚隆实业有限公司更名为宁国聚隆减速器有限公司， 聚隆传动收购存续后的聚隆实业（聚隆减速器）全部股权，并办理了工商变更登 记。本次工商变更后，聚隆减速器成为发行人全资子公司。

（2）聚隆实业 1997 年改制、2002 年深化改制及 2011 年宁国市人民政府最 终改制确认情况

1980 年 11 月，聚隆实业的前身安徽卷烟机械厂依法成立，设立时的主管部 门为宁国县手工业管理局，注册资金为 31 万元，企业性质为集体所有制。根据 安徽省人民政府 1995 年 9 月 18 日颁发的《加快我省国有小型企业改革若干问题

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的通知》（以下简称“皖政【1995】44 号”）、中共宁国县委、宁国县人民政府颁发 的《关于加快我县企业改革若干问题的意见》（宁发[1996]44 号）的相关规定，卷 烟机械厂逐步开始实施改制。

①改制涉及资产评估及确认

1997 年 3 月 6 日，宁国县人民政府国有资产管理局作出国资字（1997）第 010 号《资产评估立项通知书》，同意卷烟机械厂因改制委托具有资产评估资格的 机构进行评估，评估结果送宁国县二轻局签署意见后报该局确认。

1997 年 3 月 26 日，安徽东南资产评估公司出具皖东南资评字（1997）第 09 号《资产评估结果报告书》，根据该报告书，以 1997 年 2 月 28 日为基准日，卷 烟机械厂的净资产评估值为 3,837,509.23 元。

1997 年 3 月 28 日，宁国县人民政府国有资产管理局作出国资字（1997）第 018 号《资产评估结果确认通知书》，确认以 1997 年 2 月 28 日为基准日，卷烟机 械厂的净资产评估值为 3,837,509.23 元。

②改制实施方案的内容及批准与履行情况

1997 年 3 月 4 日，安徽卷烟机械厂向宁国县经济体制改革委员会提交《关于 要求对我厂进行股份制改革的报告》（烟机字（97）003 号）。

1997 年 4 月 17 日，卷烟机械厂召开职工代表大会通过的《安徽卷烟机械厂 改组为有限责任公司的可行性方案》，截止 1997 年 2 月 28 日，卷烟机械厂的净 资产评估值为 3,837,509.23 元，剔除该厂土地使用权和职工宿舍、食堂、厕所、 幼儿园等非经营性资产合计 2,724,372.87 元，并提留 250,000 元为已经离退休职 工办理社会养老保险后，企业经营性净资产为 863,136.36 元；界定情况如下：企 业经营性资产的 15%即 129,470 元界定给宁国市轻工联社（原宁国县二轻局）；经 营性资产的 85%界定为企业集体资产，其中，经营性资产的 75%即 662,700 元量 化给企业内部职工（内部职工在享受量化股的同时按 1:1 的比例现金出资配股后 内部职工股为 1,325,400 元），余下无人认购的量化股 70,966.36 由卷烟机械厂持 有。

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1997 年 4 月 18 日，安徽卷烟机械厂向宁国县经济体制改革委员会提交经职 工代表大会通过的《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》及《企 业改制申报表》。

1997 年 4 月 25 日，宁国县体制改革委员会作出宁体改字（97）17 号《关于 安徽卷烟机械厂改制的批复》，同意将卷烟机械厂改组为有限责任公司，同意改 制的实施方案。

1997 年 5 月 29 日，卷烟机械厂召开关于落实企业改制方案的会议，同意由 刘军等企业领导、中层干部自愿认购部分其他职工放弃的量化股；余下无人认购 的量化股 70,966.36 元由卷烟机械厂持有。

1997 年 8 月 22 日，宁国市审计事务所出具宁审验字（1997）第 101 号《验 资报告》，确认截止 1997 年 8 月 22 日，聚隆实业已收到其股东投入的资本 1,525,836.36 元，其中，货币资金 662,700 元，实物资产 863,136.36 元。

1997 年 8 月 26 日，刘军等相关股东共同签署了《安徽省宁国聚隆有限责任 公司章程》。

1997 年 8 月 26 日，聚隆实业在宁国市工商行政管理局注册登记，并领取了 注册号为 3425021000095 的《企业法人营业执照》，注册资本为 152.5 万元。鉴于 参与改制量化配股的职工人数众多，仅刘军、王家和、戴政敏代表全部入股职工 登记为股东，故聚隆实业设立时工商登记信息显示的股东、出资额、持股比例及 出资方式如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）	出资方式
1	刘军	963,800	63.17	货币、资产各一半
2	王家和	199,800	13.09	货币、资产各一半
3	戴政敏	161,800	10.6	货币、资产各一半
4	宁国市轻工联社	129,470	8.49	资产
5	卷烟机械厂	70,966.36	4.65	资产

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			律师工作报告 100.00	律师工作报告 100.00
合计		1,525,836.36	100.00

注：安徽卷烟机械厂改制后，以安徽卷烟机械厂经营性净资产863,136.36 元及刘军、 王家和、戴政敏等现金出资662,700 元，共计1,525,836.36 元作为出资额，设立安徽省宁 国聚隆实业有限公司。聚隆实业设立后，安徽卷烟机械厂本不再存在，但由于余下无人认购 的量化股70,966.36 元仍由安徽卷烟机械厂持有，因此安徽卷烟机械厂仅名义上存在，除 70,966.36 元出资额外无其他任何资产，不再从事生产经营活动。

③2002 年深化改制情况（取得量化股终极所有权）

1997 年安徽卷烟机械厂改制为安徽宁国聚隆实业有限责任公司，由于改制时 明确了量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企 业集体，职工身份未置换，改制工作不彻底。根据宁国市人民政府宁政（2000） 18 号《批转市体改委关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定的通知》、《关于市 属国有城镇集体企业改革暂行规定》等文件精神，聚隆实业进行深化改制。

2002 年 7 月 22 日，卷烟机械厂召开职工代表大会，一致讨论通过了《安徽 卷烟机械厂深化改革方案》，该方案指出：股本保持不变，由企业内部职工自愿 重新认购，职工可按 1997 年改制资产量化入股标准，以 1:1 的比例现金出资认购 量化股，职工放弃认购量化股或者原职工现金入股的股份退股的，其他职工以等 额现金认购，取得量化股的终极所有权。宁国市轻工联社、卷烟机械厂的量化股 及职工放弃认购的量化股和退还的现金入股的股份，提倡管理层控股和中层管理 干部、技术人员、销售人员相结合的持股方式，同时，本次深化改制后，卷烟机 械厂彻底完成改制，不再经营。

2002 年 8 月 14 日，宁国市人民政府作出政秘（2002）104 号《关于安徽卷 烟机械厂改制规范问题的批复》，a、原则同意《安徽卷烟机械厂深化改革方案》； b、方案实施时，有关职工身份鉴定和置换安置的具体事宜，应严格按照宁政 （2000）18 号文件规定执行；c、职工身份置换安置资金可用 1997 年 4 月安徽卷 烟机械厂改制时的量化股抵扣。这部分股权，职工享有终极所有权。抵扣后的不 足部分，政府同意用土地出让金的返还部分安置。

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律师工作报告

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2002 年 8 月 30 日，聚隆实业召开关于落实安徽卷烟机械厂深化改革方案暨 调整出资的董事会扩大会议纪要。依据改制方案，按照企业内部职工自愿重新认 购和管理层控股原则，最终确认认购的职工为 11 人。

2005 年 11 月 15 日，聚隆实业股东会作出决议，同意原股东卷烟机械厂、宁 国市轻工联社、戴政敏全部股份、王家和部分股份转让给刘军、张芜宁、朱亚东、 周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武等。

2005 年 12 月 6 日，卷烟机械厂、宁国市轻工联社（宁国县二轻局）、戴政敏、 王家和与刘军、张芜宁、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳 洁、章武共同签订《股份转让协议》，刘军等相关股东就本次股权转让等事宜共 同签署了修订后的《公司章程》。

本次股权转让后聚隆实业股东、出资额及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘军	103.7000	68
2	王家和	12.2000	8
3	张芜宁	12.2000	8
4	叶挺	3.0500	2
5	肖德义	3.0500	2
6	周郁民	3.0500	2
7	孔德有	3.0500	2
8	方明江	3.0500	2
9	朱亚东	3.0500	2
10	章武	3.0500	2
11	柳洁	3.0500	2
合计		152.5000	100

注：2002 年聚隆实业为解决量化股终极所有权的问题实施深化改制，经职工代表大会讨 论通过改制方案并经宁国市人民政府批复，最后确认共计11 人参加认购，但由于认购款数 额较大，认购人直到2005 年方将认购款筹集到位，并办理股东变更手续。根据2002 年安徽

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卷烟机械厂深化改革方案，本次改制后，安徽卷烟厂彻底完成改制，不再经营，2006 年1 月 9 日，宁国市工商行政管理局核准注销安徽卷烟机械厂。

④宁国市人民政府的确认情况

宁国市人民政府对聚隆实业改制情况进行了确认，并于 2012 年 5 月 18 日出 具宁政秘（2012）85 号《关于确认原宁国聚隆实业有限公司改制设立等有关事项 的批复》，原宁国聚隆实业有限公司在历史沿革过程中实施的改制设立、股份量 化及股权转让等事项，均履行了必要的法律程序，其股权演变及界定清晰且归属 明确，不存在法律纠纷及潜在的法律纠纷，真实、合法、有效。

综上，本所律师认为，聚隆实业 1997 年改制履行的资产评估、审批及交易 程序符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定；2002 年深化改制解决了量化 股没有终极所有权的问题，根据国家有关规定履行了相应的程序，不存在任何纠 纷或潜在纠纷。

2、聚隆精工

聚隆精工于 2004 年 5 月 26 日日在宁国市工商局注册成立，现持有宁国市工 商局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

注册号	342502000006862
住所	宁国市城关和平路17号
法定代表人	刘翔
注册资本	560.00万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般经营项目：烟草工业专用设备制造，其它机电产品制造、销售。
股权结构	发行人持有其100%股权

本所律师认为，发行人持有的聚隆减速器和聚隆精工 100%股权真实、合法、

有效。

（七）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人通过购买、自主研发

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律师工作报告

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等方式取得主要经营性资产的所有权或使用权，公司对其主要经营性资产已取得 完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）根据发行人提供的材料及本所律师核查，除本律师工作报告在本部分 已披露的发行人将财产设置抵押担保的情形之外，发行人不存在对其主要财产的 所有权或使用权的行使受到限制的其他情形。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的有关协议、众环海华出具的 《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性； 在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》、《公司 法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）重大合同

截至 2012 年 5 月 22 日，发行人有关生产经营及发展的重大合同说明如下：

1、销售合同

公司就销售事项与客户之间通常签署框架协议，多年来一致保持良好的合作 关系，但与客户的框架协议中不包含具体产品种类、规格、数量、价格等销售标 的信息。公司具体供货的品名、产品型号、数量及供货时间以客户的订单为准， 公司定期通过海尔、美的的网络物流管理平台，通过海信惠而浦电子邮件订单或 者其他书面形式下达的采购需求计划，查询客户具体需求信息并与客户磋商，若 接受客户条件则按照订单供货。截至 2012 年 5 月 22 日，公司无正在履行的包含 明确销售标的信息的重大销售合同。

2、采购合同

公司通常与供应商不签订包含具体采购产品种类、规格、数量、价格等采购 标的信息的采购合同。供应商具体供货的品名、产品型号、数量及供货时间以公 司的订单为准。公司每周通过电子邮件订单或者其他书面形式下达采购需求计划 与采购订单，供应商在 24 小时以内或公司订单上要求的期限内确认或反馈意见，

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供需双方达成一致后按照订单执行。截至 2012 年 5 月 22 日，公司无正在履行的 重大采购合同。

3、借款及抵押合同

	贷款 银行			金额 (万元)		担保 方式
序号		合同编号	期限		利率		担保合同编号	担保人
1	工商银行 宁国支行	2011年(宁国) 字0156号	2011.10.28-20 12.10.26	1,500	浮动 利率 6.56% （注）	信用	--	--
2			2011.11.02- 2012.10.26	1,100
3		2011年(宁国) 字0195号	2011.12.30-20 12.12.28	2,000		最高额 抵押	2009年宁国(抵) 字0129号	--
4	徽商银行 宁国支行	流借字第 2011020049 号	2011.11.24-20 12.11.24	1,200	固定利 率 5.47%	最高额 保证	宁保字第 2011020038号	刘翔
							宁保字第 2011020039号	聚隆 实业

注：贷款利率为央行基准贷款利率，三个月一调整，分段计息，签约时年利率6.56%。

4、其他重大合同

（1）旧城改造企业搬迁补偿协议

2010 年 9 月 29 日，聚隆机械（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）签订《国 有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001 号），该协议约定：（1）甲 方收购乙方分别位于巫山路、宁广路两宗国有建设用地使用权共 33,247.40 平方 米及地上建筑物共 9,650.94 平方米，收购款和搬迁费合计为 4,078.68 万元；（2） 根据宁国市政府 2010 年 1 号会议纪要的规定，对上述土地使用权挂牌拍卖所得 土地净收益的 70%用来支持企业新项目建设，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土 地净收益的 30%用来安排奖励资金（最高不超过 500 万元），鼓励企业加大整机 项目研发投入，推进技术创新，促进企业迅速做大做强；（3）合同生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付收购款和搬迁费的 60%，在乙方搬迁完成之日起 60 个工作日内，甲方一次性支付剩余的收购款和搬迁费的 40%，土地使用权挂牌 拍卖所得土地净收益的 70%在土地出让后 30 日内支付给乙方；（4）乙方 2013

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年 7 月 30 日前完成搬迁并交付权证等资料；（5）巫山路土地上的 6,533 平方米 的钢结构厂房由乙方自行拆除，拆除物归乙方所有。

经本所律师核查，发行人提供的上述重大合同的内容合法有效，合同的履行 不存在法律障碍，不存在潜在风险。

（二）根据发行人提供说明、确认及本所律师核查，上述重大合同以发行人 前身名义对外签署，目前该等合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据有关工商、环境、质监、社保等行政主管部门出具的证明、发行 人及总经理出具的说明承诺和本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人没 有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查，除本律师工作报 告“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他 重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（五）根据众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 3 月 31 日，发行人的其他应收、应付款是正常的生产经营活动所产生，为合法有 效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本 及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人有关股权收购的相关资料；在 此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《证券法》、《公 司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人自聚隆机械设立至今的增资扩股情况（请参阅本律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”）。

经本所律师核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，履行了必要的法律程序。

（二）发行人自聚隆机械成立设立以来发生过的收购事项为收购聚隆实业分

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立存续企业和卷烟机械 100%的股权。

1．股权收购之背景

发行人实际控制人为刘军、刘翔父子。实际控制人原直接控制 3 家公司，分 别为聚隆机械、聚隆实业和卷烟机械。业务上，聚隆实业、卷烟机械主要为聚隆 机械配套，属于上下游关系。另外，刘军、刘翔等聚隆机械股东还通过聚隆实业 间接持有聚隆机械的股权。为进一步简化股权构架，彻底消除关联交易、发挥业 务协同优势、降低管理成本，实现同类业务的全面整合，发行人实际控制人确立 以聚隆机械为上市主体，并由聚隆机械整合收购另外两家业务的重组方案。

第一步，聚隆实业将持有的聚隆机械的股权按照股东持股比例转予其自然人 股东，简化聚隆机械的股权构架。

第二步，聚隆实业转让持有聚隆机械股权后，以 2011 年 9 月 30 日为基准日 实施存续分立，将与减速器生产经营无关的土地、房屋等资产及相应负债剥离设 立新公司，存续公司更名为“宁国聚隆减速器有限公司”，主要为聚隆机械生产配 套产品。

第三步，确定以聚隆机械为改制上市主体，并由改制后的发行人收购聚隆实 业分立后存续企业聚隆减速器、卷烟机械全部股权，实现发行人对实际控制人控 制下存在业务关联的实体的直接控制。发行人收购卷烟机械后，卷烟机械因主要 加工发行人生产所需的机械精加工产品，相应更名为“宁国聚隆精工机械有限公 ” 司 。

2．股权收购对发行人及其主营业务的影响

在此次发行人股权收购之后，能够彻底规范和减少发行人与关联方之间存在 的关联交易；增强发行人资产及业务的完整性、独立性，进一步完善了发行人的 产业链结构；有利于提高生产和管理效率，降低生产成本，提升发行人经营业绩 和主业竞争力，有利于优化公司治理并确保规范运作。

同时根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，由于上述被收购方自报 告期初起均与发行人受同一实际控制权人控制，并且被重组进入发行人的业务与

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发行人重组前的业务具有相关性，上述资产及股权收购后，发行人主营业务未发 生重大变化。

3．股权收购所分别履行的法律程序

（1）收购聚隆实业的法律程序

2011 年 9 月 21 日，经聚隆机械股东会审议通过，同意以 2011 年 9 月 30 日 为基准日经审计的净资产作价，收购聚隆实业分立后的存续企业 100%股权。

2011 年 9 月 22 日，聚隆实业召开股东会，同意以 2011 年 9 月 30 日为基准 日经审计的净资产作价，全体股东将所持分立后聚隆实业股权全部转让给聚隆机 械。

2011 年 9 月 22 日，聚隆机械与聚隆实业股东刘军等 9 位自然人签署《股权 转让协议书》，约定将刘军等 9 位自然人持有聚隆实业的股权全部转让给聚隆机 械。

2011 年 10 月 24 日，聚隆机械向刘军等 9 位自然人预付收购分立后的聚隆实 业股权价款 500 万元。

2011 年 10 月 30 日，根据众环会计师事务所有限公司出具的众环审字（2011） 1103 号《审计报告》确认的聚隆实业分立后存续企业净资产值，聚隆机械与刘军 等 9 位自然人签署《股权转让补充协议》，确定聚隆机械收购刘军等 9 位自然人 持有聚隆实业分立后的存续企业股权价款为 4,241,701.77 元。

2011 年 12 月 20 日，刘军等 9 位自然人向聚隆传动退还 1,526,638.60 元，包 括聚隆传动多支付的分立后的聚隆实业收购款 758,298.23 元及应由聚隆传动代扣 代缴的自然人股东的股权转让个人所得税 768,340.37 元。

2011 年 12 月 22 日，分立后的聚隆实业更名为聚隆减速器，股东变更为聚隆 传动，并办理了工商变更登记。

（2）收购卷烟机械的法律程序

2011 年 9 月 21 日，经聚隆机械股东会审议通过，同意以 2011 年 9 月 30 日

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为基准日经审计的净资产作价，收购卷烟机械 100%股权。

2011 年 9 月 22 日，卷烟机械召开股东会，同意以 2011 年 9 月 30 日为基准 日经审计的净资产作价，全体股东将所持卷烟机械股权全部转让给聚隆机械。

2011 年 9 月 22 日，聚隆机械与卷烟机械股东刘翔等 11 位自然人签署《股权 转让协议书》，约定将刘翔等 11 位自然人持有卷烟机械的股权全部转让给聚隆机 械。

2011 年 10 月 24 日，聚隆机械向刘翔等 11 位自然人预付收购卷烟机械股权 价款 1,300 万元。

2011 年 10 月 30 日，根据卷烟机械截至 2011 年 9 月 30 日经众环会计师事务 所有限公司出具的众环审字（2011）1101 号《审计报告》确认的净资产值，聚隆 机械与卷烟机械股东刘翔等 11 位自然人股东签署《股权转让补充协议》，确定聚 隆机械收购刘翔等 11 位自然人持有的卷烟机械股权价款为 13,191,019.68 元。

2011 年 12 月 20 日，刘翔等 11 位自然人向聚隆传动支付 1,327,184.22 元，包 括聚隆传动少支付的卷烟机械收购款 191,019.68 元及应由聚隆传动代扣代缴的自 然人股东的股权转让个人所得税 1,518,203.90 元。

2011 年 12 月 21 日，卷烟机械更名为聚隆精工，股东变更为聚隆传动，并办 理了工商变更登记。本次收购完成后，聚隆精工成为发行人全资子公司。

本所律师认为，发行人收购聚隆减速器和卷烟机械 100%股权符合法律、法 规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人自聚隆机械成立至今无其他合并、分立、减 少注册资本、出售重大资产等行为。

（四）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中， 发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了发行人制定并修改其章程而召开的会议文件、章程文本及工

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商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行 逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《证 券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）章程的制定及修改

1、发行人现行公司章程的制定

2011 年 11 月 16 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席会议并审议通过 了《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程》，该章程已经在宣城市工商行政管理 局办理了备案手续。

2、发行人近三年来公司章程修改

（1）2009 年 3 月 18 日，聚隆机械股东会就股东变更事项相应修订了公司章 程。本次修订的公司章程已办理了工商部门备案手续。

（2）2010 年 10 月 18 日，聚隆机械股东会就住所变更事项相应修订了公司 章程。本次修订的公司章程已办理了工商部门备案手续。

（3）2011 年 3 月 8 日，聚隆机械股东会就经营范围变更事项相应修订了公 司章程。本次公司章程修改已办理了工商部门备案手续。

（4）2011 年 7 月 11 日，聚隆机械股东会就经营范围变更事项相应修订了公 司章程。本次修订的公司章程已办理了工商部门备案手续。

（5）2011 年 8 月 26 日，聚隆机械股东会就股东变更事项相应修订了公司章 程。本次公司章程修改已办理了工商部门备案手续。

（6）2011 年 9 月 27 日，聚隆机械股东会就注册资本增加以及股东变更事项 相应修订了公司章程。本次公司章程修改已办理了工商部门备案手续。

（7）2012 年 5 月 10 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公 司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效 适用。

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经本所律核查，发行人章程和《公司章程（草案）》的制定及历次对发行人 章程的修改已履行法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人现行公司章程系依据《公司法》并参照《上 市公司章程指引》（2006 年修订）予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》依据《公司法》、《证 券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关上市公 司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人公司 章程制订、修改情况及发行人成立股份有限公司后的历次三会会议通知、议案、 表决票、决议、会议记录、三会议事规则及有关内部控制制度等资料，并将发行 人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对；在此 基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件 规定予以验证。

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已建立如下机构：

1、股东大会：股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议 事规则等均由公司章程予以规定。

2、董事会：董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 7 人组成，设董 事长 1 名，独立董事 3 人。董事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以 规定。

（1）审计委员会：审计委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。审 计委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，设召集人 1 名，审计委员会的选举、

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职权及议事规则等均由审计委员会工作细则予以规定。

（2）战略委员会：战略委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。战 略委员会由 3 名董事组成，设召集人 1 名，战略委员会的选举、职权及议事规则 等均由战略委员会工作细则予以规定。

（3）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董 事会负责。薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，设召集人 1 名， 薪酬与考核委员会的选举、职权及议事规则等均由薪酬与考核委员会工作细则予 以规定。

（4）提名委员会：提名委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。提 名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，设召集人 1 名，提名委员会的选举、 职权及议事规则等均由提名委员会工作细则予以规定。

3、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负 责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。

4、监事会：监事会对发行人的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理 及其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由 2 名股东代表和 1 名职工代表组 成。监事会 2 名股东代表由股东大会选举产生，1 名职工代表由职工代表大会选 举产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由公司章程予以规定。

5、总经理：由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持发行人的生产经营 管理工作。

6、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。

7、财务负责人及总工程师：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。

本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合 《公司法》和其他法律、法规的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

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根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况

经本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况进行核查后 认为：

• 1、发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知签到以及会议记录、

• 会议决议等资料齐全；

• 2、会议通知时间、召开时间符合《公司法》和公司章程的要求；

• 3、会议的召集、主持符合《公司法》和公司章程的要求；

• 4、会议的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；

• 5、会议记录的签署符合《公司法》和公司章程的规定。

综上，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合 法、合规，其形成的决议真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。

（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会 的议事规则符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组 成及运作合法、合规。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了 发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及各自 出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于董事、监事高级管理人员任 免的文件等资料，查验了发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和

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高级管理人员的任职资格；走访了发行人部分董事、监事、高级管理人员住所地 公安系统核查了其是否有违法行为情况且取得了相关证明文件，在此基础上，本 所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《证券法》、 《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职情况

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人董事会由 7 名董事组成，其 中董事 4 名，独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事； 高级管理人员共 6 名，分别为总经理 1 名，副总经理 2 名，财务负责人 1 名，董 事会秘书 1 名，总工程师 1 名。上述人员任职及兼职情况如下：

姓名	在发行处任职	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 本公司关系
刘军	董事长	聚隆减速器	董事长	全资子公司
		翔隆酒店	执行董事兼总经理	控股股东 控制公司
刘翔	董事兼总经理	聚隆精工	执行董事兼总经理	全资子公司
		聚隆减速器	董事、总经理	全资子公司
张芜宁	董事兼副总经理	无	无	无关联关系
周郁民	董事兼副总经理	聚隆减速器	董事	全资子公司
夏成才	独立董事	中南财经政法大学现代 成本管理研究中心	主任	无关联关系
		安徽省司尔特肥业股份 有限公司	董事	无关联关系
		康欣新材料科技股 份有限公司	独立董事	无关联关系
		中国金融会计学会	常务理事	无关联关系
		湖北省会计学会	理事	无关联关系
		武汉市会计学会	理事	无关联关系
		湖北省会计专业技 术职务高级评审会	成员	无关联关系

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		《会计研究》	特邀编辑	无关联关系
		中国会计准则委员 会	咨询专家	无关联关系
孙邦清	独立董事	中国政法大学民商 经济法学院	副教授	无关联关系
		中国国旅集团有限 公司	法律顾问	无关联关系
		中国华油集团有限 公司	法律顾问	无关联关系
鲁建国	独立董事	国家家用电器质量监督 检验中心综合检验部	部长	无关联关系
桂书宝	监事	无	无	无关联关系
冯文伟	监事	华东师范大学金融与统 计学院	教授、博导	无关联关系
		中国国际经济贸易仲裁 委员会	仲裁员	无关联关系
		上海仲裁委员会	仲裁员	无关联关系
钟建新	职工监事 监事会主席	宁国汇智	普通合伙人	持股公司
梁雨翔	财务负责人	无	无	无关联关系
阮懿威	董事会秘书	无	无	无关联关系
杨劲松	总工程师	无	无	无关联关系

根据发行人的说明，除以下情况外，发行人的董事、监事和高级管理人员之 间不存在关联关系。

姓名	担任发行人的职务	亲属关系
刘军	董事长	刘翔的父亲
刘翔	董事兼总经理	刘军的儿子
阮懿威	董事会秘书兼副总经理	刘军的外甥、刘翔的表弟

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员 不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情 形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有

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担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。

• （二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年来的任免程序及其变化 1、自 2010 年 1 月以来董事的任免及其变化

经核查发行人工商档案资料及发行人确认，2009 年 3 月，聚隆机械股东会审 议通过，同意王家和、朱亚东辞去董事，改选刘军、邵文潮担任董事，公司董事 会由刘军、刘翔、周郁民、张芜宁、孔德有、叶挺、邵文潮 7 名董事组成。自 2010 年 1 月起，董事变化情况如下：

（1）2010 年 10 月 18 日，聚隆机械召开股东会并作出决议，选举刘军、刘 翔、周郁民、张芜宁、孔德有、邵文潮、叶挺、刘宗军、周国祥为公司董事，组 成公司董事会。

（2）2011 年 11 月 16 日，聚隆机械整体变更为股份有限公司，全体 20 名公 司发起人股东召开创立大会并作出决议，选举刘军、刘翔、周郁民、张芜宁、夏 成才、孙邦清、鲁建国为公司董事，组成公司第一届董事会，其中夏成才、孙邦 清、鲁建国三人为独立董事。

2、自 2010 年 1 月以来监事的任免及其变化

经核查发行人工商档案资料及发行人确认，2009 年 3 月，聚隆机械监事会决 定由章武、方明江组成监事会。自 2010 年 1 月起，监事变化情况如下：

（1）2011 年 11 月 16 日，聚隆机械整体变更为股份有限公司，全体 20 名公 司股东召开公司创立大会并作出决议，选举柳青、桂书宝为公司监事，与公司职 工代表大会选举的钟建新组成公司第一届监事会。

（2）2012 年 4 月 12 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司改选监事的议案》，因柳青个人提出辞去监事一职，发行人股 东大会重新选举冯文伟作为公司监事。

3、自 2010 年 1 月以来高级管理人员的任免及其变化

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经核查发行人工商档案资料及发行人确认，2006 年 3 月 6 日，聚隆机械召开 董事会，决定刘翔担任董事长兼总经理。张芜宁、周郁民自 2003 年起担任公司 副总经理，其中张芜宁兼财务负责人。自 2010 年 1 月起，高级管理人员变化情 况如下：

2010 年 12 月 16 日，聚隆机械董事会审议通过，聘任杨劲松担任公司总工程 师。

2011 年 11 月 16 日，聚隆机械整体变更为股份有限公司，公司第一届董事会 第一次会议作出决议，决定聘任刘翔为总经理，张芜宁为副总经理、周郁民为副 总经理，阮懿威为董事会秘书，梁雨翔为财务负责人，杨劲松为总工程师。

本所律师经核查认为，报告期内聚隆机械或发行人董事、监事和高级管理人 员的上述变化符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行 人最近两年内董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。

（三）发行人独立董事情况

1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定，发行人为进一步加强公司规范运作、完善治理，发行人于创立大会选举夏成 才、孙邦清、鲁建国三人为公司独立董事，其中夏成才为会计专业人士，发行人 独立董事成员在董事会中占比不少于三分之一，发行人已在《独立董事制度》及 公司章程中对独立董事的资格、职责、提名、选任等作出了明确的规定。

2、本所律师经核查认为，夏成才、孙邦清、鲁建国三位独立董事任职资格 和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

综上，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性 文件及公司章程规定的任职条件，独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独 立性，且不存在《公司法》第 147 条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为 市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和 高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

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十六、发行人的税务

为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人及其子公司的《税务登记证》、 《高新技术企业证书》、发行人的税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、 近三年一期财务报表及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《财务报表差异情况 的复核报告》、《非经常性损益审核报告》、《纳税鉴证报告》、企业基本信用信息 报告、近三年一期纳税申报表等资料；查验了政府补助的支付凭证、税务主管部 门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、 法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合 《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以 验证。

（一）发行人及其子公司现执行的税种、税率

根据众环海华出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人提供的纳税申 报表及完税凭证，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人及其子公司现执行的主要税种 及税率如下：

纳税人	税种	税率（%）
发行人	企业所得税	15
	增值税	17
	城市维护建设税	以应纳流转税为计税依据，适应税率为7
	教育费附加	以应纳流转税为计税依据，适应税率为3
聚隆减速器	企业所得税	25
	增值税	17
	城市维护建设税	以应纳流转税为计税依据，适应税率为7
	教育费附加	以应纳流转税为计税依据，适应税率为3
聚隆精工	企业所得税	25
	增值税	17
	城市维护建设税	以应纳流转税为计税依据，适应税率为7

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以应纳流转税为计税依据，适应税率为 3

教育费附加

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本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的上述税种及税率符合现行法 律、法规及其他规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

1、企业所得税优惠

2008 年 11 月 19 日和 2011 年 10 月 14 日，发行人分别获得安徽省科学技术 委员会、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的《高新技 术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理 办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发 火〔2008〕362 号）、《关于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通 知》（科高〔2008〕177 号）、《关于公示安徽省 2011 年第一批复审通过的高新技 术企业名单的通知》（皖高企认﹝2011﹞10 号）的有关规定，高新技术企业可减 按 15%的税率征收企业所得税。发行人 2008 至 2013 年度执行 15%的企业所得税 优惠税率。

2、研究开发费加计扣除

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，企业为开发新技 术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在 按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产 的，按照无形资产成本的 150%摊销。发行人报告期内据此享受技术开发费加计 扣除的优惠政策。

（三）发行人子公司享受的税收优惠

• 1、聚隆减速器企业安置残疾人员所支付工资的加计扣除

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于安置残疾人员就业 有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税（2009）70 号）的规定，企业安置

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残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税 所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。

2、聚隆减速器按残疾人数限额即征即退增值税、增值税退税收入免征企业 所得税

根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税（2007）92 号）的 规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限 额即征即退增值税的办法。实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税最高不得 超过每人每年 3.5 万元。对单位按照规定取得的增值税退税收入，免征企业所得 税。

3、聚隆减速器残疾人就业单位免征土地使用税

根据《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税（2010） 121 号）和《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税优惠政策的补充通知》（财 税法（2011）321 号），一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在 职职工总数的比例高于 25%（含 25%）且实际安置残疾人人数高于 10 人（含 10 人）的单位，免征该年度城镇土地使用税。聚隆减速器自 2011 年 1 月 1 日起据 此享受优惠政策。

本所律师认为，发行人及子公司所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

（四）发行人报告期内享受的财政补贴

根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及子公司享受的主要财 政补贴情况如下表（单位：万元）：

序号	项目名称	批文/依据	补贴金额
1	困难企业补助	劳社险［2009］14号	15.00
2	福利企业增值税先征后退	注	190.79
3	福利企业增值税先征后退	注	190.16

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4	科技局09年专利资助费	宁政［2009］78号	1.60
5	创新奖励经费（科技局）	宁政［2010］55号	15.00
6	契税返还	市政府（2006）31号办公 会议纪要及管委会2010 年第42号交办单	40.19
7	专利资助	皖知专［2010］57号	0.30
8	福利企业增值税先征后退	注	158.25
9	经信委付09年政府奖励奖金	宁政［2007］85号	10.00
10	专利资助	宁政［2007］85号	10.00
11	福利企业增值税先征后退	注	38.06
12	福利企业减免土地使用税	财税（2010）121号、财 税法（2011）321号	4.91
13	专利资助	宁政［2009］78号 政办［2010］179号	2.15
14	2011 年国家技术创新工程试 点省专项资金（行财科）	预算拨款凭证列明用途	5.00
15	专利资助	皖知专[2011]83号	3.00
16	福利企业增值税先征后退	注	135.92
17	专利资助	关于发放2011年度第一 批专利申请资助的通知	0.25

注：补贴文件依据为《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税（2007）92 号）。

综上，本所律师认为，上述聚隆机械及发行人享受的财政补贴合法、合规、 真实、有效。

（五）经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚 的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地察看 了发行人生产经营状况；核查了发行人募集资金投资项目环境影响报告表及批 复、宁国市环境保护局对本次发行上市的环保核查出具的意见等资料；查验了相

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关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上， 本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《证券法》、 《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

（一） 发行人生产经营活动的环境保护

根据发行人的说明、宁国市环境保护局于 2012 年 5 月 8 日就发行人及子公 司生产经营核查出具的《证明》和本所律师调查，发行人及子公司所处行业不属 于重污染行业，发行人及子公司自设立以来严格执行国家有关环境保护方面的法 律、法规及规章，生产经营过程中所产生的各种污染物排放均达到国家规定的排 放标准，不存在因不符合国家有关环境保护方面的法律、法规及规章的要求而被 环保部门处罚的情形。宁国市环境保护局通过了发行人及子公司生产经营活动环 境保护情况核查。

（二）发行人本次发行募集资金拟投资建设项目的环境保护

发行人本次发行募集资金拟投向“年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效 节能减速离合器及一体化装置总装项目”、“年产 300 万套全自动洗衣机减速离合 器关键零部件加工项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”3 个项目。

对于“年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装 置总装项目”，宁国市环境保护局出具了（2012）宁环开表 22 号审批意见，核查 意见为：经环保审查，同意项目建设。项目建成试生产三个月内，应及时按规定 向市环保局申请组织竣工环境保护验收，合格后方可正式投产。

对于“年产 300 万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目”，宁国市 环境保护局出具了（2012）宁环开表 23 号审批意见，核查意见为：经环保审查， 同意项目建设。项目建成试生产三个月内，应及时按规定向市环保局申请组织竣 工环境保护验收，合格后方可正式投产。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资建设项目实施已取 得相关环保部门批准。

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（三）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的资料、说明、宁国市质量技术监督局于 2012 年 5 月 7 日 出具的《证明》和本所律师核查，发行人及子公司自设立以来，严格执行生产经 营有关的质量要求和技术标准，从未发生任何重大质量事故，所生产产品符合国 家关于产品质量和技术监督的要求，不存在因违反质量技术监督等事项相关法 律、法规和规范性文件规定而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批 准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、 募集资金使用管理办法等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用 情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性 文件规定予以验证。

（一）根据 2012 年 5 月 10 日发行人 2011 年年度股东大会审议并通过的《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告》的议案，本次 发行后，募集资金拟用于以下投资项目：

序 号	实施主体	项目名称	项目投资额 （万元）	建设期	备案文件
1	发行人	年产300万台套全自动洗衣 机新型、高效节能减速离合 器及一体化装置总装项目	22,120.90	18个月	宁国市发展和改 革委员会发改审 批（2012）81号
2	聚隆精工	年产300万套全自动洗衣机 减速离合器关键零部件加 工项目	18,349.40	18个月	宁国市发展和改 革委员会发改审 批（2012）82号
3		其他与主营业务相关的营 运资金	--	--	--

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金不足以投资以 上项目，项目资金缺口由公司通过银行贷款或自筹资金解决。募集资金到位之前，

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公司将根据各项目的实际进度，通过银行贷款或自筹资金支付上述项目款项；本 次募集资金到位后公司将根据深圳证券交易所有关规定及程序，以募集资金对上 述项目前期投入部分进行置换。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金有明 确的使用方向，且均用于其主营业务；发行人的募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

本所律师经核查认为，发行人本次发行股票募集资金的运用已根据公司章程 的规定履行了规定的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法 规及有关政策规定的情形，合法、有效。

十九、发行人业务发展目标

为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、发 行人为本次发行上市制作的招股说明书，查验了发行人出具的书面承诺、声明； 在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、 《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

本所律师查阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的业务发展规划和 业务发展目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业 务发展目标与其主营业务一致, 与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法 律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人、发行 人控股股东、董事及高级管理人员出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出 具的证明等资料；走访了有关法院核查了发行人及子公司有关诉讼情况；走访了 部分发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员住所地公安系统并核查了其 有无违法犯罪记录、不良行为情况且取得了全部人员的相关证明文件；在此基础 上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《证券法》、《公司 法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

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（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况：

根据本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，发行人及其子公司涉及如下诉 讼或仲裁：

1、以下（1）-（3）项为常州至精精机有限公司诉国家知识产权局专利复审 委员会专利无效行政纠纷案，发行人子公司作为本案第三人参加诉讼。

（1）2012 年 3 月 5 日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院 提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至 精精机有限公司持有的专利号为 ZL201020278865.1 实用新型专利全部无效的决 定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。

（2）2012 年 3 月 5 日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院提 起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精 精机有限公司持有的专利号为 ZL201020155564.X 实用新型专利全部无效的决定， 聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。

（3）2012 年 3 月 5 日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院 提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至 精精机有限公司持有的专利号为 ZL201020124445.8 实用新型专利全部无效的决 定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。

根据发行人说明及本所律师核查，上述未决诉讼，系因发行人及子公司正常 维护专利合法权益引发的。2006 年以来，发行人成功运用专利复审机制，先后向 国家知识产权局专利复审委员会递交了数项有关竞争对手相关专利无效的申请， 全部获得国家知识产权局专利复审委员会支持，有效维护了公司专利的合法权 益。上述未决诉讼结果不会对公司核心专利、辅助专利产生影响，对公司未来生 产经营无直接或重大影响。

2、以下（1）-（4）项为常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利 复审委员会提出对发行人及子公司专利无效请求。

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（1）2012 年 1 月 12 日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利 复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号 为 ZL200710110782.4 发明专利无效。目前本案正在审理过程中。

（2）2012 年 1 月 19 日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利 复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对刘军（现专利权人变更 为聚隆传动）持有的专利号为 ZL201130161441.7 外观设计专利无效。目前本案正 在审理过程中。

（3）2012 年 1 月 12 日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利 复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号 为 ZL200710110781.X 发明专利无效。目前本案正在审理过程中。

（4）2012 年 3 月 15 日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利 复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号 为 ZL201020268098.6 实用新型专利无效。目前本案正在审理过程中。

根据发行人说明及本所律师核查，上述被申请无效宣告的四项专利，系发行 人及子公司严格按照法律程序合法取得。尽管发行人在以往专利维权过程中积累 了丰富的经验，建立了有效的专利争端应对机制，目前仍无法完全排除涉及的专 利被宣告无效的可能，发行人将积极做好陈述准备，稳妥解决专利争端。因上述 四项专利属于发行人的防御专利，故复审结果对发行人生产经营不会产生直接、 重大影响。

3、以下（1）-（4）项为常州亚通杰威电机有限公司对发行人及子公司提出 确认不侵犯专利权诉讼。

（1）2012 年 3 月 16 日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院 提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯刘军（现专利权人变更为聚隆传动）持有的 专利号为 ZL201130161441.7 外观设计专利。目前本案正在审理过程中。

（2）2012 年 3 月 8 日，常州市中级人民法院受理常州亚通杰威电机有限公 司诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL201010223757.9 发明专

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利的诉讼。目前本案正在审理过程中。

（3）2011 年 11 月 30 日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法 院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL200710110782.4 发明专利。目前本案正在审理过程中。

（4）2011 年 11 月 30 日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法 院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL03239381.4 实用新型专利。目前本案正在审理过程中。

根据发行人说明及本所律师核查，上述确认不侵权诉讼系因原告所拥有的专 利权涉及侵犯发行人及子公司的现有专利权，发行人在对利害关系人提出原告涉 及侵犯其专利权的主张后，原告提起的确认不侵犯被告专利权的诉讼，该诉讼本 身不会对发行人及其子公司专利权产生影响。

4、2012 年 4 月 16 日，聚隆机械向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请 法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对聚隆机械持有的专利 号为 201020268091.4 实用新型专利全部无效的决定，同时，维持该专利部分有效， 常州至精精机有限公司作为诉讼第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。

根据发行人说明及本所律师核查，该专利系发行人为系统保护核心专利而申 请，在被决定无效的对比文件中使用发行人目前存在有效的专利为参考文件，该 专利申请无效后不会对公司主营业务产生影响。

基于上述，本所律师认为，以上发行人及其控股子公司涉及诉讼、专利复审 事项，不会对公司目前主营业务产生不利影响，不构成对本次发行上市的实质性 影响。

（二）根据发行人、持有发行人 5%以上的股东说明和本所律师核查，截至 2012 年 5 月 22 日，除上述诉讼、专利复审事项外，发行人、持有发行人 5%以上的股 东及发行人全资子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不 存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

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律师工作报告

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（三）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不 存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、 仲裁案件或被行政处罚的情形。

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了招股说明书全文，并对招 股说明书中引用本所出具的法律意见书和本律师工作报告相关内容进行了认真 审阅。本所律师认为，发行人招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏而引致的法律风险。

二十二、结论意见

本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行 上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，本 次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市申请尚需获得中国证监会及深 圳证券交易所核准。

本律师工作报告正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文）

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律师工作报告

（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）

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北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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负责人（签字）：
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袁学良： 刘煜：
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刘新宇：

年月日

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