SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD — Annual Report 2024

Apr 21, 2025

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-064

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上海雅创电子集团股份有限公司

2024 年年度报告

2025 年 4 月

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

2024 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人谢力书、主管会计工作负责人樊晓磊及会计机构负责人 ( 会计 主管人员 ) 冯萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投 资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当 理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节 “ 管理层讨论与分析 ” 中 “ 十一、公司未来发展的展 望 ” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至 2025 年 4 月 18 日 公司现有总股本 114,158,291 扣除以集中竞价交易方式回购 3,752,767 股股份后 的股份总数 110,405,524 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................................. 8 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................ 12 第四节 公司治理 ............................................................................................................................................ 41 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................................ 57 第六节 重要事项 ............................................................................................................................................ 59 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................................ 88 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................................ 95 第九节 债券相关情况 .................................................................................................................................... 96 第十节 财务报告 ............................................................................................................................................ 99

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备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、其他相关文件。

以上文件的备置地点：公司董事会办公室。

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释义

释义项	指	释义内容
公司/本公司/集团/本集团/上海雅创/雅 创电子	指	上海雅创电子集团股份有限公司
硕卿合伙	指	淮安硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股5%以上股东（曾用 名：上海硕卿企业管理中心（有限合伙）
上海雅信利	指	上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司
昆山雅创	指	昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
香港台信	指	香港雅创台信电子有限公司，英文名称：TEXIN(HONGKONG) ELECTRONICS CO.,LIMITED，昆山雅创全资子公司
香港UPC	指	UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司
上海旭择	指	上海旭择电子零件有限公司，报告期内为香港UPC全资子公司
上海谭慕	指	上海谭慕半导体科技有限公司，公司全资子公司
怡海能达	指	深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
欧创芯	指	深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
WEC	指	WE COMPONENTS PTE LTD，香港UPC全资子公司
贵州雅光	指	贵州雅光电子科技股份有限公司，公司参股公司
威雅利集团、威雅利	指	威雅利电子（集团）有限公司，原公司参股公司，2024年9月4日 纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司
埃登威	指	埃登威国际有限公司，香港UPC控股子公司
纳梭	指	上海纳梭智能科技有限公司，公司参股公司
富芮坤	指	上海富芮坤微电子有限公司，公司参股公司
至夏	指	上海至夏电子科技有限公司，公司参股公司
Toshiba	指	东芝株式会社（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一，业务 领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等
Kioxia	指	东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory），于2018年被 贝恩资本等财团收购部分股权。此后全球启用新品牌（Kioxia）。 2020年2月，东芝电子（中国）有限公司更名为铠侠电子（中国） 有限公司
SEOUL	指	首尔半导体（Seoul Semiconductor），是一家全球领先的专业LED 制造商，总部位于韩国
Murata	指	株式会社村田制作所，全球领先的电子元器件制造商，主要进行以 机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销售
SONY、索尼	指	索尼集团公司（SonyGroup Corp.），是日本一家全球知名的大型综 合性跨国企业集团
ROHM	指	罗姆半导体集团，其产品包括IC、分立元器件、光学元器件、无源 元件、模块、半导体应用产品及医疗器具等
ARX三匠	指	东莞三匠实业投资有限公司及其子公司，ARX三匠是一家专注于散 热风扇制造的企业，其产品广泛应用于电子设备的散热解决方案中
GD、兆易创新	指	兆易创新科技集团股份有限公司(股票代码603986)， 是全球领先的Fabless芯片供应商，核心产品线为存储器（Flash、 利基型DRAM）、32位通用型MCU、智能人机交互传感器、模拟 产品及整体解决方案
LRC	指	乐山无线电股份有限公司（简称LRC），是以芯片设计、半导体器 件制造与销售的大型电子企业
ST	指	ST Microelectronics，世界最大的半导体公司之一，也是半导体产品 线最广的厂商之一
AKM	指	旭化成微电子株式会社（Asahi Kasei Microdevices Corporation），主 要提供基于复合半导体技术的各种先进传感器件和采用模拟/数字混 合信号技术的精密集成电路产品
海尔集团	指	海尔集团公司，是全球领先的美好生活和数字化转型解决方案服务

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		商
马瑞利	指	马瑞利集团包含马瑞利汽车零部件（芜湖）有限公司、马瑞利汽车 电子(广州)有限公司、马瑞利汽车零部件（无锡）有限公司、马瑞 利汽车电子（广州）有限公司等
伟瑞柯	指	伟瑞柯照明系统公司、VARROC ENGINEERING LIMITED、 VARROC LIGHTING SYSTEMS ROMANIA S.A、Varroc Lighting Systems,s.r.o.
保隆集团	指	上海保隆汽车科技股份有限公司及其同一控制下的其他公司
IC/芯片	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件， 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶 片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构
存储芯片	指	是嵌入式系统芯片的概念在存储行业的具体应用，通过在单一芯片 中嵌入软件，实现多功能和高性能，以及对多种协议、多种硬件和 不同应用的支持；存储芯片种类较多，本报告中的存储芯片主要的 是公司代理分销的Nand Flash 闪存芯片和Dram 存储芯片
被动器件	指	不影响信号基本特征，而仅令讯号通过而未加以更动的电路元件
LED/LED颗粒	指	即LED发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体 芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能 量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
车规级芯片	指	满足车载等级要求的芯片，AEC-Q系列标准是行业公认的车规元器 件认证标准
电源管理IC	指	在单片芯片内包括了多种电源轨和电源管理功能的集成电路。 PMIC常用于为小尺寸、电池供电设备供电，因为将多种功能集成 到单片芯片内可提供更高的空间利用率和系统电源效率。PMIC内 集成的常见功能包括电压转换器和调节器、电池充电器、电池电量 计、LED 驱动器、实时时钟、电源排序器和电源控制
模拟芯片/模拟IC	指	由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理模拟 信号的集成电路。模拟集成电路的主要构成电路有：放大器、滤波 器、反馈电路、基准源电路、开关电容电路等
MCU	指	微处理器芯片是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器和 逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片
放大器	指	放大器是能把输入讯号的电压或功率放大的装置，由电子管或晶体 管、电源变压器和其他电器元件组成。用在通讯、广播、雷达、电 视、自动控制等各种装置中
Fabless	指	Fabrication（制造）和less（无、没有）的组合，是指"没有制造业 务、只专注于设计"的集成电路设计的一种运作模式
晶圆	指	经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片， 经切割、封装等工艺后可制作成IC 成品
流片	指	集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
DC-DC	指	将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置
SoC	指	System on Chip的缩写，通常称为系统级芯片
LDO	指	low dropout regulator的缩写，是一种低压差线性稳压器
模块/模组	指	由数个具基础功能的组件/组件组成的具特定功能之组件，该组件用 以组成具完整功能之系统、设备或程序；广泛用于各软/硬件领域
授权分销商	指	服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与电子元器件 设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销 授权，与电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设 计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持
Tier1	指	二阶供货商的下游，负责系统组装的检测，最后将零件直接提供给 整车厂，完成车子的组装

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Tier2	指	原物料供货商的直接下游厂商称为二阶零组件厂商，需具备工程制 造品管能力，负责材料的进一步加工、零件组装与模块化
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
股东、股东会	指	上海雅创电子集团股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会	指	上海雅创电子集团股份有限公司董事、董事会
监事、监事会	指	上海雅创电子集团股份有限公司监事、监事会
保荐机构、保荐人、国信证券	指	国信证券股份有限公司
报告期、本期、本报告期、本年	指	2024年1月1日至2024年12月31日
上期、上年同期、去年同期、上年	指	2023年1月1日至2023年12月31日
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
实际净利润	指	指欧创芯、怡海能达业绩承诺期内归属于母公司所有者净利润与扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润孰低者

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	雅创电子	股票代码	301099
公司的中文名称	上海雅创电子集团股份有限公司
公司的中文简称	雅创电子
公司的外文名称（如有）	SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD
公司的外文名称缩写（如 有）	YCT
公司的法定代表人	谢力书
注册地址	上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
注册地址的邮政编码	201108
公司注册地址历史变更情况	无
办公地址	上海市闵行区春光路99弄62号
办公地址的邮政编码	201108
公司网址	https://www.yctexin.com/
电子信箱	security@yctexin.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	樊晓磊	付龙君
联系地址	上海市闵行区春光路99弄62号4楼	上海市闵行区春光路99弄62号4楼
电话	021-51866509	021-51866509
传真	021-60833568	021-60833568
电子信箱	security@yctexin.com	security@yctexin.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站	深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
公司披露年度报告的媒体名称及网址	证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点	雅创电子董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
签字会计师姓名	顾兆翔、郑潇

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

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 适用 □不适用

适用□不适用	适用□不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路1012号国 信证券大厦16-26 层 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路1012号国 信证券大厦16-26 层	保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国 信证券大厦16-26 层	孙婕、郑文英	2021.11.22-2025.12.31
	财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国 信证券大厦16-26 层	孙婕、郑文英	2024.10.9-2025.12.31

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是  否

	2024年	2023年	本年比上年增减	2022年
营业收入（元）	3,609,925,939.96	2,470,223,309.13	46.14%	2,202,778,386.66
归属于上市公司股东的 净利润（元）	123,987,845.71	53,262,483.94	132.79%	154,177,485.72
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）	99,424,299.05	50,471,504.29	96.99%	148,764,435.26
经营活动产生的现金流 量净额（元）	-7,220,521.10	-124,092,814.59	94.18%	-275,811,428.00
基本每股收益（元/股）	1.20	0.51	135.29%	1.49
稀释每股收益（元/股）	1.20	0.51	135.29%	1.49
加权平均净资产收益率	10.88%	5.31%	5.57%	16.92%
	2024年末	2023年末	本年末比上年末增减	2022年末
资产总额（元）	3,844,011,996.97	2,680,641,309.21	43.40%	2,133,249,716.90
归属于上市公司股东的 净资产（元）	1,241,451,048.49	1,088,055,505.34	14.10%	981,517,618.16

注：若本报告中出现总数与各分项数值之和尾数有不符的情况，均为四舍五入造成。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不 确定性

□是  否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是  否

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额

 是 □否

是□否
支付的优先股股利	0.00
支付的永续债利息（元）	0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）	1.0861

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六、分季度主要财务指标

				单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	613,047,363.27	648,114,638.63	1,006,820,572.57	1,341,943,365.49
归属于上市公司股东 的净利润	18,159,321.54	22,066,745.09	62,327,944.09	21,433,834.99
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	21,475,771.93	26,828,812.41	16,642,308.08	34,477,406.63
经营活动产生的现金 流量净额	8,764,806.58	285,907,054.27	132,677,212.35	-434,569,594.30

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是  否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用  不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用  不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

 适用 □不适用

单位：元

项目	2024年金额	2023年金额	2022年金额	说明
非流动性资产处置损益 （包括已计提资产减值 准备的冲销部分）	94,163.27	-7,179.51	3,242.91
计入当期损益的政府补 助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家 政策规定、按照确定的 标准享有、对公司损益 产生持续影响的政府补 助除外）	5,138,608.68	2,876,103.70	6,677,793.06
除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，非金融企业持有 金融资产和金融负债产 生的公允价值变动损益 以及处置金融资产和金	-23,672,473.78	-1,176,684.15	1,213,329.73	主要系收购剩余股权 形成的看涨期权公允 价值变动所致。

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融负债产生的损益
单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回		400,000.00
企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益	39,079,485.39			包含投资成本小于取 得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产 公允价值产生的收 益；以及分步收购取 得子公司控制权、原 长期股权投资于合并 日按公允价值重新计 量产生的损失。
采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益	1,052,280.02
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	-1,108,544.28	1,286,825.57	-982,538.09
减：所得税影响额	-4,651,173.19	203,572.87	1,558,273.45
少数股东权益影响额 （税后）	671,145.83	384,513.09	-59,496.30
合计	24,563,546.66	2,790,979.65	5,413,050.46	--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用  不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明

□适用  不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目的情形。

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处的行业及公司的行业地位

公司作为国内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC 设计厂商，主要从事电子元器件分销业务和汽车模拟芯片自主研 发设计业务。

1. 电子元器件分销业务

在电子元器件分销业务中，公司拥有 SEOUL、Murata、Sony、Toshiba、Rohm、Kioxia、ST、AKM 等国际著名厂商和 长江存储、长鑫存储、LRC、GD 兆易创新等国产领导型半导体厂商的授权代理资质，产品线覆盖光电器件、存储芯片、 CIS 传感器、SiC 碳化硅半导体、分立半导体及 MLCC 被动器件等，构建了“主动+被动”的产品矩阵。公司代理和自研 IC 的 产品群广泛应用于汽车、智能电网、光伏逆变、工业控制、消费电子、AI 服务器、人形机器人等相关领域。

根据《国际电子商情》对分销商的排名，公司综合实力持续进阶。2022 年首登“中国电子元器件分销商 TOP25”榜单第 25 位；2023 年在本土分销商排名中跃居第 20 位；同年，2023 年度首次跻身“全球分销商 TOP50”榜单，位列全球第 46 位。 随着威雅利集团成为雅创公司控股子公司，公司分销业务规模将持续扩张，在国内以及国际的排名有望得到进一步的提升， 加速迈入国内分销商领先阵容。

2. 自研 IC 设计业务

公司自研 IC 产品主要包含马达驱动 IC、LED 驱动 IC、LDO 以及 DC-DC 四大品类，主要应用于汽车电子领域。作为 国内较早布局车规级电源管理 IC 的设计厂商，公司拥有一支具备国际化背景的专业研发团队，开发出一系列高品质、高性 能的芯片产品，核心技术指标及性能已达到或优于国际竞品水平。公司自研 IC 产品具有细分领域集中度较高、业务聚焦程 度高的特点，相关产品均通过 AEC-Q100 车规级认证，并成功导入小鹏、蔚来、问界、理想、吉利、长城、比亚迪、现代、 一汽等业内知名车企，通过 Tier1 或 Tier2 实现批量供货。在与客户合作的过程中，公司的客户认可度和品牌影响力不断提 升，年销售规模逐年扩大。

报告期内，公司自研 IC 销售额为 34,833.14 万元，较上年同期增长了 21.14%。公司自 2019 年以来，在汽车电子前装市 场的累计批量出货已超过 5 亿颗，本年度累计出货量亦超过 2.16 亿颗，出货数量较上年同期增加超过 1 亿颗。在车规级模 拟芯片赛道中，公司自研 IC 业务销售额位于国内汽车模拟 IC 公司前列。未来，公司将持续专注于车规级模拟芯片领域， 持续加大新产品的研发投入，拓展产品种类及型号，以打开增量成长空间，为成为国内汽车模拟芯片标杆企业奠定坚实的 基础。

（二）公司所处的行业情况

1. 电子元器件行业发展情况

2024 年，全球半导体及电子元器件行业在经历 2022-2023 年的周期性调整后迎来了触底反弹，从电子元器件供应链看， 各品类芯片交期恢复正常，电子行业各细分品类均已陆续回到合理的库存水位，客户提货节奏稳定，和 ADAS、NOA 自动 驾驶相关的车规 CIS 和 IMU 等核心器件甚至开始供货紧张。根据 WSTS 公布的数据，2024 年全球半导体市场规模达 6,050 亿美元，同比增长 15.8%，在消费电子、AI、新能源汽车等需求推动下，全球半导体销售额强劲回升，创历史新高。分区 域看，亚太地区（含中国）仍占据全球半导体市场近 60%份额，是行业增长的核心引擎，其中，根据 CSIA 2024 年年报显 示，2024 年中国半导体市场规模达 2,350 亿美元，同比增长 17.5%，占全球份额 38.8%，连续三年位居全球第一。

从半导体历史发展的长河看，2025 年人类正式开始全面进入 AI 时代。AI 新能源汽车、AI PC、AI 智能手机、AI 机器 人等领域都出现了突飞猛进的技术跨越。在 GPU 引领下和中国 DeepSeek 的赋能下，国际和国内的 AI 数据中心基础设施建 设进入了爆发式增长阶段，相关的 GPU、HBM 存储器、光通信模块、AI 电源、液冷系统等创新技术的迭代速度越来越快。 数据显示，与 AI 应用相关的领域将持续保持中高速增长态势，其营收占比将从 2024 年的 24%增长至 2030 年的 34%，成为 未来五年电子元器件市场规模增长的主要驱动力。

2. 集成电路行业发展情况

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

2024 年，随着全球半导体行业逐步走出库存调整周期，叠加新兴技术应用爆发，模拟芯片市场继续稳步增长。世界半 导体贸易统计组织（WSTS）预测数据显示， 2024 年全球模拟芯片市场规模将实现 841 亿美元，较 2023 年同比增长 3.7%。 从长期来看，随着人工智能、高性能运算、新能源汽车等领域需求增长，模拟芯片市场规模有望进一步扩大。Morder Intelligence 表示,预计到 2029 年，市场规模将进一步增长至 1,296.90 亿美元。根据智研咨询发布的最新数据，2023 年我国模 拟芯片市场规模已突破 3,000 亿元大关，预计 2024 年将超过 3,100 亿元，成为全球最大的模拟芯片市场。

模拟芯片广泛应用于通信、工业、机器人、消费电子、汽车电子、物联网等细分应用领域。根据 IC Insights 数据，通 信行业是模拟芯片第一大应用市场，随着新能源车的推广及自动驾驶技术的不断升级，车载电子系统的复杂程度越来越高， 因此对模拟芯片的需求也在持续增加，汽车行业已成为模拟芯片第二大下游应用领域。模拟芯片在汽车各个部分均有应用， 包括车身控制、智能座舱、底盘、动力总成及 ADAS 等。随着汽车“三化”的不断渗透，汽车模拟芯片的规模不断扩张。

模拟芯片整体竞争格局较为分散，主要以欧美国外龙头厂商为主，相较于巨大的市场需求，国产模拟芯片仍然处于销 售规模较小、国产化自给率较低的状况，国产替代的空间巨大。随着国际贸易摩擦升级，汽车 “三化”不断推进，模拟芯片 作为重要的汽车芯片品类，其市场空间有望进一步打开，为国内模拟芯片公司提供了更多的切入的机会，本土模拟芯片厂 商有望加速抢占市场份额，形成“百花齐放”的竞争格局。

（三）行业政策

集成电路是关系经济社会发展的基础性、先导性和战略性产业，是数智时代全球科技竞争的焦点。国家明确将集成电 路产业发展上升至国家战略的高度，并连续出台了一系列产业支持政策。国家及地方支持政策的出台及实施，将有力促进 我国集成电路产业的进一步发展，集成电路相关企业将迎来新的发展机遇。

序号	发布时间	发布部门	政策名称	主要内容
1	2024.7	中共中央	《关于进一步全面深化改革推进 中国式现代化的决定》	抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、医疗 装备、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等重点产业 链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用
2	2024.3	国家发展 改革委、 工业和信 息化部、 财政部、 海关总 署、税务 总局	《关于做好2024年享受税收优惠 政策的集成电路企业或项目、软 件企业清单制定工作有关要求的 通知》	2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业 清单(以下简称“清单”)制定工作，基本延用2023年清单制定程 序、享受税收优惠政策的企业条件和项目标准
3	2024.5	中央网信 办等三部 门	《信息化标准建设行动计划(2024- 2027年)》	围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯片、新型存储芯片关 键技术标准攻关，推进人工智能芯片、车用芯片、消费电子用 芯片等应用标准研制
4	2024.2	国务院办 公厅	《扎实推进高水平对外开放更大 力度吸引和利用外资行动方案》	积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入 重大和重点外资项目清单，允许享受相应支持政策
5	2024.1	工信部等 七部门	《关于推动未来产业创新发展的 实施意见》	加快突破GPU芯片、集群低时延互连网络、异构资源管理等 技术，建设超大规模智算中心，满足大模型迭代训练和应用推 理需求
6	2023.12	工信部办 公厅	《国家汽车芯片标准体系建设指 南的通知》	充分发挥标准在汽车芯片产业发展中的引导和规范作用，为打 造可持续发展的汽车芯片产业生态提供支撑
7	2023.6	工信部	《关于组织开展2023年度工业和 信息化质量提升与品牌建设工作 的通知》	推动基础电子、能源电子、汽车芯片等领域重点产品质量与可 靠性水平提升，加快汽车芯片检测服务平台建设

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司开展的主要工作

1 、拓宽产品应用领域，布局新兴市场

报告期内，公司持续增强在汽车电子领域内的竞争优势。一方面全力稳固现有产品线业务，确保根基坚实；另一方面， 紧密围绕客户需求积极开拓增量业务，致力于拓宽产品应用领域。从汽车照明领域、汽车座舱领域延伸至汽车智能驾驶增

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量市场，目前，公司已积极布局汽车智能驾驶市场的多个细分领域，涵盖智能座舱、ADAS 相关的车规摄像头、激光雷达、 智能网联与自动驾驶、线控底盘等，推动了公司销售额的持续增长。

随着大数据、云计算、人形机器人以及低空经济等新兴行业呈现出蓬勃发展的态势，公司抓住机遇，积极投身相关行 业布局。在 AI 服务器领域，公司已间接与互联网大厂及其对应的 OEM/ODM 建立了合作关系。公司所代理的存储器、电 源模块、被动器件、散热风扇均可应用至该领域，报告期内， AI 服务器领域收入已突破人民币 6,000 万元。

在人形机器人领域，公司已着手组建了 Robot 事业部。当下，公司代理分销的 ST、Murata、AKM、ARX、扬杰、万集 等品牌的相关产品，均适用于人形机器人领域，目前该业务正处于早期推广阶段。

在低空经济领域，Murata 的被动器件产品及 IMU 传感器等产品均可应用。2024 年 11 月，公司子公司怡海能达亮相珠 海国际低空经济博览会，积极与行业内各大企业展开深入交流，为后续业务拓展合作机会。报告期内，公司已与部分客户 建立合作，并实现小批量出货。

公司整合集团下属各子公司的产品线阵容，协同开发细分领域的发展策略，积极开拓新兴增量市场，为公司未来的持 续发展筑牢根基，在不断变化的市场环境中抢占先机，稳步迈向新的发展阶段。

• 2 、持续加大研发投入，提升公司产品竞争力

• 报告期内，公司继续加大对自研 IC 业务的研发投入。2024 年度，公司的研发费用为 6,682.61 万元，较上年同期增长

• 5.61%。围绕四大核心产品线，公司不断推进产品扩充计划，2024 年整体研发工作进展顺利。

• 在 LED 驱动 IC 系列方面，公司成功推出线性单通道，带热量共享技术的线性 3 通道，支持 CAN 差分通信的线性 16 通

• 道，3A 同步降压恒流驱动器，现已全部进入送样阶段，其中线性单通道实现了量产交付，其余产品预计 2025 年实现量产， 主要应用在汽车内外饰照明领域；

• DC-DC 系列新增 HV BUCK、LV BUCK 产品，预计在 2025 年上半年研发完毕，主要应用在汽车照明、智能座舱、车

• 载影音系统、域控制器、TBOX、毫米波雷达以及激光雷达等领域；

马达驱动系列新增单路 H 桥驱动 IC、多路 H 桥预驱 IC 和 12 通道半桥驱动 IC，主要应用于隐藏式门把手、儿童锁、电 动车窗、电动尾门、座椅调节、后视镜镜面调节、风门执行器等应用领域；

• LDO 系列新增低静态电流的 HV LDO、LV LDO，以满足整车低功耗的需求，主要应用汽车座舱、TBOX、智能网关、

• 汽车照明等领域，大部分产品进入了量产交付阶段。

• 此外，公司在 CAN/ LIN 通讯接口芯片、RGB SOC、高边开关驱动以及隔离类产品单通道、双通道 SiC/IGBT 驱动芯片

• 有所布局，大部分产品预计在 2025 年可以实现量产，将进一步完善公司的产品类别，为公司未来业绩增长奠定坚实基础。

• 3 、自研 IC 业务海外布局初见成效

• 公司充分利用品牌优势及完善的渠道优势，巩固了在中国、韩国的市场地位。在此基础上，公司积极投身海外市场拓

• 展，销售网络已覆盖日本、欧洲及印度市场。

公司通过在日本本土设立销售网点，公司与代理商经过不断努力，在日本市场的拓展已初见成效，与日本汽车行业巨 头丰田 Toyota 间接建立了稳定的合作关系，产品成功进入其供应链体系，并在报告期内实现了千万元级别以上的销售额； 同时，公司在欧洲和印度市场全力推进业务拓展，与国际知名汽车零部件厂商马瑞利、伟瑞柯达成合作，实现小批量出货。 随着合作的逐步深入，公司将汲取日本市场的开拓经验，充分发挥产品技术优势，深度挖掘市场潜力，全力推动自研 IC 销 售额快速增长。公司通过有条不紊地实施多渠道销售战略，逐步落实全球化战略布局，不断拓展市场边界，为公司持续稳 健发展注入强劲动力，向着国际一流的汽车模拟 IC 设计公司的目标稳步迈进。

（二 ) 主要产品及业务介绍

• 1 、电子元器件分销产品

• 公司分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动器件、分立半导体、汽车 CIS 传感器、MCU 等产品，在开

• 展电子元器件分销业务时，主要通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务来促进分销产品的销售。

• 2 、委托技术服务

公司除在分销业务中提供技术支持服务外，还会接受客户委托，为客户提供从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解 决方案设计和开发。就此类技术服务，公司向客户直接收取技术服务费。在客户采用相关方案后，同时会采用方案中所应 用的产品，提高公司代理产品和自研产品的销售额，增强公司与客户的粘性。

• 3 、电源管理 IC 设计业务

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公司的自研产品为模拟电路中的电源管理芯片，主要应用在汽车照明及汽车座舱系统中，报告期内，产品的具体类型、 应用领域情况如下：

产品类型	具体产品	应用领域	终端厂商
LDO	带使能低压差线性稳压器、 低压差线性稳压器、看门狗 低压差线性稳压器等	汽车照明、汽车娱乐、电 动尾门、电子门锁、 ICU、EPB、胎压监测 仪、电子换挡器、汽车空 调、座椅控制、电子转向 柱、ESC，one box	比亚迪、吉利、上汽、长城、红旗、小鹏、长 安、奇瑞、福特、现代、广汽、东风岚图、威 马、几何C、蔚来、问界、北汽、江铃、金康、 百度阿波罗、理想、乐道等
LED驱动IC	LED驱动IC	汽车照明	大众、比亚迪、吉利、上汽集团、长城、长安、 现代、金康新能源、大长江、小鹏等
马达驱动IC	大灯调光电机驱动IC	汽车照明	吉利、长城、五菱、红旗、长安、奇瑞、大众、 比亚迪、东风、裕隆、现代、标致等
	暖通空调驱动IC	BCM/BGM/VIU/ZCU 控 制、汽车空调	长安、奇瑞、福特、红旗、五菱、吉利、福田、 东风、标致、现代、克莱斯勒、吉利、东风、一 汽、奇瑞等
	汽车后视镜折叠驱动IC	汽车折叠后视镜	三立、克莱斯勒、现代等
DC-DC	降压型DC-DC	汽车照明、BCM、汽车娱 乐、TBOX、域控制器	比亚迪、吉利、长安、长城、凯翼、奇瑞等

三、核心竞争力分析

（一）电子元器件分销业务

1. 公司分销业务的经营特点是 “ 供应链服务 + 技术服务 ”

由于电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展分销业务时，公司除向客户提供基础性的供应链 服务之外，还需提供相应的技术服务。技术支持已成为授权分销商的核心竞争力之一。授权分销商通过为客户提供有竞争 力的“供应链服务和技术服务”以驱动分销业务的开展，是连接产业链上下游的重要纽带。

公司在分销的过程中，积累了大量的关于电子元器件技术、性能参数等关键信息，通过参与不同项目的开发，掌握了 大量的产品应用解决方案，公司通过为客户提供选型配型以及产品应用方案等技术支持服务，提高客户的研发效率，与客 户建立了长期稳定的合作关系。

2. 丰富的供应商及客户资源优势

公司在行业深耕 20 余年，始终坚持与知名供应商保持长期紧密合作，与大部分上游供应商合作时间已超过 10 年。稳 定的合作关系是实现公司可持续发展的保障，公司拥有近百家国内外知名原厂的代理资质，代理产品下游应用场景丰富， 覆盖汽车电子、工业控制、消费电子、家电等多个领域。公司凭借原厂的技术、品牌、规模等优势，不断开拓下游中高端

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产品市场，保持公司分销业务的核心竞争力；同时，公司及时了解原厂开发的新产品及技术，及时掌握行业发展趋势，从 而为国内外下游客户持续提供高水准、领先性的技术服务，对于公司持续发展起到重要保障作用。

自上市以来，公司先后并购三家电子元器件分销商，分别取得怡海能达、WEC 以及威雅利集团的控制权。通过并购后 的不断整合，公司已在中国大陆、中国港澳台以及东南亚地区建立强大的分销体系。客户涵盖汽车电子、工业控制、消费 电子、家电、通信电子、电力电子、医疗电子、EMS 等多个行业，合计服务客户数量已超过 5,000 家。经过多年的累积， 公司和业内知名客户已建立了稳定的合作关系，使公司在各细分市场保持稳定的业务增长，通过为行业内优质客户提供多 元化的产品及服务，有利于增强与客户的黏性，扩大公司在市场中的影响力，从而赢得更多客户资源，为公司的可持续发 展奠定良好的基础。

3. 技术整合能力优势

随着电子元器件分销行业的不断发展和进步，技术整合能力影响着市场开拓能力和客户稳定性，进而决定公司能否获 得更多上游供应商产品资源。由于公司在电子元器件产品方案设计上具备较强的技术优势和经验积累，公司亦会额外接受 客户委托，为客户提供从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案设计和开发，为其提供具备竞争力的设计方案。

自开展委托技术服务以来，公司年均可向客户收取近千万的技术服务费，有效的进行软硬件及分销产品的资源整合， 以技术服务带动产品的销售，为后续分销产品创造了有利条件，最终实现与客户的深层次绑定。

公司作为推广型分销商，基于行业发展趋势适时引入新产品线，凭借深耕行业积累的优质客户资源与技术应用解决方 案经验，能迅速助力新产品线在客户端完成认证与量产，助力原厂快速打开细分市场；同时，公司亦将在满足客户技术要 求的前提下，为客户提供高性价比产品及技术解决方案服务，通过打通“原厂-分销商-终端客户”的价值链条，从而实现三 方共赢，持续增强公司的核心竞争力。

（二）自研 IC 设计业务

1. 核心技术团队的储备优势

模拟芯片设计技术壁垒较高，研发过程需依据实际参数和研发经验不断调整，这大大增加了设计难度。培养一名资深 模拟芯片工程师通常需要 10-15 年时间。公司高度重视研发人才的培养，组建了高素质、专业化的核心技术团队，核心成 员曾就职国际知名厂商，具备扎实的研发能力和丰富的行业经验，其他团队成员也拥有至少 5 年以上的行业经验，整体构 建了公司研发实力的中坚力量。

2. 客户资源优势及需求整合能力

公司的分销业务与自研 IC 业务具有较强的协同效应，作为深耕汽车电子领域多年的分销商，拥有丰富、稳定的客户群 体，在开展分销业务的同时推广自研 IC 产品，有利于加快产品推广速度。公司自研 IC 产品在国内市场覆盖小鹏、蔚来、 问界、理想、比亚迪、吉利、长城、长安等知名车企，在海外市场不断拓展，覆盖现代、起亚、丰田等汽车厂商。凭借国 内外客户的资源优势及 IC 产品的先发优势，公司逐步扩大与各大品牌的深度合作，参与更多项目及产品合作，实现市场规 模持续扩张。

借助分销业务的渠道优势，能够快速了解终端市场动向，根据客户需求及市场调研结果，进行产品定义，加快产品更 新升级速度，实现精准对接客户需求；同时，公司具备较强的销售及差异化服务能力，通过信息资源整合，及时、准确地 把握商机，强化与客户的合作关系，实现订单持续增长与业务可持续发展。

3. 技术研发优势

公司专注于电源管理 IC 领域的技术研发与产品创新，以技术创新为基础，通过长期技术积累构建了具备国际竞争力的 四大产品线体系，公司自主研发的多款高性能、低功耗电源管理芯片已通过 AEC-Q100 车规级认证，成功在国内外主流汽 车厂商实现批量装车并获得市场认可。为保持技术领先优势，公司持续加大研发投入，报告期内研发费用达 6,682.61 万元， 同比增长 5.61%，凭借丰富的研发经验，依托与晶圆制造商的深度战略合作，公司有效提升工艺开发效率，加速产品迭代 速度，通过全流程成本优化为客户提供高性价比的产品，持续巩固在国产汽车电源管理芯片市场的领先地位。此外，公司 推出“车规级模拟芯片+”全面布局规划，制定长期发展方案，致力于开发模拟芯片与功能模块的小型 SoC 的全线产品。

4. 供应链及质量管控优势，确保产品的优越性能

公司建立了完备的产品管控体系，对于质量的把控，贯穿产品的研发和生产全过程。在与供应商的合作过程中，公司 坚持选择业界知名、具有高可靠性及良率的晶圆厂商和封测厂商，与其保持长期稳定的合作关系，并且购入了专用测试设

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备交由部分测试厂商进行测试，绑定专属产能；此外，公司对每款新产品进行全套高标准的测试，确保其符合车规级 AECQ100 等可靠性标准，进一步保障产品的质量及可靠性，从而提升公司产品竞争力。

四、主营业务分析

1 、概述

公司的下游终端需求是驱动公司业绩的主要因素，2024 年在终端需求回暖和新能源浪潮的双向推动下，电子行业企稳 复苏，根据 WSTS 公布的数据，2024 年全球半导体市场规模达 6,050 亿美元，同比增长 15.8%，在消费电子、AI、电动汽 车及新能源等需求推动下，全球半导体销售额强劲回升，创历史新高。公司在此背景下，积极把握行业发展机遇，稳健经 营，实现业绩规模与利润水平的双重增长。

（一） 2024 年度营业收入变动情况及分析

2024 年度，公司实现营业收入 360,992.59 万元，较上年同期增长 46.14%，毛利率为 17.88%，与上年同期基本持平。 从公司单季度收入变动趋势来看，呈现逐季度环比上升趋势，四季度为历史新高，其中收购子公司威雅利集团及并入 WEC 对公司销售额带来了积极的影响，毛利润的变化亦如此。

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（ 1 ）电子元器件分销业务规模进一步扩张

报告期内，电子元器件分销业务实现营业收入为 325,104.44 万元，较上年同期增长 49.62%，其中包含威雅利集团 2024 年 9-12 月的销售额 75,259.02 万元，若剔除威雅利集团销售额，公司原有分销业务销售额为 249,845.42 万元，较上年同期增 长 14.98%。受益于半导体行业逐步回暖复苏，公司把握市场机遇，推进业务的发展，在稳定存量业务的同时，通过引入新 产品线、开拓新的应用市场，如智能座舱、ADAS 相关的车规摄像头、激光雷达、智能网联与自动驾驶、线控底盘、车灯 散热等多个细分领域，为公司业务打开增量空间，贡献新的利润增长点。

（ 2 ） IC 业务销售额攀升，利润放量增长

报告期内，公司自研 IC 业务实现营业收入 34,833.14 万元，较上年同期增加 6,078.47 万元，增长率 21.14 %，毛利率为 46.95 %，同比增加 6.52 个百分点，主要是受益于模拟市场回暖，公司及子公司积极开拓市场，与客户合作的项目陆续进入 量产交付阶段，推动 IC 业务出货数量与销售额逐步提升。从产品端看，公司车规级 LED 驱动 IC 成长性较高，出货数量较 上年同期增加 138%；从市场端看，公司除在中韩两国逐步渗透取得一定成绩外，也在积极通过日本本土代理商开拓日本市 场，报告期内，日本市场贡献了人民币 1,065 万元的销售额。随着自研 IC 销售额增加，规模效应促使成本优势逐渐凸显， 毛利率得以提高，进而使得 IC 业务利润增速远超收入增速。报告期内，公司自研 IC 业务归母净利润为人民币 3,711.48 万

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元，其净利率为 10.66%，进一步提升了公司盈利水平。

（二）归母净利润大幅增长

公司实现归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 7,072.54 万元，同比增加 132.79%，实现归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润 9,942.43 万元，同比增加 96.99%。主要变动原因如下：

• 1、报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司毛利润有所增加，较上年同期增加 20,412.96 万元；

2、报告期内，公司完成了购买威雅利集团重大资产重组项目，威雅利集团自 2024 年 9 月 4 日纳入公司合并报表范围； 2024 年度，威雅利集团对公司的归母净利润贡献约为 1,922.03 万元（已包含公司按持股比例确认 2024 年 1-8 月威雅利集团 经营亏损、并表日因相关会计处理产生的非经常性损益以及威雅利集团 2024 年 9 月-12 月的经营利润）。

注 ：非经常性损益包含投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；分步收购取得 子公司控制权、原长期股权投资于合并日按公允价值重新计量产生的损失。

2 、收入与成本

（ 1 ） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2024年	2024年	2023年	2023年	同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	3,609,925,939.96	100%	2,470,223,309.13	100%	46.14%
分行业
汽车电子	1,893,654,408.12	52.46%	1,447,561,659.47	58.60%	30.82%
非汽车电子	1,716,271,531.84	47.54%	1,022,661,649.66	41.40%	67.82%
分产品
电子元器件分销	3,251,044,381.41	90.06%	2,172,899,541.06	87.96%	49.62%
电源管理IC 设计	348,331,440.39	9.65%	287,546,656.83	11.64%	21.14%
技术服务	9,648,835.00	0.27%	8,989,052.97	0.36%	7.34%
其他业务	901,283.16	0.02%	788,058.27	0.04%	14.37%
分地区
大陆地区	2,831,953,909.70	78.44%	2,040,400,605.25	82.60%	38.79%
港澳台	429,425,609.42	11.90%	202,378,228.43	8.19%	112.19%
海外地区	348,546,420.84	9.66%	227,444,475.45	9.21%	53.24%
分销售模式
电子元器件业务 （直销）	3,251,044,381.41	90.06%	2,172,899,541.06	87.96%	49.62%
IC 业务（直销）	96,884,234.85	2.68%	89,565,965.72	3.63%	8.17%
IC 业务（分销）	251,447,205.54	6.97%	197,980,691.11	8.01%	27.01%
技术服务业务 （直销）	9,648,835.00	0.27%	8,989,052.97	0.36%	7.34%
其他业务收入	901,283.16	0.02%	788,058.27	0.04%	14.37%

（ 2 ） 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

 适用 □不适用

适用□不适用
						单位：元
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减

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分行业
汽车电子	1,893,654,408.12	1,524,897,591.58	19.47%	30.82%	29.94%	0.54%
非汽车电子	1,716,271,531.84	1,439,451,423.55	16.13%	67.82%	68.31%	-0.24%
分产品
电子元器件分销	3,251,044,381.41	2,776,101,853.77	14.61%	49.62%	49.90%	-0.16%
电源管理IC 设计	348,331,440.39	184,778,922.67	46.95%	21.14%	7.87%	6.52%
分地区
大陆地区	2,831,953,909.70	2,326,281,802.35	17.86%	38.79%	37.85%	0.56%
港澳台	429,425,609.42	385,391,923.48	10.25%	112.19%	120.44%	-3.36%
分销售模式
电子元器件业务 （直销）	3,251,044,381.41	2,776,101,853.77	14.61%	49.62%	49.90%	-0.16%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据  适用 □不适用

适用□不适用
						单位：元
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
分行业
汽车电子	1,447,561,659.47	1,173,523,166.90	18.93%	6.70%	10.62%	-2.87%
非汽车电子	1,022,661,649.66	855,252,829.25	16.37%	20.86%	23.59%	-1.85%
分产品
电子元器件分 销	2,172,899,541.06	1,851,977,786.17	14.77%	10.43%	14.58%	-3.09%
电源管理IC设 计	287,546,656.83	171,301,360.43	40.43%	29.87%	34.96%	-2.25%
技术服务	8,989,052.97	5,068,307.91	43.62%	-29.76%	-43.59%	13.83%
其他业务	788,058.27	428,541.64	45.62%	-2.15%	-29.32%	20.90%
分地区
大陆地区	2,040,400,605.25	1,687,490,209.14	17.30%	3.06%	6.18%	-2.43%
港澳台	202,378,228.43	174,824,985.36	13.61%	82.23%	95.57%	-5.89%
海外地区	227,444,475.45	166,460,801.65	26.81%	103.16%	124.54%	-6.97%
分销售模式
电子元器件业 务（直销）	2,172,899,541.06	1,851,977,786.17	14.77%	10.43%	14.58%	-3.09%
IC业务（直 销）	89,565,965.72	53,987,182.88	39.72%	-21.90%	-9.86%	-8.05%
IC业务（分 销）	197,980,691.11	117,314,177.55	40.74%	85.48%	75.02%	3.54%
技术服务业务 （直销）	8,989,052.97	5,068,307.91	43.62%	-29.76%	-43.59%	13.83%
其他业务收入	788,058.27	428,541.64	45.62%	-2.15%	-29.32%	20.90%

变更口径的理由

于 2024 年 9 月，公司完成重大资产重组，威雅利集团纳入公司合并报表范围，鉴于公司业务不断扩展、电子元器件种 类繁多，原有的分类方式已不能很好的反映公司最新业务状况，为进一步提升公司业务透明度，让投资者更充分了解公 司，公司对行业分类和产品分类统计口径做了变更。

（ 3 ） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

 是 □否

19

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

行业分类	项目	单位	2024年	2023年	同比增减
电子元器件分销	销售量	片	19,933,951,009	13,818,745,289	44.25%
	生产量
	库存量	片	2,617,459,098	2,487,974,698	5.20%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

 适用 □不适用

于 2024 年 9 月，公司完成重大资产重组，威雅利纳入公司合并报表范围内，销量的大幅变动主要原因系并入威雅利集 团及开拓市场所致。

（ 4 ） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用  不适用

（ 5 ） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

									单位：元
	行业分类		项目		2024年		2023年		同比增减
					金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
	汽车电子		成本		1,524,897,591.58	51.44%	1,173,523,166.90	57.84%	29.94%
	非汽车电子		成本		1,439,451,423.55	48.56%	855,252,829.25	42.16%	68.31%
									单位：元
	产品分类				2024年		2023年		同比增减
			项目
					金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
电子元器件分销			成本		2,776,101,853.77	93.65%	1,851,977,786.17	91.29%	49.90%

说明 ： 报告期内成本增加主要系销售规模扩大所致 。

（ 6 ） 报告期内合并范围是否发生变动

 是 □否

公司本报告期末纳入合并范围的子公司合计 48 家，本年度变化情况详见第三节、九、报告期内取得和处置子公司的情况。

（ 7 ） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用  不适用

（ 8 ） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	421,440,323.64
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	11.67%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前 5 大客户资料

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户一	89,245,046.86	2.47%
2	海尔集团	86,441,328.63	2.39%
3	客户三	82,943,582.32	2.30%
4	保隆集团	82,594,950.27	2.29%
5	客户五	80,215,415.56	2.22%
合计	--	421,440,323.64	11.67%

主要客户其他情况说明

□适用  不适用

公司主要供应商情况

司主要供应商情况	司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）			1,932,729,131.40
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例			57.19%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例			0.00%
司前5名供应商资料
序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	ST	743,246,326.62	21.99%
2	供应商二	476,344,616.26	14.10%
3	供应商三	430,247,283.72	12.73%
4	供应商四	147,316,454.37	4.36%
5	AKM	135,574,450.43	4.01%
合计	--	1,932,729,131.40	57.19%

公司前 5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用  不适用

3 、费用

				单位：元
	2024年	2023年	同比增减	重大变动说明
销售费用	144,923,963.59	105,949,408.33	36.79%	主要系公司销售人员 的工资及福利费增 加、并入威雅利集团 及WEC 所致。
管理费用	172,398,647.26	100,646,087.54	71.29%	主要系并入威雅利集 团、重大资产重组中 介费用以及公司管理 人员的工资及福利费 增加所致。
财务费用	41,164,893.79	32,520,428.34	26.58%	主要系报告期内计提 可转债利息以及汇兑 收益所致。
研发费用	66,826,068.87	63,277,951.19	5.61%	主要系报告期内增加 研发投入所致。

4 、研发投入

 适用 □不适用

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主要研发项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未来发展 的影响
低功耗低压差线性稳 压器	开发IC待机时低静态电流 技术（在额定电压与温度范 围中均不超过10uA）；开发 低电源电压抑制比技术，改 善IC噪声抑制能力；使IC 的温度特性和电流驱动能力 技术达到市场第一级产品要 求。	工程样品测试、调试	通过丰富LDO产品系列扩大 公司低静态电流LDO产品的 市场份额，保证实现稳定的 销售；同时通过低静态电流 IP获得ASIC和SoC低功耗 技术	可以占据欧美厂商的 部分市场份额，在汽 车电源管理IC市场 具有一定的影响力
同步降压转换器IC	一种可单独工作在内部操作 频率200kHz~2.5MHz，或 可由外部时钟频率同步并联 2-4颗同型号IC一起工作； 并确保低温和高温下车规电 气特性和可靠性的设计；通 过增加各种保护功能确保即 时反应电源异常状态给周边 其他芯片	工程样品测试、调试	通过丰富DC-DC产品系 列，提升公司产品的综合竞 争实力，主要应用在汽车照 明、汽车座舱、ADAS、 TBox等领域	提高公司在中国汽车 相关企业中的知名 度，可与企业现有 LED驱动IC提出综 合解决方案
1通道线性降压恒流 LED驱动IC	加入自适应散热设计和故障 反馈，提高精确度与可靠 度，最大输出电流可达 300mA。加入散热设计和故 障反馈，可降低成本，提高 精确度	量产验证中	新IP推动300mA线性LED 驱动器进入市场，从而增加 公司产品销售额	丰富产品型号，扩大 销售额
升降压SEPIC LED驱 动IC	通过增加各种保护功能确保 异常状态的稳定性；确保低 温和高温下的电气特性和可 靠性的设计；最大输出工作 电压可达75V	工程样品测试、调试	扩充汽车前大灯驱动IC产品 线，进一步提高公司产品在 汽车照明市场的占有率，配 合Matrix LED controller驱动 实现智能照明模式	可获取Multi- Topology IC的IP技 术创新，进一步提高 公司产品在汽车照明 市场的占有率，显著 的销售业绩增长；为 韩国谭慕的Matrix LED驱动IC方案做 前期铺垫
3A同步降压恒流LED 驱动IC	通过高频振荡设计规避 EMC兼容性问题，集成 MOSFET开关，EN/PWM 调光控制，实现6~48V电 源电压	工程样品测试、调试	根据中国汽车层公司开发者 的持续开发要求，创造了新 的自定义IC机会 随着中国 国内使用发光二极管的车辆 的增加，预计市场的数量将 会扩大。提高公司对中国 LED模块及驱动企业设计能 力的认知度	预计随着中国国内 LED应用车辆的增 加，与LED驱动IC 产品系列可配套销 售，建立稳固的销售 模式，提高客户忠诚 度
16通道流线型LED驱 动IC	该芯片级联高达16 ICS，可 支持多达256个通道，AFC 动态优化预调节器输出功 能，低温、高温下的电气特 性和可靠性设计，增加了各 种保护功能，以确保异常状 态的稳定性	流片	应对汽车动态照明LED驱动 器IC的全球市场需求增加及 技术潮流等市场变化	提高国内、外LDM LED驱动IC市场份 额，持续并稳定销售
6通道DCDC升压背 光LED驱动IC	多通道、高效率DC/DC升 压转换器设计，通过高频振 荡设计优化EMC兼容性问 题，可透过I2C介面进行 PWM调光模式转换，实现 模拟或数字调光功能。最大 输出电压可达50V	准备流片	除了外部/室内照明外，扩大 对小型液晶面板的新市场掌 控力,除了现有的电机驱动器 IC/SubPM IC外，还通过开 发新产品群，实现了汽车 LED驱动器市场的飞跃	提供客户多通道产品 选择，打入新的市场
2 通道高边开关驱动	该芯片可调电流限制水平，	流片	拥有高功率开关控制技术，	除了现有的LDM 市

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IC	可观察温度水平，设置故障 处理（锁定和自动重试）		可策划衍生产品	场以外，可以进入多 种汽车应用市场,确 保电子式转换的IP 并加强阵容
SOCIC复合IC	CortexM0+,32bitMCU，在 原有MCU技术基础上开发 多种集成MCU的IC产 品，如MCU+RGBLED驱 动	工程样品测试、调试	获取汽车RGB/RGBW SoC IP,提供RGB SoC解决方案, 增强顾客满意度	扩充自研IC产品 线，提高同行业销售 占比
12通道半桥暖通马达 驱动IC	基于现有型号的产品追加 H-bridge1CH，优化模具尺 寸，应用扩展布线，节省费 用及缩短开发时间	流片	扩大产品系列、改善品质	扩大产品系列、扩大 通道数量选项、提高 销售额
带热共享的3通道 150MA线性降压LED 驱动IC	一种包含自适应散热设计 (即热共享)，故障总线设计 （一个故障-所有故障/仅故 障通道关闭）设计的三通道 线性降压LED 驱动IC	量产验证	降低设计成本，与 1CH/16CH LED驱动一起完 善公司线性LED驱动IC产 品系列	满足客户在汽车照明 市场上的需求，提供 多种解决方案，提高 产品的销售
带路径跟踪的线性差 压稳压器	提供高阶线性稳压器进入市 场，70mA跟踪LDO,高精 度输出电压,车规ESD 等级	测试程序开发	获取IP技术电压跟踪器,扩 展IC在新应用市场的路线图	汽车市场渗透率进一 步提高，销量显著增 长
CAN/LIN通信IC	该芯片为局域网协议控制器 和实体层总线之间提供了接 口，提供与CAN双线实体 层差分传输/LIN单线实体层 差分传输和接收能力的芯片	工程样品测试、调试	新增车用通讯IC产品线，进 一步实现国产替代化	可以占据欧美厂商的 部分市场份额，在汽 车网络IC市场具有 一定的影响力
5AH桥马达驱动芯片	该芯片采用低导通阻抗，获 得更可靠的性能，无外部电 容的电荷泵设计技术（内部 飞跨电容器设计），低功耗 预电压调整器：ISD0.5uA， 确保RDL&Flip-chip设计能 力和流程	电路设计中	推出通用马达驱动芯片产 品，扩大客户群，开发可替 代规格，以应对国产化战 略，通过马达驱动IP开发， 确保技术竞争力	随着各种便利、安全 功能的增强，汽车电 机应用程序的增加和 市场规模的扩大，扩 充5A-12A马达驱动 芯片，确保市场竞争 力
3A二级电源DCDC	采用固定频率的PWM控制 方式，轻载时自动降频:典 型开关频率140KHZ;集成软 启动以及过温保护电路、输 出短路保护、限流保护等功 能。输出电压4.2V到30V 可调,输出电压精度+/-3%以 内。	研发中	开发一款宽电压降压DC-DC 芯片，支持宽电压输入最高 到150V实现降压恒压功能 支持输出电流达1.5A以上; 转换效率最高93%以上	丰富产品型号，扩大 销售额
40V3A同步BUCK DC-DC(B版)	一款同步降压DC-DC，输 入电压较宽，采用峰值电流 模式控制，低静态电流，支 持脉冲跳过调制（PSM）， 这有助于转换器在轻负载或 备用条件下实现高效率，可 编程软启动，可调频率；丰 富DC-DC产品系列，应用 于工业控制及车载电子领域	量产	输入电压在3.8-40V，最大 持续输出电流为3A，在待机 时25uA的静态电流消耗， 欠压保护，限流保护，在 0.3-2.2MHz的频率可调	进一步扩大和完善低 压产品的需求，不仅 在家用电器，适配 器，液晶显示器， USB电源传输，还 可以在汽车系统中发 挥作用，可以占据欧 美厂商的部分市场份 额，在工业及车载电 子市场具有一定的影 响力
100V异步BUCK DC- DC	是一款宽电压输入、支持大 电流输出、低待机功耗、高 效率、低纹波、优异的电压 调整率和负载调整率的开关 降压型DC-DC 控制器；应	量产	丰富DC-DC产品系列，扩 大公司在DC-DC产品在低 压产品应用的市场份额	进一步健全中高压 DC-DC的产品，向 中高压应用的产品拓 展，进入中高压产品 市场，主要在占两轮

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	用于工业控制、通信、移动 储能、电动两轮车、电动汽 车等相关领域			车的新国标控制器中 抢占先机；可以占据 欧美厂商的部分市场 份额，在工业控制、 通信及移动储能领域 具有一定的影响力
60V1.5A内置MOS降 压DCDC	一款内置功率管的单片降压 型开关模式转换器，在6- 60V宽输入电源范围内实现 1.5A最大输出电流，并且 具有出色的线电压和负载调 整率，集成了包括逐周期电 流限制和热关断等保护功 能；扩充汽车前大灯、尾灯 驱动IC产品线，进入汽车 电子前装市场	量产	输出范围在6.5-45V，可以 3.6A的峰值电流双向控制电 机，为大多数用于打印机、 电器、工业设备以及其他小 型机器的电机驱动	进一步的扩大中低压 产品对市场的影响 力，覆盖更大的应用 面积，可以占据欧美 厂商的部分市场份 额，在汽车前装市场 具有一定的影响力
单节锂电保护芯片	产品是单节锂离子/锂聚合 物可充电电池组保护的高集 成度解决方案；包括了先进 的功率MOSFET，高度的 电压检测电路和延时电路， 具有过充，过放，过流，短 路等所有的电池所需要保护 功能，且功耗非常低；并且 封装非常小，推动BMS产 品线，应用于单芯锂离子电 池组，锂聚合物电池组	送样	推动电机驱动芯片进入市 场，扩充马达驱动芯片产品 型号，提升公司产品的综合 竞争实力	扩大服务的范围，让 客户更多的选择公司 产品，对于很多便携 或者需要使用锂电池 供电的，为客户提供 更贴心的锂电池保护 方案，即增加对客户 的影响力，辐射了更 大的市场，可以占据 欧美厂商的部分市场 份额，在BMS市场 具有一定的影响力
18V BOOST DC-DC	一款电流模式升压DC- DC，用于小型、低功耗的 产品，恒定开关频率为 1MHz，并允许使用2毫米 或更低高度的微小的、低成 本的电容器和电感器，内部 软启动导致涌电流小，延长 电池寿命；丰富DC-DC产 品系列，应用于工业控制及 车载电子领域	测试	宽输入电源范围6-60V，最 大输出电流1.5A，并且具有 出色的线电压和负载调整 率，高调光比开关降压LED 恒流驱动芯片，效率高达 93%，频率可调，丰富产品 型号，开拓车规级LED驱动 产品线	进一步的扩大低压产 品对市场的影响力， 覆盖更大的应用面 积，可以占据欧美厂 商的部分市场份额， 在工业及车载电子市 场具有一定的影响力
18V同步BUCK DC- DC（E版）	是一款高集成度、高效率同 步整流降压转换器，固定频 率PWM峰值电流控制和轻 载PFM开关模式，允许系 统在一个相当宽的输出电流 负载范围内高效工作，优异 的线性和负载瞬态响应；丰 富DC-DC产品系列，应用 于工业控制及车载电子领域	量产	内部集成等效60mΩ的先进 的功率管，超小封装，过 充，过放，过流，短路等所 有的电池所需要保护功能， 正常工作电流：1.0uA；待机 电流：0.8uA；丰富产品型 号，开拓BMS充电仓市场	进一步的扩大低压产 品对市场的影响力， 覆盖更大的应用面 积，可以占据欧美厂 商的部分市场份额， 在工业及车载电子市 场具有一定的影响力
车规类同步降压DC- DC	是一款内置功率管，降压型 DC-DC，在2.5V至5.5V的 输入电压范围内，输出电流 高达3A，具有良好的负载 和线路调节能力；输出电压 可调节到低至0.6V；应用 于汽车集群、远程信息处理 和信息娱乐系统，进入汽车 电子前装市场	流片	输入电压在2.4-18V，可调 输出电压，内部补偿，效率 高达97%，在轻载下自动切 换脉冲调频模式	进一步扩展车规类电 源管理芯片DCDC 产品系列，在低压的 DCDC应用，增加产 品更多电压应用的辐 射范围，提升产品性 能，为客户提供更多 的选择，优化服务； 可以占据欧美厂商的 部分市场份额，在汽 车前装市场具有一定

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				的影响力
车规类电源管理LDO	是一款能提供高达500mA 输出电流的低噪声LDO,具 备低噪声、高PSRR、低静 态电流以及低线路或负载瞬 态响应等特性；应用于摄像 机模块、传感器模块，音频 无线收发机等汽车内置系统 供电IC产品线，进入汽车 电子前装市场	流片	丰富DC-DC产品系列，扩 大公司在DC-DC产品的市 场份额	进一步扩展车规类电 源管理芯片LDO产 品系列，提高产品性 能，强化公司在 LDO产品领域的市 场优势，不断扩展市 场份额；可以占据欧 美厂商的部分市场份 额，在汽车LDO市 场具有一定的影响力
双通道SiC/IGBT/GaN 驱动芯片	拓展汽车和工业领域 SiC/IGBT/GaN等功率器件 驱动市场	流片	拓展新能源汽车、工业等领 域的市场份额，夯实公司技 术积累和技术深度，形成多 方位、多角度、多领域的市 场布局	补充和加大公司在新 能源汽车、高端工业 领域的市场份额
双通道带米勒钳位功 能SiC/IGBT/GaN驱动 芯片	拓展汽车和工业领域 SiC/IGBT/GaN等功率器件 驱动市场	流片	拓展新能源汽车、工业等领 域的市场份额，夯实公司技 术积累和技术深度，形成多 方位、多角度、多领域的市 场布局	补充和加大公司在新 能源汽车、高端工业 领域的市场份额
2通道/1个反向通道的 数字隔离器芯片(2/1)	拓展工业领域数字隔离器市 场	设计中	拓展工业等领域的数字隔离 器市场，夯实公司技术积累 和技术深度，形成多方位、 多角度、多领域的市场布局	补充数字隔离相关产 品，逐步打开工业类 数字隔离器市场，储 备光耦替代应用技术 积累
单通道SiC/IGBT/GaN 驱动芯片	拓展汽车和工业领域 SiC/IGBT/GaN等功率器件 驱动市场	设计中	拓展新能源汽车、工业等领 域的市场份额，夯实公司技 术积累和技术深度，形成多 方位、多角度、多领域的市 场布局	补充和加大公司在新 能源汽车、高端工业 领域的市场份额
单通道带米勒钳位功 能SiC/IGBT/GaN驱动 芯片	拓展汽车和工业领域 SiC/IGBT/GaN等功率器件 驱动市场	设计中	拓展新能源汽车、工业等领 域的市场份额，夯实公司技 术积累和技术深度，形成多 方位、多角度、多领域的市 场布局	补充和加大公司在新 能源汽车、高端工业 领域的市场份额
XXX车载无线充模块	为客户提供软件解决方案	开发结束、预量产	为向客户正式商业化量产交 付软件解决方案	通过方案的交付，提 升与客户的配合及满 意度，进而增加分销 业务销售额
VXX高配前大灯	为客户提供软件及硬件解决 方案实现步进电机控制前大 灯项目	量产	EMC相关实验通过，为向客 户正式商业化量产交付软件 及硬件解决方案	相对传统汽车前大 灯，该项目采用步进 电机控制前大灯更加 智能，同时公司团队 也积累相关研发经 验，可为公司争取到 更多该类型项目
智能照明蓝牙组网开 发	区别于传统的Mesh组网方 式，让蓝牙组网技术更稳定 且吞吐数量更大。	量产	独特的蓝牙组网方式，提升 公司无线领域实力，进入智 能家居市场	以大数据、高稳定性 产品技术能力进入光 伏、储能市场。在国 家重要发展方向做好 技术储备
电动两轮车仪表蓝牙 模块	赋能两轮电瓶车智能化，加 速智能产品在电动两轮车落 地	预量产阶段	增加产品应用领域，扩大市 场份额	东南亚摩托车油改电 趋势明显，响应公司 海外大战略，在两轮 车相关产品提前技术 研发，力争在海外市

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

									场占到技术领先水平
离线语音识别旋钮屏 整体方案			研究AI智能方向，建立人 工智能训练能力，并加速语 音方向产品化，扩充公司智 能化产品线。		工程样		独特的蓝牙整体方案，提升 公司无线领域实力，进入智 能家居市场		汽车级市场导入，提 升公司汽车市场产品 深度，丰富公司在汽 车领域的解决方案， 深挖电动车智能化的 产品
汽车数字钥匙方案			整合国内优质资源，具备全 套国产化核心器件资源和解 决方案能力		工程样		具备数字钥匙国产化全套解 决方案能力		汽车级市场导入，提 升公司汽车市场产品 深度，丰富公司在汽 车领域的解决方案， 深挖电动车智能化的 产品
	公司研发人员情况 2024年 研发人员数量（人） 177 研发人员数量占比 19.47% 研发人员学历 本科 120 硕士 24 博士 1 大专及以下 32 研发人员年龄构成 30岁以下 61 30~40岁 52 40 岁以上 64 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
				2024年		2023年		变动比例
		研发人员数量（人）		177		125		41.60%
		研发人员数量占比		19.47%		21.74%		-2.27%
		研发人员学历
		本科		120		81		48.15%
		硕士		24		15		60.00%
		博士		1		2		-50.00%
		大专及以下		32		27		18.52%
		研发人员年龄构成
		30岁以下		61		41		48.78%
		30~40岁		52		32		62.50%
		40 岁以上		64		52		23.08%
				2024年		2023年		2022年
	研发投入金额（元）			66,826,068.87		63,277,951.19		50,108,429.58
	研发投入占营业收入比例			1.85%		2.56%		2.27%
	研发支出资本化的金额（元）			0.00		0.00		0.00
	资本化研发支出占研发投入的 比例			0.00%		0.00%		0.00%
	资本化研发支出占当期净利润 的比重			0.00%		0.00%		0.00%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用  不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用  不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用  不适用

5 、现金流

单位：元

项目 2024 年 2023 年 同比增减

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

经营活动现金流入小计	3,637,931,977.53	2,473,092,283.12	47.10%
经营活动现金流出小计	3,645,152,498.63	2,597,185,097.71	40.35%
经营活动产生的现金流量净额	-7,220,521.10	-124,092,814.59	94.18%
投资活动现金流入小计	250,049,426.83	36,817,045.37	579.17%
投资活动现金流出小计	502,781,846.65	316,008,707.61	59.10%
投资活动产生的现金流量净额	-252,732,419.82	-279,191,662.24	9.48%
筹资活动现金流入小计	2,259,174,413.45	1,677,226,049.35	34.70%
筹资活动现金流出小计	1,942,386,496.42	1,027,315,323.30	89.07%
筹资活动产生的现金流量净额	316,787,917.03	649,910,726.05	-51.26%
现金及现金等价物净增加额	56,814,931.97	237,937,281.31	-76.12%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

 适用 □不适用

• 1、经营活动产生的现金流量：2024 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-722.05 万元，较上年同期增长 94.18%，主要 系本年度预付账款降低所致；

• 2、投资活动产生的现金流量：2024 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-25,273.24 万元，较上年同期增长 9.48%，主 要系报告期内支付威雅利集团股权转让款所致；

• 3、筹资活动产生的现金流量：2024 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 31,678.79 万元，较上年同期下降 33,312.28 万元，主要系 2023 年公司发行可转换公司债券收到的募集资金所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

 适用 □不适用

报告期内，2024 年度与 2023 年度，公司经营活动现金流量净额分别为-722.05 万元及-12,409.28 万元，净利润为 14,640.79 万元和 6,042.82 万元，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为-15,362.84 万元及-18,452.10 万元，差额较大， 主要受汽车行业特点、经营模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理以及备货等因素的综合影响所致。在分销业 务过程中，由于供应商与客户的账期无法一一匹配，需要公司为客户提供垫资服务；公司的客户大部分为汽车电子行业客 户，一般来说，汽车电子行业的账期相对长于消费电子，且货款的 30%-40%会采用汇票进行结算。公司对票据进行背书、 “ ” 贴现以进行资金融通。部分票据对应的现金流在现金流量表中计入 筹资活动产生的现金流入 。

报告期内，公司通过票据贴现计入筹资活动现金流的金额为 26,851.53 万元，2023 年度，公司通过票据贴现计入筹资活 动现金流的金额为 18,078.83 万元。若将上述计入筹资活动的票据金额模拟调整至“经营活动产生的现金流入”， 则公司 2024 年度与 2023 年度模拟调整后的“经营活动产生的现金流量净额”分别为 26,129.48 万元、5,669.55 万元，经营活动产生的现金 净流量与对应年度净利润的差额将显著减少。

五、非主营业务情况

 适用 □不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	-69,060,856.66	-40.82%	主要系公司原持有威 雅21.23%的股份在购 买日按公允价值重新 计量产生的投资亏损 所致。	否
公允价值变动损益	-18,584,483.20	-10.98%	主要系其他非流动金 融资产（收购剩余股	否

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			权形成的看涨期权） 的公允价值变动所 致。
资产减值	-55,706,452.84	-32.92%	主要系威雅利存货减 值金额并入。	否
营业外收入	98,984,038.81	58.50%	主要系公司取得子公 司控制权的投资成本 小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生 的收益所致。	否
营业外支出	-2,279,045.12	-1.35%	主要系支付客户赔偿 款所致。	否
信用减值损失	-3,973,657.29	-2.35%	主要系对应收账款计 提坏账所致。	否
其他收益	5,138,608.68	3.04%	主要系与收益相关的 政府补助增加所致。	否

六、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2024年末	2024年末	2024年初	2024年初	比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	524,127,581.02	13.63%	452,261,095.39	16.87%	-3.24%	-
应收账款	1,507,148,041.93	39.21%	877,397,234.50	32.73%	6.48%	主要系并入威 雅利集团所 致。
合同资产	30,000.00	0.00%	30,000.00	0.00%	0.00%	-
存货	722,056,826.80	18.78%	304,108,657.33	11.34%	7.44%	主要系并入威 雅利集团所 致。
投资性房地产	9,300,386.06	0.24%	0.00	0.00%	0.24%	主要系并入威 雅利集团所 致。
长期股权投资	-	-	132,139,207.15	4.93%	-4.93%	主要系威雅利 成为公司控股 子公司所致。
固定资产	250,485,469.46	6.52%	30,032,350.86	1.12%	5.40%	-
在建工程	4,023,929.11	0.10%	3,800,434.18	0.14%	-0.04%	-
使用权资产	5,981,218.38	0.16%	7,473,377.62	0.28%	-0.12%	-
短期借款	1,256,138,216.71	32.68%	724,445,957.76	27.03%	5.65%	主要系报告期 内随着收入的 增加，银行借 款增加以及并 入威雅利集团 所致。
合同负债	10,584,771.08	0.28%	5,913,594.12	0.22%	0.06%	-
长期借款	84,092,499.96	2.19%	0.00	0.00%	2.19%	主要系公司新 增长期借款所 致。
租赁负债	1,594,538.12	0.04%	3,525,650.22	0.13%	-0.09%	-

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应付票据	5,902,031.29	0.15%	-	-	0.15%	-
应付账款	514,488,919.16	13.38%	199,500,492.83	7.44%	5.94%	主要系并入威 雅利所致。
交易性金融资产	99,927,746.48	2.60%	119,826,581.06	4.47%	-1.87%	-
预付款项	70,471,361.11	1.83%	144,918,805.09	5.41%	-3.58%	-
其他应收款	26,534,168.42	0.69%	60,051,350.13	2.24%	-1.55%	-
其他权益工具投资	38,767,200.00	1.01%	7,137,200.00	0.27%	0.74%	-
其他非流动资产	19,270,007.81	0.50%	12,469,181.24	0.47%	0.03%	-

境外资产占比较高

 适用 □不适用

资产的具 体内容	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产 安全性的 控制措施	收益状况	境外资产 占公司净 资产的比 重	是否存在 重大减值 风险
香港台信	全资子公 司	合并报表 归母净资 产为 27,318.63 万元	中国香港	公司统一 运作管 理，主要 为公司采 购平台	公司自主 管理，委 托外部审 计	合并报表 净利润为 8,355万元	22.01%	否
其他情况 说明	截至2024年12月31日，香港台信合并归母净资产占雅创电子合并归母净资产比例为22.01%。

2 、以公允价值计量的资产和负债

 适用 □不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价 值变动损益	计入权益的 累计公允价 值变动	本期计 提的减 值	本期购买金 额	本期出售金 额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产 （不含衍生金融资 产）	119,826,581.06	-2,168,510.23			864,236,013.3 0	- 893,758,552.4 7	11,792,214. 82	99,927,746. 48
4.其他权益工具投 资	7,137,200.00				31,630,000.00			38,767,200. 00
5.其他非流动金融 资产	31,150,113.90	- 19,400,000.00					- 11,750,113. 90
金融资产小计	158,113,894.96	- 21,568,510.23			895,866,013.3 0	- 893,758,552.4 7	42,100.92	138,694,946 .48
投资性房地产		1,052,280.02			8,109,124.41		138,981.63	9,300,386.0 6
上述合计	158,113,894.96	- 20,516,230.21			903,975,137.7 1	- 893,758,552.4 7	181,082.55	147,995,332 .54
衍生金融负债		-3,488,261.50						3,488,261.5 0
金融负债合计		-3,488,261.50						3,488,261.5 0

其他变动的内容

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• 1.交易性金融资产其他变动的原因为香港台信的寿险产生的汇兑损益 42,100.92 元以及重分类的 11,750,113.90 元；

• 2.其他非流动金融资产其他变动的原因：将收购剩余股权形成的看涨期权重分类至交易性金融资产；

• 3.投资性房地产其他变动的原因：产生的外币报表折算差异 138,981.63 元。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是  否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：人民币元

项目	期末账面价值	原因
货币资金	19,687,721.32	主要系质押的保证金用于银行开立保函
交易性金融资产	5,739,296.68	主要系抵押人寿保险进行开展香港台信的银行授信业务和票据质押
应收票据	7,014,123.06	主要系票据质押借款
固定资产	149,732,898.07	主要系房产抵押借款
应收账款	97,149,809.73	主要系应收账款质押借款
合计	279,323,848.86

七、投资状况分析

1 、总体情况

 适用 □不适用

上年同期投资额（元）	变动幅度
270,483,591.29	36.80%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

 适用 □不适用

单位：元

被投资公司 名称	主要 业务	投资 方式	投资 金额	持股 比例	资金 来源	合作 方	投资 期限	产品 类型	截至 资产 负债 表日 的进 展情 况	预计 收益	本期 投资 盈亏	是否 涉诉	披露 日期 （如 有）	披露索引（如 有）
威雅利集团	电子 元器 件分 销	收购	177,8 13,21 0.67	87.76 %	自有 资金	不适 用	不适 用	电子 元器 件的 分销	已完 成股 权转 让	0.00	19,22 0,349 .96	否	2024 年10 月09 日	具体内容详见公 司于2024年10 月9日在巨潮资 讯网 （www.cninfo.co

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														m.cn）披露的 《上海雅创电子 集团股份有限公 司重大资产购买 实施情况报告 书》。
合计	--	--	177,8 13,21 0.67	--	--	--	--	--	--	0.00	19,22 0,349 .96	--	--	--

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用  不适用

4 、金融资产投资

（ 1 ） 证券投资情况

□适用  不适用

公司报告期不存在证券投资。

（ 2 ） 衍生品投资情况

 适用 □不适用

1 ） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

 适用 □不适用

单位：万元

衍生品投资类型	初始投资 金额	期初金额	本期公允 价值变动 损益	计入权益 的累计公 允价值变 动	报告期内 购入金额	报告期内 售出金额	期末金额	期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例
远期购汇	0	7,800.16	-597.92	0	29,832.05	24,460.57	12,573.72	8.46%
合计	0	7,800.16	-597.92	0	29,832.05	24,460.57	12,573.72	8.46%
报告期内套期保值 业务的会计政策、 会计核算具体原 则，以及与上一报 告期相比是否发生 重大变化的说明	否
报告期实际损益情 况的说明	为规避和防范外汇汇率波动给公司带来的经营风险，公司根据公司经营情况，适度开展远期购汇业务，报 告期内，公司远期外汇产生的投资亏损420.79万元，报告期内持有远期外汇累计公允价值变动损失597.92 万元。
套期保值效果的说 明	公司远期外汇产生的投资亏损420.79万元，报告期内持有远期外汇累计公允价值变动损失597.92万元。
衍生品投资资金来 源	自有资金
报告期衍生品持仓 的风险分析及控制	1、远期交易使用自有资金，与金融机构约定固定期限远期购汇交易，防范汇率大幅波动对公司业绩造成 影响。

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措施说明（包括但 不限于市场风险、 流动性风险、信用 风险、操作风险、 法律风险等）	2、公司已制定《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，以规范公司外汇交易及相关外汇衍生品的交易管 理行为及相关信息披露工作，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制外币汇率风险等。
已投资衍生品报告 期内市场价格或产 品公允价值变动的 情况，对衍生品公 允价值的分析应披 露具体使用的方法 及相关假设与参数 的设定	每季度根据外部金融机构的市场报价确定公允价值变动
涉诉情况（如适 用）	不适用
衍生品投资审批董 事会公告披露日期 （如有)	2024年04月23日、2024年10月30日
衍生品投资审批股 东会公告披露日期 （如有)	2024年06月27日、2024年11月29日

2 ） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用  不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5 、募集资金使用情况

 适用 □不适用

（ 1 ） 募集资金总体使用情况

 适用 □不适用

单位：万元

募集 年份	募集方 式	证券上市 日期	募集资 金总额	募集 资金 净额 （1）	本期 已使 用募 集资 金总 额	已累计 使用募 集资金 总额 （2）	报告期末 募集资金 使用比例 （3）= （2）/ （1）	报告期 内变更 用途的 募集资 金总额	累计变 更用途 的募集 资金总 额	累计变 更用途 的募集 资金总 额比例	尚未 使用 募集 资金 总额	尚未使 用募集 资金用 途及去 向	闲置两 年以上 募集资 金金额
2021 年	首次公 开发行	2021年 11月22 日	43,980	38,38 1.33	0	31,400.0 5	81.81%	0	0	0.00%	7,034. 33	其中 7,000.00 万元暂 时性补 流	7,000
2023 年	向不特 定对象 发行可 转换公 司债券	2023年 11月10 日	36,300	35,38 6.98	242.9 5	10,761.0 9	29.64%	0	0	0.00%	24,66 1.11	其中 22,000.0 0万元 暂时性 补流	0
合计	--	--	80,280	73,76	242.9	42,161.1	57.15%	0	0	0.00%	31,69	--	7,000

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				8.31	5	4					5.44
募集资金总体使用情况说明
1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2021]2804号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币21.99 元，募集资金总额为人民币439,800,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币37,341,509.43元，以及其他发行费用（不含增值税）人 民币18,645,215.37元后，募集资金净额为人民币383,813,275.20元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年11月15日出具的安永华明（2021）验字第61278344_B01号《验资报告》验证。 截至报告期末，公司本报告期使用募集资金金额为0.00万元，累计投入募集资金总额为31,400.05万元(其中包括：2020年度已预先投入募集 资金投资项目人民币220.27万元的自筹资金)，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币343,255.18元（含利息收入并扣除手续 费）,另使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币70,000,000.00元。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕 1982号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币363,000,000.00元，扣除 各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 10月26日出具的安永华明（2023）验字第70023062_B01号《验资报告》验证。 截至报告期末，公司本报告期使用募集资金金额为242.95万元，累计投入募集资金总额为10,761.09万元。募集资金存放在募集资金专户暂 未使用的余额为人民币26,611,073.88 元（含利息收入并扣除手续费）,另使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币220,000,000.00 元。

（ 2 ） 募集资金承诺项目情况

 适用 □不适用

单位：万元

融资项目 名称	证券上市 日期	承诺 投资 项目 和超 募资 金投 向	项目 性质	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集 资金 承诺 投资 总额	调整 后投 资总 额(1)	本报 告期 投入 金额	截至 期末 累计 投入 金额 (2)	截至 期末 投资 进度 (3)＝ (2)/(1 )	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
首次公开 发行	2021年11 月22日	汽车 电子 元件 推广 项目	新增 原有 产品 或业 务产 能	否	28,26 8.26	22,88 1.33	0	22,89 1.14	100.0 4%	2024 年12 月31 日	6,722.0 4	19,311.9	不适用	否
首次公开 发行	2021年11 月22日	汽车 电子 研究 院建 设项 目	研发 中心 建设	否	13,83 8.54	7,000	0	0	0.00 %	2025 年12 月31 日	0	0	不适用	否
首次公开 发行	2021年11 月22日	汽车 芯片 IC设 计项 目	新增 原有 产品 或业 务产 能	否	12,54 7.95	8,500	0	8,508 .91	100.1 0%	2024 年12 月31 日	3,369.3 7	7,301.79	不适用	否
向不特定 对象发行 可转换公 司债券	2023年11 月10日	雅创 汽车 电子 总部 基地 项目	研发 中心 建设	否	22,70 0	22,70 0	187.8	448.1 8	1.97 %	2026 年12 月31 日	0	0	不适用	否

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

向不特定 对象发行 可转换公 司债券	2023年11 月10日	汽车 模拟 芯片 研发 及产 业化 项目	新增 原有 产品 或业 务产 能	否	13,60 0	13,60 0	55.15	10,31 2.91	75.83 %	2026 年12 月31 日	2,573.9 6	4,782.71	不适用	否
承诺投资项目小计				--	90,95 4.75	74,68 1.33	242.9 5	42,16 1.14	--	--	12,665. 37	31,396.4	--	--
超募资金投向
不适用
归还银行贷款（如有）				--	0	0	0	0	0.00 %	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）				--	0	0	0	0	0.00 %	--	--	--	--	--
超募资金投向小计				--	0	0	0	0	--	--	0	0	--	--
合计				--	90,95 4.75	74,68 1.33	242.9 5	42,16 1.14	--	--	12,665. 37	31,396.4	--	--
分项目说明未达到计划 进度、预计收益的情况 和原因（含“是否达到预 计效益”选择“不适用”的 原因）		截至报告期末，2021年度向社会公众首次公开发行股票的募投项目，“汽车电子研究院建设项目”暂无进展投 入，主要由于该项目原实施计划为在公司现有土地（上海市闵行区春光路99弄60号、62号）上进行拆旧重建， 但因春光路99弄60号用于公司仓库，春光路99弄62号系公司现有办公所在地，公司于2023年10月27日召开 了第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地 点的议案》，同意将该项目的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路99弄 58号及60号。 公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通 过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及 投资规模不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。 截至目前，上述房产土地交易事项已通过政府联合评审会议，完成了58号的权属变更，目前处于建设方案的政 府审批阶段，公司将在完成政府相关建设审批手续后尽快推进该项目的建设。
项目可行性发生重大变 化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况		适用
		以前年度发生
		公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资 项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路 99 弄58 号及60 号。
募集资金投资项目实施 方式调整情况		不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况		适用
		（1）首次公开发行股票募集资金 于2021年12月10日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021年10月31日预先投入募投项目的自筹资金人民币8,305,353.62元和已预先支付发行费用的自筹资金人民币 3,614,596.54元，共计人民币11,919,950.16元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海雅创电子 集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61278344_B15号），公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见 公司2021年12月11日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的 自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。 本报告期内不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 公司于2024年1月9日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了 《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币9,386.99 万元和已支付发行费用人民币187.28 万元，

公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了 《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 9,386.99 万元和已支付发行费用人民币 187.28 万元， 34

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

置换金额总额人民币 9,574.27 万元。保荐人出具了无异议的核查意见，会计师出具了鉴证报告。具体内容详见公 司 2024 年 1 月 10 日披露于巨潮资讯网的《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的公告》（公告编号：2024-003）。 本报告期内不存在使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 适用 于 2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况 下，使用不超过人民币 31,500.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发 用闲置募集资金暂时补 行股票募集资金人民币 7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币 24,500.00 万元，使 充流动资金情况 用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专项账户。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币 29,000.00 万元（其中： 使用公司首次公开发行股票募集资金人民币 7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币 22,000.00 万元）。

项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 （1）首次公开发行股票募集资金 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币 34.33 万元，另有人民 尚未使用的募集资金用 币 7,000.00 万元用于暂时补充流动资金。 途及去向 （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币 2,661.11 万元，另有人 民币 22,000.00 万元用于暂时补充流动资金。 于 2024 年 1 月 9 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》，同意公司及子 募集资金使用及披露中 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 9,386.99 万元和已支付发行费用 187.28 万元，共计 9,574.27 存在的问题或其他情况 万元。公司本次“关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认”的相关事 项，不涉及变更募集资金投向、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等情形，不存在挪用募集 资金、损害公司和股东利益的情况。

（ 3 ） 募集资金变更项目情况

□适用  不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□适用  不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□适用  不适用

九、主要控股参股公司分析

 适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
香港台信	子公司	分销业务核心	6,000,000.0	795,931,63	205,284,50	1,022,272,3	55,752,858.	44,703,622.05

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		主体，位于香 港的主要采购 主体，同时负 责中国香港及 东南亚地区的 采购和销售	0港币	2.85	2.99	24.58	06
雅信利	子公司	分销业务核心 主体，位于上 海自贸区的主 要采购主体， 同时负责上海 自贸区内的客 户销售	15,000,000. 00人民币	614,504,47 5.12	71,409,710. 67	217,028,01 9.36	726,309.51	-64,955.48
上海谭慕	子公司	电源管理IC 的研发设计， 国内IC业务 销售主体	100,000,00 0.00人民 币	208,691,87 5.50	147,143,04 6.46	190,113,01 8.43	9,257,797.1 9	7,449,442.59
韩国谭慕	子公司	电源管理IC 的研发设计	1,000,000,0 00.00 韩币	40,563,504. 54	21,890,857. 47	229,287,42 1.94	10,066,716. 14	9,791,819.80
怡海能达 （合并）	子公司	被动元器件的 分销	12,000,000. 00 人民币	255,491,90 9.51	156,022,69 0.42	517,752,30 9.37	37,615,875. 22	29,058,751.09
欧创芯	子公司	IC的研发设计	11,000,000. 00 人民币	141,166,51 3.94	126,407,14 3.91	118,264,51 0.06	52,180,770. 75	46,312,892.49
威雅利集团	子公司	分销业务	法定股本 120,000,00 0 股	1,224,536,7 49.14	310,177,34 8.46	752,911,89 4.30	2,220,356.4 4	1,349,352.43

注：上表中威雅利集团合并财务数据为 2024 年 9-12 月经营数据。

报告期内取得和处置子公司的情况

 适用 □不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
威新电子（深圳）有限公司	注销	无重大影响
埃登威	购买	无重大影响
威雅利集团（20家）	购买	威雅利集团对公司归母净利润影响数 字为人民币1,922.03 万元
新加坡UPC	注销	无重大影响

主要控股参股公司情况说明

报告期内，公司通过全资子公司香港台信向威雅利集团除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收 购要约，截至 2024 年 9 月要约截止，香港台信向接纳本次股份要约的股东累计支付交易对价港币 105,219,672.70 元、新加 坡币 15,062,117.19 元，并向接纳本次购股权要约的购股权持有人累计支付交易对价港币 245,830.00 元。本次交易完成后,公 司将合计持有威雅利集团 87.76%股权，成为威雅利集团的控股股东。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用  不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司以“成为电子行业细分市场最具影响力的合作伙伴”作为公司的使命，未来将坚持“电子元器件分销业务与自研芯片 设计业务”双轮驱动的业务模式，持续深化两大主营业务的战略协同效应，通过持续聚焦汽车电子领域，致力于成为国产汽

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车模拟芯片设计的领军企业；同时，伴随电子产业的发展以及科技的进步，公司将积极把握行业发展趋势，持续打开公司 新增长曲线，努力成为国内电子元器件分销领域细分市场最具影响力的合作伙伴。

1. 关于电子元器件分销业务

（ 1 ）深化并购整合，强化协同效应

公司将加速推进现有并购企业的业务融合，通过整合供应商资源、优化管理体系及共享客户网络，实现跨客户、跨品 类的协同增效，提升整体运营效率与盈利能力；充分发挥技术型分销商的特点，利用优质的技术服务带动电子元器件销售 的模式，围绕客户需求推广方案及产品，增强与客户的黏性，争取新项目合作机会，扩大公司各细分行业的市场份额。

（ 2 ）拓展产品矩阵，开拓增量市场

在汽车产业快速转型浪潮中，电动化已经为市场带来了前所未有的行业颠覆式变革，随着电动化向深水区渗透，智能 化将成为推动行业变革的新引擎，高阶智能驾驶的加速渗透也为行业带来新机遇。公司在巩固汽车电子领域优势的同时， 以客户需求为导向，不断拓展国内外主流电子元器件原厂的代理权，通过延伸及引入产品线至汽车智能驾驶、汽车智能座 舱等新的应用场景来开拓增量市场。同时，公司将强化海外渠道建设，布局东南亚等新兴市场，构建全球化服务网络，拓 展国际市场份额。

（ 3 ）前瞻布局科技赛道，打造新增长曲线

AI、人形机器人及低空经济正引领新一轮全球科技革命，将给电子元器件分销商带来诸多机遇与变革。随着大模型训 练、生成式 AI 等技术突破，对 AI 服务器、边缘计算设备算力需求呈指数级增长。市场研究机构预测，2025-2030 年全球 AI 硬件市场规模年复合增长率超 25%，AI 芯片、存储、高速通信等核心元器件市场将同步扩张；人形机器人市场前景同样广 阔，2024 年全球市场规模达 20.3 亿美元，预计 2029 年将达 132.5 亿美元，年均复合增长率约 45.5%。从控制与计算芯片， 到各类传感器、电机及驱动元件、功率半导体器件等，相关元器件需求庞大；低空经济发展迅猛，2023 年中国低空经济规 模达 5,059.5 亿元，增速 33.8%，预计 2026 年有望突破万亿元。低空飞行器的飞行控制、动力、通信等系统所需的陀螺仪、 加速度计、电池、射频芯片等元器件需求随之攀升。

公司紧密追踪电子元器件技术趋势，在 AI 服务器、人形机器人核心部件及低空经济等领域提前卡位，打造公司新的业 务增长曲线，通过布局丰富的产品线，以适配新兴技术的发展，进而实现公司长期可持续发展。在 AI 服务器领域，加大高 性能芯片（如 GPU、NPU）、高速大容量存储设备（SSD、DRAM）、高速连接器、高效散热元器件（散热片、风扇等） 以及适用于 AI 服务器电源管理模块的电感、电容等产品的储备与供应；在人形机器人领域，强化与客户沟通协作，加快推 广公司代理的 ST、Murata、AKM、ARX、扬杰、万集等产品线，以实现公司在该领域的商业化落地；在低空经济领域， 利用现有客户及供应商资源，打通上下游衔接工作，从而有效形成销售额，助力低空经济产业蓬勃发展。

2. 关于自研 IC 设计业务

（ 1 ）深化现有产品市场渗透，扩大规模效应

公司将聚焦优势产品线，通过优化客户服务、深化与头部客户的战略合作，巩固在汽车电子领域的市场份额。同时， 持续拓展海外市场，推动全球化布局，通过优化供应链流程，协同产能分配，保障产品交付及时性，从而支撑 IC 设计业务 业绩规模的持续扩张。

（ 2 ）战略并购整合，加速提升产业协同效应

围绕技术互补与市场协同目标，筛选优质并购标的。通过实施战略并购，不仅能快速获取关键技术，积极掌握核心 IP， 更能有效扩充公司的研发力量，丰富模拟 IC 品类，完善公司的产品矩阵，有利于公司在不同应用领域构建强大的技术壁垒， 有效扩大目标市场，在持续发展的进程中不断催生新的业务增长点，进一步提升公司在汽车模拟芯片市场份额，为提高国 产化普及率贡献强劲的 “芯” 力量。

（ 3 ）完善产品矩阵，挖掘增量市场

围绕“ 高精度、低功耗、高可靠性”技术方向，公司将加速开发新的产品种类，把产品品类延伸至信号链、隔离等领 域，进一步丰富公司的产品矩阵，完善模拟芯片大品类布局，从而提升市场竞争力。

（ 4 ）强化研发投入，构筑技术壁垒

公司持续加强研发投入，重点在高精度、低功耗、高可靠性、高良率等方面发力，攻关系统级芯片（SoC）集成技术， 完善产品 IP 储备，推动专利池扩容，以此确保产品在性能与成本上具备竞争力。

（二） 2025 年度经营计划

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

1 、加大研发投入，优化产品结构

在模拟芯片领域，产品丰富度是厂商核心竞争力的关键因素。公司将持续加大研发投入，紧密围绕模拟芯片，着力补 齐产品品类短板。计划深入拓展至隔离产品领域，通过研发具备高可靠性、低功耗特性的隔离芯片，以满足汽车电子行业 要求。同时，积极布局信号链产品，涵盖放大器、比较器、ADC（模数转换器）、DAC（数模转换器）等全系列产品，不 断丰富各品类下的产品型号，以满足不同客户、不同应用场景的多样化需求。

在优化产品结构过程中，公司将基于市场需求调研与技术发展趋势分析，优先研发市场需求旺盛、技术附加值高的产 品。通过持续的技术创新与产品迭代，提升产品性能指标，进一步提升产品的市场竞争力，稳固公司在模拟芯片市场的地 位，为公司业务的持续增长提供坚实的产品支撑。

2 、适时推进公司产业投资与并购

公司将紧密结合宏观经济形势以及资本市场的动态发展变化，依据实际业务需求，探寻并推进产业投资与并购相关工

作。在确保公司内生业务稳健增长的前提下，围绕公司主业，寻找契合公司长期战略发展方向的外延式发展机会。

通过产业投资与并购，公司将进一步加强产业融合深度与广度，整合上下游优质资源，拓展业务边界，完善产业生态

布局。有助于推动公司整体业务规模的扩张和高质量发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，助力公司在复杂多变 的市场环境中持续巩固领先地位，实现可持续发展的长远目标。

3 、稳固既有市场版图，积极开拓新兴市场

公司业务现广泛覆盖汽车电子、工业控制、消费电子、家电等多元领域，积累了丰富且优质的客户资源。公司将始终 以市场需求为核心导向，精准洞察不同领域的业务需求动态，深度挖掘潜在的全新市场机遇，持续引进并开发具备高毛利 潜力的产品线。

在分销业务板块，公司将坚定不移地深耕汽车电子领域，一方面稳固现有存量业务，确保业务根基坚实；另一方面积 极拓展增量业务，实现业务规模稳步增长。与此同时，公司将全力拓展其他领域的市场份额，积极触达各细分行业的优质 品牌客户，扩大市场覆盖范围。随着大数据、云计算、人形机器人以及低空经济等新兴行业的蓬勃兴起，公司将着重布局 这些新兴领域，充分利用并拓展现有资源，积极挖掘新客户资源，大力推动公司产品在新兴领域的广泛应用。

在自研 IC 业务方面，在自研 IC 业务上，公司凭借先发优势和行业机遇，加大核心技术与新产品研发投入，加速国内 市场拓展，提高 IC 产品市场渗透率，推动业务稳健扩张，提升行业竞争力与影响力。

4 、海外市场拓展计划

公司已在中国香港、中国台湾、韩国、新加坡、日本、越南、马来西亚、印度和泰国等多个地区与国家设立了子公司 或办事处，构建起完善且成熟的销售体系及销售渠道网络。步入 2025 年，公司将充分发挥自身在行业内积累的品牌知名度 方面的优势，以及销售渠道优势，全力推进全球化战略布局。

（三）公司可能面对的风险

1 、宏观经济波动风险

电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件。电子元器件产品下游应用行业 广泛，包括汽车电子、通讯设备、家用电器、工业控制等在内的国民经济各个领域，因此电子元器件市场不可避免地会受 到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件市场。如果未来宏观经 济出现较大波动或者持续低迷，将会影响电子元器件行业的发展，包括公司在内的电子元器件分销商同样也会受到不同程 度的影响。

2 、核心人员流失、核心技术泄漏风险

公司除了在分销业务中为客户提供技术支持服务，还为下游客户提供从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案， 同时进行车规级模拟芯片的自主研发。经过多年的研发和积累，公司在车规级芯片产品的开发、电子元器件的应用方案等 方面形成了多项核心技术，并将相关技术应用于 IC 产品的开发以及分销业务中。这在很大程度上依赖专业人才，特别是核 心技术人员，如果公司出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响公司 IC 芯片的持续创新能力以及为下游客户提供技术服 务的能力，还有可能导致核心技术的泄密，对公司经营业绩造成重大不利影响。

公司一方面将加大招贤纳士力度，积极从外部引进各层次人才；同时加强内部培训，完善培训机制，使技术人员业务 水平不断提升。另一方面，公司将进一步完善薪酬福利制度，对员工进行多种方式的激励；同时不断加强企业文化建设， 增强企业凝聚力。

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

3 、技术开发和迭代升级风险

公司为客户提供技术支持服务，需要提前进行未来市场预测、判断，同时在核心技术上加大研发投入。如果公司在市 场发展趋势的判断方面出现失误，未能在快速发展的汽车电子市场储备和开发出相配合的技术服务方案，或者投入一定的 资源进行开发的技术方案没有得到客户认可，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。

公司的电源管理 IC 设计业务属于 IC 设计行业，IC 设计行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘 若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，公司可能会面 临 IC 开发的技术瓶颈，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。

公司将密切关注市场技术动态和发展趋势，加强技术研发的市场调研、可行性研究和分析论证，根据市场需求情况和 技术发展动态及时调整和优化新技术的研发工作。

4 、汇率风险

公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和产品的境外、保税区销售，涉及币种包括美元、日元、港元等。由于汇 率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司 经营成果造成不利影响。

公司将密切关注外汇变动情况，做好详细的风险评估，根据外汇波动及时调整资金的运营，以尽量降低外汇波动给公 司带来的汇兑风险。

5 、商誉减值风险

2022-2023 年度，公司分别完成了对怡海能达、欧创芯以及 WEC 的股权收购，如果未来被收购公司经营状态出现恶化， 则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

公司将积极推进与并购公司的协同发展，通过在管理模式、业务流程、财务管理、文化融合等方面的协同，保障并购 子公司的稳健发展，从而降低公司商誉减值方面的风险。

6 、供应商集中度较高及变动风险

公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定 性对公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要分销 ST、MURATA、SEOUL、TOSHIBA、AKM 等国际知名厂商的 产品。报告期内，公司前五大供应商合计采购占比接近 60%，主要供应商的集中度较高。如果公司与上游厂商的合作授权 关系出现变化，进而对现有产品线分销授权进行调整；或者上游厂商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进 行的产品流转模式；或者主要上游厂商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其他厂商的冲击； 都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

公司计划进一步加强与供应商的战略合作关系，进一步开拓具有利益共通点的合作项目，在获取下游项目机会的同时 也能够给供应商带来切实的业务增量。

7 、经营管理风险

公司在发展过程中已建立了高效的管理体系和经营管理团队，由于公司在多个国家和地区均设有分支机构，业务和人 员遍布较广，如不能对各子公司进行有效治理，将可能出现对子公司管理方面的风险，从而可能对公司的经营管理带来不 利影响。

针对可能出现的经营管理风险，公司将积极完善公司治理制度，提高管理团队的经营管理水平，加强对子公司的管理 与控制。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

 适用 □不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内 容及提供的资 料	调研的基本情 况索引
2024年06月 28日	中证路演中心 （https://www. cs.com.cn/roads how/）	网络平台线上 交流	其他	参加业绩说明 会的各投资者	参见公司发布 于巨潮资讯网 的《投资者关 系活动记录	参见公司发布 于巨潮资讯网 的《投资者关 系活动记录

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表》 表》（编号： 2024-001）

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是  否

公司是否披露了估值提升计划。

□是  否

十四、 “ 质量回报双提升 ” 行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是  否

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第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健 全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况与中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

1 、股东与股东会

报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均以现场和网络投票相结合的方式召开。公司严格按照《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东大会依法履行《公司 法》、《公司章程》赋予的权利和义务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大 会提案审议符合程序，股东大会就会议通知列明的议案依次进行审议。会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、 法规及规定。各项议案均获得通过，表决结果合法有效。会议均邀请见证律师依规进行见证。公司平等对待全体股东，按 照相关规定通过提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。

2 、公司与控股股东

公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在 人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系等方面独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构独立 运作，保证了公司独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。报告期内，公司控股股东和实际控制人依法行使权力，并 承担相应义务，严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限、直接或间接干预公司决策和经营活动的 行为，对公司治理结构、独立性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东占用资金及违规担保等情形。

• 3 、董事与董事会

报告期内，公司共召开 12 次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数、人员构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。根据《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门 委员会均由独立董事担任主任委员。在公司章程及各委员会议事规则的职责范围内，董事会各委员会充分发挥专业优势， 为董事会提供意见建议与决策参考，提高董事会运作效率。独立董事勤勉履行职责，重点关注公司及全体股东特别是中小 股东的利益，并对重大事项发表独立客观的意见建议。公司持续加强董事会建设，探索形成了有效的董事会决策与传导机 制，塑造了决策科学、执行有力的治理机制，切实发挥董事会在制定公司战略、研究经营计划等方面的决策作用。

4 、监事和监事会

公司监事会成员共 3 名，其中职工监事 1 名，监事会人数和人员构成符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定。各位监事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规和公司赋予的各项职能，对公司重大事项、关联交易、 财务状况以及董事和高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。

5 、相关利益者

公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调均衡，共同推动公司持续、健康的发展。

6 、信息披露与透明度

公司高度重视信息披露工作，严格根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和要求，加 强信息披露事务管理，并在创业板信息披露媒体平台真实、准确、及时、完整、公平地披露有关信息，提高公司透明度，

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保障全体股东的合法权益。公司认真接待投资者及调研机构的来访和咨询，及时答复投资者互动交流平台的提问，对待来 访接待工作秉持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

7 、关于内幕信息知情人登记管理

公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告编制期间及重大事项披露前，均严格 按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定做好内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生过泄 露公司内幕信息以及内幕交易行为。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是  否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的采购、生产和销售 系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1 、业务独立

公司在业务方面完全独立于控股股东及其关联人，具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策 权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司主要供应商或客户中均不存在控股股东、实 际控制人或其控制的其他企业，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过保留上述机构损害公司利益的情 形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。

2 、资产独立

公司拥有独立的生产经营场所，合法拥有与公司经营有关的采购、研发和销售系统及房产、设备、著作权、商标所有 权或使用权。公司具有独立的采购及产品研发、销售系统，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施 经营。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资 产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

3 、人员独立

公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度。公司董事、监事和高级管理人员均 严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序产生，高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪 的情形。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4 、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，严格执行《会计法》等会计法律法 规的相关规定，独立地作出财务决策。公司独立开设银行账户，独立进行财务决策，独立在银行开设账户，独立办理纳税 登记，独立依法纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其控股子公司均 独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业提供任何形式的担保，或被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。

5 、机构独立

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件规定，建立了符合公司实际情况、独立、健全 的内部管理机构，独立行使管理职权，公司生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

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三、同业竞争情况

□适用  不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	会议决议
2023年度股东大会	年度股东大会	63.91%	2024年06月27 日	2024年06月27 日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）公告名称：2023年度股 东大会决议公告（公告编 号：2024-078）
2024年第一次临时 股东大会	临时股东大会	63.16%	2024年07月11 日	2024年07月11 日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）公告名称：2024年第一 次临时股东大会决议公告 （公告编号：2024-085）
2024年第二次临时 股东大会	临时股东大会	62.52%	2024年11月29 日	2024年11月29 日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）公告名称：2024年第二 次临时股东大会决议公告 （公告编号：2024-123）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用  不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用  不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用  不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1 、基本情况

姓名	性别	年龄	职务	任职 状态	任期 起始 日期	任期 终止 日期	期初持 股数 （股）	本期增 持股份 数量 （股）	本期减 持股份 数量 （股）	其他增 减变动 （股）	期末持 股数 （股）	股份增 减变动 的原因
谢力书	男	53	董事 长、 总经 理	现任	2019 年07 月29 日	2025 年06 月06 日	44,880, 000	0	0	13,464,0 00	58,344,0 001	资本公 积转增 股本所 致
黄绍莉	女	49	董事	现任	2019 年07	2025 年06	0	0	0	0	0

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					月29 日	月06 日
华良	男	47	董事	现任	2019 年07 月29 日	2025 年06 月06 日	02	0	0	0	0
许光海	男	55	董事	现任	2023 年05 月12 日	2025 年06 月06 日	0	0	0	0	0
卢鹏	男	57	独立 董事	现任	2019 年07 月29 日	2025 年06 月06 日	0	0	0	0	0
顾建忠	男	46	独立 董事	现任	2019 年07 月29 日	2025 年06 月06 日	0	0	0	0	0
常启军	男	54	独立 董事	现任	2022 年06 月06 日	2025 年06 月06 日	0	0	0	0	0
樊晓磊	男	40	财务 总 监、 董事 会秘 书	现任	2019 年07 月29 日	2025 年06 月06 日	03	0	0	0	0
张燕珍	女	46	监事 会主 席	离任	2022 年06 月06 日	2024 年06 月27 日	0	0	0	0	0
许新平	女	42	监事 会主 席	现任	2024 年06 月27 日	2025 年06 月06 日	0	0	0	0	0
朱莉	女	46	监事	现任	2022 年06 月06 日	2025 年06 月06 日	0	0	0	0	0
谢志贤	男	43	职工 代表 监事	现任	2022 年06 月06 日	2025 年06 月06 日	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	44,880, 000	0	0	13,464,0 00	58,344,0 00	--

注：

1. 硕卿合伙为公司员工持股平台，持有公司 663 万股股份，占股本总额的 6.30%。谢力书先生另通过持股平台间接持有公 司 248.68 万股；

2. 2.华良先生通过持股平台间接持有公司 50.45 万股；

3. 3.樊晓磊先生通过持股平台间接持有公司 39.38 万股。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

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 是 □否

详见公司董事、监事、高级管理人员变动情况。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

 适用 □不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
张燕珍	监事会主席	离任	2024 年06 月27 日	个人原因
许新平	监事会主席	被选举	2024年06月27日	2024年6月27日， 召开2023年度股东大 会，同意补选许新平 女士为公司第二届非 职工代表监 事。

2 、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

1、谢力书，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年 7 月毕业于同济大学化学系；1996 年 7 月至 1999 年 5 月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999 年 8 月至今担任香港台信董事；2001 年至 2008 年担任上海 雅创电子有限公司总经理；2008 年 1 月至 2019 年 7 月担任公司董事长、总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事长、总经 理。

2、华良，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1999 年至 2002 年担任吴江广瀚电子科技（苏州） 有限公司副理；2002 年至 2003 年担任精元电脑（江苏）有限公司制造部课长；2003 年至 2004 年担任上海英富电子电器有 限公司业务部经理；2004 年加入公司，现任公司风控部经理，于 2019 年 7 月至今担任公司董事。

3、黄绍莉，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999 年 6 月至 2004 年 5 月担任湖南旺 旺食品有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于公司财务部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任公司 副总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事。

4、许光海，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1996 年至 2007 年， 历任罗姆 ROHM 半导体（上海）有限公司销售主管、市场主管、高级销售经理等；2008 年至 2015 年，担任上海宇声电子 科技有限公司董事、总经理；2015 年至 2020 年，历任英唐智控旗下华商龙集团上海事业群、市场中心副总裁，集团战略 规划部总监；2021 年至 2022 年担任江西萨瑞微电子技术有限公司董事副总兼营销中心总经理；2023 年，加入公司担任分 销事业部总经理。

5、卢鹏，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士研究生学历。现任中国法学会立法学会理事、上 海法学会比较法学研究会理事、青岛仲裁委员会仲裁员、上海第二中级人民法院特约调解员。2019 年 9 月至今担任爱普香 料集团股份有限公司独立董事，2021 年 1 月至 2024 年 1 月担任浙江禾川科技股份有限公司独立董事，2019 年 7 月至今担任 公司独立董事。

6、顾建忠，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士研究生学历。2007 年 4 月至 2009 年 1 月担任 RFMD 上海研发中心研发工程师；2009 年 1 月至 2009 年 5 月担任苹果中国无线系统工程师；2009 年 5 月至 2011 年 3 月担 任 RFMD 上海研发中心市场经理；2011 年 4 月至 2011 年 12 月担任正源微电子有限公司研发经理；2012 年 1 月至 2012 年 11 月担任 Amalfi Semiconductor Inc.高级研发经理；2013 年 2 月至 2017 年 5 月担任上海奇冀微半导体技术有限公司总经理； 2017 年 6 月至 2019 年 4 月担任上海艾为电子技术股份有限公司市场总监；2019 年 5 月至今担任芯朴科技（上海）有限公司 副总经理。2019 年 7 月至今担任公司独立董事。

7、常启军，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，民盟盟员，硕士研究生学历，副教授，硕士生导师、中 国注册会计师，中国注册税务师。曾任桂林集琦股份有限公司独立董事、湖南凯美特气股份有限公司独立董事、广西安信

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税务师事务所副总经理，现任桂林电子科技大学商学院副教授。2022 年 6 月至今担任公司独立董事，同时现担任桂林华诺 威基因药业股份有限公司独立董事以及桂林旅游股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员

1、许新平，女，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于重庆大学。2007 年至 2008 年担任中国核 工业华兴建设有限公司商务部专员；2009 年至 2010 年担任上海祺振电子设备有限公司财务助理；2010 年至 2019 年担任上 海雅创电子零件有限公司运营中心主管；2019-2024 年担任上海雅创电子集团股份有限公司资深运营经理。2024 年 6 月至今 担任公司监事会主席。

2、朱莉，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1999 年 9 月至 2000 年 10 月就职于恒诺（上 海）微电子有限公司，担任工程师助理一职；2007 年 7 月至今担任公司行政主管。2022 年 6 月至今担任公司监事。

3、谢志贤，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年加入公司，2008 年至今任职公司财 务人员。2022 年 6 月至今担任公司监事。

（三）高级管理人员

• 1、谢力书，总经理，简历详见“本节（一）董事会成员，1”的介绍；

2、樊晓磊，男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 3 月至 2012 年担任公司财务经理； 2012 年至 2019 年 7 月担任公司财务总监；2018 年 2 月至 2019 年 7 月担任公司董事；2019 年 7 月至今担任公司财务总监、 董事会秘书。

在股东单位任职情况

 适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任 的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否 领取报酬津贴
谢力书	硕卿合伙	执行事务合伙人	2017年12月14 日	-	否

在其他单位任职情况

 适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任 的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是 否领取报酬津 贴
谢力书	揭阳市凯升电子 有限公司	执行董事	2011年09月23日	-	否
	贵州雅光	董事	2008 年05 月09 日	-	否
黄绍莉	揭阳市凯升电子 有限公司	监事	2011年09月23日	-	否
顾建忠	芯朴科技（上 海）有限公司	董事兼副总经理	2019年06月01日	-	是
	芯颖科技（宁 波）有限公司	副董事长	2019年06月13日	-	否
	芯颖泽朴电子科 技（西安）有限 公司	执行董事兼总经 理	2020年11月12日	-	否
	芯颖泽朴电 子科 技（合肥）有限 公司	总经理	2023年03月17日	-	否
	璞芯微电子 科技 （合肥）有限公 司	总经理	2023年06月25日	-	否
卢鹏	爱普香料集团股 份有限公司	独立董事	2019年09月20日	2025年09月14日	是
常启军	桂林华诺威基因 药业股份有限公	独立董事	2022年11月22日	2025年11月22日	是

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	司
	桂林旅游股份有 限公司	独立董事	2023年03月21日	2026年03月20日	是
许光海	上海焕增企业服 务中心（有限合 伙）	执行事务合伙人	2019年03月07日	-	否

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

 适用 □不适用

1、公司相关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，公司、实际控制人谢力书及财务总监、董事会秘书樊 晓磊收到上海证监局警示函（公告编号：2024-015）。

2、公司未在相关定期报告中确认持有威雅利集团 21.24%的股份产生的投资损益，导致公司 2023 年半年报、2023 年三 季报以及 2024 年一季报多计净利润分别为 332.30 万元、1,661.26 万元、831.59 万元。更正后的净利润分别为 2,998.56 万 元、4,179.36 万元、2,359.98 万元。公司、实际控制人谢力书及财务总监、董事会秘书樊晓磊收到上海证监局警示函（公告 编号：2024-089）。

3 、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资和奖金构成，并依法享有养老、工伤、失业、医疗、生育等社 会保险及住房公积金福利。独立董事领取独立董事津贴。

公司独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会、股东大会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪 酬分配方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。

报告期内，公司已按时支付董事、监事、高级管理人员薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	性别	年龄	职务	任职状态	从公司获得的 税前报酬总额	是否在公司关 联方获取报酬
谢力书	男	53	董事长、总经 理	现任	205.76	否
黄绍莉	女	49	董事	现任	181.82	否
华良	男	47	董事	现任	86.26	否
卢鹏	男	57	独立董事	现任	6.95	否
顾建忠	男	46	独立董事	现任	6.95	否
樊晓磊	男	40	财务总监、董 事会秘书	现任	152.73	否
常启军	男	54	独立董事	现任	6.95	否
张燕珍	女	46	监事会主席	离任	6.46	否
许新平1	女	42	监事会主席	现任	28.95	否
朱莉	女	46	监事	现任	25.28	否
谢志贤	男	43	职工代表监事	现任	33.61	否
许光海	男	55	董事	现任	201.26	否
合计	--	--	--	--	942.98	--

注：许新平薪酬的计算期间为本年度任职监事期间。

其他情况说明

□适用  不适用

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八、报告期内董事履行职责的情况

1 、本报告期董事会情况

会议届次	召开日期	披露日期	会议决议
第二届董事会第十七次会议	2024年01月09日	2024年01月10日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第十 七次会议决议公告（公告编 号：2024-001）
第二届董事会第十八次会议	2024年02月01日	2024年02月01日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第十 八次会议决议公告（公告编 号：2024-007）
第二届董事会第十九次会议	2024年02月06日	2024年02月06日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第十 九次会议决议公告（公告编 号：2024-011）
第二届董事会第二十次会议	2024年04月20日	2024年04月20日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十次会议决议公告（公告编 号：2024-026）
第二届董事会第二十一次会 议	2024年04月27日	2024年04月29日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十一次会议决议公告（公告编 号：2024-043）
第二届董事会第二十二次会 议	2024年05月27日	2024年05月27日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十二次会议决议公告（公告编 号：2024-048）
第二届董事会第二十三次会 议	2024年05月31日	2024年06月01日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十三次会议决议公告（公告编 号：2024-054）
第二届董事会第二十四次会 议	2024年06月14日	2024年06月14日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十四次会议决议公告（公告编 号：2024-057）
第二届董事会第二十五次会 议	2024年06月25日	2024年06月26日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十五次会议决议公告（公告编 号：2024-062）
第二届董事会第二十六次会 议	2024年06月27日	2024年06月27日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十六次会议决议公告（公告编 号：2024-077）
第二届董事会第二十七次会	2024 年08 月28 日	2024 年08 月30 日	巨潮资讯网

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议			（http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十七次会议决议公告（公告编 号：2024-092）
第二届董事会第二十八次会 议	2024年10月28日	2024年10月30日	巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告名称：第二届董事会第二 十八次会议决议公告（公告编 号：2024-110）

2 、董事出席董事会及股东大会的情况

		董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况	董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应 参加董事会 次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式 参加董事会 次数	委托出席董 事会次数	缺席董事会 次数	是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议	出席股东大 会次数
谢力书	12	2	10	0	0	否	3
黄绍莉	12	1	11	0	0	否	3
华良	12	2	10	0	0	否	3
卢鹏	12	1	11	0	0	否	3
顾建忠	12	2	10	0	0	否	3
常启军	12	2	10	0	0	否	3
许光海	12	2	10	0	0	否	3

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

3 、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是  否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4 、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

 是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工 作制度》的有关规定开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策 提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高 效，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称	成员情况	召开会议 次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和 建议	其他履 行职责 的情况	异议事项具 体情况（如 有）
第二届战略委 员会	主任委员 谢力书、	2	2024年02 月01 日	《关于下属公司 拟要约收购威雅	本次购买股权与公 司业务具有较强的	无

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	成员 许光 海、顾建 忠			利电子（集团） 有限公司全部股 份的议案》	协同效应，同意本 次的收购计划。
			2024年04 月20日	《关于公司经营 发展战略规划的 议案》	本次制定的经营发 展战略符合公司实 际情况，同意本次 经营发展战略规 划。	无
第二届提名委 员会	主任委员 顾建忠、 成员卢 鹏、华良	1	2024年04 月20日	《关于公司董事 会、高级管理人 员的人员组成建 议的议案》	提名委员会提议维 持现有董事会及高 管团队成员，维护 其稳定性，保障公 司的健康、快速发 展，一致同意相关 议案。	无
第二届薪酬与 考核委员会	主任委员 顾建忠、 成员常启 军、黄绍 莉	1	2024年04 月20日	《关于公司2024 年董事薪酬（津 贴）的议案》 《关于公司2024 年高管薪酬的议 案》	薪酬与考核委员会 严格按照《薪酬与 考核委员会工作规 则》及相关法律法 规的规定对审议事 项进行核查审议， 非关联委员同意相 关议案。	无
第二届审计委 员会	主任委员 常启军、 成员 卢 鹏、黄绍 莉	5	2024年04 月16日	《关于公司<2023 年度财务决算报 告>的议案》《关 于公司<2023年 度募集资金存放 与使用情况的专 项报告>的议案》 《关于公司<2023 年度内部控制自 我评价报告>的议 案》《关于公司 <2023年度财务 报告>的议案》 《关于公司<2024 年第一季度财务 报告>的议案》 《关于公司2023 年度内部审计工 作报告及2024年 度审计工作计划 的议案》《关于对 2023年度会计师 履职情况评估及 履行监督职责情 况报告的议案》	审计委员会严格按 照《审计委员会工 作规则》及相关法 律法规的规定对审 议事项进行审核， 并充分与审计机构 进行沟通，一致同 意相关议案。	无
			2024年06 月14日	《关于拟续聘 2024年会计师事 务所的议案》	审计委员会对聘请 审计机构的事情进 行审核，一致同意 该议案。	无
			2024年06 月25日	《关于前期会计 差错调整及相关 定期报告更正的 议案》	审计委员会严格按 照《审计委员会工 作规则》及相关法 律法规的规定对前 期差错事件进行审 核，一致同意相关	无

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					议案。
			2024年08 月28日	《关于报出公司 2024年1-6月财 务报告的议案》 《关于公司<2024 年半年度募集资 金存放与使用情 况的专项报告>的 议案》	审计委员会严格按 照《审计委员会工 作规则》及相关法 律法规的规定对审 议事项进行审核， 一致同意相关议 案。	无
			2024年10 月28日	《关于<2024年 第三季度报告>的 议案》	审计委员会对三季 报进行了审核，一 致同意该议案。	无
			2024年12 月24日	《关于公司2024 年度审计工作计 划报告的议案》	审计委员会对2024 年度工作计划与安 永相关负责人进行 详细的了解，沟 通，同意目前工作 计划的开展	无
	主任委员 常启军、 成员 卢 鹏、黄绍 莉、顾建 忠	1

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是  否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）	238
报告期末主要子公司在职员工的数量（人）	671
报告期末在职员工的数量合计（人）	909
当期领取薪酬员工总人数（人）	909
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	17
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	505
技术人员	177
财务人员	67
行政人员	47
管理人员	98
其他人员	15
合计	909
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	2
硕士	54

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本科	485
专科	284
高中及以下	84
合计	909

2 、薪酬政策

员工薪酬由工资、奖金等组成，对各岗位员工收入水平有范围规定，同时结合贡献与报酬相称为原则，制定有效的薪 酬激励制度。公司每年 3 月份完成前一年度的工作评估并进行工资调整。调薪的工作评价基于公平公正的原则，进行自我 评价、考核、沟通、审核系列流程化操作。公司设立龙虎榜、Flash Award，对业绩、经营管理、企业文化等方面有卓越贡 献的人员给予奖励。此外，公司为员工提供定期体检、休假、带薪旅行、岗位培训、生日会等福利。

3 、培训计划

基于“员工满意”的文化理念，公司把培训作为员工专业能力和个人素养提升的重要部分，积极为全体员工提供培训和 发展的机会。采取内部和外部培训相结合的方式，针对不同岗位建立相应的培训体系。同时，开展各产品线的针对性专业 知识培训，新入职销售和研发人员的相应培训，确保公司人员的专业水平和素养水平，培养感恩文化，保障团队的凝聚力。 公司着手与知名高校合作，设立实习基地，组织电子大赛，为 IC 产品等专业技术培训创造良好的机会。

2024 年，公司按计划进行了入职培训、销售专业能力、风险控制、法务知识和电子元器件产品知识技术等内部培训。 进行了财务思维与应用、商业伦理与企业社会责任、财务风险与应收账款管理等外部培训，共开展了 58 场培训。

4 、劳务外包情况

□适用  不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

 适用 □不适用

一、根据《公司章程》相关内容，公司的利润分配政策如下：

• （一）利润分配的基本原则

• 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比

• 例向股东进行分配；

• 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

• 的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

• （二）利润分配具体政策

• 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红

• 条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

• 2、现金分红的具体条件如下：

• （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

• 3、现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供

• 分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终 比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

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二、报告期内，公司利润分配政策执行情况：

公司于 2024 年 4 月 20 日、2024 年 6 月 27 日分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议以及 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2024 年 7 月，公司 实施了权益分派，以公司 2024 年 7 月 1 日总股本 80,002,863 股扣除以集中竞价交易方式回购 800,000 股股份后的股份总数 79,202,863 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），现金分红金额合计 5,544,200.41 元（含税）；同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 23,760,858 股，上述现金股利分派方案已于 2024 年 7 月 11 日前实 施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的举措：	不适用
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明：	不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致  是 □否 □不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	3
每10股转增数（股）	3
分配预案的股本基数（股）	110,405,524
现金分红金额（元）（含税）	33,121,657.20
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	29,595,611.40
现金分红总额（含其他方式）（元）	62,717,268.60
可分配利润（元）	115,280,159.08
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
拟定2024年度利润分配预案如下：以截至2025年4月18日公司现有总股本114,158,291扣除以集中竞价交易方式 回购3,752,767股股份后的股份总数110,405,524股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计共派发现金红利人民币33,121,657.20元（含税），预计转增33,121,657 股。本次转增后，公司总股本增至147,279,948股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度。该 预案尚需经2024 年度股东大会审议批准。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用  不适用

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十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用  不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1 、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度 与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，保 障了全体股东的利益。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2024 年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺 陷和重要缺陷。

2 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是  否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称	整合计划	整合进展	整合中遇到的 问题	已采取的解决 措施	解决进展	后续解决计划
威雅利	按照中国证监 会、深圳证券 交易所相关法 规及上市公司 的公司章程等 对标的公司内 部控制等进行 指导，纳入上 市公司体系统 一管理。	已完成股权转 让；威雅利于 2024年10月 21日已完成财 政年度结算日 的变更。	不适用	不适用	不适用	不适用

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1 、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2025年04月22日	2025年04月22日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例		68.14%
纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例		79.14%
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	具有以下特征的缺陷，认定为重大缺 陷： A．缺陷涉及董事、监事和高级管理 人员舞弊；	具有以下特征的缺陷，认定为重大缺 陷： A.缺乏民主决策程序或决策程序不科 学，给公司造成重大财产损失；

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	B．对已公告的财务报告出现的重大 差错进行错报更正； C．外部审计师发现当期财务报告存 在定量标准认定的重大错报，而对应 的控制活动未能识别该错报； D.公司审计委员会和内部审计部对财 务报告控制监督无效。 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺 陷： 未依照公认会计准则选择和应用会计 政策； 未建立反舞弊程序和控制措施； 对于非常规或特殊交易的账务处理没 有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制无效。 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺 陷认定为一般缺陷。	B.严重违反国家法律、法规导致相关 部门的调查，并被限令退出行业或吊 销营业执照，或受到重大处罚； C.公司中高级管理人员或高级技术人 员流失严重； D.公司重要业务缺乏控制或控制制度 体系失效； E.内部控制评价的重大缺陷未得到整 改； F.公司遭受证监会处罚或证券交易所 警告。 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺 陷： A.公司因决策程序导致发生一般失 误； B.公司违反法律法规导致相关部门调 查，并造成一定损失； C.公司关键岗位业务人员流失严重； D.公司内部控制的重要缺陷未得到整 改； E.财产损失虽未达到重要性标准，但 从缺陷的性质上看，仍应引起董事会 和管理层重视。 具有以下特征的缺陷，认定为一般缺 陷： A.公司决策程序效率不高； B.公司违反内部规章，但未形成损 失； C.公司一般业务人员流失严重： D.公司一般业务制度或系统存在缺 陷； E.公司一般缺陷未得到整改或存在其 他缺陷。
定量标准	如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致公司财务错报金额小于税前利润 的1%，则认定为一般缺陷； 如果大于等于1%小于5%认定为重要 缺陷； 如果大于等于5%则认定为重大缺陷。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致公司财务错报金额小于资产总额 的1%，则认定为一般缺陷； 如果大于等于1%小于5%认定为重要 缺陷； 如果大于等于5%则认定为重大缺陷。	如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致公司财务错报金额小于税前利润 的1%，则认定为一般缺陷； 如果大于等于1%小于5%认定为重要 缺陷； 如果大于等于5%则认定为重大缺陷。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致公司财务错报金额小于资产总额 的1%，则认定为一般缺陷； 如果大于等于1%小于5%认定为重要 缺陷； 如果大于等于5%则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

2 、内部控制审计报告

 适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，上海雅创电子集团股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重

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大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2025年04月22日
内部控制审计报告全文披露索引	巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是  否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

 是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

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第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是  否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名 称	处罚原因	违规情形	处罚结果	对上市公司生产 经营的影响	公司的整改措施
雅创电子及子公 司	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

参照重点排污单位披露的其他环境信息

上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为电子元器件分销业务及电源管理 IC 设 计业务，公司的 IC 业务采取 Fabless 模式，不存在生产、制造环节。公司采取轻资产经营模式，专注于产品的研发、设 计、销售及服务等环节，整个开发和销售服务过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，废物排放也仅为日常办公和生 活类废物，不涉及国家规定的有害物质、噪声等环境污染的排放，符合环境保护的要求。报告期内，公司及其子公司均不 存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用  不适用 未披露其他环境信息的原因

不适用

二、社会责任情况

公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任。在公司内部治理方面，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入 开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的 要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、投资者关系互动平台和实地调研等多种方 式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，严格按照公司的章程及利 润分配政策实施分红方案以回报股东。

公司坚持“以人为本、尊重人才”的理念，全面贯彻落实《劳动合同法》等有关法律法规的规定。公司尊重和维护员工 的个人利益，制定了人力资源管理相关制度，对人员入职、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较 为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的工作环境。同时，公司重视人才培养，定期开展员工培训，提升员工整体素 质，实现员工与企业的共同成长。

公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为企业所应承担社会责任。积极履行纳税人义务，依法按时缴纳 税款、积极履行扣缴义务人代扣代缴税款的义务；依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；向税务机关反映 公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规 定，始终依法经营、合法纳税，积极发展就业岗位，支持地方经济的发展。

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三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

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第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

 适用 □不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
资产重组时所作 承诺	黄绍莉;硕卿合 伙;谢力书;谢 力瑜	其他承诺	关于避免同业竞争的承诺函 一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的其他企业不存在从事任何与 雅创电子及其子公司构成竞争或可能构成竞争业务的情形；在后续的业务中，本人及本人控 制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事任何与雅创电子及其子公司相同或相似的业 务。 二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与雅 创电子及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将在雅创电子或其子公 司提出异议后及时转让或终止该业务。 三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求 不当利益，不损害雅创电子及其他股东的合法权益。 四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅创电子的控股股东、实际控制 人；2、雅创电子的股票终止在任何证券交易所上市；3、相关法律法规或证券监管机构对本 承诺事项的内容无要求时，相应部分自行终止。 五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。	2024年04 月23日	9999-12-31	正常履行中
资产重组时所作 承诺	常启军;樊晓 磊;顾建忠;华 良;黄绍莉;卢 鹏;硕卿合伙; 谢力书;谢力 瑜;谢志贤;许 光海;张燕珍; 朱莉	其他承诺	关于规范并减少关联交易的承诺函 一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联交易；对于存在其他 合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文 件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、 合理，并依法履行信息披露程序。 二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定行使权利，在股东大 会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事其他损害雅创电子及	2024年04 月23日	9999-12-31	张燕珍已履 行完毕，其 他正常履行 中

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			其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵 占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他 股东的利益。 四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债 券、存托凭证等相关权益。 五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。
资产重组时所作 承诺	黄绍莉;硕卿合 伙;谢力书;谢 力瑜	其他承诺	关于保持独立性的承诺函 一、保证雅创电子资产独立。本人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子的全资及控股子 公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于本人及本人控制的其他企业（雅创电子及其 全资或控股子公司除外，下同）；保证本人及本人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及其 子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。 二、保证雅创电子人员独立。本人保证雅创电子的董事、监事、高级管理人员均按照法律法 规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董 事会及/或股东大会作出人事任免决定的情形；保证采取有效措施保证雅创电子的总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在本人控制的其他企业兼任除 董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及 工资管理方面独立于本人控制的其他企业。 三、保证雅创电子财务独立。本人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系 和财务管理制度等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账 户，并依法独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不得干 预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或领薪。 四、保证雅创电子机构独立。本人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东 大会、董事会、监事会、专门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与本人控 制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 五、保证雅创电子业务独立。本人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及自主经营的能 力，各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干 预雅创电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披 露义务。 六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。	2024年04 月23日	9999-12-31	正常履行中
资产重组时所作 承诺	常启军;樊晓 磊;顾建忠;华 良;黄绍莉;卢 鹏;硕卿合伙; 谢力书;谢力 瑜;谢志贤;许 光海;张燕珍;	其他承诺	关于不存在内幕交易的承诺函 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追 究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。	2024年04 月23日	9999-12-31	张燕珍已履 行完毕，其 他正常履行 中

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	朱莉		二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。
资产重组时所作 承诺	黄绍莉;卢鹏; 硕卿合伙;谢力 书;谢力瑜;	其他承诺	关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 一、承诺人不会越权 干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利益。 二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易所作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证 券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充 承诺。 三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅 创电子或者投资者的补偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。	2024年04 月23日	9999-12-31	正常履行中
资产重组时所作 承诺	常启军;樊晓 磊;顾建忠;华 良;黄绍莉;卢 鹏;硕卿合伙; 谢力书;谢力 瑜;许光海;张 燕珍、谢志 贤、朱莉	其他承诺	关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方 式损害雅创电子利益。 二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易所作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券 交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充 承诺。 七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人 愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。 八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。	2024年04 月23日	9999-12-31	张燕珍已履 行完毕，其 他正常履行 中
资产重组时所作 承诺	威雅集团	其他承诺	关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证 监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加 坡证券业委员会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向雅 创电子及参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签	2024年04 月23日	9999-12-31	正常履行中

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			字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或 披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创 电子或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。
资产重组时所作 承诺	威雅利集团	其他承诺	关于守法及诚信情况的承诺函 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关 行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香 港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证 券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、 纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情 形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。	2024年04 月23日	9999-12-31	正常履行中
资产重组时所作 承诺	威雅利集团	其他承诺	关于不存在内幕交易的承诺函 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追 究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。	2024年04 月23日	9999-12-31	正常履行中
资产重组时所作 承诺	常启军;樊晓 磊;顾建忠;华 良;黄绍莉;卢 鹏;硕卿合伙; 谢力书;谢力 瑜;谢志贤;许 光海;张燕珍; 朱莉	其他承诺	关于不减持上市公司股份的承诺函 一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成股份要约及购股权要约的交 割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关 于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股份、送股、配 股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅创电子所有，并将 赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据法律法规的相关规 定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。	2024年04 月23日	2024-10-09	已履行完毕
资产重组时所作	常启军;樊晓 磊;顾建忠;华	其他承诺	关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证	2024年04 月23 日	9999-12-31	张燕珍已履 行完毕，其
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承诺	良;黄绍莉;卢 鹏;硕卿合伙; 谢力书;谢力 瑜;谢志贤;许 光海;张燕珍; 朱莉		监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加 坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与 本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或 披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电 子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。			他正常履行 中
资产重组时所作 承诺	常启军;樊晓 磊;顾建忠;华 良;黄绍莉;卢 鹏;硕卿合伙; 谢力书;谢力 瑜;谢志贤;许 光海;张燕珍; 朱莉	其他承诺	关于守法及诚信情况的承诺函 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关 行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香 港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券 交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪 律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情 形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承 诺。	2024年04 月23日	9999-12-31	张燕珍已履 行完毕，其 他正常履行 中
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	许光海	对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；	2023年05 月12日	9999-12-31	正常履行中

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			（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门 的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	募集资金使用 承诺	公司	公司就本次可转债募集资金及前次募集资金投入使用情况承诺如下： “本公司将按照市场情况和项目实际需求，按照本次可转债募集资金投资项目相关投入计划投 入和使用募集资金。 截至2022年6月30日，公司前次募集资金尚未使用金额为9,625.88万元（含利息收入并扣 除手续费）。本公司承诺将按照市场情况和项目实际需求，按照前次募集资金投资项目相关投 入计划投入募集资金。”	2023年02 月24日	9999-12-31	正常履行中
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	上海硕卿 企业管理 中心（有 限合 伙）;谢 力书;谢 力瑜	发行人持股5%以上的股东谢力书及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙出具了关于本次可转债 认购及减持的承诺，该等股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： ①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司 股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦 不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 ②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公 司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发 行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认 购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集 说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除 外）及本次发行的可转债。 ③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生 的法律责任。	2023年02 月24日	2024-04-26	履行完毕
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	樊晓磊; 华良;黄 绍莉;谢 力书;谢 志贤;许 光海;张	发行人董事、监事及高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、许光海、张燕珍、朱莉、谢志 贤、樊晓磊）出具关于本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视 情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： （1）本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票 （首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其 他主体参与本次可转债发行认购。	2023年02 月24日	2024-04-26	履行完毕

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		燕珍;朱 莉	（2）本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股 票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方 案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功， 本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日） 起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行 的可转债。 （3）若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法 律责任。 （4）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	黄绍莉; 谢力书	公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的 相关承诺如下： （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监 会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出 具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。	2022年10 月11日	9999-12-31	正常履行中
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	樊晓磊; 华良;黄 绍莉;谢 力书	（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门 的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。	2022年10 月11日	9999-12-31	正常履行中

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首次公开发行或 再融资时所作承 诺	股份限售承诺	黄绍莉; 硕卿合 伙;谢力 书;谢力 瑜	公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉承诺 （1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份。 （2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行 股票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事 项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后6个月期末（2022年5月23 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发 行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （3）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次 公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整）。 （4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有发 行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满 前离职或职务发生变更的，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规 定。 （5）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任；①及时披露未履行 相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依 法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将 继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 公司控股股东、实际控制人之一致行动人谢力瑜承诺 1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股 票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事 项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后6个月期末（2022年5月23 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发 行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 3、本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公 开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整）。 4、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相 关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依 法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续履行 的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。	2021年11 月22日	2024-11-22	履行完毕

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			公司持股5%以上股东硕卿合伙承诺 1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股 票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事 项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后6个月期末（2022年5月23 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发 行价，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 3、本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次 公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整）。 4、如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履 行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失 的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续 履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	股份减持承诺	黄绍莉; 硕卿合 伙;谢力 书;谢力 瑜	公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及一致行动人谢力瑜承诺 （1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限 要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 （3）本人在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守 相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国 证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。 （4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应法律 后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （5）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向 提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份 减持相关承诺进行修订并予执行。 公司持股5%以上股东硕卿合伙承诺 （1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售 期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股	2021年11 月22日	9999-12-31	正常履行中

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			东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守 相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国 证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。 （3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应 法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向 提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股 份减持相关承诺进行修订并予执行。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	股份减持承诺	合肥同创 安元二期 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;深 圳同创锦 荣新三板 投资企业 （有限合 伙）;深 圳同创伟 业新兴产 业创业投 资基金 （有限合 伙）	（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售 期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守 相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国 证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。 （3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应 法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向 提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股 份减持相关承诺进行修订并予执行。	2021年11 月22日	9999-12-31	履行完毕
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	分红承诺	樊晓磊; 顾建忠; 华良;黄 绍莉;卢 鹏;公司; 谢力书; 张文军;	关于利润分配政策的承诺 关于公司本次发行上市后适用的利润分配政策，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监 事及高级管理人员承诺如下： 本人将严格执行本次发行后适用的《上海雅创电子集团股份有限公司章程（草案）》及《上海 雅创电子集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策，发行人实 施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利 润分配政策的连续性和稳定性。发行人对利润分配政策制订了约束措施，发行人如违反前述 承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将向 发行人股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的利益，并在发行人股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。	2021年11 月22日	2024-11-22	履行完毕
首次公开发行或	关于同业竞 争、关联交	KWAK CHULW	避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺 （一）避免同业竞争的承诺及约束措施	2020年06 月30 日	9999-12-31	正常履行中

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再融资时所作承 诺	易、资金占用 方面的承诺	EON;顾 建忠;;华 良;黄恺; 黄绍莉; 卢鹏;硕 卿合伙; 谢力书; 谢力瑜;	公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司主要股东，董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员（以下简称“承诺人”）就避免与公司及其子公司构成同业竞争事项出具承诺如 下： （1）截至本承诺函出具之日，承诺人没有在中国境内外直接或间接从事任何对公司及其子公 司构成竞争的业务，未拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦不存 在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。 （2）在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括承诺人及承诺人近亲属控制的 全资、控股公司及承诺人及承诺人近亲属对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接 或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务，不会与公司及其子公司产生同业竞 争。 （3）如公司或其子公司认定承诺人及承诺人控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与公 司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及承诺人控制的其他企业将在公司或其子公司提 出异议后及时转让或终止该业务。 （4）在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在同业竞争的董事会或 股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司 章程规定回避，不参与表决。 （5）承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际 控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 （6）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其他企业具有法律 约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责 任。 （二）相关主体出具的减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司主要股东，董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员（以下简称“承诺人”）就减少和避免与公司的关联交易事项承诺如下： （1）承诺人不利用其实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金。承诺人及承诺人控制 的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的业务往来或交易均应 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定 履行信息披露义务。 （2）在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在关联交易董事会或股 东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章 程规定回避，不参与表决。 （3）承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的 行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其 他股东的合法权益。 （4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有 违反并给公司或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将 承担相应赔偿责任。

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首次公开发行或 再融资时所作承 诺	稳定股价承诺	樊晓磊; 华良;黄 绍莉;公 司;谢力 书;	1、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权 分布不符合上市条件； （2）公司应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内启动决策程序，召开董事 会讨论稳定股价的具体方案，并依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议通过。公司股票回购预案经公司董事会或股东大会审议通过后， 授权董事会负责按照证券交易所相关规则及其他适用的监管规则，具体监督、执行股票回购 相关决议，并履行相应的信息披露义务。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票; 控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （3）公司将采取证券交易所集中竞价或者要约的方式回购股份，回购股份不得超过公司已发 行股份总额的10%。回购方案实施完毕后，公司应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年 内转让或者注销，办理工商变更登记手续； （4）公司以集中竞价方式回购股份的，应当确定合理的价格区间，回购价格不得为公司股票 当日交易涨幅限制的价格，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日 公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性;公司以要约方式回购 股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行； （5）公司实施稳定股价方案时，可以使用的用于回购股份的资金包括∶自有资金;发行优先 股、债券募集的资金;发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补 充流动资金的募集资金;金融机构借款;其他合法资金。除应符合相关法律法规之要求外，还 应符合以下各项： 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除 外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动 稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人的稳定股价措施 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最 近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权 分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容 在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/ 或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公 司进行公告： （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应在符合《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持； （2）控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；	2021年11 月22日	2024-11-22	履行完毕

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			（3）单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度 领取的现金分红金额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的50%。（由 于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动 稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员的稳定股价措施 若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日 收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事、高级管理人员增持公司股票 不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照 稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成 后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就 增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告： （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应在符合 《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的 前提下，对公司股票进行增持； （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）； （3）单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其 自公司上一年度领取的税后薪酬总额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总 额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的 除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动 稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4）如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘 任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管 理人员已作出的稳定公司股价承诺。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	黄绍莉; 公司;谢 力书	（一）公司关于欺诈发行上市的股份回购的承诺 发行人就本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事项郑重承诺如下： 1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起5个交易日内，本公司 将依法回购本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但 未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本公 司本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加 算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次 发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述 发行价为除权除息后的价格。 3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将	2020年06 月30日	9999-12-31	正常履行中

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			依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。 4、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未 履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。 （二）公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购的承诺 公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉就公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市相关事项郑重承诺如下： 1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起5个交易日内，承 诺人将依法回购发行人本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本次发行新股已完成发 行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于 本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行 后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上 市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价 为除权除息后的价格。 3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将 依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。 4、如未及时履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未 履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	樊晓磊; 顾建忠; 华良;黄 绍莉;卢 鹏公司; 谢力书;	关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次 公开发行的全部新股，同时本人也将购回已转让的原限售股份。本人承诺将在召开股东大会 审议上述事项时投赞成票。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股 份回购措施，本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时公司已停牌，则股份 回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总 量）。 2、如因公司招股说明书及其他相关申请文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对公司因上述违法行为引起的赔偿义务承担个 别及连带责任。 3、如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股 份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，停止在公司处分红（如有），同时本 人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施 完毕时为止。 （二）发行人承诺 1、如本公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在	2020年06 月30日	9999-12-31	正常履行中

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			有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的 规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会 决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司 启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交 易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、如因本公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直 接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述 股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向 投资者进行赔偿。 （三）发行人全体董事承诺 1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促公司依法回购首 次公开发行的全部新股。同时，承诺将在公司召开董事会审议上述事项时投赞成票。 2、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事将对公司因上述违法行为引起的赔偿义务承 担个别及连带责任。 3、公司董事如违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上 述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公 司处领薪（如有）及分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）将不得转让，直至 公司董事按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人全体监事、高级管理人员承诺 1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体监事、高级管理人员将对公司因上述违法行为引 起的赔偿义务承担个别及连带责任。 2、公司监事、高级管理人员如违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公 开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺 之日起停止在公司处领薪（如有）及分红（如有），同时公司监事、高级管理人员持有的公司 股份（如有）将不得转让，直至公司监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并 实施完毕时为止。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	安永华明 会计师事 务所（特 殊普通合 伙）;国 信证券股 份有限公	（一）保荐机构承诺 国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市项目的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的 有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原 则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，国信证券特向投资者作出如下承诺：	2020年06 月30日	9999-12-31	正常履行中

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		司;上海 东洲资产 评估有限 公司;上 海市广发 律师事务 所	因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责 任。 （二）发行人律师承诺 上海市广发律师事务所作为上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的专项法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了法律意见书、律师工 作报告及其他相关文件。本所现就上述文件的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： 1、本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实 际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投 资者损失。 2、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发 行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息 在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理 人员进行追偿的权利。 （三）审计机构承诺 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向投资者作出如下承诺： 本所承诺，因本所为上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将 依法赔偿投资者损失： 1、于2021年9月23日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第 61278344_B03号）。 2、于2021年9月23日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2021）专字第 61278344_B10号）。 3、于2021年9月23日出具的非经常性损益的专项说明（报告编号：安永华明（2021）专字 第61278344B11号）。 （四）资产评估机构承诺 就雅创电子本次发行事宜，上海东洲资产评估有限公司向投资者作出如下承诺： 因本公司为上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证 明本公司没有过错的除外。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	樊晓磊; 顾建忠; 华良;黄 绍莉;卢 鹏;公司;	未履行承诺的约束措施 为本次发行上市，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主 体承诺如下： 1、承诺人将严格履行公司本次发行上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监 督。	2020年06 月30日	9999-12-31	正常履行中

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		谢力书;	2、如非因不可抗力原因导致承诺人未能履行公开承诺事项，需出具新的承诺（相关承诺需按 法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公开投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪 酬或津贴。 （3）不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主 动离职申请，但可以进行职务变更。 （4）对投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出具新的承诺（相关承诺需按法 律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	樊晓磊; 顾建忠; 华良;黄 绍莉;卢 鹏;公司; 谢力书;	填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 【2013】110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定，为保障中小投资者利益，上海雅创电子集团股份有限公司就公司首次公开发行股票 并在创业板上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下： 1、加大市场拓展力度，持续增强公司竞争力公司将继续立足主业，加大市场拓展力度，持续 增强竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。 2、提高日常运营效率，降低成本公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户 资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、 信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前，为尽快实现募 集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期 准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金 使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几 年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、严格执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中国人民共和国 公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，制定了《募 集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规 定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期	2020年06 月30日	9999-12-31	正常履行中

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			对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、科学、稳定的 股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策 事宜进行了详细规定，并制定了《上市后三年股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切 实保护全体股东的合法权益。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 【2013】110号））、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定，为保障中小投资者利益，作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员， 就公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益； 2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证 券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。
首次公开发行或 再融资时所作承 诺	其他承诺	合肥同创 安元二期 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;硕 卿合伙; 深圳同创 锦荣新三 板投资企 业（有限 合伙）; 谢力书;	关于股东适格性及信息披露的承诺 发行人全体股东作出声明如下： 1、本人/本企业所持有公司股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代为持有或代为管理 公司股份的情形，本人/本企业亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股份的情 形。 2、本人/本企业所持有的公司股份，系合法取得，出资或受让公司股份的相关款项，资金来 源合法合规，不存在由公司垫付或提供担保的情形，本人/本企业所持有的公司股份权属清 晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。 3、本人/本企业与公司、其他股东之间不存在其他利益安排。 4、本声明所述内容真实、完整、有效，不存在任何虚假陈述或可能产生误导的信息。本声明 自本人/本企业签字之日起具有法律效力，构成对其具有法律约束力的法律文件，本人/本企 业对声明所述情况的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。	2020年06 月30日	9999-12-31	合肥同创安 元二期股权 投资合伙企 业（有限合 伙）、深圳 同创锦荣新 三板投资企 业（有限合 伙）已履行 完毕

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		谢力瑜
股权激励承诺	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
其他对公司中小 股东所作承诺	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
其他承诺	业绩承诺及补 偿安排	黄琴;李 永红;盛 夏;王磊; 杨龙飞; 张永平	根据公司与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平以及欧创芯签署了《上海雅创电子 集团股份有限公司与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平关于深圳欧创芯半导体有 限公司之股权转让协议》，交易对手承诺欧创芯（1）2022年度、2023年度、2024年度实现 的实际净利润分别不低于人民币2,700万元、3,000万元、3,300万元，累计不低于人民币 9,000万元。（2）如目标公司2022年度、2023年度任一当期业绩承诺完成率未达到60%的 （不包含本数），或者目标公司2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未 达到100%的（不包含本数），乙方应对甲方进行业绩补偿。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于以现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 60%股权的公告》。	2022年01 月01日	2024-12-31	履行完毕
其他承诺	业绩承诺及补 偿安排	深圳市海 能达科技 发展有限 公司;深 圳市海友 同创投资 合伙企业 （有限合 伙）;深 圳市海友 智创投资 合伙企业 （有限合 伙）;王 利荣;张 海山	根据公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山以及怡海能达签署了《上海雅创电 子集团股份有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山关于深圳市怡海能达 有限公司之增资及股权转让协议》，交易对方与张海山承诺怡海能达2022年度、2023年度、 2024年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的实际净利润分别不低于人民币2,000万元、2,150 万元、2,250万元，累计不低于人民币6,400万元。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于以现金方式购买深圳市怡海能达有限公司 55%股权的公告》。	2022年01 月01日	2024-12-31	履行完毕
承诺是否按时履 行	是
如承诺超期未履 行完毕的，应当 详细说明未完成 履行的具体原因 及下一步的工作	不适用

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计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

 适用 □不适用

盈利预测资 产或项目名 称	预测起始时 间	预测终止时 间	当期预测业 绩（万元）	当期实际业 绩（万元）	未达预测的 原因（如适 用）	原预测披露 日期	原预测披露索引
怡海能达 （合并）	2024年01 月01 日	2024年12 月31 日	2,250	2,906	不适用	2022年01 月10 日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于以现金方式购 买深圳市怡海能达有限公司55%股权的公告》（公告编号：2022-001）
欧创芯	2024年01 月01 日	2024年12 月31 日	3,300	4,518	不适用	2022年05 月17 日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于以现金方式购 买深圳欧创芯半导体有限公司60%股权的公告》（公告编号：2022-022）

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

 适用 □不适用

1、收购怡海能达 55%的控制权，深圳市海能达科技发展有限公司等 4 名交易对手方以及张海山作出的承诺

根据公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山以及怡海能达签署 的《上海雅创电子集团股份有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张 海山关于深圳市怡海能达有限公司之增资及股权转让协议》，交易对方与张海山承诺怡海能达 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的实际净利润分 别不低于人民币 2,000 万元、2,150 万元、2,250 万元，累计不低于人民币

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6,400 万元。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于以现金方式购买深圳市怡海能 达有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2022-001）。

2024 年度，怡海能达的实际净利润 2,906 万元，2022-2024 年怡海能达累计实际净利润完成率为 120%，已完成 2024 年 度及累计 3 年业绩承诺。

2、收购欧创芯 60%的控制权，李永红等 6 名交易对手作出的承诺

根据公司与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平以及欧创芯签署了《上海雅创电子集团股份有限公司与李永 红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平关于深圳欧创芯半导体有限公司之股权转让协议》，交易对手承诺欧创芯（1） 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元、3,300 万元，累计不低于人 民币 9,000 万元。（2）如目标公司 2022 年度、2023 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 60%的（不包含本数），或者目 标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数），乙方应对甲方进行业 绩补偿。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于以现金方式购买深圳欧创芯半导体有限 公司 60%股权的公告》（公告编号：2022-022）。

2024 年度，欧创芯的实际净利润为 4,518 万元，2022 年-2024 年欧创芯累计实现实际净利润完成率为 98%，未完成 三年累计业绩承诺。根据约定，欧创芯各交易对手方需对公司进行现金补偿，预计补偿金额为 542 万元。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

于 2024 年 12 月 31 日，经商誉减值测试，无需计提商誉减值准备。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用  不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用  不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□适用  不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□适用  不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用  不适用

79

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

 适用 □不适用

公司本报告期末纳入合并范围的子公司合计 48 家，本年度变化情况详见第三节、九、报告期内取得和处置子公司的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	350
境内会计师事务所审计服务的连续年限	8年
境内会计师事务所注册会计师姓名	顾兆翔、郑潇
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1年、5年

是否改聘会计师事务所

□是  否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

 适用 □不适用

• 报告期内，公司聘请了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计机构，已支付内部控制审计服务费 25 万

• 元，该金额已包含在支付给安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的 2024 年度审计总报酬的 350 万元中。

• 公司因重大资产重组事项，聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，期间共支付独立财务顾问费 500 万元（未

• 税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用  不适用

十、破产重整相关事项

□适用  不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

 适用 □不适用

诉讼(仲裁) 基本情况	涉案金额 （万元）	是否形成预 计负债	诉讼(仲裁) 进展	诉讼(仲裁) 审理结果及 影响	诉讼(仲裁) 判决执行情 况	披露日期	披露索引
截至报告期 末，公司作 为原告过去 十二个月累 计已结案情 况	521.98	否	共4起案 件，均已结 案	对公司经营 无重大不利 影响	3起案件被 告已履行付 款义务；1 起案件公司 正在申请强 制执行	-	不适用
截至报告期 末，公司作	210.00	否	共2起案 件，公司为	对公司经营 无重大不利	公司已履行 付款义务	-	不适用

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

为被告过去 十二个月累 计已结案情 况			原告，目前 正在审理中	影响
截至报告期 末，公司作 为原告目前 尚未结案情 况	417.40	否	共2起案 件，正在审 理中	对公司经营 无重大不利 影响	尚无判决	-	不适用
截至报告期 末，公司作 为被告目前 尚未结案情 况	70.99	其中9起已 形成预计负 债62.78万 元	共10起案 件，正在审 理中	对公司经营 无重大不利 影响	尚无判决	-	不适用

十二、处罚及整改情况

 适用 □不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处 罚类型	结论 （如有）	披露日期	披露索引
樊晓磊	高级管理人员	公司相关募集资金使用情况 与募集说明书披露用途存在 差异	其他	无	2024年02 月23日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.c n）公告名称：关于 公司及相关人员收 到上海证监局警示 函的公告（公告编 号：2024-015）
谢力书	实际控制人
上海雅创电子集团股份有 限公司	其他
樊晓磊	高级管理人员	公司与威雅利财务报告会计 期间不同，境内外交易所对 上市公司定期报告的信息披 露要求和信息披露时点存在 差异等原因，公司及管理层 未能及时获得威雅利同期经 营数据，因此，公司在定期 报告中予以说明，并在相关 公告中做出风险提示，但未 能满足关于信息披露相关法 律法规的要求。	其他	无	2024年08 月06日	巨潮资讯网 （www.cninfo.com.c n）公告名称：关于 公司及相关人员收 到上海证监局警示 函的公告（公告编 号：2024-089） 巨
谢力书	实际控制人
上海雅创电子集团股份有 限公司	其他

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □适用  不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用  不适用

十四、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

 适用 □不适用

关联交 关联关系 关联 关联 关联 关联 关联 占同 获批 是否 关联 可获 披露 披露索引

81

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

易方		交易 类型	交易 内容	交易 定价 原则	交易 价格	交易 金额 （万 元）	类交 易金 额的 比例	的交 易额 度 （万 元）	超过 获批 额度	交易 结算 方式	得的 同类 交易 市价	日期
威雅利 集团	公司董事 担任威雅 利非执行 董事1	购买 商品	采购 电子 元器 件等	按照 独立 交易 原 则， 参考 同 类 交易 协商 确认	同期 公司 对外 采购 价格	271.6 8	0.08%	30,00 0	否	电汇	同交 易价 格	2024 年04 月23 日	2024年4月23日 披露于巨潮资讯 网的《关于2023 年度日常经营关 联交易确认及 2024年度日常关 联交易预计的公 告》（公告编号： 2024-035）
富芮坤	公司的参 股公司	购买 商品	采购 电子 元器 件等			302.8 5	0.09%	5,000		电 汇、 承兑
三匠	公司的参 股公司	购买 商品	采购 电子 元器 件等			0	0.00%	9,800		电汇		2024 年10 月30 日	2024年10月30 日披露于巨潮资 讯网的《关于新 增日常关联交易 预计的公告》（公 告编号：2024- 113）
纳梭	公司的参 股公司	购买 商品	采购 电子 元器 件等			0	0.00%	3,000		电汇		2024 年04 月23 日	2024年4月23日 披露于巨潮资讯 网的《关于2023 年度日常经营关 联交易确认及 2024年度日常关 联交易预计的公 告》（公告编号： 2024-035）
威雅利 集团	公司董事 担任威雅 利非执行 董事	销售 商品	销售 电子 元器 件等		同期 公司 对外 销售 价格	26.18	0.01%	30,00 0		电汇
至夏	公司的参 股公司	销售 商品	销售 电子 元器 件等			6.78	0.00%	1,000		电汇		2024 年08 月30 日	2024年8月30日 披露于巨潮资讯 网的《关于新增 日常关联交易预 计的公告》（公告 编号：2024- 095）
三匠	公司的参 股公司	销售 商品	销售 电子 元器 件等			0	0.00%	200		电汇		2024 年10 月30 日	2024年10月30 日披露于巨潮资 讯网的《关于新 增日常关联交易 预计的公告》（公 告编号：2024- 113）
纳梭	公司的参 股公司	销售 商品	销售 电子 元器 件等			0.15	0.00%	3,000		电汇		2024 年04 月23 日	2024年4月23日 披露于巨潮资讯 网的《关于2023 年度日常经营关 联交易确认及 2024年度日常关 联交易预计的公 告》（公告编号： 2024-035）
威雅利 集团	公司董事 担任威雅 利非执行 董事	租赁	向关 联方 租入 房屋		同期 公司 对外 承租 价格	24.12	2.84%	300		电汇
合计				--	--	631.7	--	82,30	--	--	--	--	--

82

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

			6		0
大额销货退回的详细情况	不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有）	截至报告期末，公司与上述关联方发生的关联交易未超过获批额度。
交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用）	不适用

注：报告期内，公司实施完成了威雅利集团重大资产重组项目，威雅利自 2024 年 9 月 4 日纳入公司合并报表范围，成为公

司控股子公司。

注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，三匠实业尚未完成工商变更，公司与其发生的交易额不纳入公司关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用  不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□适用  不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□适用  不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用  不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6 、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用  不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7 、其他重大关联交易

□适用  不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

83

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

十五、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ） 托管情况

□适用  不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ） 承包情况

□适用  不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ） 租赁情况

 适用 □不适用

租赁情况说明

公司主要经营所在地包括上海、深圳、中国香港和韩国，其中公司总部位于上海，公司主要人员位于上海及深圳；其 他地区主要为公司子公司、分公司或办事处，主要承担仓储、物流、当地客户关系维护等功能，人员相对较少。因此，公 司在上海的主要经营场所为自有房产，其他地区出于成本考虑，经营场所主要通过租赁方式取得。截至 2024 年 12 月 31 日，公司及子公司共租赁房产 57 处，其中境内外办公室 38 处、仓库 5 处、员工宿舍 14 处。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用  不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2 、重大担保

 适用 □不适用

适用□不适用	适用□不适用	适用□不适用
			单位：万元
			公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对 象名称	担保额 度相关 公告披 露日期	担保额 度	实际发 生日期	实际担 保金额	担保类 型	担保物 （如 有）	反担保 情况 （如 有）	担保期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
无
				公司对子公司的担保情况
担保对 象名称	担保额 度相关 公告披 露日期	担保额 度	实际发 生日期	实际担 保金额	担保类 型	担保物 （如 有）	反担保 情况 （如 有）	担保期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
雅信利	2024年 04月23 日	30,000	2023年 07月26 日	3,500	连带责 任保证	不适用	不适用	债务人履行债务的 期限届满之日起3 年	否	否
			2023年 08月23 日	2,000	连带责 任保证	不适用	不适用	债务人履行债务的 期限届满之日起3 年	是	否
			2023 年	1,053.84	连带责	不适用	不适用	债务人履行债务的	是	否
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			12月18 日		任保证			期限届满之日起3 年
			2024年 08月23 日	2,000	连带责 任保证	不适用	不适用	债务人履行债务的 期限届满之日起3 年	否	否
香港台 信		30,000	2021年 01月14 日	1,145	连带责 任保证	不适用	不适用	自本合同签署之日 起计，直至主合同 项下的相关银行业 务项下被保证人债 务履行期届满之后 2 年止	否	否
怡海能 达		15,000	2023年 07月26 日	5,000	连带责 任保证	不适用	不适用	借款人履行债务的 期限届满之日起3 年	否	否
			2023年 11月15 日	2,000	连带责 任保证	不适用	不适用	借款人履行债务的 期限届满之日起3 年	否	否
上海谭 慕		30,000	2023年 12月27 日	1,210	连带责 任保证	不适用	不适用	债务人履行债务的 期限届满之日起3 年	否	否
			2024年 02月29 日	1,200	连带责 任保证	不适用	不适用	债务人履行债务的 期限届满之日起3 年	否	否
			2024年 11月19 日	1,000	连带责 任保证	不适用	不适用	债务人履行债务的 期限届满之日起2 年	否	否
WEC		21,707.7	不适用	0	-	不适用	不适用	不适用	否	否
威雅利 集团及 其下属 公司	2024年 10月30 日	100,000	不适用	0	-	不适用	不适用	不适用	否	否
香港台 信	2024年 04月23 日	30,000	不适用	0	-	不适用	不适用	不适用	否	否
报告期内审批对子 公司担保额度合计 （B1）			256,707.7	报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2）		4,200
报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（B3）			256,707.7	报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）		17,055
				子公司对子公司的担保情况
担保对 象名称	担保额 度相关 公告披 露日期	担保额 度	实际发 生日期	实际担 保金额	担保类 型	担保物 （如 有）	反担保 情况 （如 有）	担保期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
报告期内审批对子 公司担保额度合计 （C1）			0	报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（C2）		0
				公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 额度合计 （A1+B1+C1）			256,707.7	报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2）		4,200
报告期末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3）			256,707.7	报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4）		17,055

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实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净 资产的比例	13.74%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的余额（D）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保余额（E）	6,645
担保总额超过净资产50%部分的金额 （F）	0
上述三项担保金额合计（D+E+F）	0
对未到期担保合同，报告期内发生担保责 任或有证据表明有可能承担连带清偿责任 的情况说明（如有）	不适用
违反规定程序对外提供担保的说明（如 有）	不适用

采用复合方式担保的具体情况说明：无

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ） 委托理财情况

 适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金 来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金 额	逾期未收回理财 已计提减值金额
银行理财产品	自有资金	3,000	0	0	0
合计		3,000	0	0	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用  不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用  不适用

（ 2 ） 委托贷款情况

□适用  不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

 适用  不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

 适用  不适用

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

公司于 2024 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期 会计差错调整及相关定期报告更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更 正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，将截至 2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2024 年 3 月 31 日持有威雅利电子（集团）有限公司 21.24%的股份产生的投资损益情况，根据实际 持有的会计期间分别对 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告以及 2024 年第一季度报告相关的财务数据进行更正，同 时对 2023 年年度报告中涉及的“分季度主要财务指标”进行同步更新，本次更正不会对公司 2023 年年度财务状况和经营 成果造成影响。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 26 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

十七、公司子公司重大事项

 适用 □不适用

要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份事项

公司于 2024 年 2 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于下属公司拟 要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》，同意公司拟通过公司全资子公司香港台信在要约先决条件全部 获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权 持有人作出购股权现金要约并进行注销（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本 次交易构成重大资产重组。

公司于 2024 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司于 2024 年 7 月 11 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次 交易方案的议案》《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（更新后）〉及其摘 要的议案》等本次重大资产重组相关议案。

截至 2024 年 7 月，本次交易作出要约所需全部先决条件均已达成，于 2024 年 8 月 1 日，公司董事会按照股东大会授 权，根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》《新加坡收购合并守则》等规定，已履行发出要约综合文件等与 本次交易相关的工作，香港台信已向威雅利全体已发行股份股东及购股权持有人作出股份要约及购股权要约，本次要约开 始日期为 2024 年 8 月 1 日，并自该日期起可供接纳。

截至 2024 年 9 月 13 日，香港台信已收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前已取得的股份合计占威雅利已发行 股本的比例已超过 75%。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

截至 2024 年 9 月 27 日下午 4 时，本次要约截止且不再可供接纳。香港台信已收到总计 58,341,436 股要约股份的有效接 纳，占威雅利已发行股本的 66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计 76,955,745 股， 占威雅利已发行股本的 87.76%。香港台信已收到 443,000 份购股权的有效接纳（包含 88,000 份行权价为 3.91 港元的购股权 和 355,000 份行权价为 2.61 港元的购股权）；22,000 份行权价为 3.91 港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。具体内 容详见公司于 2024 年 9 月 27 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

威雅利电子（集团）有限公司已于 2024 年 9 月 4 日起成为公司的控股子公司。

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第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转 股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件 股份	51,000,00 0	63.75%			15,300,00 0	- 22,542,00 0	- 7,242,000	43,758,00 0	41.59%
1、国家持股
2、国有法人 持股
3、其他内资 持股	51,000,00 0	63.75%			15,300,00 0	- 22,542,00 0	- 7,242,000	43,758,00 0	41.59%
其中：境内 法人持股	5,100,000	6.38%			1,530,000	- 6,630,000	- 5,100,000
境内自然人 持股	45,900,00 0	57.38%			13,770,00 0	- 15,912,00 0	- 2,142,000	43,758,00 0	41.59%
4、外资持股
其中：境外 法人持股
境外自然人 持股
二、无限售条件 股份	29,000,00 0	36.25%			8,460,858	24,004,24 2	32,465,10 0	61,465,10 0	58.41%
1、人民币普 通股	29,000,00 0	36.25%			8,460,858	24,004,24 2	32,465,10 0	61,465,10 0	58.41%
2、境内上市 的外资股
3、境外上市 的外资股
4、其他
三、股份总数	80,000,00 0	100.00%			23,760,85 8	1,462,242	25,223,10 0	105,223,1 00	100.00%

股份变动的原因

 适用 □不适用

• 1、公积金转股

2024 年 7 月 11 日，公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，以总股本 80,002,863 股扣除以集中竞价交易方式回购 800,000 股股份后的股份总数 79,202,863 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，合计转增股本 23,760,858 股。 2、其他变动

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根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批 复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意注册，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元。经深圳证券交易所同意，公司 36,300.00 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 10 日起在深圳 证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转债”于 2024 年 4 月 26 日起开始转股，自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 12 月 31 日，合计转股为 1,462,242 股。

2024 年 11 月 22 日，公司首次公开发行前已发行股份解禁并上市流通，导致有限售条件股份减少 66,300,000 股，同时 董事长谢力书先生持有的高管锁定股增加 43,758,000 股，本次事项不影响总股本的变化。

综上，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本合计增加 25,223,100 股，总股本增加至 105,223,100 股。

股份变动的批准情况

□适用  不适用

股份变动的过户情况

 适用 □不适用

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成公司关于可转换债券转股股票的登记手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响  适用 □不适用

详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”相关内容。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用  不适用

2 、限售股份变动情况

 适用 □不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售 股数	本期解除限售 股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
硕卿合伙	5,100,000	1,530,000	6,630,000	0	已解禁	2024年11月 22 日
谢力书	44,880,000	13,464,000	14,586,000	43,758,000	高管限售股	遵循董监高限 售股规定
谢力瑜	1,020,000	306,000	1,326,000	0	已解禁	2024年11月 22 日
合计	51,000,000	15,300,000	22,542,000	43,758,000	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用  不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用  不适用

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3 、现存的内部职工股情况

□适用  不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

									单位：股
报告期末普通 股股东总数	13,899	年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数	16,605	报告期 末表决 权恢复 的优先 股股东 总数 （如 有）（参 见注 9）	0	年度报 告披露 日前上 一月末 表决权 恢复的 优先股 股东总 数（如 有）（参 见注 9）	0	持有特 别表决 权股份 的股东 总数 （如 有）	0
	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称	股东性 质	持股比 例	报告期 末持股 数量	报告期 内增减 变动情 况	持有有 限售条 件的股 份数量	持有无 限售条 件的股 份数量	质押、标记或冻结情况
							股份状态		数量
谢力书	境内自 然人	55.45%	58,344,0 00	13,464,0 00	43,758,0 00	14,586,0 00	质押		5,700,000
上海硕卿企业 管理中心（有 限合伙）	境内非 国有法 人	6.30%	6,630,00 0	1,530,00 0	0	6,630,00 0	不适用		0
谢力瑜	境内自 然人	1.26%	1,326,00 0	306,000	0	1,326,00 0	不适用		0
平安养老保险 股份有限公司 －传统－普通 保险产品	其他	0.46%	486,092	0	0	486,092	不适用		0
上海雷钧私募 基金管理有限 公司－雷钧安 享3号私募证 券投资基金	其他	0.32%	332,185	0	0	332,185	不适用		0
BARCLA YS BANK PLC	境外法 人	0.31%	322,776	0	0	322,776	不适用		0
梁东好	境内自 然人	0.29%	310,000	0	0	310,000	不适用		0
广发证券股份 有限公司－博 道成长智航股 票型证券投资 基金	其他	0.27%	279,262	0	0	279,262	不适用		0
中国建设银行 股份有限公司 －华夏兴华混	其他	0.26%	278,100	0	0	278,100	不适用		0

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合型证券投资 基金
付军	境内自 然人	0.25%	260,000	0	0	260,000	不适用	0
战略投资者或一般法人因 配售新股成为前10名股东 的情况（如有）（参见注 4）		不适用
上述股东关联关系或一致 行动的说明		公司股东中，硕卿合伙为实际控制人之一谢力书控制的企业，谢力瑜为谢力书妹妹，硕卿合伙和 谢力瑜系公司实际控制人的一致行动人；除此外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表 决权、放弃表决权情况的 说明		不适用
前10名股东中存在回购专 户的特别说明（如有）（参 见注10）		截至2024年12月31日，上海雅创电子集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量为800,000 股，占2024年12月31日公司总股本的0.76%。
前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
谢力书		14,586,000					人民币普通股	14,586,000
上海硕卿企业管理中心 （有限合伙）		6,630,000					人民币普通股	6,630,000
谢力瑜		1,326,000					人民币普通股	1,326,000
平安养老保险股份有限公 司－传统－普通保险产品"		486,092					人民币普通股	486,092
上海雷钧私募基金管理有 限公司－雷钧安享3号私 募证券投资基金		332,185					人民币普通股	332,185
BARCLAYS BANK PLC		322,776					人民币普通股	322,776
梁东好		310,000					人民币普通股	310,000
广发证券股份有限公司－ 博道成长智航股票型证券 投资基金		279,262					人民币普通股	279,262
中国建设银行股份有限公 司－华夏兴华混合型证券 投资基金		278,100					人民币普通股	278,100
付军		260,000					人民币普通股	260,000
前10名无限售流通股股东 之间，以及前10名无限售 流通股股东和前10名股东 之间关联关系或一致行动 的说明		除谢力书、谢力瑜、硕卿合伙为一致行动人外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情 况说明（如有）（参见注 5）		公司股东上海雷钧私募基金管理有限公司－雷钧安享3号私募证券投资基金通过中国银河证券股 份有限公司客户信用交易担保证券账户持有332,185股。

持股 5%以上股东、前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用  不适用

前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用  不适用 公司是否具有表决权差异安排

□适用  不适用

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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是  否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
谢力书	中国	否
主要职业及职务	报告期内，谢力书先生担任公司董事长兼总经理
报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况	报告期末，控股股东谢力书直接持有公司55.45%的股权，公司全资子公司香港 台信持有威雅利集团87.76%股份，因此，谢力书间接持有威雅利集团（在中国 香港和新加坡两地同时上市）的股份

控股股东报告期内变更

□适用  不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居 留权
谢力书	本人	中国	否
黄绍莉	本人	中国	否
谢力瑜	一致行动（含协议、亲属、 同一控制）	中国	否
硕卿合伙	一致行动（含协议、亲属、 同一控制）	中国	否
主要职业及职务	报告期内，谢力书先生担任公司董事长兼总经理
过去10年曾控股的境内外 上市公司情况	报告期末，实际控制人谢力书、黄绍莉直接持有公司55.45%的股权，公司全资子公司香 港台信持有威雅利集团87.76%股份，因此，谢力书间接持有威雅利集团（在中国香港和 新加坡两地同时上市）的股份。

实际控制人报告期内变更

□适用  不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用  不适用

4 、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用  不适用

5 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□适用  不适用

6 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用  不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

 适用 □不适用

方案披露时 间	拟回购股份 数量（股）	占总股本的 比例	拟回购金额 （万元）	拟回购期间	回购用途	已回购数量 （股）	已回购数量 占股权激励 计划所涉及 的标的股票 的比例（如 有）
2024年02 月06日	按照回购资 金总额不低 于人民币 2,500万元且 不超过人民 币5,000万 元，回购价 格上限40 元	0.78%- 1.56%	2,500-5,000	自公司董事 会审议通过 本次回购股 份方案之日 起12个月内	择机用于实 施员工持股 计划 或股权激励 计划	800,000

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/股计算，预 计可回购股 份总数为 62.50 万股125.00 万股

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

 适用  不适用

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第八节 优先股相关情况

□适用  不适用

报告期公司不存在优先股。

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第九节 债券相关情况

 适用 □不适用

一、企业债券

□适用  不适用 报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用  不适用 报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用  不适用 报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

 适用 □不适用

1 、转股价格历次调整情况

1、 “雅创转债”的初始转股价格为 53.34 元/股。

2、 2024 年 6 月 27 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“雅创转债”转股价格 的议案》，同意向下修正“雅创转债”转股价格。同日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，根据股东大会授权，并 综合考虑股票交易均价、股东权益稀释等因素，审议通过了《关于向下修正“雅创转债”转股价格的议案》，确定将“雅 创转债”转股价格向下修正为 45.22 元/股，本次转股价格调整实施日期为 2024 年 6 月 28 日。

3、 2024 年 7 月 11 日，根据公司 2023 年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“雅 创转债”的转股价格将作相应调整：P1=（P0-D)/(1+n)=( 45.22-0.0693000)/(1+0.2970000)≈34.81(元/股）（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），其中：P1 为本次调整后转股价，P0 为本次调整前转股价，D 为本次每股派送现金股利，n 为派送股票股利或转增股本率。“雅创转债”转股价格由 45.22 元/股调整为 34.81 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 7 月 11 日（2023 年度权益分派除权除息日）起生效。

2 、累计转股情况

 适用 □不适用

转债简称				累计转股	累计转股 数 （股）	转股数量 占转股开 始日前公 司已发行 股份总额 的比例	尚未转股 金额(元)	未转股金 额占发行 总金额的 比例
	转股起止 日期	发行总量 （张）	发行总金 额（元）	金额
				（元）
雅创转债	2024/4/26-	3,630,000	363,000,00	50,961,800.	1,462,242	1.83%	312,038,20	85.96%

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2029/10/19 0.00 00 0.00

3 、前十名可转债持有人情况

序号	可转债持有人名 称	可转债持有人性 质	报告期末持有可 转债数量（张）	报告期末持有可 转债金额（元）	报告期末持有可 转债占比
1	西北投资管理 （香港）有限公 司－西北飞龙基 金有限公司	境外法人	225,350	22,535,000.00	7.22%
2	招商银行股份有 限公司－博时中 证可转债及可交 换债券交易型开 放式指数证券投 资基金	其他	185,580	18,558,000.00	5.95%
3	中国建设银行股 份有限公司－华 夏可转债增强债 券型证券投资基 金	其他	181,652	18,165,200.00	5.82%
4	中国工商银行股 份有限公司－中 欧可转债债券型 证券投资基金	其他	161,703	16,170,300.00	5.18%
5	国泰金色年华稳 定类固定收益型 养老金产品－中 国农业银行股份 有限公司	其他	100,770	10,077,000.00	3.23%
6	中国工商银行股 份有限公司－华 商可转债债券型 证券投资基金	其他	78,940	7,894,000.00	2.53%
7	中信银行股份有 限公司－华夏鼎 利债券型发起式 证券投资基金	其他	78,670	7,867,000.00	2.52%
8	国泰多策略绝对 收益混合型养老 金产品－中信银 行股份有限公司	其他	72,010	7,201,000.00	2.31%
9	国泰金色年华混 合型养老金产品 －中国工商银行 股份有限公司	其他	70,000	7,000,000.00	2.24%
10	UBS AG	境外法人	57,831	5,783,100.00	1.85%

4 、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用  不适用

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5 、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

• （1）公司本报告期末资产负债率等财务指标请见本报告“第九节 债券相关情况”之“八 截至报告期末公司近两年的主要

• 会计数据和财务指标”；

• （2）截至 2024 年 12 月 31 日，联合资信评估股份有限公司确定公司“雅创转债”信用等级为 A＋，评级展望为稳定。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

□适用  不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用  不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是  否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

			单位：万元
项目	本报告期末	上年末	本报告期末比上年末增减
流动比率	1.57	1.86	-15.59%
资产负债率	61.36%	52.87%	8.49%
速动比率	1.20	1.58	-24.05%
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
扣除非经常性损益后净利润	9,942.43	5,047.15	96.99%
EBITDA全部债务比	11.61%	10.43%	1.18%
利息保障倍数	3.80	3.64	4.40%
现金利息保障倍数	1.61	-2.17	174.19%
EBITDA利息保障倍数	4.53	4.94	-8.30%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	0.00%
利息偿付率	380.12%	354.91%	25.21%

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第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2025年04月19日
审计机构名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	安永华明（2025）审字第70023062_B01号
注册会计师姓名	顾兆翔 郑潇

审计报告正文

上海雅创电子集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海雅创电子集团股份有限公司的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年 度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的上海雅创电子集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了上海雅创电子集团股份有限公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营成果和现金 流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海雅创电子集团股份有限公司，并 履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整 体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也 以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。 相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包 括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

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关键审计事项：

该事项在审计中是如何应对：

应收账款坏账准备

关键审计事项：	该事项在审计中是如何应对：
应收账款坏账准备
于2024年12月31日，合并财务报表中应收账款的账面价值 为人民币1,507,148,041.93元，占2024年12月31日合并资 产总额的39.21%，合并坏账准备金额为人民币16,812,344.13 元。 于2024年12月31日，公司财务报表中应收账款的账面价值 为人民币590,008,635.91元，占2024年12月31日公司资产 总额的28.10%，坏账准备金额为人民币1,967,534.73元。 管理层在估计应收账款是否存在减值时，结合客户的信贷记 录、历史款项损失情况以及市场情况进行会计估计。我们将 应收账款坏账准备确认作为关键审计事项，是由于应收账款 坏账准备是否计提充分存在较高的重大错报风险，包括涉及 大量的假设和主观判断。 财务报表对应收账款及坏账准备的会计政策及披露载于财务 报表附注。	我们就应收账款坏账准备的审计程序包括： 1）了解、评估并测试公司自审批客户信用期至定期审阅客 户应收账款坏账损失的流程以及管理层的关键内部控制； 2）抽样检查应收账款坏账准备评估依据资料的相关性和准 确性，对重要应收账款进行单独评估，并执行独立函证程 序； 3）获取管理层评估应收账款是否发生减值、确认预期信用 损失率所依据的数据及相关资料并执行测试程序，评估管 理层是否根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》（财会〔2017〕7 号）的规定以预期信用损失为基 础，对摊余成本计量的应收账款进行减值测试并确认损失 准备；对应收账款期后回款进行检查，并将公司的计提比 例与同行业可比公司及历史实际坏账情况进行比较，进一 步评价应收账款坏账损失计提的充分性与否，并考虑期后 事项对坏账准备的影响；检查与应收账款信用减值相关的 信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
关键审计事项：	该事项在审计中是如何应对：
存货可变现净值
2024 年12 月31 日，合并财务报表中存货账面价值为人民 币722,056,826.80 元，已计提的存货跌价准备为人民 币86,054,275.49元。 2024年12月31日，公司财务报表中存货账面价值为人民币 134,541,771.01 元，已计提的存货跌价准备为人民币 30,450,181.42元。 公司管理层于当期资产负债表日将每个存货项目的成本与其 可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本 高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司所处的行业 产品更新换代速度较快，存货周转缓慢或呆滞会影响存货的 账面价值。我们将存货可变现净值确认为关键审计事项，是 由于存货跌价准备是否计提充分存在较高的重大错报风险， 包括管理层需要对存货的未来销售情况进行判断和估计，据 此确定可变现净值。 财务报表对存货跌价准备的会计政策及披露载于财务报表附 注。	我们就存货可变现净值的审计程序包括： 1）了解公司的存货跌价准备计提政策，对公司存货相关的 关键内部控制制度的设计与执行进行了评估和测试； 2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状态，重点对 长库龄库存商品，以及残次冷背存货进行检查，并获得了 盘点报告； 3）获取公司的年末存货库龄清单，根据存货出入库记录， 测试存货库龄划分的准确性；获取管理层编制的存货跌价 准备计算表，了解管理层采用的存货可变现净值方法和依 据，复核重新计算表格的数据计算表数据来源、完整性和 准确性；对管理层采用的计算方法和商业依据进行评估， 抽取样本获取存货年末售价和当期资产负债表日后售价等 情况，检查存货以前年度跌价于本年实际转销和核销的情 况，与管理层所使用的可变现净值的进行比较，复核管理 层针对滞销产品分析跌价计提计算过程，并根据管理层对 存货跌价比例的估计，重新计算存货跌价准备； 4）检查与存货跌价相关的信息是否已在财务报表中做出恰 当列报和披露。
关键审计事项:	该事项在审计中是如何应对:
企业合并
2024年9月4日，上海雅创电子集团股份有限公司以人民币 130,237,528.03 元的对价取得威雅利电子（集团）有限公司 的48.31%的股权，并累计持有威雅利电子（集团）有限公司 69.54%的股权达到控制。因合并成本小于合并中取得的被购	我们就企业合并执行的审计程序包括: 1）获取并查看股权购买协议、与股权收购相关的董事会决 议、购买价款支付单据等相关文件；

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	买方可辨认净资产公允价值份额，其差额计入当期营业外收 入人民币97,813,537.97元。 我们将企业合并作为关键审计事项，是由于收购中所取得的 固定资产、无形资产的公允价值的确定及利得的计量在很大 程度上依赖于管理层的估计和判断，而对这些会计估计的复 核需要高水平的专业判断。 财务报表对企业合并的相关披露包含于附注。	2）获取股份过户登记证明，检查交割支付的股份对价，复 核管理层对合并购买日的确认； 3）复核管理层对购买日的企业合并会计处理； 4）评估管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和 客观性。与独立评估师就收购日被合并企业的可辨认净资 产公允价值评估过程、方法及重要假设进行沟通并评估其 合理性并邀请内部估值专家对独立评估师出具的评估报告 进行复核。 5）另外，我们检查了公司于财务报表附注中相关披露的充 分性和准确性。

四、其他信息

上海雅创电子集团股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海雅创电子集团股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海雅创电子集团股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计

报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于 舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

• （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

• （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海雅创电子集团股 份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不 确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海雅创电子集团股份有 限公司不能持续经营。

• （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

• （6）就上海雅创电子集团股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表

• 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项 造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1 、合并资产负债表

编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司

2024 年 12 月 31 日

	2024年12月31日
		单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	524,127,581.02	452,261,095.39
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	99,927,746.48	119,826,581.06
衍生金融资产
应收票据	101,590,448.74	83,438,059.72
应收账款	1,507,148,041.93	877,397,234.50
应收款项融资
预付款项	70,471,361.11	144,918,805.09
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	26,534,168.42	60,051,350.13
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	722,056,826.80	304,108,657.33
其中：数据资源
合同资产	30,000.00	30,000.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	10,008,565.24	6,084,178.47
流动资产合计	3,061,894,739.74	2,048,115,961.69
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款

102

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

长期股权投资	0.00	132,139,207.15
其他权益工具投资	38,767,200.00	7,137,200.00
其他非流动金融资产	0.00	31,150,113.90
投资性房地产	9,300,386.06	0.00
固定资产	250,485,469.46	30,032,350.86
在建工程	4,023,929.11	3,800,434.18
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	5,981,218.38	7,473,377.62
无形资产	284,113,017.33	256,064,127.49
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉	126,613,269.44	126,921,105.60
长期待摊费用	4,343,867.17	5,321,545.51
递延所得税资产	39,218,892.47	20,016,703.97
其他非流动资产	19,270,007.81	12,469,181.24
非流动资产合计	782,117,257.23	632,525,347.52
资产总计	3,844,011,996.97	2,680,641,309.21
流动负债：
短期借款	1,256,138,216.71	724,445,957.76
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债	3,488,261.50	0.00
应付票据	5,902,031.29	0.00
应付账款	514,488,919.16	199,500,492.83
预收款项
合同负债	10,584,771.08	5,913,594.12
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	29,888,801.49	17,615,882.78
应交税费	30,086,237.43	14,252,820.53
其他应付款	94,743,495.38	136,203,544.41
其中：应付利息
应付股利	654,500.66	0.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	10,439,247.59	4,255,446.55

103

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

其他流动负债 590,931.27 流动负债合计 1,956,350,912.90 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 84,092,499.96 应付债券 249,418,388.72 其中：优先股 永续债 租赁负债 1,594,538.12 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 637,218.59 递延收益 递延所得税负债 66,431,402.92 其他非流动负债 非流动负债合计 402,174,048.31 负债合计 2,358,524,961.21 所有者权益： 股本 105,223,100.00 其他权益工具 79,933,298.64 其中：优先股 永续债 资本公积 578,039,600.49 减：库存股 29,595,611.40 其他综合收益 5,457,909.86 专项储备 盈余公积 20,385,005.04 一般风险准备 未分配利润 482,007,745.86 归属于母公司所有者权益合计 1,241,451,048.49 少数股东权益 244,035,987.27 所有者权益合计 1,485,487,035.76 负债和所有者权益总计 3,844,011,996.97 法定代表人：谢力书 主管会计工作负责人：樊晓磊 会计机构负责人：冯萍	其他流动负债	590,931.27	269,086.02
	流动负债合计	1,956,350,912.90	1,102,456,825.00
	非流动负债：
	保险合同准备金
	长期借款	84,092,499.96	0.00
	应付债券	249,418,388.72	265,698,874.49
	其中：优先股
	永续债
	租赁负债	1,594,538.12	3,525,650.22
	长期应付款
	长期应付职工薪酬
	预计负债	637,218.59	0.00
	递延收益
	递延所得税负债	66,431,402.92	45,594,426.49
	其他非流动负债
	非流动负债合计	402,174,048.31	314,818,951.20
	负债合计	2,358,524,961.21	1,417,275,776.20
	所有者权益：
	股本	105,223,100.00	80,000,000.00
	其他权益工具	79,933,298.64	92,987,933.55
	其中：优先股
	永续债
	资本公积	578,039,600.49	522,266,996.57
	减：库存股	29,595,611.40	0.00
	其他综合收益	5,457,909.86	8,851,469.62
	专项储备
	盈余公积	20,385,005.04	20,309,853.91
	一般风险准备
	未分配利润	482,007,745.86	363,639,251.69
	归属于母公司所有者权益合计	1,241,451,048.49	1,088,055,505.34
	少数股东权益	244,035,987.27	175,310,027.67
	所有者权益合计	1,485,487,035.76	1,263,365,533.01
	负债和所有者权益总计	3,844,011,996.97	2,680,641,309.21

2 、母公司资产负债表

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	155,980,141.62	155,559,373.11
交易性金融资产	72,183,408.76	67,971,467.38
衍生金融资产
应收票据	29,389,907.10	73,595,791.30
应收账款	590,008,635.91	580,596,755.36

104

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

应收款项融资
预付款项	73,695,795.22	12,341,492.18
其他应收款	450,093,082.00	444,279,587.90
其中：应收利息
应收股利
存货	134,541,771.01	137,155,224.64
其中：数据资源
合同资产	0.00	0.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	90,311.28	21.51
流动资产合计	1,505,983,052.90	1,471,499,713.38
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	470,167,831.16	470,167,823.97
其他权益工具投资	25,767,200.00	7,137,200.00
其他非流动金融资产	0.00	31,150,113.90
投资性房地产
固定资产	2,107,987.66	535,632.98
在建工程	4,023,929.11	1,199,999.96
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	1,102,760.43	2,504,129.14
无形资产	55,489,901.15	1,694,322.94
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用	1,189,840.64	1,450,131.41
递延所得税资产	18,679,798.77	12,353,682.88
其他非流动资产	15,182,952.48	4,875,501.17
非流动资产合计	593,712,201.40	533,068,538.35
资产总计	2,099,695,254.30	2,004,568,251.73
流动负债：
短期借款	556,475,206.66	624,253,496.39
交易性金融负债	0.00	0.00
衍生金融负债	2,732,972.46	0.00
应付票据	157,200,000.00	0.00
应付账款	85,468,762.12	110,013,540.43
预收款项

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

合同负债	3,338,743.48	3,079,726.63
应付职工薪酬	4,666,581.37	3,160,272.94
应交税费	5,899,601.06	4,184,438.30
其他应付款	98,588,393.64	151,164,272.88
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	6,924,378.91	1,607,707.46
其他流动负债	458,810.32	268,453.02
流动负债合计	921,753,450.02	897,731,908.05
非流动负债：
长期借款	84,092,499.96	0.00
应付债券	249,418,388.72	265,698,874.49
其中：优先股
永续债
租赁负债	143,247.34	914,955.03
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债	0.00	1,242,351.86
其他非流动负债
非流动负债合计	333,654,136.02	267,856,181.38
负债合计	1,255,407,586.04	1,165,588,089.43
所有者权益：
股本	105,223,100.00	80,000,000.00
其他权益工具	79,933,298.64	92,987,933.55
其中：优先股
永续债
资本公积	551,644,816.90	524,117,475.51
减：库存股	29,595,611.40	0.00
其他综合收益	1,416,900.00	1,416,900.00
专项储备
盈余公积	20,385,005.04	20,309,853.91
未分配利润	115,280,159.08	120,147,999.33
所有者权益合计	844,287,668.26	838,980,162.30
负债和所有者权益总计	2,099,695,254.30	2,004,568,251.73

3 、合并利润表

		单位：元
项目	2024年度	2023年度
一、营业总收入	3,609,925,939.96	2,470,223,309.13
其中：营业收入	3,609,925,939.96	2,470,223,309.13
利息收入

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,395,338,517.77	2,335,458,584.91
其中：营业成本	2,964,349,015.13	2,028,775,996.15
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净 额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	5,675,929.13	4,288,713.36
销售费用	144,923,963.59	105,949,408.33
管理费用	172,398,647.26	100,646,087.54
研发费用	66,826,068.87	63,277,951.19
财务费用	41,164,893.79	32,520,428.34
其中：利息费用	60,401,849.33	29,938,926.94
利息收入	10,487,268.64	3,151,483.41
加：其他收益	5,138,608.68	2,876,103.70
投资收益（损失以“－”号填 列）	-69,060,856.66	-27,723,660.69
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-19,712,192.30	-23,745,099.77
以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－” 号填列）
公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	-18,584,483.20	2,801,876.77
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	-3,973,657.29	-7,346,607.14
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-55,706,452.84	-30,335,668.16
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	94,163.27	-7,179.51
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	72,494,744.15	75,029,589.19
加：营业外收入	98,984,038.81	1,598,347.86
减：营业外支出	2,279,045.12	311,522.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	169,199,737.84	76,316,414.76
减：所得税费用	22,791,854.01	15,888,204.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	146,407,883.83	60,428,210.76
（一）按经营持续性分类

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列）	146,407,883.83	60,428,210.76
2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	123,987,845.71	53,262,483.94
2.少数股东损益	22,420,038.12	7,165,726.82
六、其他综合收益的税后净额	-1,387,703.86	677,402.52
归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额	-3,393,559.76	287,469.69
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益	0.00	1,190,400.00
1.重新计量设定受益计划变动 额
2.权益法下不能转损益的其他 综合收益
3.其他权益工具投资公允价值 变动	0.00	1,190,400.00
4.企业自身信用风险公允价值 变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综 合收益	-3,393,559.76	-902,930.31
1.权益法下可转损益的其他综 合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额	-3,393,559.76	-902,930.31
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额	2,005,855.90	389,932.83
七、综合收益总额	145,020,179.97	61,105,613.28
归属于母公司所有者的综合收益总 额	120,594,285.95	53,549,953.63
归属于少数股东的综合收益总额	24,425,894.02	7,555,659.65
八、每股收益
（一）基本每股收益	1.20	0.51
（二）稀释每股收益	1.20	0.51

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：谢力书 主管会计工作负责人：樊晓磊 会计机构负责人：冯萍

4 、母公司利润表

单位：元

项目	2024年度	2023年度
一、营业收入	1,305,411,659.77	1,333,034,659.12
减：营业成本	1,161,360,644.16	1,211,413,769.96
税金及附加	2,469,446.03	2,212,697.11
销售费用	42,512,635.26	37,118,385.08

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管理费用	39,229,798.65	24,573,491.77
研发费用	6,854,389.94	7,264,745.50
财务费用	26,260,628.91	23,580,920.36
其中：利息费用	48,522,290.66	25,667,892.76
利息收入	754,664.49	1,018,719.91
加：其他收益	590,034.37	436,314.68
投资收益（损失以“－”号填 列）	-357,865.36	1,917,855.51
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
其中：远期外汇衍生品的投资 收益	-4,207,865.36	-4,132,144.49
以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-”号填 列）
净敞口套期收益（损失以“－” 号填列）
公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	-19,089,473.70	2,561,372.84
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	6,514,267.92	-6,431,477.52
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-12,577,120.93	-14,703,940.12
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	37,952.95	0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,841,912.07	10,650,774.73
加：营业外收入	22,291.97	33,992.99
减：营业外支出	199,478.87	85,062.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	1,664,725.17	10,599,705.03
减：所得税费用	913,213.88	1,829,474.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	751,511.29	8,770,230.98
（一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	751,511.29	8,770,230.98
（二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额		1,190,400.00
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益	0.00	1,190,400.00
1.重新计量设定受益计划变动 额
2.权益法下不能转损益的其他 综合收益
3.其他权益工具投资公允价值 变动		1,190,400.00
4.企业自身信用风险公允价值 变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综 合收益
1.权益法下可转损益的其他综

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合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额	751,511.29	9,960,630.98
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

		单位：元
项目	2024 年度	2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,594,205,040.41	2,458,601,711.81
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	5,851,118.83	6,825,979.68
收到其他与经营活动有关的现金	37,875,818.29	7,664,591.63
经营活动现金流入小计	3,637,931,977.53	2,473,092,283.12
购买商品、接受劳务支付的现金	3,215,423,875.11	2,278,586,320.29
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	215,205,892.24	158,073,699.40
支付的各项税费	75,018,765.23	80,073,623.22
支付其他与经营活动有关的现金	139,503,966.05	80,451,454.80
经营活动现金流出小计	3,645,152,498.63	2,597,185,097.71
经营活动产生的现金流量净额	-7,220,521.10	-124,092,814.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	30,000,000.00	35,000,000.00
取得投资收益收到的现金		271,624.42
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	803,226.83	5,193.58

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处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	219,246,200.00	1,540,227.37
投资活动现金流入小计	250,049,426.83	36,817,045.37
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	67,272,003.18	18,421,951.90
投资支付的现金	36,629,750.93	215,884,306.92
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	175,598,181.98	77,570,304.30
支付其他与投资活动有关的现金	223,281,910.56	4,132,144.49
投资活动现金流出小计	502,781,846.65	316,008,707.61
投资活动产生的现金流量净额	-252,732,419.82	-279,191,662.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金	2,253,681,555.27	1,318,705,853.48
发行债券收到的现金		357,318,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金	5,492,858.18	1,201,795.87
筹资活动现金流入小计	2,259,174,413.45	1,677,226,049.35
偿还债务支付的现金	1,809,080,075.89	948,485,254.80
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	45,554,896.24	71,664,108.34
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	3,150,000.00	4,950,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	87,751,524.29	7,165,960.16
筹资活动现金流出小计	1,942,386,496.42	1,027,315,323.30
筹资活动产生的现金流量净额	316,787,917.03	649,910,726.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-20,044.14	-8,688,967.91
五、现金及现金等价物净增加额	56,814,931.97	237,937,281.31
加：期初现金及现金等价物余额	447,624,927.73	209,687,646.42
六、期末现金及现金等价物余额	504,439,859.70	447,624,927.73

6 、母公司现金流量表

		单位：元
项目	2024 年度	2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,640,628,452.80	1,333,159,552.93
收到的税费返还	0.00	1,344,911.91
收到其他与经营活动有关的现金	1,731,138.77	1,489,027.58
经营活动现金流入小计	1,642,359,591.57	1,335,993,492.42
购买商品、接受劳务支付的现金	1,329,434,593.50	1,384,980,953.69
支付给职工以及为职工支付的现金	52,442,612.69	47,281,338.83
支付的各项税费	25,669,909.08	32,885,854.55
支付其他与经营活动有关的现金	39,570,540.72	31,953,010.97
经营活动现金流出小计	1,447,117,655.99	1,497,101,158.04
经营活动产生的现金流量净额	195,241,935.58	-161,107,665.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金

111

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

取得投资收益收到的现金	3,850,000.00	6,050,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	0.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	377,447.17	1,540,227.37
投资活动现金流入小计	4,227,447.17	7,590,227.37
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	63,881,320.57	5,575,373.96
投资支付的现金	29,630,000.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	90,000,000.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	4,207,865.36	422,104,483.33
投资活动现金流出小计	187,719,185.93	427,679,857.29
投资活动产生的现金流量净额	-183,491,738.76	-420,089,629.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	1,117,804,785.37	1,130,164,102.34
发行债券收到的现金	0.00	357,318,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	970,640.04
筹资活动现金流入小计	1,117,804,785.37	1,488,453,142.38
偿还债务支付的现金	1,068,414,015.72	804,464,141.60
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	26,662,550.99	62,143,712.81
支付其他与筹资活动有关的现金	34,055,308.97	4,237,605.65
筹资活动现金流出小计	1,129,131,875.68	870,845,460.06
筹资活动产生的现金流量净额	-11,327,090.31	617,607,682.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-2,337.00	-2,214,161.87
五、现金及现金等价物净增加额	420,769.51	34,196,224.91
加：期初现金及现金等价物余额	155,559,372.11	121,363,147.20
六、期末现金及现金等价物余额	155,980,141.62	155,559,372.11

7 、合并所有者权益变动表

112

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本期金额

单位：元

项目						2024年度	2024年度	2024年度	2024年度
						归属于母公司所有者权益								少数股东权 益	所有者权益 合计
	股本		其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	专项储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他	小计
		优 先 股	永 续 债	其他
一、上年期末余额	80,000,000. 00			92,987,933. 55	522,266,996 .57		8,851,469. 62		20,309,853. 91		363,639,251 .69		1,088,055,505 .34	175,310,027 .67	1,263,365,5 33.01
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	80,000,000. 00			92,987,933. 55	522,266,996 .57		8,851,469. 62		20,309,853. 91		363,639,251 .69		1,088,055,505 .34	175,310,027 .67	1,263,365,5 33.01
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列）	25,223,100. 00			- 13,054,634. 91	55,772,603. 92	29,595,611. 40	- 3,393,559. 76		75,151.13		118,368,494 .17		153,395,543.1 5	68,725,959. 60	222,121,502 .75
（一）综合收益总额							- 3,393,559. 76				123,987,845 .71		120,594,285.9 5	24,425,894. 02	145,020,179 .97
（二）所有者投入和 减少资本	1,462,242.0 0			- 13,054,634. 91	79,533,461. 92	29,595,611. 40							38,345,457.61	47,450,065. 58	85,795,523. 19
1．所有者投入的普 通股
2．其他权益工具持 有者投入资本	1,462,242.0 0			- 13,054,634. 91	51,288,199. 39								39,695,806.48		39,695,806. 48
3．股份支付计入所 有者权益的金额
4．回购库存股						29,595,611. 40							- 29,595,611.40		- 29,595,611.

113

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															40
5.非同一控制下企业 合并														123,271,010 .75	123,271,010 .75
6.收购少数股权					28,245,262. 53								28,245,262.53	- 75,820,945. 17	- 47,575,682. 64
（三）利润分配									75,151.13		- 5,619,351.5 4		-5,544,200.41	- 3,150,000.0 0	- 8,694,200.4 1
1．提取盈余公积									75,151.13		-75,151.13
2．提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配											- 5,544,200.4 1		-5,544,200.41	- 3,150,000.0 0	- 8,694,200.4 1
4．其他
（四）所有者权益内 部结转	23,760,858. 00				- 23,760,858. 00
1．资本公积转增资 本（或股本）	23,760,858. 00				- 23,760,858. 00
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．设定受益计划变 动额结转留存收益
5．其他综合收益结 转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
														114

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2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	105,223,100 .00			79,933,298. 64	578,039,600 .49	29,595,611. 40	5,457,909. 86		20,385,005. 04		482,007,745 .86	0.00	1,241,451,048 .49	244,035,987 .27	1,485,487,0 35.76

上期金额

单位：元

项目						2023年度	2023年度	2023年度	2023年度
						归属于母公司所有者权益								少数股东权 益	所有者权益 合计
	股本		其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	专项储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他	小计
		优 先 股	永 续 债	其他
一、上年期末余额	80,000,000. 00				522,266,996 .57		8,563,999. 93		19,432,830. 81		351,253,790 .85		981,517,618.1 6	172,704,368 .02	1,154,221,9 86.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	80,000,000. 00				522,266,996 .57		8,563,999. 93		19,432,830. 81		351,253,790 .85		981,517,618.1 6	172,704,368 .02	1,154,221,9 86.18
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列）				92,987,933. 55			287,469.6 9		877,023.10		12,385,460. 84		106,537,887.1 8	2,605,659.6 5	109,143,546 .83
（一）综合收益总额							287,469.6 9				53,262,483. 94		53,549,953.63	7,555,659.6 5	61,105,613. 28
（二）所有者投入和 减少资本				92,987,933. 55									92,987,933.55		92,987,933. 55
1．所有者投入的普 通股
2．其他权益工具持 有者投入资本				92,987,933. 55									92,987,933.55		92,987,933. 55
3．股份支付计入所 有者权益的金额
														115

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4．其他
（三）利润分配									877,023.10		- 40,877,023. 10		- 40,000,000.00	- 4,950,000.0 0	- 44,950,000. 00
1．提取盈余公积									877,023.10		-877,023.10
2．提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配											- 40,000,000. 00		- 40,000,000.00	- 4,950,000.0 0	- 44,950,000. 00
4．其他
（四）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．设定受益计划变 动额结转留存收益
5．其他综合收益结 转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	80,000,000. 00			92,987,933. 55	522,266,996 .57		8,851,469. 62		20,309,853. 91		363,639,251 .69		1,088,055,505 .34	175,310,027 .67	1,263,365,5 33.01

116

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8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目						2024年度	2024年度
	股本		其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合收 益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合 计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	80,000,000.00			92,987,933.55	524,117,475.51		1,416,900.00		20,309,853.91	120,147,999.3 3		838,980,162.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	80,000,000.00			92,987,933.55	524,117,475.51		1,416,900.00		20,309,853.91	120,147,999.3 3		838,980,162.30
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）	25,223,100.00			- 13,054,634.91	27,527,341.39	29,595,611.40			75,151.13	-4,867,840.25		5,307,505.96
（一）综合收益总 额										751,511.29		751,511.29
（二）所有者投入 和减少资本	1,462,242.00			- 13,054,634.91	51,288,199.39	29,595,611.40						10,100,195.08
1．所有者投入的 普通股
2．其他权益工具 持有者投入资本	1,462,242.00			- 13,054,634.91	51,288,199.39							39,695,806.48
3．股份支付计入 所有者权益的金额
4．其他						29,595,611.40						-29,595,611.40
（三）利润分配									75,151.13	-5,619,351.54		-5,544,200.41
1．提取盈余公积									75,151.13	-75,151.13
2．对所有者（或										-5,544,200.41		-5,544,200.41

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股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益 内部结转	23,760,858.00				-23,760,858.00
1．资本公积转增 资本（或股本）	23,760,858.00				-23,760,858.00
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．设定受益计划 变动额结转留存收 益
5．其他综合收益 结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	105,223,100.00			79,933,298.64	551,644,816.90	29,595,611.40	1,416,900.00		20,385,005.04	115,280,159.0 8		844,287,668.26

上期金额

单位：元

项目						2023年度	2023年度
	股本		其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合收 益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合 计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	80,000,000. 00				524,117,475.51		226,500.00		19,432,830.81	152,254,791.4 5		776,031,597.77
加：会计政策变更

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前期差错更正
其他
二、本年期初余额	80,000,000. 00				524,117,475.51		226,500.00		19,432,830.81	152,254,791.4 5		776,031,597.77
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列）				92,987,933.55			1,190,400.00		877,023.10	- 32,106,792.12		62,948,564.53
（一）综合收益总额							1,190,400.00			8,770,230.98		9,960,630.98
（二）所有者投入和 减少资本				92,987,933.55								92,987,933.55
1．所有者投入的普通 股
2．其他权益工具持有 者投入资本				92,987,933.55								92,987,933.55
3．股份支付计入所有 者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									877,023.10	- 40,877,023.10		-40,000,000.00
1．提取盈余公积									877,023.10	-877,023.10
2．对所有者（或股 东）的分配										- 40,000,000.00		-40,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动 额结转留存收益

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5．其他综合收益结转 留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	80,000,000. 00			92,987,933.55	524,117,475.51		1,416,900.00		20,309,853.91	120,147,999.3 3		838,980,162.30

三、公司基本情况

上海雅创电子集团股份有限公司（“本公司”）前身上海雅创电子零件有限公司（“雅创零件”）是一家在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司，于 2008 年 1 月 14 日 成立。 2019 年 8 月 26 日，经上海市工商管理局批准，本公司整体变更为股份有限公司，并更名为上海雅创电子集团股份有限公司，换发了统一社会信用代码为 913101206711142879 的营业执照，注册资本为人民币 60,000,000.00 元。于 2021 年 11 月 22 日在深圳证券交易所（“深交所”）发行 A 股普通股股票 20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，股本合计达到人民币 80,000,000.00 元。2024 年度，本公司股本变动情况如下：（1）资本公积转增股本情况：于 2024 年 7 月 11 日，公司实施完成了 2023 年年度权益分派 方案，以总股本 80,002,863 股扣除以集中竞价交易方式回购 800,000 股股份后的股份总数 79,202,863 股为基数，以资本公积转增股本，合计转增股本 23,760,858 股。（2）“雅创转 债”转股情况：2024 年度内，公司 2023 年 10 月 20 日发行的“雅创转债”累计转股数量为 1,462,242 股。截止至 2024 年 12 月 31 日，本公司的注册资本达到人民币 105,223,100.00 元。

本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品） 销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。

本公司的统一社会信用代码为：913101206711142879，注册地址为上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室。本公司办公总部位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号。 实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。

本财务报表业经本公司董事会于 2025 年 4 月 19 日决议批准。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报 表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

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2 、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备、存货计价方法、固定 资产折旧、无形资产摊销。

1 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。

2 、会计期间

本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3 、营业周期

本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4 、记账本位币

本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5 、重要性标准确定方法和选择依据

 适用 □不适用

项目	重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项	期末余额金额占合并净资产1%或超过人民币500 万元
重要的应付款项、合同负债	期末余额金额占合并净资产1%或超过人民币500 万元
重要的非全资子公司	子公司净利润占本集团净利润的15%以上
重要的联营企业	长期股权投资账面价值占本集团净资产15%以上或权益法 下投资损益占本集团净利润的15%以上
重要的账龄超过1年的预付款项	账龄超过1年的预付款项中单项金额占合并净资产1%或超 过人民币500 万元
重要的账龄超过1年的其他应付款	账龄超过1年的其他应付款中单项金额占合并净资产1%或 超过人民币500 万元
重要境外经营实体	资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收入/利润 总额的10%

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6 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合 并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方 财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并 中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7 、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主 体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投 资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于 合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东 权益。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并 财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编 制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时 一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。 不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

8 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

9 、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10 、外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

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外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日 的即期汇率折算）将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。于资产 负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收 益。

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处 置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适 当，则采用现金流量发生日的即期汇率折算）折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

11 、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （ 1 ） 金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融 资产从资产负债表中予以转出：

收取金融资产现金流量的权利届满；

转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并 且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几 乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负 债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或 出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集 团承诺买入或卖出金融资产的日期。

（ 2 ） 金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余 成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成 分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关 交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流 量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

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以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产， 仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益， 不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收 益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计 入当期损益。

（ 3 ） 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（ 4 ） 金融工具减值 预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损 失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增 加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损 失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于 第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收 入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准 备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只是有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风 险自初始确认后未显著增加。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金

额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来 经济状况预测的合理且有依据的信息。

按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以不同风险组合并结合账龄组合为基础评估应收款

项、应收票据的预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

本集团根据收入确认日期确定账龄。

按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。单项计提坏

账的类型主要是存在争议、诉讼、仲裁或预期已无法收回的公司，管理层会根据应收账款的账龄情况、客户的运营能力及 回款能力等进行判断，综合评价债务人的信用情况。

减值准备的核销

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。 （ 5 ） 衍生金融工具

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本集团使用衍生金融工具，以外汇远期合同对汇率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允 价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认 为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。 （ 6 ） 可转换债券

本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债券既包含负债也包含权益成 份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作 为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。 交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行后续计 量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，计入其他权益工具，不进行后续计量。

（ 7 ） 金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产 控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的 程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者， 确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

12 、应收票据

13 、应收账款

14 、应收款项融资

15 、其他应收款

16 、合同资产

17 、存货

存货包括库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先进先出法确定其实际 成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

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于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损 益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。

归类为流动资产的合同履约成本列示于存货。

18 、持有待售资产

19 、债权投资

20 、其他债权投资

21 、长期应收款

22 、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价 值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成 本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本）。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照 下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某 项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生 的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被

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投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

23 、投资性房地产

投资性房地产计量模式 公允价值计量

选择公允价值计量的依据

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且 其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。以资产负债表日投 资性房地产公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

24 、固定资产

（ 1 ） 确认条件

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后 续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入 当期损益或相关资产成本。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

（ 2 ） 折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物 运输工具 办公设备 机器设备	年限平均法	28-50 年	0%-5%	1.90%-3.57%
	年限平均法	2-5 年	0%-10%	18%-25%
	年限平均法	2-10 年	0%-10%,17%-25%	7.5%-50%
	年限平均法	2-10 年	0%-10%,17%	8.3%-50%

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

25 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产标准如下：

类别	结转固定资产的标准
系统软硬件	达到预定可使用状态

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房屋及建筑物

达到预定可使用状态

26 、借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借 款费用开始资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用 计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发生的利息费用，减去 暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。

27 、生物资产

28 、油气资产

29 、无形资产

（ 1 ） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

高尔夫会籍作为使用寿命不确定的无形资产。此类无形资产不予摊销，无论是否存在减值迹象，至少每年均进行减值 测试；在每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产的政策 进行会计处理。

其余无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：

项目	使用寿命	确定依据
土地使用权	32-50年	土地使用权期限
软件	10年	软件使用期限
专利权及非专利技术	按10年或专利权剩余使 用年限孰短	预期受益周期
商标权	10年	预期受益周期
客户关系	10年	预期受益周期

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高尔夫球会籍 使用寿命不确定 无限定使用期限

（ 2 ） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

30 、长期资产减值

对除存货及合同资产有关的资产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产 是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。 相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经 营分部。

比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先 抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面 价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

31 、长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

项目	摊销期
装修费	5年

32 、合同负债

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33 、职工薪酬

（ 1 ） 短期薪酬的会计处理方法

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（ 2 ） 离职后福利的会计处理方法

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

（ 3 ） 辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（ 4 ） 其他长期职工福利的会计处理方法

34 、预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务且 该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，同时有关金额能够可靠地计量的，本集团将其确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性 和货币时间价值等因素。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并进行适当调整以反映当前最佳估计数。

35 、股份支付

36 、优先股、永续债等其他金融工具

37 、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权， 是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

（ 1 ） 销售商品合同

本集团与客户之间的销售商品合同包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。本集团在综合考虑了下列因素的基础 上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的 转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

• （ 2 ） 提供技术服务合同

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本集团与客户之间的提供技术服务合同通常包含技术开发或技术服务履约义务，本集团以公司将相关整体方案交付给 客户，并经客户验收时履行履约义务，本集团以客户完成最终验收并出具终验报告时点确认收入。

（ 3 ） 提供劳务合同

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供劳务服务的履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集 团履约所带来的经济利益，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某 一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据评估已实现 的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品/投入的材料数量、花费的人工工时、花费的机器工时、发生的 成本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

38 、合同成本

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，列报在存货中。 本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过 一年。

本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的， 作为合同履约成本确认为一项资产：

• （1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户 承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

• （2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

• （3） 该成本预期能够收回。

• 本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损

• 失：

• （1） 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

• （2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

39 、政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计 量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补 助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此 之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损 失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方 法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报 废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

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40 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照 税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递 延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

• （1） 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的单项交易中产生的资产或负债的 初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确 认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

• （2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差

• 异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

• （1） 可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

• （2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，暂时性差异在可预见的未来很可能转回并且未 来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得 税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当 期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关 或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主 体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

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41 、租赁

（ 1 ） 作为承租方租赁的会计处理方法

除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权 资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额）； 承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状 态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用 年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命 内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短 的期间内计提折旧。

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付 款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计 应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择 权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但 另有规定计入相关资产成本的除外。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款 额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变 动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全 新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的当期损益。

（ 2 ） 作为出租方租赁的会计处理方法

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生 时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

42 、其他重要的会计政策和会计估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额 及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或 负债的账面价值进行重大调整。

（ 1 ） 判断

在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价 和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方 式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行 分析判断。

合同现金流量特征

金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿 付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、 对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

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（ 2 ） 估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债 账面价值重大调整。

金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估

计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政 策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的 减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

除金融工具之外的非流动资产减值（除商誉外）

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动 资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值 减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考 公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现 金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

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商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折 现率确定未来现金流量的现值。详见附注。

非上市股权投资的公允价值

本集团根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量确定对非上市股权投 资的公允价值。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。 递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。 这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。

承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借 款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、 标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。

43 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ） 重要会计政策变更

□适用  不适用

（ 2 ） 重要会计估计变更

□适用  不适用

（ 3 ） 2024 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用  不适用

44 、其他

公允价值计量

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值， 确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层 次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观 察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公 允价值计量层次之间发生转换。

合同资产与合同负债

本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合 同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

（ 1 ） 合同资产

向客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决 于时间流逝之外的其他因素），确认为合同资产；后续取得无条件收款权时，转为应收款项。

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（ 2 ） 合同负债

向客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确认为合 同负债。

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售额和适用税率计算的销项税额， 抵扣准予抵扣的进项税额后的差额	本公司及本集团下属国内一般纳税人 子公司的应税收入按适用税率计算销 项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。销售商品 应税收入按9%、13%的税率计算销项 税，提供现代服务业业务按应税收入 的6%计算销项税。 本集团下属台湾子公司本年度适用的 增值税税率为5%； 本集团下属韩国子公司本年度适用的 增值税税率为10%； 本集团下属新加坡子公司本年度适用 的增值税税率为8%、9%； 本集团下属马来西亚子公司本年度适 用增值税豁免政策； 本集团下属泰国子公司本年度适用的 增值税税率为7%； 本集团下属印度子公司本年度适用的 增值税税率为18%。
城市维护建设税	实际缴纳的增值税税额	5%、7%
教育费附加	实际缴纳的增值税税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的增值税税额	2%
房产税	(从价计征)房产原值从价扣除一定比 例(从租计征)租金收入	从价计征:1.2%从租计征:12%
土地使用税	土地使用面积	按《中华人民共和国城镇土地使用税 暂行条例》规定的税率。
印花税	按《中华人民共和国印花税法》规定 的应税凭证及证券交易	按《中华人民共和国印花税法》所附 《印花税税目税率表》规定的税率。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
上海旭禾节能技术有限公司	20%
揭阳市旭择电子零件有限公司	20%
深圳市怡海智芯科技有限公司	20%
武汉市怡海能达科技有限公司	20%
上海谭慕半导体科技有限公司	15%
深圳欧创芯半导体有限公司	15%
秉昊（上海）信息技术有限公司	20%
昆山雅创电子零件有限公司	20%
威新国际贸易（上海）有限公司	20%
上海旭择电子零件有限公司	20%
怡海能达（香港）有限公司	16.50%
中澳电子有限公司	16.50%
香港雅创台信电子有限公司	16.50%
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED	16.50%
雅创电子零件有限公司	16.50%

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恒芯微电子有限公司	16.50%
WE Components (Hong Kong) Limited	16.50%
Kin Wai TechnologyLtd	16.50%
雅利电子(中国)有限公司	16.50%
雅利电子有限公司	16.50%
伟时有限公司	16.50%
明通运输有限公司	16.50%
彩培有限公司	16.50%
盛广投资有限公司	16.50%
欣港有限公司	16.50%
信思有限公司	16.50%
启峰(香港)有限公司	16.50%
威伦企业有限公司	16.50%
威雅利电子商贸有限公司	16.50%
威雅利电子(香港)有限公司	16.50%
威雅利电子管理有限公司	16.50%
威雅利投资有限公司	16.50%
泽耀电子(集团)有限公司	16.50%
泽耀电子(香港)有限公司	16.50%
弘威电子有限公司	16.50%
ECORE KOREA ELECTRONICS LLC	年纯盈利在2亿韩元以下：纯利润的9%；年纯利润在2亿 ~200亿韩元之间，19%（累积扣除额：2000万韩元）；年 纯盈利在200亿~3000亿韩元以下，21%（累积扣除额：4 亿2000万韩元）；年纯利润超过3000亿韩元，24%,（累积 扣除额：94 亿2000 万韩元）
TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC	年纯盈利在2亿韩元以下：纯利润的9%；年纯利润在2亿 ~200亿韩元之间，19%（累积扣除额：2000万韩元）；年 纯盈利在200亿~3000亿韩元以下，21%（累积扣除额：4 亿2000万韩元）；年纯利润超过3000亿韩元，24%,（累积 扣除额：94 亿2000 万韩元）
台湾威雅利电子股份有限公司	20%
CleverwayProfits Limited	0%
Pinerise Limited	0%
StarlingPacific Limited	0%
Leader First Limited	0%
Willas-Array Electronics (Holdings)Limited	0%
Willas-Array (Korea) Singapore Pte Limited	17%
UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED	17%
WE COMPONENTS PTE LTD	17%
WE Microelectronics Pte Ltd	17%
WE Components Co Ltd	15%
WE Components (Penang) Sdn Bhd	24%

2 、税收优惠

本公司及本集团除上海旭禾节能技术有限公司、揭阳市旭择电子零件有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉 市怡海能达科技有限公司、上海谭慕半导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司、秉昊（上海）信息技术有限公 司、昆山雅创电子零件有限公司、威新国际贸易（上海）有限公司、上海旭择电子零件有限公司以外，本公司及其他下属 注册于中国大陆地区的子公司适用的企业所得税税率为 25%。

上海旭禾节能技术有限公司、揭阳市旭择电子零件有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉市怡海能达科技有

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

限公司、秉昊（上海）信息技术有限公司、昆山雅创电子零件有限公司、威新国际贸易（上海）有限公司、上海旭择电子 ” 零件有限公司享受小型微利企业税收优惠，企业所得税税率详见“2.税收优惠 。

上海谭慕半导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司享受高新技术企业税收优惠，分别于 2022 至 2024 年及 2023 年至 2025 年按 15%税率征收企业所得税。

本集团下属中国香港地区子公司适用的企业所得税税率为 16.5%；本集团下属中国台湾地区子公司适用的企业所得税 率为 20%；本集团下属新加坡子公司适用的企业所得税税率为 17%；本集团下属韩国子公司适用的企业所得税税率为 9% 以及 19%；本集团下属马来西亚子公司适用的企业所得税税率为 24%；本集团下属泰国子公司适用的企业所得税税率为 15%；本集团下属印度子公司适用的企业所得税税率为 10%；本集团下属英属维尔京群岛、开曼群岛子公司的企业所得税 税率为 0%，但由于开曼群岛遵循属地征税原则，本集团下属开曼群岛子公司实际适用税率是 16.5%。

本公司下属子公司上海旭禾节能技术有限公司、揭阳市旭择电子零件有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉 市怡海能达科技有限公司、秉昊（上海）信息技术有限公司、昆山雅创电子零件有限公司、威新国际贸易（上海）有限公 司、上海旭择电子零件有限公司享受小型微利企业税收优惠。于 2023 年度，其所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计 入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企业所得税，其所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。于 2024 年度，其所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，并按 20%的税率缴纳企业所得税，其所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
库存现金	88,894.92	7,410.23
银行存款	503,710,329.90	441,074,579.65
其他货币资金	20,328,356.20	11,179,105.51
存放财务公司款项		0.00
合计	524,127,581.02	452,261,095.39
其中：存放在境外的款项总额	164,590,416.12	190,367,797.66

其他说明：

于 2024 年 12 月 31 日，本集团存放在境外的且资金受到限制的货币资金为人民币 19,687,721.32 元（2023 年 12 月 31 日：人民币 4,390,014.48 元）。

2 、交易性金融资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	99,927,746.48	119,826,581.06

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

其中：
银行承兑汇票	85,279,014.30	84,588,574.94
结构性存款		30,008,958.90
债务工具投资	2,898,618.28	2,738,086.26
远期外汇		2,490,960.96
收购剩余股权形成的看涨期权	11,750,113.90
其中：
合计	99,927,746.48	119,826,581.06

其他说明：

本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的业务模式以出售为目标，本集团自 2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则后，将此类应收票据的计量方式重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，列报为交易性金融资产。

注 1：于 2018 年度，本公司子公司 TEXIN （HONGKONG） ELECTRONICS CO., LIMITED 以实际控制人谢力书为受 保人、子公司自身为受益人购买万用寿险，并支付港币 2,999,997.00 元（折合人民币 3,053,504.87 元）。该寿险为终身寿险， 以受保人身故或申请退保日为终止日。

于 2024 年 12 月 31 日，上述金融资产账面公允价值合计为人民币 2,898,618.28 元（2023 年 12 月 31 日：人民币 2,738,086.26 元）。

3 、衍生金融资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

4 、应收票据

（ 1 ） 应收票据分类列示

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	62,855,018.58	64,077,498.85
商业承兑票据	37,798,293.57	19,482,897.13
信用证	1,102,154.74
应收票据坏账准备	-165,018.15	-122,336.26
合计	101,590,448.74	83,438,059.72

（ 2 ） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价 值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比 例		金额	比例	金额	计提比 例
其中：
按组合计提	101,755,	100.00%	165,018.	0.16%	101,590,	83,560,3	100.00%	122,336.	0.15%	83,438,059.7

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

坏账准备的 应收票据	466.89		15		448.74	95.98		26		2
其中：
6个月以内	101,755, 466.89	100.00%	165,018. 15	0.16%	101,590, 448.74	83,560,3 95.98	100.00%	122,336. 26	0.15%	83,438,059.7 2
6个月至1年 以内	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
合计	101,755, 466.89	100.00%	165,018. 15	0.16%	101,590, 448.74	83,560,3 95.98	100.00%	122,336. 26	0.15%	83,438,059.7 2

按组合计提坏账准备：1

单位：元

名称		期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
6 个月以内	101,755,466.89	165,018.15	0.16%
6 个月至1 年以内	0.00	0.00	0.00%
合计	101,755,466.89	165,018.15

确定该组合依据的说明：无

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用  不适用

（ 3 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额		本期变动金额	本期变动金额		期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
商业承兑票据	12,302.50	37,146.25	-12,302.50			37,146.25
银行承兑票据	110,033.76	127,871.90	-110,033.76			127,871.90
合计	122,336.26	165,018.15	-122,336.26			165,018.15

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用  不适用

（ 4 ） 期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	5,256,883.96
商业承兑票据	1,797,512.74
合计	7,054,396.70

（ 5 ） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	0.00	41,584,928.30

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商业承兑票据	0.00	33,429,913.95
合计	0.00	75,014,842.25

（ 6 ） 本期实际核销的应收票据情况

单位：元

	项目			核销金额
中重要的应收票据	核销情况：				单位：元
单位名称	应收票据性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

其中重要的应收票据核销情况：

应收票据核销说明：

5 、应收账款

（ 1 ） 按账龄披露

单位：元

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	1,511,339,080.55	870,863,822.29
6 个月以内（含6 个月）	1,495,180,822.83	860,615,522.18
6 个月至1 年（含1 年）	16,158,257.72	10,248,300.11
1至2年	8,473,859.86	15,709,777.53
2至3年	790,769.38	2,594,943.41
3年以上	3,356,676.27	922,776.00
3至4年	2,467,828.07	922,776.00
4至5年	888,848.20
合计	1,523,960,386.06	890,091,319.23

（ 2 ） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价 值	账面余额		坏账准备		账面价 值
	金额	比例	金额	计提比 例		金额	比例	金额	计提比 例
按单项 计提坏 账准备 的应收 账款	8,550,06 6.75	0.56%	8,550,06 6.75	100.00%		4,193,03 8.80	0.47%	4,193,03 8.80	100.00%
其中：
按组合 计提坏 账准备 的应收	1,515,41 0,319.31	99.44%	8,262,27 7.38	0.55%	1,507,14 8,041.93	885,898, 280.43	99.53%	8,501,04 5.93	0.96%	877,397, 234.50

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账款
其中：
6个月 以内 （含6 个月）	1,494,21 3,404.37	98.05%	7,590,63 9.35	0.51%	1,486,62 2,765.02	860,615, 522.18	96.69%	475,008. 12	0.06%	860,140, 514.06
6个月 至1年 （含1 年）	15,606,1 29.80	1.02%	223,962. 07	1.44%	15,382,1 67.73	10,248,3 00.11	1.15%	463,372. 17	4.52%	9,784,92 7.94
1至2年	5,571,06 9.36	0.37%	427,960. 18	7.68%	5,143,10 9.18	14,920,1 88.53	1.68%	7,448,39 6.03	49.92%	7,471,79 2.50
2年以 上	19,715.7 8	0.00%	19,715.7 8	100.00%		114,269. 61	0.01%	114,269. 61	100.00%
合计	1,523,96 0,386.06	100.00%	16,812,3 44.13	1.10%	1,507,14 8,041.93	890,091, 319.23	100.00%	12,694,0 84.73	1.43%	877,397, 234.50

按单项计提坏账准备：1

单位：元

名称	期初余额	期初余额		期末余额	期末余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
客户A	878,489.80	878,489.80	878,489.80	878,489.80	100.00%	预计无法收回
客户B	3,277,909.00	3,277,909.00	3,212,600.07	3,212,600.07	100.00%	预计无法收回
客户C	36,640.00	36,640.00	36,640.00	36,640.00	100.00%	预计无法收回
客户D	-	-	3,596,729.31	3,596,729.31	100.00%	预计无法收回
客户E	-	-	825,607.57	825,607.57	100.00%	预计无法收回
合计	4,193,038.80	4,193,038.80	8,550,066.75	8,550,066.75

按组合计提坏账准备：1

组合计提坏账准备：1
			单位：元
名称		期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
6 个月以内（含6 个月）	1,494,213,404.37	7,590,639.35	0.51%
6 个月至1 年（含1 年）	15,606,129.80	223,962.07	1.44%
1 至2 年	5,571,069.36	427,960.18	7.68%
2 年以上	19,715.78	19,715.78	100.00%
合计	1,515,410,319.31	8,262,277.38

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：  适用 ☑ 不适用

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用 损失	整个存续期预期信用 损失（未发生信用减 值）	整个存续期预期信用 损失（已发生信用减 值）
2024年1月1日余额 在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

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（ 3 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额		本期变动金额	本期变动金额		期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
应收账款坏账 准备变动	12,694,084.73	4,268,248.36		-436,560.07	286,571.11	16,812,344.13
合计	12,694,084.73	4,268,248.36		-436,560.07	286,571.11	16,812,344.13

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性

（ 4 ） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

应收账款核销说明：

（ 5 ） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余 额	合同资产期末余 额	应收账款和合同 资产期末余额	占应收账款和合 同资产期末余额 合计数的比例	应收账款坏账准 备和合同资产减 值准备期末余额
客户A	52,311,082.62		52,311,082.62	3.43%	485,859.51
客户B	46,005,020.63		46,005,020.63	3.02%	427,846.69
客户C	36,872,754.03		36,872,754.03	2.42%	66,370.96
客户D	30,211,957.60		30,211,957.60	1.98%	99,934.26
客户E	28,414,808.79		28,414,808.79	1.86%	74,934.13
合计	193,815,623.67		193,815,623.67	12.71%	1,154,945.55

6 、合同资产

（ 1 ） 合同资产情况

单位：元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

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质保金	30,000.00	0.00	30,000.00	30,000.00	0.00	30,000.00
合计	30,000.00	0.00	30,000.00	30,000.00	0.00	30,000.00

（ 2 ） 报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元

项目 变动金额 变动原因

（ 3 ） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价 值	账面余额		坏账准备		账面价 值
	金额	比例	金额	计提比 例		金额	比例	金额	计提比 例
其中：
其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用  不适用

（ 4 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

项目 本期计提 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位名称 收回或转回金额					单位：元
	项目	本期计提	本期收回或转回	本期转销/核销	原因
					单位：元
	单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性

其他说明：

（ 5 ） 本期实际核销的合同资产情况

					单位：元
	项目			核销金额
中重要的合同资产	核销情况				单位：元
单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

其中重要的合同资产核销情况

合同资产核销说明： 其他说明：

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7 、应收款项融资

（ 1 ） 应收款项融资分类列示

单位：元

项目 期末余额

期初余额

（ 2 ） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价 值	账面余额		坏账准备		账面价 值
	金额	比例	金额	计提比 例		金额	比例	金额	计提比 例
其中：
其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

				单位：元
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用 损失	整个存续期预期信用 损失（未发生信用减 值）	整个存续期预期信用 损失（已发生信用减 值）
2024年1月1日余额 在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（ 3 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

类别	期初余额	期初余额			本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额			期末余额
			计提		收回或转回		转销或核销	其他变动
中本期坏账准备	收回或	转回金额重	要的：							单位：元
单位名称		收回或转回金额					收回方式		确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性
					转回原因

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

其他说明：

（ 4 ） 期末公司已质押的应收款项融资

单位：元

项目 期末已质押金额

145

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（ 5 ） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

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----- Start of picture text -----

单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（ 6 ） 本期实际核销的应收款项融资情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收款项融资核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
----- End of picture text -----

核销说明：

• （ 7 ） 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（ 8 ） 其他说明

8 、其他应收款

==> picture [489 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 26,534,168.42 60,051,350.13
合计 26,534,168.42 60,051,350.13
（ 1 ） 应收利息
1 ） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2 ） 重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
----- End of picture text -----

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3 ） 按坏账计提方法分类披露

□适用  不适用

4 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

类别 期初余额 计提 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位名称 收回或转回金额 其他说明：	类别	期初余额	期初余额			本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额			期末余额
				计提		收回或转回		转销或核销	其他变动
											单位：元
	单位名称		收回或转回金额					收回方式		确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性
						转回原因

5 ） 本期实际核销的应收利息情况

项目 其中重要的应收利息核销情况 单位名称 款项性质 核销说明： 其他说明：						单位：元
	项目				核销金额
						单位：元
	单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

（ 2 ） 应收股利

1 ） 应收股利分类

					单位：元	单位：元
项目(或被投资单位)			期末余额		期初余额
） 重要的账龄超过1 年的应收股利						单位：元
项目(或被投资单位)	期末余额		账龄	未收回的原因		是否发生减值及其判 断依据

2 ） 重要的账龄超过 1 年的应收股利

3 ） 按坏账计提方法分类披露

□适用  不适用

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4 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

类别 期初余额 计提 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位名称 收回或转回金额											单位：元
	类别	期初余额				本期变动金额					期末余额
				计提		收回或转回		转销或核销	其他变动
											单位：元
	单位名称		收回或转回金额					收回方式		确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性
						转回原因

其他说明：

5 ） 本期实际核销的应收股利情况

					单位：元
	项目			核销金额
中重要的应收股利	核销情况				单位：元
单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

其中重要的应收股利核销情况

核销说明： 其他说明：

（ 3 ） 其他应收款

1 ） 其他应收款按款项性质分类情况

		单位：元
款项性质	期末账面余额	期初账面余额
外部单位往来	14,197,329.78	56,283,685.93
保证金及押金	11,059,995.73	2,143,832.68
应收少数股东款项		856,690.52
备用金	580,284.75	472,202.21
其他	1,148,560.07	1,084,213.64
合计	26,986,170.33	60,840,624.98

2 ） 按账龄披露

		单位：元
账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	23,570,642.93	59,038,939.24
1至2年	978,532.50	1,175,175.10
2至3年	158,078.54	210,921.68
3年以上	2,278,916.36	415,588.96

148

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

3至4年	1,026,503.43	90,642.76
4至5年	623,517.50	85,465.00
5年以上	628,895.43	239,481.20
合计	26,986,170.33	60,840,624.98

3 ） 按坏账计提方法分类披露

 适用 □不适用

单位：元

类别			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价 值	账面余额		坏账准备		账面价 值
	金额	比例	金额	计提比 例		金额	比例	金额	计提比 例
其中：
按组合 计提坏 账准备	26,986,1 70.33	100.00%	452,001. 91	1.67%	26,534,1 68.42	60,840,6 24.98	100.00%	789,274. 85	1.30%	60,051,3 50.13
其中：
外部单 位往来	14,197,3 29.78	52.61%	279,565. 91	1.97%	13,917,7 63.87	56,283,6 85.93	92.51%	540,323. 38	0.96%	55,743,3 62.55
保证金 及押金	11,059,9 95.73	40.98%	165,336. 00	1.49%	10,894,6 59.73	2,143,83 2.68	3.52%	174,938. 23	8.16%	1,968,89 4.45
其他	1,148,56 0.07	4.26%	7,100.00	0.62%	1,141,46 0.07	1,084,21 3.64	1.78%	65,789.0 1	6.07%	1,018,42 4.63
应收少 数股东 款项		0.00%		0.00%		856,690. 52	1.41%	8,224.23	0.96%	848,466. 29
备用金	580,284. 75	2.15%		0.00%	580,284. 75	472,202. 21	0.78%		0.00%	472,202. 21
合计	26,986,1 70.33	100.00%	452,001. 91	1.67%	26,534,1 68.42	60,840,6 24.98	100.00%	789,274. 85	1.30%	60,051,3 50.13

按组合计提坏账准备：1

组合计提坏账准备：1
			单位：元
名称		期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
外部单位往来	14,197,329.78	279,565.91	1.97%
保证金及押金	11,059,995.73	165,336.00	1.49%
应收少数股东款项			0.00%
备用金	580,284.75		0.00%
其他	1,148,560.07	7,100.00	0.62%
合计	26,986,170.33	452,001.91

确定该组合依据的说明：无 按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

				单位：元
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用 损失	整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值)	整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值)
2024年1月1日余额	789,274.85			789,274.85

149

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

2024年1月1日余额 在本期
本期计提	-337,272.94			-337,272.94
2024年12月31日余 额	452,001.91			452,001.91

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用  不适用

4 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额		本期变动金额	本期变动金额		期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他
其他应收款坏 账准备变动	789,274.85	-337,272.94		0.00	0.00	452,001.91
合计	789,274.85	-337,272.94	0.00	0.00	0.00	452,001.91

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

				单位：元
单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性

5 ） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

	项目			核销金额
中重要的其他应收	款核销情况：				单位：元
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

其中重要的其他应收款核销情况：

其他应收款核销说明：

6 ） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期 末余额合计数的 比例	坏账准备期末余 额
第一名	外部单位往来	11,626,698.70	1 年以内	43.08%	0.00
第二名	保证金及押金	7,948,500.00	1 年以内	29.45%	0.00
第三名	外部单位往来	1,210,756.59	1 年以内	4.49%	0.00

150

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

第四名 第五名 合计	保证金及押金	885,654.59	1 年以内	3.28%	0.00
	外部单位往来	670,859.29	1 年以内	2.49%	0.00
		22,342,469.17		82.79%

7 ） 因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

9 、预付款项

（ 1 ） 预付款项按账龄列示

单位：元

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	金额	比例	金额	比例
	69,978,120.25	99.30%	144,818,955.58	99.93%
	477,019.22	0.68%	99,849.51	0.07%
	4,333.86	0.00%		0.00%
	11,887.78	0.02%		0.00%
	70,471,361.11		144,918,805.09

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

公司名称	年末余额	占预付款项年末余额合计数的比例（%）
第一名	22,375,065.99	31.75%
第二名	20,610,215.59	29.25%
第三名	3,550,147.37	5.04%
第四名	1,727,215.30	2.45%
第五名	1,343,467.89	1.91%
合计	49,606,112.14	70.40%

其他说明：

10 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

151

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

（ 1 ） 存货分类

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备	账面价值
库存商品	736,834,942.79	85,479,213.43	651,355,729.36	273,911,804.00	31,787,167.56	242,124,636.44
合同履约成本	352,151.04		352,151.04	3,333,156.72		3,333,156.72
发出商品	29,714,036.47		29,714,036.47	23,045,825.28		23,045,825.28
委托加工物资	37,110,361.55	575,062.06	36,535,299.49	35,781,681.18	176,642.29	35,605,038.89
在途商品	4,099,610.44		4,099,610.44
合计	808,111,102.29	86,054,275.49	722,056,826.80	336,072,467.18	31,963,809.85	304,108,657.33

（ 2 ） 确认为存货的数据资源

				单位：元
项目	外购的数据资源存货	自行加工的数据资源 存货	其他方式取得的数据 资源存货	合计

（ 3 ） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

						单位：元
项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	核销	其他
库存商品	31,787,167.56	55,308,033.07	938,718.63	2,554,705.83		85,479,213.43
委托加工物资	176,642.29	398,419.77				575,062.06
合计	31,963,809.85	55,706,452.84	938,718.63	2,554,705.83		86,054,275.49

按组合计提存货跌价准备

						单位：元
组合名称		期末			期初
	期末余额	跌价准备	跌价准备计提 比例	期初余额	跌价准备	跌价准备计提 比例

按组合计提存货跌价准备的计提标准

（ 4 ） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 5 ） 合同履约成本本期摊销金额的说明

152

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

11 、持有待售资产

单位：元

项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12 、一年内到期的非流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

（ 1 ） 一年内到期的债权投资

□适用  不适用

（ 2 ） 一年内到期的其他债权投资

□适用  不适用

13 、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预缴企业所得税	5,480,818.05	1,306,315.83
待抵扣进项税额	3,832,304.21	4,294,837.15
出口退税	695,442.98	483,025.49
合计	10,008,565.24	6,084,178.47

其他说明：

14 、债权投资

（ 1 ） 债权投资的情况

单位：元

项目 期末余额 账面余额 减值准备 债权投资减值准备本期变动情况 项目 期初余额				期末余额					期初余额	期初余额
	项目	账面余额		减值准备		账面价值		账面余额	减值准备		账面价值
											单位：元
	项目		期初余额			本期增加		本期减少			期末余额

（ 2 ） 期末重要的债权投资

单位：元

债权项 目			期末余额					期初余额
	面值	票面利 率	实际利 率	到期日	逾期本 金	面值	票面利 率	实际利 率	到期日	逾期本 金

153

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（ 3 ） 减值准备计提情况

				单位：元
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用 损失	整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值)	整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值)
2024年1月1日余额 在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（ 4 ） 本期实际核销的债权投资情况

单位：元 项目 核销金额

其中重要的债权投资核销情况

债权投资核销说明： 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用  不适用 其他说明：

15 、其他债权投资

（ 1 ） 其他债权投资的情况

单位：元

项目	期初余额	应计利息	利息调整	本期公允 价值变动	期末余额	成本	累计公允 价值变动	累计在其 他综合收 益中确认 的减值准 备	备注
他债权投资	减值准备本	期变动情况							单位：元
项目		期初余额		本期增加		本期减少		期末余额

其他债权投资减值准备本期变动情况

（ 2 ） 期末重要的其他债权投资

单位：元

其他债 权项目			期末余额					期初余额
	面值	票面利 率	实际利 率	到期日	逾期本 金	面值	票面利 率	实际利 率	到期日	逾期本 金

154

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

（ 3 ） 减值准备计提情况

				单位：元
坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用 损失	整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值)	整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值)
2024年1月1日余额 在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（ 4 ） 本期实际核销的其他债权投资情况

单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他债权投资核销情况 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用  不适用 其他说明：

16 、其他权益工具投资

												单位：元
项目名称		期末余额	期初余额		本期计入 其他综合 收益的利 得	本期计入 其他综合 收益的损 失		本期末累 计计入其 他综合收 益的利得	本期末累 计计入其 他综合收 益的损失		本期确认 的股利收 入	指定为以公允价值 计量且其变动计入 其他综合收益的原 因
贵州雅光电子科 技股份有限公司		7,137,200.0 0	7,137,200.0 0									直接指定
上海富芮坤微电 子有限公司		12,000,000. 00										直接指定
无锡祥瑞微电子 科技有限公司		2,400,000.0 0										直接指定
上海纳梭智能科 技有限公司		4,000,000.0 0										直接指定
上海至夏电子科 技有限公司		230,000.00										直接指定
深致芯微电子(上 海)有限公司		5,000,000.0 0										直接指定
深圳市穗晶汽车 电子有限公司		8,000,000.0 0										直接指定
合计		38,767,200. 00	7,137,200.0 0
本期存在终止确认 项目名称 转入留存收益的累计利得 分项披露本期非交易性权益工具投资
	项目名称			转入留存收益的累计利得			转入留存收益的累计损失				终止确认的原因

155

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项目名称	确认的股利收 入	累计利得	累计损失	其他综合收益 转入留存收益 的金额	指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因	其他综合收益 转入留存收益 的原因

其他说明：

17 、长期应收款

（ 1 ） 长期应收款情况

单位：元

项目		期末余额			期初余额		折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

（ 2 ） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价 值	账面余额		坏账准备		账面价 值
	金额	比例	金额	计提比 例		金额	比例	金额	计提比 例
其中：
其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用 损失	整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值)	整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值)
2024年1月1日余额 在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（ 3 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

类别	期初余额		本期变动金额	本期变动金额		期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性

其他说明：

156

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（ 4 ） 本期实际核销的长期应收款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元

款项是否由关联 单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 交易产生

长期应收款核销说明：

18 、长期股权投资

单位：元

被投资单位	期初 余额 （账 面价 值）	减值 准备 期初 余额				本期增减变动	本期增减变动				期末 余额 （账 面价 值）	减值准 备期末 余额
			追加 投资	减少 投资	权益 法下 确认 的投 资损 益	其他 综合 收益 调整	其他 权益 变动	宣告 发放 现金 股利 或利 润	计提 减值 准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
威雅利电子 （集团）有 限公司	132,13 9,207. 15		130,23 7,528. 03		- 78,272 ,648.2 0	- 540,76 2.28				- 183,56 3,324. 70
小计	132,13 9,207. 15		130,23 7,528. 03		- 78,272 ,648.2 0	- 540,76 2.28				- 183,56 3,324. 70
合计	132,13 9,207. 15		130,23 7,528. 03		- 78,272 ,648.2 0	- 540,76 2.28				- 183,56 3,324. 70

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用  不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用  不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：2024 年 2 月 1 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属公司拟要约收购威雅利电子 （集团）有限公司全部股份的议案》，于 2024 年 9 月 4 日本公司完成对威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅 利”）的要约收购。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司无其他长期股权投资。

19 、其他非流动金融资产

单位：元

项目

期末余额

期初余额

157

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以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	0.00	31,150,113.90
合计	0.00	31,150,113.90

其他说明：

于 2024 年 12 月 31 日，因收购剩余股权形成的看涨期权已根据流动性调整至交易性金融资产，为人民币 11,750,113.90 元（2023 年 12 月 31 日：人民币 31,150,113.90 元）。

20 、投资性房地产

（ 1 ） 采用成本计量模式的投资性房地产

□适用  不适用

（ 2 ） 采用公允价值计量模式的投资性房地产

 适用 □不适用

单位：元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、期初余额				0.00
二、本期变动	9,300,386.06			9,300,386.06
加：外购
存货\固定资 产\在建工程转入
企业合并增 加	8,109,124.41			8,109,124.41
减：处置
其他转出
公允价值变动	1,052,280.02			1,052,280.02
外币财务报表折算差 额	138,981.63			138,981.63
三、期末余额	9,300,386.06			9,300,386.06

（ 3 ） 转换为投资性房地产并采用公允价值计量

						单位：元
项目	转换前核算科 目	金额	转换理由	审批程序	对损益的影响	对其他综合收 益的影响

（ 4 ） 未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明：

21 、固定资产

单位：元

158

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项目	期末余额	期初余额
固定资产	250,485,469.46	30,032,350.86
合计	250,485,469.46	30,032,350.86

（ 1 ） 固定资产情况

					单位：元
项目	房屋及建筑物	运输工具	办公设备	机器设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	30,657,736.28	3,557,732.53	2,318,605.21	4,043,845.74	40,577,919.76
2.本期增加 金额	217,448,724.96	743,337.91	6,389,136.42	1,343,410.16	225,924,609.45
（1）购置	10,956,257.15	210,915.83	1,118,421.58	1,394,048.87	13,679,643.43
（2）在建工程转 入			1,199,999.96		1,199,999.96
（3）企业合并增 加	205,650,898.19	529,296.86	4,157,050.98	261,502.17	210,598,748.20
(4)其他（外币报 表折算差异）	841,569.62	3,125.22	-86,336.10	-312,140.88	446,217.86
3.本期减少金额	0.00	-12,233.30	-226,084.43	0.00	-238,317.73
（1）处置或报废	0.00	-12,233.30	-226,084.43	0.00	-238,317.73
（2）其他（外币 报表折算差异）					0.00
4.期末余额	248,106,461.24	4,288,837.14	8,481,657.20	5,387,255.90	266,264,211.48
二、累计折旧
1.期初余额	4,904,709.12	2,504,283.81	1,305,276.29	1,831,299.68	10,545,568.90
2.本期增加金额	4,056,547.66	371,644.05	173,318.01	776,716.06	5,378,225.78
（1）计提	4,525,698.31	372,681.23	266,898.69	936,400.26	6,101,678.49
（2）其他（外币 报表折算差异）	-469,150.65	-1,037.18	-93,580.68	-159,684.20	-723,452.71
3.本期减少金额	0.00	0.00	-145,052.66	0.00	-145,052.66
（1）处置或报废	0.00	0.00	-145,052.66	0.00	-145,052.66
（2）其他（外币 报表折算差异）					0.00
4.期末余额	8,961,256.78	2,875,927.86	1,333,541.64	2,608,015.74	15,778,742.02
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	239,145,204.46	1,412,909.28	7,148,115.56	2,779,240.16	250,485,469.46
2.期初账面价值	25,753,027.16	1,053,448.72	1,013,328.92	2,212,546.06	30,032,350.86

159

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（ 2 ） 暂时闲置的固定资产情况

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 （3） 通过经营租赁租出的固定资产 项目 房屋及建筑物账面价值 （4） 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 其他说明：						单位：元
	项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
						单位：元
	项目				期末账面价值
	房屋及建筑物账面价值					7,023,697.44
						单位：元
	项目		账面价值		未办妥产权证书的原因

（ 5 ） 固定资产的减值测试情况

□适用  不适用

（ 6 ） 固定资产清理

单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

22 、在建工程

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
在建工程	4,023,929.11	3,800,434.18
合计	4,023,929.11	3,800,434.18

（ 1 ） 在建工程情况

单位：元

项目		期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
模具生产设备						0.00
系统软硬件	3,565,151.20		3,565,151.20	3,800,434.18		3,800,434.18
雅创汽车电子 总部基地项目	458,777.91		458,777.91
合计	4,023,929.11	0.00	4,023,929.11	3,800,434.18	0.00	3,800,434.18

160

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（ 2 ） 重要在建工程项目本期变动情况

											单位：元	单位：元
项目 名称	预算 数	期初 余额	本期 增加 金额	本期 转入 固定 资产 金额	本期 其他 减少 金额	期末 余额	工程 累计 投入 占预 算比 例	工程 进度	利息 资本 化累 计金 额	其 中： 本期 利息 资本 化金 额	本期 利息 资本 化率	资金 来源

（ 3 ） 本期计提在建工程减值准备情况

					单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	计提原因

其他说明：

（ 4 ） 在建工程的减值测试情况

□适用  不适用

（ 5 ） 工程物资

						单位：元
		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

其他说明：

23 、生产性生物资产

（ 1 ） 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用  不适用

（ 2 ） 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用  不适用

• （ 3 ） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用  不适用

24 、油气资产

□适用  不适用

161

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25 、使用权资产

（ 1 ） 使用权资产情况

单位：元

项目	租赁厂房及办公室	合计
一、账面原值
1.期初余额	16,749,343.51	16,749,343.51
2.本期增加金额	1,956,616.85	1,956,616.85
非同一控制下企业合并	2,511,533.72	2,511,533.72
3.本期减少金额	-9,708,288.66	-9,708,288.66
外币报表折算差异	-94,463.85	-94,463.85
4.期末余额	11,414,741.57	11,414,741.57
二、累计折旧
1.期初余额	9,275,965.89	9,275,965.89
2.本期增加金额
（1）计提	4,736,266.46	4,736,266.46
3.本期减少金额
（1）处置	-8,549,869.66	-8,549,869.66
外币报表折算差异	-28,839.50	-28,839.50
4.期末余额	5,433,523.19	5,433,523.19
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	5,981,218.38	5,981,218.38
2.期初账面价值	7,473,377.62	7,473,377.62

（ 2 ） 使用权资产的减值测试情况

□适用  不适用

其他说明：

26 、无形资产

（ 1 ） 无形资产情况

								单位：元
项目	土地使用 权	专利权	非专利技 术	软件	商标权	客户关系	高尔夫会 籍	合计
一、账面原值

162

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1.期初余额	3,793,579.2 7	133,011,58 3.05		4,772,551.6 9	7,872.00	169,100,00 0.00		310,685,58 6.01
2.本期增加金额
（1）购置	54,579,700. 00			348,830.49				54,928,530. 49
（2）内部研发								0.00
（3）企业合并增加				1,195,213.7 2			3,172,504.0 1	4,367,717.7 3
外币报表折算差额		- 293,395.41		35,035.23			42,046.19	- 216,313.99
3.本期减少金额
（1）处置		-38,834.95						-38,834.95
外币报表折算差额								0.00
4.期末余额	58,373,279. 27	132,679,35 2.69	0.00	6,351,631.1 3	7,872.00	169,100,00 0.00	3,214,550.2 0	369,726,68 5.29
二、累计摊销
1.期初余额	872,819.88	18,763,255. 18		2,655,006.1 3	2,144.00	26,933,333. 33		49,226,558. 52
2.本期增加金额
（1）计提	749,385.11	12,636,894. 35		802,332.73	1,073.45	16,910,000. 00	917.79	31,100,603. 43
外币报表折算差额		- 133,048.10		24,730.84	-86.54		9.81	- 108,393.99
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	1,622,204.9 9	31,267,101. 43	0.00	3,482,069.7 0	3,130.91	43,843,333. 33	927.60	80,218,767. 96
三、减值准备
1.期初余额		5,394,900.0 0						5,394,900.0 0
2.本期增加金额
（1）计提
外币报表折算差额
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	0.00	5,394,900.0 0	0.00	0.00	0.00	0.00		5,394,900.0 0
四、账面价值
1.期末账面价值	56,751,074. 28	96,017,351. 26	0.00	2,869,561.4 3	4,741.09	125,256,66 6.67	3,213,622.6 0	284,113,01 7.33
2.期初账面价值	2,920,759.3 9	108,853,42 7.87	0.00	2,117,545.5 6	5,728.00	142,166,66 6.67		256,064,12 7.49

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ） 确认为无形资产的数据资源

□适用  不适用

163

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账面价值 未办妥产权证书的原因

（ 3 ） 未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目

其他说明：

（ 4 ） 无形资产的减值测试情况

□适用  不适用

27 、商誉

（ 1 ） 商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称或 形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末余额
		企业合并形成 的		处置	外币财务报表 折算
深圳市怡海能达有 限公司（以下简称 “怡海能达”）	21,456,558.79					21,456,558.79
深圳欧创芯半导体 有限公司（以下简 称“欧创芯”）	77,009,836.05					77,009,836.05
WE Components Pte. Ltd.（以下简称 “WEC”）	28,454,710.76				-307,836.16	28,146,874.60
合计	126,921,105.60				-307,836.16	126,613,269.44

（ 2 ） 商誉减值准备

						单位：元
被投资单位名 称或形成商誉 的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
合计

（ 3 ） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

名称	所属资产组或组合的构成及 依据	所属经营分部及依据	是否与以前年度保持一致
怡海能达	产生的现金流入基本独立于 其他资产或者资产组产生的 现金流入	基于内部管理目的，本集团 为单一经营分部。	是
欧创芯	产生的现金流入基本独立于 其他资产或者资产组产生的 现金流入	基于内部管理目的，本集团 为单一经营分部。	是
WEC	产生的现金流入基本独立于 其他资产或者资产组产生的 现金流入	基于内部管理目的，本集团 为单一经营分部。	是

164

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资产组或资产组组合发生变化

名称

变化前的构成

变化后的构成 导致变化的客观事实及依据

其他说明

（ 4 ） 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用  不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

 适用 □不适用

单位：元

项目	账面价值	可收回金额	减值金额	预测期的年 限	预测期的关 键参数	稳定期的关 键参数	稳定期的关 键参数的确 定依据
深圳市怡海能 达有限公司 （以下简称“怡 海能达”）	81,244,020.6 1	115,000,000. 00	0.00	5	税前折现率 17.57%	稳定期收入 增长率 2.00%	根据国际货 币基金组织 发布的长期 通货膨胀率 确定
深圳欧创芯半 导体有限公司 （以下简称“欧 创芯”）	270,879,104. 24	378,000,000. 00	0.00	5	税前折现率 15.79%	稳定期收入 增长率 2.00%	根据国际货 币基金组织 发布的长期 通货膨胀率 确定
WE Components Pte. Ltd.（以下 简称“WEC”）	28,715,758.8 9	34,589,100.0 0	0.00	5	税前折现率 13.52%	稳定期收入 增长率 2.00%	根据国际货 币基金组织 发布的长期 通货膨胀率 确定
合计	380,838,883. 74	527,589,100. 00	0.00

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

不适用

（ 5 ） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

 适用 □不适用

单位：元

项目			业绩承诺完成情况	业绩承诺完成情况			商誉减值金额	商誉减值金额
		本期			上期		本期	上期
	承诺业绩	实际业绩	完成率	承诺业绩	实际业绩	完成率
怡海能达	22,500,000.	29,058,751.	129.00%	21,500,000.	22,545,167.	105.00%	0.00	0.00

165

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	00	09		00	84
欧创芯	33,000,000. 00	45,179,744. 46	137.00%	30,000,000. 00	23,673,761. 30	79.00%	0.00	0.00

其他说明：

怡海能达的商誉形成时，交易对手对怡海能达的业绩承诺为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,000 万元、2,150 万元及 2,250 万元，累计不低于人民币 6,400 万 元。如怡海能达于 2022 年度及/或 2023 年度实现的实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的 80%，以及目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额即人民币 6,400 万元的，股权转 让方和实控人应以现金方式对雅创电子进行补偿。

欧创芯的商誉形成时，交易对手对欧创芯的业绩承诺为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,700 万元、人民币 3,000 万元及人民币 3,300 万元，累计不低于人民币 9,000 万元；若目标公司 2022 年、2023 年任一当期业绩承诺完成率未达到 60％的（不包含本数）；或者目标公司 2022 年 度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达到 100％的（不包含本数），则股权出售方应以现金方式对公司进 行业绩补偿。

以下说明了进行商誉的减值测试时作出的关键假设：

• 折现率－所采用的折现率是反应相关资产组特定风险的税前折现率。

• 增长率－管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测期收入增长率。

• 毛利率－在历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定。

上述关键假设值与本集团历史经验及外部信息一致。

28 、长期待摊费用

					单位：元
项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	5,321,545.51	1,404,361.29	2,327,335.83	54,703.80	4,343,867.17
合计	5,321,545.51	1,404,361.29	2,327,335.83	54,703.80	4,343,867.17

其他说明：

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ） 未经抵销的递延所得税资产

单位：元

项目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	56,938,172.48	13,300,922.74	53,821,830.90	12,089,033.63
内部交易未实现利润	9,127,954.87	2,281,988.72	6,974,669.77	1,743,667.49
可抵扣亏损	200,384,387.67	13,452,209.49	3,717,810.88	632,027.85
股份支付费用	22,207,900.00	5,551,975.00	22,207,900.00	5,551,975.00
金融工具公允价值变	23,049,317.78	5,757,141.82	836,472.38	200,496.71

166

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动
固定资产折旧税会差 异	81,759.95	13,890.58
租赁	2,908,986.82	652,972.58
合计	314,698,479.57	41,011,100.93	87,558,683.93	20,217,200.68

（ 2 ） 未经抵销的递延所得税负债

单位：元

项目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资 产评估增值	358,211,561.61	61,152,584.56	255,410,048.12	44,425,963.04
其他权益工具投资公允 价值变动	1,889,200.00	472,300.00	1,889,200.00	472,300.00
投资性房地产公允价值 变动	4,588,219.15	757,056.16
股息预扣税	44,384,750.21	4,521,762.21
少数股东业绩补偿款
金融资产公允价值变动			3,030,227.60	756,661.01
固定资产折旧税会差异	4,207,895.67	716,058.60	363,432.34	90,858.09
租赁	2,668,186.89	603,849.85	139,907.00	49,141.06
合计	415,949,813.53	68,223,611.38	260,832,815.06	45,794,923.20

（ 3 ） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

				单位：元
项目	递延所得税资产和负 债期末互抵金额	抵销后递延所得税资 产或负债期末余额	递延所得税资产和负 债期初互抵金额	抵销后递延所得税资 产或负债期初余额
递延所得税资产	1,792,208.46	39,218,892.47	200,496.71	20,016,703.97
递延所得税负债	1,792,208.46	66,431,402.92	200,496.71	45,594,426.49

（ 4 ） 未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	45,356,654.63
可抵扣亏损	324,222,226.00	51,320,142.70
合计	369,578,880.63	51,320,142.70

（ 5 ） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份	期末金额	期初金额	备注
2024 年		2,111,148.21
2025 年	2,435,802.83	6,537,768.69
2026 年	7,185,612.44	3,613,332.91
2027 年	4,169,981.88	301,182.28
2028 年	17,358,771.94	403,833.60

167

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2029 年及以后	293,072,056.91	38,352,877.01
合计	324,222,226.00	51,320,142.70

其他说明：无

30 、其他非流动资产

单位：元

项目		期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付股权转让 款	11,000,000.00		11,000,000.00
预付工程及设 备款	4,565,627.04		4,565,627.04	975,000.00		975,000.00
长期保证金	3,704,380.77		3,704,380.77	2,275,066.95		2,275,066.95
预付购房款				9,219,114.29		9,219,114.29
合计	19,270,007.81		19,270,007.81	12,469,181.24		12,469,181.24

其他说明：无

31 、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目		期末	期末			期初	期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金	19,687,721. 32	19,687,721. 32	注5	注5	4,636,167.6 6	4,636,167.6 6	注6	注6
应收票据	7,054,396.7 0	7,014,123.0 6	注4	注4
固定资产	149,732,89 8.07	149,732,89 8.07	注1-3	注1-3
交易性金融资 产	5,763,774.0 4	5,739,296.6 8	注4-5	注4-5	2,738,086.2 6	2,738,086.2 6	注7	注7
应收账款	97,149,809. 73	97,149,809. 73	注3-4	注3-4
合计	279,388,59 9.86	279,323,84 8.86			7,374,253.9 2	7,374,253.9 2

其他说明：

2024 年 12 月 31 日

注 1：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 86,187,529.93 元的固定资产抵押，向渣打银行（香港）有限 公司和恒生银行有限公司取得短期借款。截至 2024 年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款余额分别为人民币 101,870,644.13 元和人民币 74,229,538.92 元。

注 2：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 44,199,088.57 元的固定资产抵押，向中国农业银行上海闵行 支行、中信银行上海分行和中国民生银行顾村支行取得短期借款。截至 2024 年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款 余额分别为人民币 19,000,548.70 元、30,000,866.37 元和 20,000,577.58 元。

注 3：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 78,115,350.59 元的应收账款质押和账面价值为人民币 19,346,279.57 元的固定资产抵押，向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行取得短期借款。截至 2024 年 12 月 31 日，本 集团在前述银行的短期借款余额为人民币 50,229,188.39 元。

168

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

注 4：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 19,034,459.14 元的应收账款、人民币 7,014,123.06 元的应收 票据和人民币 2,865,155.76 元的交易性金融资产质押，向国泰世华上海分行、国泰世华深圳分行取得短期借款。截至 2024 年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款余额分别为人民币 22,318,150.57 元和 9,366,345.53 元。

注 5：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 16,634,216.45 元的货币资金向星展银行（香港）有限公司质 押，开具 3 份履约保函折合人民币 18,711,832.00 元。

于 2024 年 12 月 31 日，本集团通过股东谢力书、上海雅创电子集团股份有限公司共同提供担保，以账面价值为美元 403,235.53 元（折合人民币 2,898,618.28 元）的宏利万用人寿保单、及货币资金折合人民币 3,053,504.87 元进行抵押，向星 展银行（香港）有限公司取得授信额度港币 14,000,000.00 元，其中包含保函额度港币 3,000,000.00 元，借款额度港币 11,000,000.00 元。

注 6：于 2023 年 12 月 31 日，本集团因账户长期未使用导致冻结资金人民币 1,803,181.43 元。

注 7：于 2023 年 12 月 31 日，本集团通过股东谢力书、上海雅创电子集团股份有限公司共同提供担保，以账面价值为 美元 386,587.92 元（折合人民币 2,738,086.26 元）的宏利万用人寿保单、及货币资金折合人民币 2,832,986.23 元进行抵押， 向星展银行（香港）有限公司取得授信额度港币 14,000,000.00 元，其中包含保函额度港币 3,000,000.00 元，借款额度港币 11,000,000.00 元。

32 、短期借款

（ 1 ） 短期借款分类

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
信用借款	538,231,325.25	655,320,993.14
担保借款	163,012,271.68	19,950,000.00
未终止确认的未到期已贴现票据	227,272,058.91	49,174,964.62
抵押及质押借款	327,622,560.87
合计	1,256,138,216.71	724,445,957.76

短期借款分类的说明：

1、于 2024 年 12 月 31 日，本集团抵押及质押短期借款余额为人民币 327,622,560.87 元。

于 2024 年 12 月 31 日，本集团担保短期借款余额为人民币 163,012,271.68 元，担保借款系以本集团内部各公司为借款 人提供相应的担保为条件取得的借款。

2、于 2024 年 12 月 31 日，本集团短期借款的年利率为 0.95%-8.07%（2023 年 12 月 31 日：0.95%-3.85%）。于 2024 年 12 月 31 日，本集团无逾期未偿还借款（2023 年 12 月 31 日：无）。

（ 2 ） 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

					单位：元
借款单位 其他说明：无	借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率

169

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

33 、交易性金融负债

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
其中：
其中：

其他说明：

34 、衍生金融负债

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
外汇衍生工具	3,488,261.50	0.00
合计	3,488,261.50	0.00

其他说明：

衍生金融负债为本公司与信用等级良好的银行签署的远期外汇合同，这些远期外汇合同未被指定为套期工具，因此以 公允价值计量且变动计入当期损益。

35 、应付票据

		单位：元
种类	期末余额	期初余额
信用证	5,902,031.29
合计	5,902,031.29	0.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元，到期未付的原因为。

36 、应付账款

（ 1 ） 应付账款列示

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
应付账款	514,488,919.16	199,500,492.83
合计	514,488,919.16	199,500,492.83

（ 2 ） 账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款

项目 其他说明：无			单位：元
	项目	期末余额	未偿还或结转的原因

37 、其他应付款

单位：元

170

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
应付股利	654,500.66	0.00
其他应付款	94,088,994.72	136,203,544.41
合计	94,743,495.38	136,203,544.41

（ 1 ） 应付利息

单位：元

			单位：元
项目 重要的已逾期未支付的利息情况： 借款单位 其他说明：无	项目	期末余额	期初余额
			单位：元
	借款单位	逾期金额	逾期原因

（ 2 ） 应付股利

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
子公司应付少数股东股利	654,500.66
合计	654,500.66	0.00

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（ 3 ） 其他应付款

1 ） 按款项性质列示其他应付款

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
投资款	30,585,796.76	120,000,000.00
预提费用	11,604,965.37	6,056,669.34
软件费	4,060,000.00	4,060,000.00
运费	1,641,619.86	319,770.00
其他	6,899,496.01	5,767,105.07
应付少数股东款项	1,601,337.58	0.00
客户保证金	4,466,374.18
待退款项	25,129,404.96
政府补助拨款	8,100,000.00
合计	94,088,994.72	136,203,544.41

2 ） 账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款

		单位：元
项目	期末余额	未偿还或结转的原因
欧创芯股权投资款	24,579,991.49	尚未到协议约定的付款日
合计	24,579,991.49

其他说明：

171

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38 、预收款项

（ 1 ） 预收款项列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额 年或逾期的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因

（ 2 ） 账龄超过 1 年或逾期的重要预收款项

39 、合同负债

单位：元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 10,584,771.08 5,913,594.12 合计 10,584,771.08 5,913,594.12 账龄超过 1 年的重要合同负债 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因

40 、应付职工薪酬

（ 1 ） 应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	16,045,685.91	217,056,327.95	205,288,010.87	27,814,002.99
二、离职后福利-设定 提存计划	1,570,196.87	10,422,482.99	9,917,881.36	2,074,798.50
合计	17,615,882.78	227,478,810.94	215,205,892.23	29,888,801.49

（ 2 ） 短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴 和补贴	14,992,157.41	197,003,297.77	185,755,025.04	26,240,430.14
2、职工福利费		7,122,322.03	7,122,322.03
3、社会保险费	819,750.29	7,497,196.60	7,553,984.46	762,962.43

172

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

其中：医疗保险费	737,849.45	6,417,981.68	6,463,845.85	691,985.28
工伤保险费	27,564.40	871,462.18	882,281.09	16,745.49
生育保险费	54,336.44	207,752.74	207,857.52	54,231.66
4、住房公积金	233,778.21	5,149,489.13	4,572,656.92	810,610.42
5、工会经费和职工教 育经费		284,022.42	284,022.42
合计	16,045,685.91	217,056,327.95	205,288,010.87	27,814,002.99

（ 3 ） 设定提存计划列示

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,536,104.26	9,936,441.78	9,449,981.07	2,022,564.97
2、失业保险费	34,092.61	486,041.21	467,900.29	52,233.53
合计	1,570,196.87	10,422,482.99	9,917,881.36	2,074,798.50

其他说明：无

41 、应交税费

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
增值税	10,541,479.42	3,206,727.50
企业所得税	14,384,785.18	6,727,053.83
个人所得税	4,236,868.98	3,758,623.75
城市维护建设税	196,206.83	161,102.73
印花税	321,138.69	199,780.40
教育费附加	94,711.53	77,671.19
房产税	239,393.07	67,389.33
地方教育费附加	63,141.02	51,780.80
土地使用税	8,512.71	2,691.00
合计	30,086,237.43	14,252,820.53

其他说明：

42 、持有待售负债

		单位：元
项目	期末余额	期初余额

其他说明：

43 、一年内到期的非流动负债

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	6,000,000.00

173

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一年内到期的租赁负债	4,439,247.59	4,255,446.55
合计	10,439,247.59	4,255,446.55

其他说明：无

44 、其他流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预收款项增值税	590,931.27	269,086.02
合计	590,931.27	269,086.02

短期应付债券的增减变动：

												单位：元	单位：元
债券 名称	面值	票面 利率	发行 日期	债券 期限	发行 金额	期初 余额	本期 发行	按面 值计 提利 息	溢折 价摊 销	本期 偿还		期末 余额	是否 违约
合计

其他说明：无

45 、长期借款

（ 1 ） 长期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	84,092,499.96	0.00
合计	84,092,499.96	0.00

长期借款分类的说明：

2024 年 7 月 26 日，本公司与交通银行股份有限公司上海闵行分行签订了借款合同（适用于并购贷款业务）以及针对 该项主合同签订了股权质押合同，以本公司持有的欧创芯 55%股权质押取得长期借款人民币 90,000,000 元

其他说明，包括利率区间：

于 2024 年 12 月 31 日，上述借款的年利率为 3.7%。

46 、应付债券

（ 1 ） 应付债券

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可转换公司债券	249,418,388.72	265,698,874.49
合计	249,418,388.72	265,698,874.49

174

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（ 2 ） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

														单位：元 是否 违约 否 ——
债券 名称	面值	票面 利率	发行 日期	债券 期限	发行 金额	期初 余额	本期 发行	按面 值计 提利 息	溢折 价摊 销	本期 偿还	本期 债券 面值 减少	本期 转股 利息 调整	期末 余额	是否 违约
可转 换公 司债 券	100. 00	见如 下说 明	2023 年 10 月 20 日	6年	363, 000, 000. 00	265, 698, 874. 49	0.00	1,30 8,05 3.59	23,2 01,6 90.2 2	1,08 4,68 5.40	50,9 61,8 00.0 0	11,2 56,2 55.8 2	249, 418, 388. 72	否
合计	——				363, 000, 000. 00	265, 698, 874. 49	0.00	1,30 8,05 3.59	23,2 01,6 90.2 2	1,08 4,68 5.40	50,9 61,8 00.0 0	11,2 56,2 55.8 2	249, 418, 388. 72	——

（ 3 ） 可转换公司债券的说明

经证监会证监许可[2023]1982 号文核准，本集团发行票面金额为人民币 100 元的认股权和债券分离交易的可转换债券 3,630,000 张。债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。票面利率：第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 2.5%，第六年 3.0%。本集团发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 10 月 26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10 月 19 日。本 次发行的可转债的初始转股价格为 53.34 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

由于上述转股权属于本公司以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具，因此本集团 将其作为权益核算。在发行日采用未附认股权的类似债券的市场利率来估计这些债券负债成份的公允价值，剩余部分作为 权益成份的公允价值，并计入其他权益工具。

（ 4 ） 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

							单位：元	单位：元
发行在外	期初		本期增加		本期减少		期末
的金融工 具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

不适用

其他说明：

175

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47 、租赁负债

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
租赁负债	6,033,785.71	7,781,096.77
一年内到期的非流动负债	-4,439,247.59	-4,255,446.55
合计	1,594,538.12	3,525,650.22

其他说明：无

48 、长期应付款

项目 （1） 按款项性质列示长期应付款 项目 其他说明：无 （2） 专项应付款 项目 期初余额 其他说明：无					单位：元	单位：元
	项目		期末余额		期初余额
					单位：元
	项目		期末余额		期初余额
						单位：元
	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因

49 、长期应付职工薪酬

（ 1 ） 长期应付职工薪酬表

单位：元 项目 期末余额 期初余额

（ 2 ） 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

项目 计划资产： 项目 设定受益计划净负债（净资产） 项目			单位：元
	项目	本期发生额	上期发生额
			单位：元
	项目	本期发生额	上期发生额
			单位：元
	项目	本期发生额	上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

176

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

其他说明：

50 、预计负债

			单位：元
项目	期末余额	期初余额	形成原因
预计负债	637,218.59	0.00
合计	637,218.59	0.00

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51 、递延收益

单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 单位：元 项目 期末余额 期初余额

其他说明：

52 、其他非流动负债

其他说明：

53 、股本

							单位：元
	期初余额		本次变动增减（+、-）				期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	80,000,000.0 0			23,760,858.0 0	1,462,242.00	25,223,100.0 0	105,223,100. 00

其他说明：

截至 2024 年 12 月 31 日，本公司股本为人民币 105,223,100.00 元。

本年股本增加系：1.2024 年 4 月 20 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通 过了《关于公司 2023 年度利润分配及资金公积金转增股本预案的议案》，并已于 2024 年 6 月 27 日 2023 年度股东大会审 议通过。根据相关议案，本公司向全体股东每 10 股转增 3 股，累计转增 23,760,858 股；2.2024 年度，“雅创转债”因转股减 少 509,618 张，转股数量为 1,462,242 股。

54 、其他权益工具

（ 1 ） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

（ 2 ） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

177

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发行在外 的金融工 具	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值
可转换公 司债券权 益工具部 分	3,630,000.0 0	92,987,933. 55			509,618.00	13,054,634. 91	3,120,382.0 0	79,933,298. 64
合计	3,630,000.0 0	92,987,933. 55			509,618.00	13,054,634. 91	3,120,382.0 0	79,933,298. 64

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

经证监会证监许可[2023]1982 号文核准，本集团发行票面金额为 100 元的认股权和债券分离交易的可转换债券 3,630,000 张。2024 年度，“雅创转债”因转股减少 509,618 张，账面价值减少人民币 13,054,634.91 元。

其他说明：无

55 、资本公积

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	499,893,194.57	79,533,461.92	23,760,858.00	555,665,798.49
其他资本公积	22,373,802.00			22,373,802.00
合计	522,266,996.57	79,533,461.92	23,760,858.00	578,039,600.49

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年资本公积增减变动系：1.2024 年度“雅创转债”因转股减少 509,618 张，转股数量为 1,462,242 股，增加资本公积-股 本溢价人民币 51,288,199.39 元；2.2024 年 2 月 1 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属公司 拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》，于 2024 年 9 月 4 日本公司完成对威雅利的要约收购。2024 年 9 月 5 日至 9 月 27 日期间，本公司仍继续接纳股份要约，构成对少数股东权益的收购，产生资本公积-股本溢价人民币 28,245,262.53 元；3.2024 年 4 月 20 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司 2023 年度利润分配及资金公积金转增股本预案的议案》，并已于 2024 年 6 月 27 日 2023 年度股东大会审议通 过。根据相关议案，本公司向全体股东每 10 股转增 3 股，累计转增 23,760,858.00 股，减少资本公积-股本溢价人民币 23,760,858.00 元。

56 、库存股

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
库存股		29,595,611.40		29,595,611.40
合计	0.00	29,595,611.40		29,595,611.40

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2024 年 2 月 6 日，本公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议 案》。2024 年度，本公司累计回购本公司 A 股股票 800,000 股，合计使用自有资金人民币 29,595,611.40 元（包含交易费 用）。

178

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57 、其他综合收益

								单位：元
项目	期初余额			本期发生额				期末余额
		本期所 得税前 发生额	减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益	减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益	减：所得 税费用	税后归属 于母公司	税后归属 于少数股 东
一、不能重分类进损 益的其他综合收益	1,416,900.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	1,416,900.00
其中：重新计量设定 受益计划变动额								0.00
权益法下不能转 损益的其他综合收益								0.00
其他权益工具投 资公允价值变动	1,416,900.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	1,416,900.00
二、将重分类进损益 的其他综合收益	7,434,569.62	- 1,387,70 3.86	0.00	0.00	0.00	- 3,393,559.7 6	2,005,855.9 0	4,041,009.86
其中：权益法下可转 损益的其他综合收益								0.00
其他债权投资公 允价值变动								0.00
金融资产重分类 计入其他综合收益的 金额								0.00
其他债权投资信 用减值准备								0.00
现金流量套期储 备								0.00
外币财务报表折 算差额	7,434,569.62	- 1,387,70 3.86	0.00	0.00	0.00	- 3,393,559.7 6	2,005,855.9 0	4,041,009.86
其他综合收益合计	8,851,469.62	- 1,387,70 3.86	0.00	0.00	0.00	- 3,393,559.7 6	2,005,855.9 0	5,457,909.86

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无

58 、专项储备

项目 期初余额 本期增加 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：					单位：元
	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额

59 、盈余公积

				单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	20,309,853.91	75,151.13		20,385,005.04
				179

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合计 20,309,853.91 75,151.13 20,385,005.04

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资 本 50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加 股本。

60 、未分配利润

		单位：元
项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	363,639,251.69	351,253,790.85
调整后期初未分配利润	363,639,251.69	351,253,790.85
加：本期归属于母公司所有者的净利 润	123,987,845.71	53,262,483.94
减：提取法定盈余公积	75,151.13	877,023.10
应付普通股股利	5,544,200.41	40,000,000.00
期末未分配利润	482,007,745.86	363,639,251.69

调整期初未分配利润明细：

• 1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5）、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

			单位：元	单位：元
项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	3,609,024,656.80	2,964,249,364.10	2,469,435,250.86	2,028,347,454.51
其他业务	901,283.16	99,651.03	788,058.27	428,541.64
合计	3,609,925,939.96	2,964,349,015.13	2,470,223,309.13	2,028,775,996.15

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是  否

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元

合同分类	分部1	分部1	分部2	分部2	合计	合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
业务类型	3,609,925,939.96	2,964,349,015.13			3,609,925,939.96	2,964,349,015.13
其中：
电子元器件	3,251,044,381.41	2,776,101,853.77			3,251,044,381.41	2,776,101,853.77
						180

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自主芯片	348,331,440.39	184,778,922.67			348,331,440.39	184,778,922.67
电子元器件技术服务	3,767,416.31	3,368,587.66			3,767,416.31	3,368,587.66
版权费收入	5,881,418.69				5,881,418.69
其他业务收入	901,283.16	99,651.03			901,283.16	99,651.03
按经营地区分类
其中：
中国大陆	2,831,953,909.70	2,326,281,802.35			2,831,953,909.70	2,326,281,802.35
中国香港、中国澳门、 中国台湾	429,425,609.42	385,391,923.48			429,425,609.42	385,391,923.48
中国境外其他地区	348,546,420.84	252,675,289.30			348,546,420.84	252,675,289.30
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分类
其中：
在某一时点转让	3,602,260,406.75	2,963,667,766.96			3,602,260,406.75	2,963,667,766.96
在某一时段内转让	7,665,533.21	681,248.17			7,665,533.21	681,248.17
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计	3,609,925,939.96	2,964,349,015.13			3,609,925,939.96	2,964,349,015.13

与履约义务相关的信息：

项目	履行履约义务 的时间	重要的支付条 款	公司承诺转让 商品的性质	是否为主要责 任人	公司承担的预 期将退还给客 户的款项	公司提供的质 量保证类型及 相关义务
电子元器件、 自主芯片销售 电子元器件产 品技术方案销 售 提供劳务（电 子元器件技术 服务）	客户取得商品 控制权的时点	无可变对价或 重大融资成分		是	无	无
	服务交付时点	无可变对价或 重大融资成分		是	无	无
	服务期间	无可变对价或 重大融资成分		是	无	无

其他说明

于 2024 年 12 月 31 日，已签订合同但尚未履行完毕的履约义务确认为收入的预计时间如下：

期限	2024年	2023年
1年以内	10,584,771.08	5,913,594.12

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 10,584,771.08 元，其中 10,584,771.08 元预计将于 2025 年度确认收入，0.00 元预计将于 2026 年度确认收入，0.00 元预计将于 2027 年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：无

181

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重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元

项目 会计处理方法 对收入的影响金额

其他说明：无

62 、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	1,738,011.74	1,664,994.06
教育费附加	877,126.84	857,875.88
房产税	761,754.80	278,857.47
土地使用税	18,731.76
车船使用税	300.00
印花税	1,601,992.10	899,028.87
地方教育费附加	584,751.24	571,917.26
其他	93,260.65	16,039.82
合计	5,675,929.13	4,288,713.36

其他说明：

63 、管理费用

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费	82,527,916.40	43,414,091.58
折旧及摊销	42,372,085.79	37,003,569.33
办公费	11,623,882.95	5,660,249.24
咨询费	25,844,932.36	7,327,408.35
业务招待费	3,505,276.40	2,971,215.69
差旅费	1,836,603.67	2,511,146.72
租赁费	2,979,249.20	1,073,475.89
其他	1,708,700.49	684,930.74
合计	172,398,647.26	100,646,087.54

其他说明：

64 、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费	95,654,023.66	69,117,627.56
技术服务咨询费	8,003,665.43	7,328,987.01
业务招待费	10,803,284.86	9,205,720.03
仓储服务费	8,007,859.52	6,869,918.36
物流费	3,884,038.12	2,396,517.64
差旅费	7,202,278.69	5,227,537.01
市场开拓费	6,900,610.87	3,170,888.70

182

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办公费	1,927,920.24	1,022,948.62
折旧及摊销	432,826.79	391,438.14
样品	1,474,485.14	939,282.44
其他	632,970.27	278,542.82
合计	144,923,963.59	105,949,408.33

其他说明：

65 、研发费用

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费	43,892,854.98	38,129,665.50
测试调试费	12,556,445.88	11,971,735.91
技术服务费	5,473,998.29	8,449,714.10
折旧及摊销	1,305,236.25	1,563,439.12
直接材料	2,439,239.73	1,600,045.64
其他	175,610.13	547,155.13
差旅费	776,912.76	926,323.30
样品	205,770.85	89,872.49
合计	66,826,068.87	63,277,951.19

其他说明：

66 、财务费用

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	60,401,849.33	29,938,926.94
利息收入	10,487,268.64	3,151,483.41
汇兑损益	-12,993,633.65	4,540,422.04
其他	4,243,946.75	1,192,562.77
合计	41,164,893.79	32,520,428.34

其他说明：

67 、其他收益

		单位：元
产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
与日常活动相关的政府补助	5,138,608.68	2,876,103.70

68 、净敞口套期收益

项目 其他说明：			单位：元
	项目	本期发生额	上期发生额

183

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69 、公允价值变动收益

		单位：元
产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	-2,168,510.23	2,801,876.77
按公允价值计量的投资性房地产	1,052,280.02
少数股东业绩补偿款	5,420,008.51
衍生金融负债	-3,488,261.50
其他非流动金融资产	-19,400,000.00
合计	-18,584,483.20	2,801,876.77

其他说明：

70 、投资收益

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-19,538,595.55	-23,745,099.77
处置长期股权投资产生的投资收益	0.00	0.00
交易性金融资产在持有期间的投资收 益	-4,035,710.56	0.00
处置交易性金融资产取得的投资收益	0.00	-3,978,560.92
其他权益工具投资在持有期间取得的 股利收入	0.00	0.00
丧失控制权后，剩余股权按公允价值 重新计量产生的利得	0.00	0.00
债权投资在持有期间取得的利息收入	0.00	0.00
其他债权投资在持有期间取得的利息 收入	0.00	0.00
处置其他债权投资取得的投资收益	0.00	0.00
债务重组收益	0.00	0.00
终止确认以摊余成本计量的金融资产 取得的投资收益	13,247,502.03	0.00
对威雅利原21.23%股份在购买日按公 允价值重新计量产生的投资收益	-58,734,052.58	0.00
合计	-69,060,856.66	-27,723,660.69

其他说明：

71 、信用减值损失

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失	-42,681.87	169,306.77
应收账款坏账损失	-4,268,248.36	-6,726,639.06
其他应收款坏账损失	337,272.94	-789,274.85
合计	-3,973,657.29	-7,346,607.14

其他说明：

184

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72 、资产减值损失

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
存货跌价损失及合同履约成本减值损 失	-55,706,452.84	-24,940,768.16
无形资产减值损失	-	-5,394,900.00
合计	-55,706,452.84	-30,335,668.16

其他说明：

73 、资产处置收益

		单位：元
资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
使用权资产处置收益	92,845.27	-7,179.51
固定资产处置收益	1,318.00	0.00
合计	94,163.27	-7,179.51

74 、营业外收入

			单位：元
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金 额
非货币性资产交换利得	0.00	0.00	0.00
接受捐赠	0.00	0.00	0.00
政府补助	0.00	0.00	0.00
非同一控制企业合并产生的 利得	97,813,537.97	0.00	97,813,537.97
无需支付的款项	182,294.03	575,146.93	182,294.03
其他补贴款	74,331.22	0.00	74,331.22
清算赔偿款	188,623.85	891,343.13	188,623.85
其他	725,251.74	131,857.80	725,251.74
合计	98,984,038.81	1,598,347.86	98,984,038.81

其他说明：

75 、营业外支出

			单位：元
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金 额
客户赔偿支出	1,877,123.29	123,693.93	1,877,123.29
非常损失		91,937.62
公益性捐赠支出		20,000.00
滞纳金	100,405.25	45,188.26	100,405.25
其他	301,516.58	30,702.48	301,516.58
合计	2,279,045.12	311,522.29	2,279,045.12

其他说明：

185

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76 、所得税费用

（ 1 ） 所得税费用表

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	37,313,685.01	27,359,187.28
递延所得税费用	-14,521,831.00	-11,470,983.28
合计	22,791,854.01	15,888,204.00

（ 2 ） 会计利润与所得税费用调整过程

	单位：元
项目	本期发生额
利润总额	169,199,737.84
按法定/适用税率计算的所得税费用	42,299,934.46
子公司适用不同税率的影响	-16,808,748.22
调整以前期间所得税的影响	34,353.04
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	11,759,585.26
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响	9,977,311.15
无须纳税的收益	-17,404,254.94
技术开发费加计扣除	-5,878,953.45
归属于联营企业的损益	3,252,511.73
转回以前年度预提境外投资分红所得税	-296,288.74
支付境外投资分红所得税	787,853.61
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-4,931,449.89
所得税费用	22,791,854.01

其他说明：

77 、其他综合收益

详见附注 57。

78 、现金流量表项目

（ 1 ） 与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

到的其他与经营活动有关的现金
		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
往来款减少	12,979,440.13	38,656.66
政府补助	13,238,608.68	2,876,103.70
利息收入	10,487,268.64	3,151,483.41
其他	1,170,500.84	1,598,347.86
合计	37,875,818.29	7,664,591.63

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无

186

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支付的其他与经营活动有关的现金

付的其他与经营活动有关的现金
		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
付现之管理及研发费用	66,780,356.16	40,912,717.51
付现之销售费用	47,362,628.00	35,501,060.19
付现之财务费用	4,243,946.75	1,192,562.77
往来款增加
保证金	21,117,035.14	2,553,099.17
其他		292,015.16
合计	139,503,966.05	80,451,454.80

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

（ 2 ） 与投资活动有关的现金

收到的其他与投资活动有关的现金

到的其他与投资活动有关的现金
		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
少数股东补偿		1,540,227.37
收回定期存款	219,246,200.00
合计	219,246,200.00	1,540,227.37
到的重要的与投资活动有关的现金		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
理财产品赎回	30,000,000.00	35,000,000.00
合计	30,000,000.00	35,000,000.00

收到的重要的与投资活动有关的现金

收到的其他与投资活动有关的现金说明：无

支付的其他与投资活动有关的现金

付的其他与投资活动有关的现金
		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
购买定期存款	219,246,200.00
远期外汇交割	4,035,710.56	4,132,144.49
合计	223,281,910.56	4,132,144.49
付的重要的与投资活动有关的现金		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
购买定期存款	219,246,200.00
收购联营公司	0.00	155,884,306.92
收购子公司	175,598,181.98	77,570,304.30
购买理财产品	0.00	60,000,000.00
合计	394,844,381.98	293,454,611.22

支付的重要的与投资活动有关的现金

支付的其他与投资活动有关的现金说明：无

（ 3 ） 与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

187

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项目	本期发生额	上期发生额
收到少数股东补偿	856,690.52	0.00
收回银行借款保证金	4,636,167.66	1,201,795.87
合计	5,492,858.18	1,201,795.87

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无 支付的其他与筹资活动有关的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金
		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
偿还租赁负债本金及利息	5,028,567.75	4,634,716.97
保证金	200,000.00	246,153.18
收购少数股权	47,575,682.64
再融资费用		2,285,090.01
归还少数股东借款	5,351,662.50
回购库存股	29,595,611.40
合计	87,751,524.29	7,165,960.16

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 筹资活动产生的各项负债变动情况  适用 □不适用

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
短期借款	724,445,957.76	2,163,681,555. 27	469,687,583.71	1,809,180,497. 73	292,496,382.30	1,256,138,216. 71
长期借款	0.00	90,000,000.00	92,499.96		6,000,000.00	84,092,499.96
应付债券	265,698,874.49	0.00	35,766,028.10	1,084,685.40	50,961,828.47	249,418,388.72
一年内到期的 非流动负债	4,255,446.55		6,183,801.04			10,439,247.59
租赁负债	3,525,650.22	0.00	2,973,438.67	4,904,550.77		1,594,538.12
合计	997,925,929.02	2,253,681,555. 27	514,703,351.48	1,815,169,733. 90	349,458,210.77	1,601,682,891. 10

（ 4 ） 以净额列报现金流量的说明

项目 相关事实情况 采用净额列报的依据 财务影响

（ 5 ） 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影 响

事项	2024 年	2023 年
以应收票据背书结算货款	45,307,788.34	11,756,680.29

188

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79 、现金流量表补充资料

（ 1 ） 现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	146,407,883.83	60,428,210.76
加：资产减值准备	55,706,452.84	30,335,668.16
信用减值损失	3,973,657.29	7,346,607.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧	6,101,678.49	2,590,997.86
使用权资产折旧	4,736,266.46	4,553,483.40
无形资产摊销	31,100,603.43	31,401,478.31
长期待摊费用摊销	2,327,335.83	1,981,194.63
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填 列）	-94,519.87
公允价值变动损失（收益以“－”号填 列）	18,584,483.20	-2,801,876.77
资产处置收益	-94,163.27	7,179.51
财务费用（收益以“－”号填列）	47,408,215.68	34,479,348.98
投资损失（收益以“－”号填列）	82,308,358.69	27,723,660.69
递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列）	-5,863,770.35	-6,823,689.55
递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列）	-8,658,060.65	-4,257,725.09
存货的减少（增加以“－”号填列）	-32,724,549.91	133,221,121.32
经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列）	-272,401,261.91	-384,839,270.70
经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列）	11,774,407.09	-58,864,056.31
其他
营业外收入	-97,813,537.97	-575,146.93
经营活动产生的现金流量净额	-7,220,521.10	-124,092,814.59
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	504,439,859.70	447,624,927.73
减：现金的期初余额	447,624,927.73	209,687,646.42
加：现金等价物的期末余额

189

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减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	56,814,931.97	237,937,281.31

（ 2 ） 本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	130,237,528.03
其中：
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	44,639,346.05
其中：
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等 价物	90,000,000.00
其中：
取得子公司支付的现金净额	175,598,181.98

其他说明：

（ 3 ） 本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 处置子公司收到的现金净额

其他说明：

（ 4 ） 现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	504,439,859.70	447,624,927.73
其中：库存现金	88,894.92	7,410.23
可随时用于支付的银行存款	503,710,329.90	441,074,579.65
可随时用于支付的其他货币资 金	640,634.88	6,542,937.85

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三、期末现金及现金等价物余额 504,439,859.70 447,624,927.73

（ 5 ） 使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

			单位：元
项目	本期金额	上期金额	仍属于现金及现金等价物的 理由

（ 6 ） 不属于现金及现金等价物的货币资金

			单位：元
项目	本期金额	上期金额	不属于现金及现金等价物的 理由
受限货币资金	19,687,721.32	4,636,167.66	保证金及冻结资金
合计	19,687,721.32	4,636,167.66

其他说明：无

（ 7 ） 其他重大活动说明

80 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81 、外币货币性项目

（ 1 ） 外币货币性项目

			单位：元
项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元	17,549,120.58	7.1884	126,150,098.38
欧元	17,523.82	7.5257	131,879.01
港币	13,254,169.33	0.926	12,273,360.80
日元	133,909,106.93	0.0462	6,186,600.74
泰铢	2,924,764.98	0.2126	621,805.03
韩元	4,517,839,804.00	0.0049	22,137,415.04
新加坡币	323,942.79	5.3214	1,723,829.16
印度卢比	418,736.00	0.0854	35,760.05
马来西亚林吉特	32,241.14	1.6199	52,227.42
新台币	17,595,879.00	0.2229	3,922,121.43
应收账款
其中：美元	63,404,950.15	7.1884	455,780,143.66
欧元	133,375.36	7.5257	1,003,742.95
港币	18,969,053.35	0.9260	17,565,343.40
日元	49,054,911.00	0.0462	2,266,336.89
泰铢	555,794.30	0.2126	118,161.87
韩元	2,350,472,862.09	0.0049	11,517,317.02

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新加坡币		5.3214
新台币	2,710,758.57	0.2229	604,228.09
长期借款
其中：美元
欧元
港币
其他应收款
美元	1,726,981.28	7.1884	12,414,232.20
欧元	3,500.00	7.5257	26,339.95
港币	1,509,714.22	0.9260	1,397,995.37
日元	400,000.00	0.0462	18,480.00
泰铢	182,815.20	0.2126	38,866.51
韩元	751,016,988.24	0.0049	3,679,983.24
新加坡币	137,481.30	5.3214	731,593.01
新台币	1,368,894.00	0.2229	305,126.47
应付账款
美元	44,086,404.65	7.1884	316,910,711.19
欧元	148,809.60	7.5257	1,119,896.41
港币	113,077,236.47	0.9260	104,709,520.97
日元	38,890,987.98	0.0462	1,796,763.64
泰铢		0.2126
韩元	301,902,716.26	0.0049	1,479,323.31
新加坡币	374,531.38	5.3214	1,993,031.27
新台币		0.2229
其他应付款
美元	7,222,076.37	7.1884	51,915,173.78
欧元		7.5257
港币	840,453.31	0.9260	778,259.77
日元	139,330.00	0.0462	6,437.05
泰铢	143,262.00	0.2126	30,457.50
韩元	127,132,390.00	0.0049	622,948.71
新加坡币	46,013.50	5.3214	244,856.24
印度卢比	20,536,340.83	0.0854	1,753,803.51
马来西亚林吉特	1,113.55	1.6199	1,803.84
新台币	1,886,059.08	0.2229	420,402.57
短期借款
美元	24,417,502.13	7.1884	175,522,772.31
港币	655,157.11	0.926	606,675.48
日元	2,701,510,856.93	0.0462	124,809,801.59

其他说明：

（ 2 ） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选 择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

 适用 □不适用

适用□不适用
公司	主要经营地	记账本位币
WE Components Pte. Ltd.	新加坡	新币
TEXIN（HONGKONG）ELECTRONICS CO., LIMITED	香港	美元
TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC	韩国	韩元
威雅利电子（香港）有限公司	香港	港币
雅利电子（中国）有限公司	香港	港币

192

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境外经营实体确定记账本位币的原因是：通常以该货币进行商品和劳务的计价和结算；以该货币进行商品和所需劳务、人 工、材料和其他费用的计价和结算；融资活动获得的货币以及保存从经营活动中收取款项所使用的货币为该货币。

82 、租赁

（ 1 ） 本公司作为承租方

 适用 □不适用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用  不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

 适用 □不适用

适用□不适用
项目	2024年	2023年
租赁负债利息费用	330,210.98	407,715.25
计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用	2,979,249.20	892,276.76
计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁 费用（短期租赁除外）	0	-
与租赁相关的总现金流出	7,773,591.98	5,162,382.40

本集团承租的租赁资产包括经营过程中使用的房屋及建筑物，房屋及建筑物租赁期通常为 1-7 年。租赁合同通常约定 本集团不能将租赁资产进行转租。已承诺但尚未开始的租赁 本集团已承诺但尚未开始的租赁预计未来年度现金流出的情况 如下：

期间	2024年	2023年
1年以内（含1年）	101,650.00	17,250.00
合计	101,650.00	17,250.00

涉及售后租回交易的情况

无

（ 2 ） 本公司作为出租方

作为出租人的经营租赁

 适用 □不适用

	单位：元
租赁收入	其中：未计入租赁收款额的可变租赁 付款额相关的收入
711,599.98
711,599.98

作为出租人的融资租赁

193

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□适用  不适用

未来五年每年未折现租赁收款额

□适用  不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

（ 3 ） 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用  不适用

83 、数据资源

84 、其他

八、研发支出

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费	43,892,854.98	38,129,665.50
测试调试费	12,556,445.88	11,971,735.91
技术服务费	5,473,998.29	8,449,714.10
折旧及摊销	1,305,236.25	1,563,439.12
直接材料	2,439,239.73	1,600,045.64
其他	175,610.13	547,155.13
差旅费	776,912.76	926,323.30
样品	205,770.85	89,872.49
合计	66,826,068.87	63,277,951.19
其中：费用化研发支出	66,826,068.87	63,277,951.19

1 、符合资本化条件的研发项目

单位：元

项目	期初余额		本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额	期末余额
		内部开发 支出	其他		确认为无 形资产	转入当期 损益
合计

重要的资本化研发项目

项目	研发进度	预计完成时间	预计经济利益产 生方式	开始资本化的时 点	开始资本化的具 体依据
发支出减值准备					单位：元
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	减值测试情况

开发支出减值准备

194

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2 、重要外购在研项目

项目名称

预期产生经济利益的方式

资本化或费用化的判断标准和具体依 据

其他说明：

九、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ） 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

被购买方 名称	股权取得 时点	股权取得 成本	股权取得 比例	股权取得 方式	购买日	购买日的 确定依据	购买日至 期末被购 买方的收 入	购买日至 期末被购 买方的净 利润	购买日至期 末被购买方 的现金流
埃登威	2024年 01月03 日	5,452.67	60.00%	购买股 权	2024年 01月03 日	获得控 制权	6,430,688 .49	351,477.9 9	343,566.19
威雅利	2024年 09月04 日	183,563,3 24.70	69.54%	购买股 权	2024年 09月04 日	获得控 制权	752,911,8 94.30	150,720.6 9	- 6,232,385.6 7

其他说明：

（ 2 ） 合并成本及商誉

		单位：元
合并成本	威雅利	埃登威
--现金	130,237,528.03	5,452.67
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的 公允价值	53,325,796.67
--其他
合并成本合计	183,563,324.70	5,452.67
减：取得的可辨认净资产公允价值份 额	281,376,862.65
对子公司的投资损失		5,452.67
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资 产公允价值份额的金额	-97,813,537.95	0

合并成本公允价值的确定方法：无

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或有对价及其变动的说明：无

大额商誉形成的主要原因： 其他说明：

（ 3 ） 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

	埃登威	埃登威	威雅利集团	威雅利集团
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：
货币资金	58,165.74	58,165.74	44,581,180.31	44,581,180.31
应收款项	11,219,986.33	11,219,986.33	503,679,690.83	503,679,690.83
存货			441,558,758.97	436,846,842.65
固定资产			210,598,748.20	95,288,320.46
无形资产			4,367,717.73	3,020,961.25
应收票据			61,392,919.73	61,392,919.73
预付账款	9,216,244.67	9,216,244.67	5,164,785.76	5,164,785.76
其他应收款			1,877,704.11	1,877,704.11
其他流动资产			3,834,124.64	3,834,124.64
递延所得税资产			13,338,418.15	13,338,418.15
投资性房地产			8,109,124.41	9,332,966.39
使用权资产			2,511,533.72	2,511,533.72
交易性金融资产			14,178,838.39	14,178,838.39
负债：
借款			469,687,583.71	469,687,583.71
应付款项	4,191,301.00	4,191,301.00	391,300,365.91	391,300,365.91
递延所得税负债			29,228,238.82	6,220,430.68
应付职工薪酬			3,649,474.79	3,649,474.79
应付票据			6,516,937.50	6,516,937.50
应交税费	127,812.16	127,812.16	-19,565.64	-19,565.64
其他应付款	16,175,283.58	16,175,283.58	7,104,293.64	7,104,293.64
一年内到期的非流动 负债			1,717,547.94	1,717,547.94
租赁负债			733,083.39	733,083.39
预计负债			627,711.48	627,711.48
净资产			404,647,873.42	307,510,422.99
减：少数股东权益			123,271,010.75
取得的净资产			281,376,862.67

可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

（ 4 ） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易  是 □否

单位：元

196

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

被购买方名 称	购买日之 前原持有 股权的取 得时点	购买日 之前原 持有股 权的取 得比例	购买日之 前原持有 股权的取 得成本	购买日之 前原持有 股权的取 得方式	购买日之 前原持有 股权在购 买日的账 面价值	购买日之 前原持有 股权在购 买日的公 允价值	购买日之 前原持有 股权按照 公允价值 重新计量 产生的利 得或损失	购买日之 前原持有 股权在购 买日的公 允价值的 确定方法 及主要假 设	购买日之前与原 持有股权相关的 其他综合收益转 入投资收益或留 存收益的金额
威雅利集团	2023年04 月26日	21.24%	155,343,5 44.64	购买股权	112,059,8 49.25	53,325,79 6.67	- 58,734,05 2.58	市场法	173,596.68

其他说明：无

（ 5 ） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ） 其他说明

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ） 本期发生的同一控制下企业合并

单位：元

被合并方 名称	企业合并 中取得的 权益比例	构成同一 控制下企 业合并的 依据	合并日	合并日的 确定依据	合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入	合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润	比较期间 被合并方 的收入	比较期间 被合并方 的净利润

其他说明：

（ 2 ） 合并成本

单位：元

合并成本 --现金 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（ 3 ） 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

合并日 上期期末 资产： 货币资金

197

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按 照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是  否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是  否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 见第三节 九、主要控股参股公司分析

6 、其他

十、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ） 企业集团的构成

单位：元

子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

198

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

					直接	间接
上海雅信利电 子贸易有限公 司	人民币 15,000,000.0 0	上海	上海	电子元器件 分销业务	100.00%		同一控制下 的企业合并
TEXIN （HONGKONG ） ELECTRONICS CO.,LIMITED	港币 6,000,000.00	香港	香港	电子元器件 分销业务		100.00%	同一控制下 的企业合并
上海旭择电子 零件有限公司	人民币 43,098,830.0 0	上海	上海	电子元器件 分销业务	100.00%		设立
上海谭慕半导 体科技有限公 司	人民币 100,000,000. 00	上海	上海	IC设计业务	100.00%		设立
TAMUL POWER SEMICONDUC TOR LLC.	韩元 1,000,000,00 0.00	韩国	韩国	IC设计业务		100.00%	设立
深圳市怡海能 达有限公司	人民币 12,000,000.0 0	深圳	深圳	电子元器件 分销业务	55.00%		非同一控制 下的企业合 并
深圳欧创芯半 导体有限公司	人民币 11,000,000.0 0	深圳	深圳	IC设计业务	60.00%		非同一控制 下的企业合 并
威雅利电子 （集团）有限 公司	港币 12,000,000.0 0	百慕大	百慕大	投资控股		87.76%	2024年9月 收购
雅利电子(中国) 有限公司	港币2.00	香港	香港	电子元器件 分销业务		87.76%	2024年9月 收购
威雅利电子(香 港)有限公司	港币 1,001,000.00	香港	香港	电子元器件 分销业务		87.76%	2024年9月 收购

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明：

（ 2 ） 重要的非全资子公司

				单位：元
子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东 的损益	本期向少数股东宣告 分派的股利	期末少数股东权益余 额
怡海能达（合并）	45.00%	10,524,451.08	-3,150,000.00	88,284,142.00
欧创芯	40.00%	11,120,015.74	-	106,989,252.67
威雅利电子（集团） 有限公司	12.24%	471,260.57	-	49,306,263.15

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

199

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

（ 3 ） 重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公 司名 称			期末余额	期末余额					期初余额	期初余额
	流动 资产	非流 动资 产	资产 合计	流动 负债	非流 动负 债	负债 合计	流动 资产	非流 动资 产	资产 合计	流动 负债	非流 动负 债	负债 合计
怡海 能达 （合 并）	250,73 5,028. 53	58,309 ,270.0 3	309,04 4,298. 56	99,252 ,585.7 1	13,604 ,730.6 5	112,85 7,316. 36	216,84 8,019. 67	67,979 ,190.3 2	284,82 7,209. 99	90,181 ,971.5 9	16,572 ,675.3 3	106,75 4,646. 92
欧创 芯	140,51 1,912. 03	167,62 2,458. 70	308,13 4,370. 73	14,467 ,064.4 3	25,337 ,484.1 3	39,804 ,548.5 6	90,903 ,654.9 5	189,82 7,877. 20	280,73 1,532. 15	11,146 ,855.4 3	29,054 ,893.8 9	40,201 ,749.3 2
威雅 利电 子 （集 团） 有限 公司	1,097, 316,22 5.34	246,89 5,866. 99	1,344, 212,09 2.33	907,66 7,343. 52	29,403 ,148.8 6	937,07 0,492. 38

单位：元

子公司名 称		本期发生额	本期发生额			上期发生额	上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益 总额	经营活动 现金流量	营业收入	净利润	综合收益 总额	经营活动 现金流量
怡海能达 （合并）	517,752,30 9.37	23,387,669. 07	25,114,419. 13	- 8,369,319.4 0	441,034,56 5.63	16,963,529. 17	17,780,614. 75	17,958,393. 70
欧创芯	118,264,51 0.06	27,800,039. 34	27,800,039. 34	26,093,652. 38	85,235,366. 80	- 1,468,982.3 3	- 1,468,982.3 3	20,030,701. 62
威雅利电 子（集 团）有限 公司	752,911,89 4.30	150,720.69	1,535,657.6 9	- 64,775,595. 58

其他说明：

深圳市怡海能达有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司和威雅利电子（集团）有限公司报表为合并口径，且上述子公 司报表均包含收购时可辨认净资产评估增值摊销金额。

（ 4 ） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（ 5 ） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

200

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• （ 2 ） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价 --现金 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 差额 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润

其他说明：

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ） 重要的合营企业或联营企业

合营企业或联 营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例	持股比例	对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法
				直接	间接

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ） 重要合营企业的主要财务信息

单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 其中：现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

201

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少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的合营企业权益投资的 公允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

（ 3 ） 重要联营企业的主要财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
流动资产
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资的 公允价值
营业收入

202

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明：

• （ 4 ） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

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单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
----- End of picture text -----

其他说明：

• （ 5 ） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

• （ 6 ） 合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元 本期未确认的损失（或本期 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失 分享的净利润） 其他说明：

• （ 7 ） 与合营企业投资相关的未确认承诺

• （ 8 ） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
共同经营名称	主要经营地	注册地	业务性质	直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

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共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6 、其他

十一、政府补助

1 、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用  不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用  不适用

2 、涉及政府补助的负债项目

 适用 □不适用

单位：元

会计科目	期初余额	本期新增补 助金额	本期计入营 业外收入金 额	本期转入其 他收益金额	本期其他变 动	期末余额	与资产/收益 相关
其他应付款		8,100,000.00				8,100,000.00	与资产/收 益相关

3 、计入当期损益的政府补助

 适用 □不适用

会计科目 与日常活动相关的政府补助 其他说明			单位：元
	会计科目	本期发生额	上期发生额
	与日常活动相关的政府补助	5,138,608.68	2,876,103.70

十二、与金融工具相关的风险

1 、金融工具产生的各类风险

1、金融工具产生的各类风险

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险和汇率风险。本集团对此风险的管理 政策概述如下。

• （1）信用风险

204

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户 进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营 单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。

由于货币资金和应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。 本集团其他金融资产包括应收票据、应收账款及其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口 等于这些工具的账面价值。

由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区 域和行业进行管理。于 2024 年 12 月 31 日，本集团具有特定信用风险集中。本集团应收账款的 3.43%（2023 年 12 月 31 日：6.16%）和 12.71%（2023 年 12 月 31 日：20.23%）分别源于应收账款余额最大的和前五大客户。 信用风险显著增加判断标准

本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本集团判断信用风险显著增 加的主要标准为逾期天数超过 60 日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、 实际或预期经营成果出现重大不利变化等。

已发生信用减值资产的定义

本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过 90 日，但在某些情况下，如果内部或外部信息显示，在考虑所 持有的任何信用增级之前，可能无法全额收回合同金额，本集团也会将其视为已发生信用减值。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （2）流动性风险

本集团的目标是运用多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团通过经营和借款等产生的资金为经营融 资。

下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

2024 年 12 月 31 日

项目	1 个月以内	1 至3 个月	3 个月至1 年	1 年以上至5 年	合计
短期借款	111,532,211.24	337,180,482.28	818,997,939.87	-	1,267,710,633.39
应付账款	433,907,330.68	76,269,747.46	4,311,841.02	-	514,488,919.16
其他应付款	17,884,329.28	27,706,029.04	40,398,636.40	-	85,988,994.72
一年内到期的 非流动负债	277,687.91	4,035,865.99	6,396,786.01	-	10,710,339.91
租赁负债				1,632,289.81	1,632,289.81
长期借款		-		97,937,291.78	97,937,291.78
合计	563,601,559.11	418,880,560.36	870,105,203.30	125,881,146.01	1,978,468,468.77

2023 年 12 月 31 日

项目	1 个月以内	1 至3 个月	3 个月至1 年	1 年以上至5 年	合计
短期借款	87,108,951.68	234,117,365.69	407,471,263.00	-	728,697,580.37
应付账款	185,831,626.53	13,668,866.30	-	-	199,500,492.83

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

其他应付款	136,203,544.41	-	-	-	136,203,544.41
一年内到期的非流动负债	401,882.04	758,606.42	3,149,858.43	-	4,310,346.89
租赁负债	-	-	-	3,786,338.19	3,786,338.19
合计	409,546,004.66	248,544,838.41	410,621,121.43	3,786,338.19	1,072,498,302.69

（3）汇率风险

于 2024 年 12 月 31 日，在其他变量不变的假设下，如果人民币对美元汇率贬值/升值 5%，本集团的净损益（由于外币 计价的金融工具）产生的影响为减少/增加人民币 19,052,278.15 元（于 2023 年 12 月 31 日：人民币 11,412,203.82 元）。

2 、套期

（ 1 ） 公司开展套期业务进行风险管理

□适用  不适用

（ 2 ） 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元

项目	与被套期项目以及套 期工具相关账面价值	已确认的被套期项目 账面价值中所包含的 被套期项目累计公允 价值套期调整	套期有效性和套期无 效部分来源	套期会计对公司的财 务报表相关影响
套期风险类型
套期类别

其他说明

（ 3 ） 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用  不适用

3 、金融资产

（ 1 ） 转移方式分类

 适用 □不适用

单位：元

转移方式	已转移金融资产性质	已转移金融资产金额	终止确认情况	终止确认情况的判断 依据
票据背书及贴现	银行承兑汇票	348,319,369.35	已终止	是否转移风险和报酬
票据背书及贴现	银行承兑汇票	75,014,842.25	未终止	是否转移风险和报酬
合计		423,334,211.60

（ 2 ） 因转移而终止确认的金融资产

• 适用 □不适用

单位：元

206

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

项目	金融资产转移的方式	终止确认的金融资产金额	与终止确认相关的利得或损 失
银行承兑汇票	票据背书及贴现	348,319,369.35	0.00
合计		348,319,369.35	0.00

（ 3 ） 继续涉入的资产转移金融资产

 适用 □不适用

适用□不适用
			单位：元
项目	资产转移方式	继续涉入形成的资产金额	继续涉入形成的负债金额
银行承兑汇票	票据背书及贴现	75,014,842.25	0.00
合计		75,014,842.25	0.00

其他说明

已转移但未整体终止确认的金融资产

于 2024 年 12 月 31 日，本集团已背书给供应商用于结算应付账款或其他应付款及贴现的承兑汇票的账面价值为人民币 75,014,842.25 元（于 2023 年 12 月 31 日：人民币 51,773,799.94 元）。本集团认为，本集团保留了其几乎所有的风险和报 酬，包括与其相关的违约风险，因此，继续全额确认其及与之相关的已结算应付账款。背书后，本集团不再保留使用其的 权利，包括将其出售、转让或质押给其他第三方的权利。于 2024 年 12 月 31 日，本公司以其结算的应付账款的账面价值总 计为人民币 4,897,632.38 元（于 2023 年 12 月 31 日：人民币 2,555,825.32 元）。 已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产

于 2024 年 12 月 31 日，本集团已背书给供应商用于结算应付账款、其他应付款及已向银行贴现但尚未到付款期的银行 承兑汇票的账面价值为人民币 348,319,369.35 元（于 2023 年 12 月 31 日：人民币 158,172,168.46 元）。于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，其到期日为 1 至 6 个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持票人可以不按 照汇票债务人的先后顺序，对包括本集团在内的汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索（“继续涉入”）。本集 团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，因此，终止确认其及与之相关的已结算应付账款和其他应付款的账 面价值。继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。

2024 年度及 2023 年度，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计 确认的收益或费用。背书在本年度大致均衡发生。

十三、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

项目		期末公允价值	期末公允价值
	第一层次公允价值计 量	第二层次公允价值计 量	第三层次公允价值计 量	合计
一、持续的公允价值 计量	--	--	--	--
（一）交易性金融资 产		99,927,746.48		99,927,746.48
（三）其他权益工具 投资		31,630,000.00	7,137,200.00	38,767,200.00
（四）投资性房地产		9,300,386.06		9,300,386.06

207

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

持续以公允价值计量 的资产总额		140,858,132.54	7,137,200.00	147,995,332.54
衍生金融负债		3,488,261.50		3,488,261.50
持续以公允价值计量 的负债总额		3,488,261.50		3,488,261.50
二、非持续的公允价 值计量	--	--	--	--

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

上市的权益工具投资，以市场报价确定公允价值。

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本集团与多个交易对手（主要是有着较高信用评级的金融机构）订立了衍生金融工具合同，采用类似于远期定价的估 值技术进行计量。模型涵盖了多个市场可观察到的输入值，包括交易对手的信用质量。相关金融工具的账面价值，与公允 价值相同。衍生金融资产的盯市价值，是抵销了归属于衍生工具交易对手违约风险的信用估值调整之后的净值。本集团非 上市权益投资的公允价值是根据 2024 年 12 月 31 日最近融资价格的方法，参考相同股权最近交易价格并考虑附带权利因素 作为判断其公允价值的依据。投资性房地产公允价值是采用市场比较法进行，估值中参考了所在地市场上公开可获得的同 类或类似房地产近期的单位面积售价。

4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本集团的财务部门由财务经理领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务经理直接向首席财务官和审 计委员会报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融工具价值变动，确定估值适用的主要输入值。估值须经首席财务官 审核批准。出于中期和年度财务报表目的，每年定期与审计委员会讨论估值流程和结果。

非上市的权益工具投资，根据不可观察的市场价格或利率假设，采用市场法估计公允价值。本集团需要根据行业、规 模、杠杆和战略确定可比上市公司，并就确定的每一可比上市公司计算恰当的市场乘数，如市销率乘数。根据企业特定的 事实和情况，考虑与可比上市公司之间的流动性和规模差异等因素后进行调整。本集团相信，以估值技术估计的公允价值 及其变动，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。对于非上市的权益工具投资的公允价值，本集团估计了采 用其他合理、可能的假设作为估值模型输入值的潜在影响。

如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值概述：

项目	年末公允价值	估值技术	不可观察输入值	不可观察输入值与 公允价值的关系
权益工具投资	7,137,200.00	参考近期融资价 格法、资产基础 法	非上市企业净资 产	较高的净资产，较 高的公允价值

5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

208

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十四、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业 的持股比例	母公司对本企业 的表决权比例
上海雅创电子集 团股份有限公司	上海市闵行区春 光路99弄62号 2-3楼及402-405 室	电子元器件的分 销及电源管理IC 设计业务	103,763,835.00

本企业的母公司情况的说明：无

本企业最终控制方是谢力书、黄绍莉。

其他说明：无

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
威雅利电子（集团）有限公司	联营企业
威雅利电子（深圳）有限公司	联营企业的子公司
雅利电子（中国）有限公司	联营企业的子公司
威雅利电子（上海）有限公司	联营企业的子公司
威雅利电子（香港）有限公司	联营企业的子公司

其他说明：本集团无合营企业，与本集团发生交易的其他联营企业如上，（威雅利集团及其所属公司与本企业联营企业关系 仅存续于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 3 日之间）。

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
谢力书、黄绍莉夫妇	实际控制人

209

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

上海纳梭智能科技有限公司	本集团参股的公司
上海富芮坤微电子有限公司	本集团参股的公司
上海至夏电子科技有限公司	本集团参股的公司

其他说明：

5 、关联交易情况

（ 1 ） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 富芮坤 购买商品 3,028,517.92 威雅利电子（集 团）有限公司及 其下属子公司 购买商品及服务 2,716,780.01 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 上海纳梭智能科技有限公司 销售商品 上海至夏电子科技有限公司 销售商品 威雅利电子（集团）有限公 司及其下属子公司 销售商品 合计	关联方	关联交易内容	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额 度	是否超过交易额 度	上期发生额
	富芮坤	购买商品		3,028,517.92	50,000,000.00	否		0.00
	威雅利电子（集 团）有限公司及 其下属子公司	购买商品及服务		2,716,780.01	300,000,000.00	否		0.00
								单位：元
	关联方		关联交易内容		本期发生额		上期发生额
	上海纳梭智能科技有限公司		销售商品		1,534.00		0.00
	上海至夏电子科技有限公司		销售商品		67,833.60		0.00
	威雅利电子（集团）有限公 司及其下属子公司		销售商品		261,841.56		14,503.14
	合计				331,209.16		14,503.14

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无

（ 2 ） 关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

委托方/出包方 名称	受托方/承包方 名称	受托/承包资产 类型	受托/承包起始 日	受托/承包终止 日	托管收益/承包 收益定价依据	本期确认的托 管收益/承包收 益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方 名称	受托方/承包方 名称	委托/出包资产 类型	委托/出包起始 日	委托/出包终止 日	托管费/出包费 定价依据	本期确认的托 管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ） 关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

210

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元

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----- Start of picture text -----

简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
名称 产种类 用（如适用） 用）
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
威雅利
电子
房屋建 103,200 7,995.0 1,207.5 245,603
（上
筑物 .00 0 5 .25
海）有
限公司
威雅利
电子
房屋建 138,000 14,390. 2,683.3 692,525
（深
筑物 .01 14 2 .24
圳）有
限公司
241,200
合计
.01
----- End of picture text -----

关联租赁情况说明

（ 4 ） 关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完 毕
TEXIN （HONGKONG） ELECTRONICS CO.,LIMITED	14,000,000.00	2021年01月14日	债务履行期届满两年 止	否
公司作为被担保方				单位：元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完 毕

本公司作为被担保方

关联担保情况说明：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 16,634,216.45 元的货币资金向星展银行（香港） 有限公司质押，开具 3 份履约保函折合人民币 18,711,832.00 元。于 2024 年 12 月 31 日，本集团通过股东谢力书、上海雅创 电子集团股份有限公司共同提供担保，以账面价值为人民币 3,053,504.87 元的货币资金、账面价值为折合人民币 2,898,618.28 元的宏利万用人寿保单向星展银行（香港）有限公司取得授信额度港币 14,000,000.00 元，其中包含保函额度 港币 3,000,000.00 元，借款额度港币 11,000,000.00 元。

（ 5 ） 关联方资金拆借

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入

211

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

==> picture [483 x 17] intentionally omitted <==

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拆出
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（ 6 ） 关联方资产转让、债务重组情况

			单位：元
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额

（ 7 ） 关键管理人员报酬

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	9,429,862.12	6,958,742.74

（ 8 ） 其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ） 应收项目

单位：元

项目名称	关联方	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	威雅利电子（深 圳）有限公司	0.00		7,602.87
预付款项	雅利电子（中 国）有限公司	0.00		5,622,541.19
预付款项	威雅利电子（上 海）有限公司	0.00		1,919,345.00
预付款项	威雅利电子（香 港）有限公司	0.00		766,287.23
预付款项	威雅利电子（深 圳）有限公司	0.00		489,600.00
其他应收款	威雅利电子（上 海）有限公司	0.00		25,800.00
应收账款	上海至夏电子科 技有限公司	35,646.53		0.00

（ 2 ） 应付项目

			单位：元
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	富芮坤	145,295.34

7 、关联方承诺

212

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

8 、其他

十五、股份支付

1 、股份支付总体情况

□适用  不适用

• 2 、以权益结算的股份支付情况

□适用  不适用

• 3 、以现金结算的股份支付情况

□适用  不适用

4 、本期股份支付费用

□适用  不适用

• 5 、股份支付的修改、终止情况

6 、其他

十六、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

于 2024 年 12 月 31 日，本集团并无须作披露的重要承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ） 资产负债表日存在的重要或有事项

于 2024 年 12 月 31 日，本集团并无须作披露的或有事项。

（ 2 ） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

213

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

3 、其他

十七、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位：元

项目	内容	对财务状况和经营成果的影 响数	无法估计影响数的原因

2 、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）	3.0
拟分配每10股分红股（股）	0.0
拟分配每10股转增数（股）	3.0
经审议批准宣告发放的每10股派息数（元）	33,121,657.2
经审议批准宣告发放的每10股分红股（股）	0.0
经审议批准宣告发放的每10股转增数（股）	33,121,657
利润分配方案	于2025年4月19日经本公司第二届董事会第三十一次会 议和第二届监事会第二十七次会议批准《关于公司2024年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2025年4 月18日公司现有总股本114,158,291扣除以集中竞价交易 方式回购3,752,767股股份后的股份总数110,405,524股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不 送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计 共派发现金红利人民币33,121,657.20元（含税），预计转 增33,121,657股，该股利分配方案尚待股东大会审议批 准。

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

（1）可转债转股

自 2025 年 2 月 12 日至 2025 年 3 月 10 日期间，本公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于“雅创转债”当期转股价格（34.81 元/股）的 130%（即 45.253 元/股），已触发《上海雅创电子集团股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》中的有条件赎回条款。本公司于 2025 年 3 月 10 日召 开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“雅创转债”的议案》，本公司 将提前赎回截至赎回登记日（2025 年 3 月 31 日）收市后登记在册的“雅创转债”，即 2025 年 3 月 31 日为“雅创转债”的最后 转股日。截止 2025 年 3 月 31 日，“雅创转债”剩余可转债数量 9,656 张，剩余可转债票面总金额为人民币 965,600 元。截至 2025 年 3 月 31 日收市后，“雅创转债”尚有 9,656 张未转股，即本次赎回可转换公司债券数量为 9,656 张，赎回价格为 100.22 元/张。于 2025 年 4 月 9 日，“雅创转债”赎回款通过可转债托管券商直接划入“雅创转债”持有人的资金账户。2025 年 4 月 10 日，本公司发行的“雅创转债”在深交所摘牌。

214

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

十八、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ） 追溯重述法

单位：元 受影响的各个比较期间报表 会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数 项目名称 未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

（ 2 ） 未来适用法

2 、债务重组

3 、资产置换

• （ 1 ） 非货币性资产交换

（ 2 ） 其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位：元

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司 所有者的终止 经营利润

其他说明：

6 、分部信息

（ 1 ） 报告分部的确定依据与会计政策

就管理而言，本集团的经营活动与单一的经营分部、研发及分销产品有关。因此，并无呈列任何经营分部的分析。

215

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

（ 2 ） 报告分部的财务信息

				单位：元
项目	2024年	2023年	分部间抵销	合计
对外交易收入
主要经营地区
中国大陆	2,831,953,909.70	2,040,400,605.25		2,831,953,909.70
中国香港、中国澳 门、中国台湾	429,425,609.42	202,378,228.43		429,425,609.42
中国境外其他地区	348,546,420.84	227,444,475.45		348,546,420.84
合计	3,609,925,939.96	2,470,223,309.13		3,609,925,939.96
非流动资产总额
主要经营地区
中国大陆	674,940,006.98	440,386,606.92		674,940,006.98
中国香港、中国澳 门、中国台湾	24,477,586.02	433,639.94		24,477,586.02
中国境外其他地区	5,021,407.91	1,261,875.64		5,021,407.91
合计	704,439,000.91	442,082,122.50		704,439,000.91

（ 3 ） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ） 其他说明

非流动资产归属于该资产所处区域，不包括长期股权投资、其他权益工具投资、递延所得税资产和其他非流动金融资产， 原因在于这些资产均由本集团统一管理。

主要客户信息

2024 年度及 2023 年度，本集团不存在对某一单个客户营业收入占营业收入总额 10%或者以上的情况。

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ） 按账龄披露

单位：元

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	573,823,367.09	574,322,306.86
6 个月以内（含6 个月）	543,316,655.61	562,930,467.59

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

6 个月至1 年（含1 年）	30,506,711.48	11,391,839.27
1至2年	17,263,955.35	14,119,092.23
2至3年		108,718.07
3年以上	888,848.20	917,204.00
3至4年		917,204.00
4至5年	888,848.20
合计	591,976,170.64	589,467,321.16

（ 2 ） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别				期末余额	期末余额	期末余额	期末余额						期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额			坏账准备				账面价 值	账面余额				坏账准备			账面价 值
	金额		比例	金额		计提比 例			金额		比例		金额	计提比 例
按单项 计提坏 账准备 的应收 账款	878,489. 80		0.15%	878,489. 80		100.00%			878,489. 80		0.15%		878,489. 80	100.00%
其 中：
按组合 计提坏 账准备 的应收 账款	591,097, 680.84		99.85%	1,089,04 4.93		0.18%		590,008, 635.91	588,588, 831.36		99.85%		7,992,07 6.00	1.36%		580,596, 755.36
其 中：
6个月 以内 （含6 个月）	543,316, 655.61		91.78%	950,418. 25		0.17%		542,366, 237.36	562,930, 467.59		95.50%		337,758. 28	0.06%		562,592, 709.31
6个月 至1年 （含1 年）	30,506,7 11.48		5.15%	9,502.94		0.03%		30,497,2 08.54	11,391,8 39.27		1.93%		458,634. 61	4.03%		10,933,2 04.66
1至2年	17,263,9 55.35		2.92%	118,765. 34		0.69%		17,145,1 90.01	14,119,0 92.23		2.40%		7,048,25 0.84	49.92%		7,070,84 1.39
2年以 上	10,358.4 0		0.00%	10,358.4 0		100.00%		0.00	147,432. 27		0.03%		147,432. 27	100.00%
合计	591,976, 170.64		100.00%	1,967,53 4.73		0.33%		590,008, 635.91	589,467, 321.16		100.00%		8,870,56 5.80	1.5%		580,596, 755.36
单项计提	坏账准备：1															单位：元
名称		期初余额								期末余额
		账面余额			坏账准备		账面余额			坏账准备		计提比例			计提理由
客户A		878,489.80			878,489.80		878,489.80			878,489.80		100.00%			预计无法收回
合计		878,489.80			878,489.80		878,489.80			878,489.80

按单项计提坏账准备：1

名称	期初余额 账面余额 坏账准备	期初余额 账面余额 坏账准备	账面余额	期末余额 坏账准备 计提比例	期末余额 坏账准备 计提比例	计提理由
客户A	878,489.80	878,489.80	878,489.80	878,489.80	100.00%	预计无法收回
合计	878,489.80	878,489.80	878,489.80	878,489.80

按组合计提坏账准备：

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

单位：元

名称		期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
6 个月以内（含6 个月）	543,316,655.61	950,418.25	0.17%
6 个月至1 年（含1 年）	30,506,711.48	9,502.94	0.03%
1 至2 年	17,263,955.35	118,765.34	0.69%
2 年以上	10,358.40	10,358.40	100.00%
合计	591,097,680.84	1,089,044.93

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备： □适用  不适用

（ 3 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

						单位：元
类别	期初余额		本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
货款	8,870,565.80		-6,532,219.58	-370,811.49		1,967,534.73
合计	8,870,565.80		-6,532,219.58	-370,811.49		1,967,534.73

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

				单位：元
单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性

（ 4 ） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收账款性质 应收账款核销说明：	项目	项目			核销金额
						单位：元
	单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

（ 5 ） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余 额	合同资产期末余 额	应收账款和合同 资产期末余额	占应收账款和合 同资产期末余额 合计数的比例	应收账款坏账准 备和合同资产减 值准备期末余额
客户A	55,416,510.49		55,416,510.49	9.36%
客户B	26,543,922.19		26,543,922.19	4.48%	47,846.98
客户C	25,243,145.24		25,243,145.24	4.26%	45,437.66
客户D	24,138,259.05		24,138,259.05	4.08%	43,448.87

218

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

客户E	23,554,908.99		23,554,908.99	3.98%	42,398.84
合计	154,896,745.96		154,896,745.96	26.16%	179,132.35

2 、其他应收款

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
其他应收款	450,093,082.00	444,279,587.90
合计	450,093,082.00	444,279,587.90

（ 1 ） 应收利息

1 ） 应收利息分类

		单位：元
项目	期末余额	期初余额

2 ） 重要逾期利息

				单位：元
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因	是否发生减值及其判 断依据

其他说明：

3 ） 按坏账计提方法分类披露

□适用  不适用

4 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

类别	期初余额	期初余额			本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额			期末余额
			计提		收回或转回		转销或核销	其他变动
中本期坏账准备	收回或	转回金额重	要的：							单位：元
单位名称		收回或转回金额					收回方式		确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性
					转回原因

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

其他说明：

5 ） 本期实际核销的应收利息情况

	单位：元
项目	核销金额

其中重要的应收利息核销情况

219

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

单位：元 款项是否由关联 单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 交易产生 核销说明： 其他说明：

（ 2 ） 应收股利

1 ） 应收股利分类

单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 是否发生减值及其判 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 断依据

2 ） 重要的账龄超过 1 年的应收股利

3 ） 按坏账计提方法分类披露

□适用  不适用

4 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元 本期变动金额 类别 期初余额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 确定原坏账准备计提 单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理 性

其他说明：

5 ） 本期实际核销的应收股利情况

项目 其中重要的应收股利核销情况 单位名称 款项性质						单位：元
	项目				核销金额
						单位：元
	单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联 交易产生

核销说明： 其他说明：

220

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

（ 3 ） 其他应收款

1 ） 其他应收款按款项性质分类情况

		单位：元
款项性质	期末账面余额	期初账面余额
关联方往来款项	441,107,794.04	443,161,360.50
保证金及押金	8,564,011.63	577,361.63
备用金	385,223.15	472,202.21
其他	36,053.18	68,663.56
合计	450,093,082.00	444,279,587.90

2 ） 按账龄披露

		单位：元
账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	440,848,013.03	444,045,032.72
1至2年	9,030,513.79
2至3年	0.00
3年以上	214,555.18	234,555.18
3至4年	0.00
4至5年	0.00	105,465.00
5年以上	214,555.18	129,090.18
合计	450,093,082.00	444,279,587.90

3 ） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价 值	账面余额		坏账准备		账面价 值
	金额	比例	金额	计提比 例		金额	比例	金额	计提比 例
其中：
其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用 损失	整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值)	整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值)
2024年1月1日余额 在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用  不适用

221

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

4 ） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额		本期变动金额	本期变动金额		期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

				单位：元
单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提 比例的依据及其合理 性

5 ） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目 核销金额 单位：元 款项是否由关联 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 交易产生

其中重要的其他应收款核销情况：

其他应收款核销说明：

6 ） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期 末余额合计数的 比例	坏账准备期末余 额
第一名	关联方往来款项	237,224,999.00	1 年以内	52.71%
第二名	关联方往来款项	87,617,005.56	1 年以内	19.47%
第三名	关联方往来款项	63,487,900.00	1 年以内	14.11%
第四名	关联方往来款项	16,618,587.52	1 年以内	3.69%
第五名	关联方往来款项	16,071,000.00	1 年以内	3.57%
合计		421,019,492.08		93.55%

7 ） 因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

3 、长期股权投资

单位：元

222

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

项目		期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	470,167,831.16	0.00	470,167,831.16	470,167,823.97	0.00	470,167,823.97
合计	470,167,831.16	0.00	470,167,831.16	470,167,823.97	0.00	470,167,823.97

（ 1 ） 对子公司投资

								单位：元
被投资单 位	期初余额 （账面价 值）	减值准备 期初余额		本期增减变动			期末余额 （账面价 值）	减值准备 期末余额
			追加投资	减少投资	计提减值 准备	其他
上海谭慕 半导体科 技有限公 司	99,667,857. 50						99,667,857. 50
上海雅信 利电子贸 易有限公 司	36,000,000. 00						36,000,000. 00
昆山雅创 电子零件 有限公司	10,000,000. 00						10,000,000. 00
深圳市怡 海能达有 限公司	102,662,23 8.34						102,662,23 8.34
深圳欧创 芯半导体 有限公司	221,837,72 8.13						221,837,72 8.13
上海旭择 电子零件 有限公司			7.19				7.19
合计	470,167,82 3.97	0.00	7.19	0.00	0.00		470,167,83 1.16	0.00

（ 2 ） 对联营、合营企业投资

			单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
被投 资单 位	期初 余额 （账 面价 值）	减值 准备 期初 余额	本期增减变动 追加 投资 减少 投资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他								期末 余额 （账 面价 值）	减值 准备 期末 余额
				减少 投资	权益 法下 确认 的投 资损 益	其他 综合 收益 调整	其他 权益 变动	宣告 发放 现金 股利 或利 润	计提 减值 准备	其他
一、合营企业
二、联营企业

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用  不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用  不适用

223

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因 公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（ 3 ） 其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,303,219,047.39	1,160,372,657.66	1,333,034,659.12	1,211,413,769.96
其他业务	2,192,612.38	987,986.50
合计	1,305,411,659.77	1,161,360,644.16	1,333,034,659.12	1,211,413,769.96

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元

合同分类	分部1	分部1	分部2	分部2			合计	合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
业务类型
其中：
电子元器 件	1,296,861,6 05.16	1,157,430,9 56.22					1,296,861,6 05.16	1,157,430,9 56.22
自主芯片	1,201,604.2 2	1,050,975.9 4					1,201,604.2 2	1,050,975.9 4
电子元器 件技术服 务	5,155,838.0 1	1,890,725.5 0					5,155,838.0 1	1,890,725.5 0
版权费收 入
其他业务 收入	2,192,612.3 8	987,986.50					2,192,612.3 8	987,986.50
合计	1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16					1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16
按经营地 区分类
其中：
中国大陆	1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16					1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16
合计	1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16					1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16
市场或客 户类型
其中：
合同类型
其中：

224

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

按商品转 让的时间 分类
其中：
在某一时 点转让	1,303,038,3 96.22	1,160,188,8 62.46					1,303,038,3 96.22	1,160,188,8 62.46
在某一时 段内转让	2,373,263.5 5	1,171,781.7 0					2,373,263.5 5	1,171,781.7 0
合计	1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16					1,305,411,6 59.77	1,161,360,6 44.16
按合同期 限分类
其中：
按销售渠 道分类
其中：
合计

与履约义务相关的信息：

项目	履行履约义务 的时间	重要的支付条 款	公司承诺转让 商品的性质	是否为主要责 任人	公司承担的预 期将退还给客 户的款项	公司提供的质 量保证类型及 相关义务

其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 3,338,743.48 元，其中，3,338,743.48 元预计将于 2025 年度确认收入，0.00 元预计将于 2026 年度确认收入，0.00 元预计将于 2027 年度确认收入。 重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元

项目 会计处理方法 对收入的影响金额

其他说明：

本公司与履约义务相关的信息如下：电子元器件销售以相关产品交付给客户并经客户签收时履行履约义务。对于所有客 户，合同价款通常在交付相关产品并经签收后 30 至 180 天内到期。

当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：

分摊至年末尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格总额确认为收入的预计时间如

下：

单位：元

项目	2024年	2023年
预收货款	3,079,726.63	9,033,942.39

分摊至年末尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格总额确认为收入的预计时间如下：

单位：元

225

上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

期间	2024年	2023年
年以内	3,338,743.48	3,079,726.63

5 、投资收益

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	3,850,000.00	6,050,000.00
远期外汇衍生品取得的投资收益	-4,207,865.36	-4,132,144.49
合计	-357,865.36	1,917,855.51

6 、其他

二十、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

 适用 □不适用

适用□不适用
		单位：元
项目	金额	说明
非流动性资产处置损益	94,163.27
计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照确定的标准享有、对公司 损益产生持续影响的政府补助除外）	5,138,608.68
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，非金融企业持有金融 资产和金融负债产生的公允价值变动 损益以及处置金融资产和金融负债产 生的损益	-23,672,473.78	主要系收购剩余股权形成的看涨期权 公允价值变动所致。
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益	39,079,485.39	包含投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益；以及分步收购取得子公司 控制权、原长期股权投资于合并日按 公允价值重新计量产生的损失。
采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益	1,052,280.02
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-1,108,544.28
减：所得税影响额	-4,651,173.19
少数股东权益影响额（税后）	671,145.83
合计	24,563,546.66	--

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上海雅创电子集团股份有限公司2024 年年度报告全文

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用  不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明

□适用  不适用

2 、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净 利润	10.88%	1.20	1.20
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	8.73%	0.96	0.96

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用  不适用

（ 2 ） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用  不适用

（ 3 ） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应 注明该境外机构的名称

□适用  不适用

4 、其他

上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年 4 月 22 日

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