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Shanghai Wondertek Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016
Aug 24, 2016
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Capital/Financing Update
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
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二〇一六年八月
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办 法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ..................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................ 4 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................................... 4 二、发行人简要情况 ............................................................................................................... 5 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................................... 5 四、兴业证券内部审核程序和内核意见 ............................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................... 9 一、发行人有关本次证券发行的决策程序 ........................................................................... 9 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................................. 11 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明14 四、符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关发行条件 . 23 五、发行人财务信息真实性的核查 ..................................................................................... 25 六、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 ............................................. 26 七、发行人及相关方作出的承诺及其约束措施 ................................................................. 28 八、对发行人关于即期回报摊薄填补措施和承诺事项的核查 ......................................... 29 九、对发行人募集资金投资项目的核查 ............................................................................. 29 十、对发行人独立性的核查 ................................................................................................. 29 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 ..................................................... 29 十二、发行人存在的主要问题和风险 ................................................................................. 30 十三、发行人经营能力和发展前景的评价 ......................................................................... 38
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1 、保荐机构
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司。
2 、保荐代表人
保荐代表人姓名：李杰、李勇
保荐代表人保荐业务执业情况：
李 杰：兴业证券投资银行总部董事副总经理，先后保荐和具体负责太阳 电缆 IPO、锦富新材创业板 IPO、晨光文具 IPO、龙元建设非公开发行、澳洋科 技非公开发行等项目；负责龙元建设、龙头股份股权分置改革项目；参与完成 锦富新材重大资产重组、中国南车 IPO、浙江龙盛 IPO、水晶光电 IPO、新钢钒 可转债暨债转股、三房巷公募增发、国金证券可转债等项目；并主持、参与了 多家企业的改制及辅导项目。
李 勇：兴业证券投资银行总部业务董事，2007 年至今任职于兴业证券， 曾任职于宝来资本（亚洲）有限公司。作为项目主办现场负责了锦富新材创业 板 IPO 项目、锦富新材重大资产重组项目、凯迪电力重大资产重组项目；作为 项目核心成员，现场参与了水晶光电 IPO 工作；并主持、参与了多家拟上市公 司改制及辅导工作；在宝来资本（亚洲）有限公司期间，曾参与克莉丝汀食品、 元祖食品等大陆台资企业私募融资之财务顾问项目、达芙妮港交所再融资之财 务顾问项目、富阳物业港交所上市项目、瀚宇博德港交所上市项目等。
3 、项目协办人
项目协办人姓名：陈静雯
陈静雯：兴业证券投资银行总部项目经理，曾参与高新兴创业板 IPO、赣 锋锂业中小板 IPO、晨光文具 IPO 等项目、锦富新材重大资产重组项目、凯迪 电力重大资产重组项目；参与多家拟上市公司的改制及上市辅导工作。
4 、其他项目组成员
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其他项目组成员姓名：卓芊任、谢雯、童少波
二、发行人简要情况
发行人名称：上海网达软件股份有限公司 成立日期：2009 年 12 月 9 日 法定代表人：冯达 注册资本：16,560 万元 注册地址：浦东新区新金桥路 27 号 13 号楼第 3 层西侧 B 单元 董事会秘书：孙琳 联系电话：021-50301821 联系传真：021-50301863 互联网网址：http://www.wondertek.com.cn/ 电子信箱：[email protected]
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通 讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）。
本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能 影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
-
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
-
发行人权益、在发行人任职等情况；
-
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、兴业证券内部审核程序和内核意见
1 、本保荐机构的内部审核程序
兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。 内部审核程序分为正式立项、风险管理与质量控制部内核初审与内核委员会审 核三个阶段。
（1）正式立项：风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投 资银行总部常设机构，对项目进行日常质量控制和核查，风险管理与质量控制 部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项，正 式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
（2）内核初审：风险管理与质量控制部评估项目内核申请材料是否符合内 核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查， 结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步 评判，出具内核初审意见，并安排内核会议。
（3）内核审核：内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符 合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国 证监会保荐该项目。首次公开发行 A 股股票项目内核会议由 7 名以上符合条件 的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决 策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结 果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与质量控制部送达 内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、 出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核 意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
2 、本保荐机构对网达软件本次证券发行上市的内核意见
2012 年 12 月 10 日，风险管理与质量控制部组织召开正式立项评审会议， 会议表决通过本项目的正式立项申请。
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2013年3月18日-2013年3月19日，风险管理与质量控制部专业人员及投资银 行业务部门专业人员共2人对项目进行了现场检查，实施了（1）访谈；（2）实 地考察；（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中发现的问题与项目人员进 行沟通和交流等现场核查手段，针对执行核查过程的完整性及自查结论的准确 性进行了核查，并提出整改意见。项目组对风险管理与质量控制部关注的问题 进行了解释与整改。
2013年3月21日，风险管理与质量控制部组织召开网达软件IPO及财务自查 项目内核会议，审核网达软件上市申请文件，参会委员为王廷富、乔捷、匡志 伟、王光清、熊莹、冯长贵、许平文、吕秋萍等共8名内核委员。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及 说明后，以投票方式对网达软件IPO项目内核申请进行了表决，同意项目组落实 内核审核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
2014年3月27日，兴业证券投资银行总部对本保荐项目履行了内部问核程 序。
2016年8月8日至2016年8月9日，风险管理与质量控制部专业人员及公司合规 部共4人对项目进行了现场检查，实施了（1）访谈；（2）实地考察；（3）复核项 目工作底稿；（4）就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核 查手段，针对执行核查过程的完整性及自查结论的准确性进行了核查。同时，现 场检查人员与项目签字保荐代表人李杰、李勇就《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》再次进行逐项问核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办 法》第 33 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的 尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；
-
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
-
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
-
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
-
存在实质性差异；
-
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
-
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；
-
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
-
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人有关本次证券发行的决策程序
1 、发行人第一届董事会第五次会议及 2012 年度股东大会审议了有关发行上 市的议案
2013年2月3日，发行人召开第一届董事会第五次会议，发行人董事共9名， 实际出席董事9名。会议由董事长冯达先生主持，经与会董事审议，一致通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并上市事宜的议案》等有关本次发行上市的议案，并同意提 交股东大会审议。
2013年2月23日，发行人召开2012年度股东大会，出席会议的股东及股东代 表共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大 会以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，《关于公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2 、发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议及 2013 年度 股东大会对调整本次发行方案等事项的批准与授权
根据中国证监会《改革意见》、《首发暂行规定》等相关规定的要求，2014 年3月6日，发行人召开第一届董事会第九次会议，发行人董事共9名，实际出席 董事9名。会议由董事长冯达先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于调整 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》等有关 本次发行上市的议案，并同意提交股东大会审议。
2014年3月24日，发行人董事会收到公司第二大股东、董事长兼总经理冯达 提出的书面提案，建议将《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》、 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用用途的议
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案》、《关于确认第一届董事会中独立董事任期的议案》以临时提案的方式提交公 司 2013年度股东大会审议。经发行人董事会确认，冯达现持有公司1,530万股， 持股比例为9.24%，单独持股所占比例超过3%，其提案内容未超出相关法律法规 和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》等法 律、法规和《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》的有关规定，发行人董 事会同意将该项临时提案提交发行人2013年度股东大会审议并将此次股东大会 延期至2014年4月3日。
2014年3月29日，发行人召开第一届董事会第十次会议，发行人董事共9名， 实际出席董事9名，于2014年3月31日决议通过《关于豁免本次董事会通知期限的 议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的 议案》、《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》、《关于豁免2013 年度股东大会通知期限的议案》等议案，对本次发行的发行方案进行了调整。
2014年4月3日，发行人召开2013年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会 以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议 案。上述会议的召集、通知、召开、审议事项、表决程序及表决结果，已得到了 全体董事及股东的一致同意。
3 、发行人第一届董事会第十二次会议及 2014 年度股东大会对本次发行方案 等事项有效期延期的批准与授权
2015 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期延期十二 个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》，将本次发行 方案相关事项决议的有效期延长至自 2014 年度股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。
2015年4月6日，发行人召开2014年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会
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以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票相关决议有效期延期十二个月的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》。上述会议的召集、通知、召开、审议事项、表决 程序及表决结果，已得到了全体董事及股东的一致同意。
4 、发行人第二届董事会第二次会议及 2015 年度股东大会对本次发行方案等 事项有效期延期的批准与授权
2016 年 2 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期延期十二个月 的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》、《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报 措施的议案》，将本次发行方案相关事项决议的有效期延长至自 2015 年度股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效，并对公司发行并上市摊薄即期回报影响进 行分析并采取相应措施。
2016年3月16日，发行人召开2015年度股东大会，出席会议的股东及股东代 表共19人，代表发行人股份16,560万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大 会以16,560万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票相关决议有效期延期十二个月的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期 回报影响分析及填补即期回报措施的议案》。上述会议的召集、通知、召开、审 议事项、表决程序及表决结果，已得到了全体董事及股东的一致同意。
本保荐机构及保荐代表人核查了上述董事会、股东大会的决议、有关会议文 件及董事、股东出具的声明、承诺函，认为发行人关于本次发行的审议、批准程 序《公司法》等相关法律法规的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人
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的情况进行逐项核查，并确认：
1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控 制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表 选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）2016 年 8 月 8 日出具的瑞华核 字【2016】33030051 号《上海网达软件股份有限公司内部控制鉴证报告》、发 行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）出具的《国浩律师（上 海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意 见书》及《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海） 事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（三）》， 《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所 关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充 法律意见书（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（六）》、《国 浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市之补充法律意见书（七）》，发行人设立以来，股东大会、董 事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够 得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
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综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项的规定。
2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字 【2016】33030100 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐 机构的适当核查，近三年及一期发行人净资产持续快速增长，由 2013 年 12 月 31 日的 28,902.14 万元增长到 2016 年 6 月 30 日的 35,350.02 万元；发行人盈利 能力具有可持续性，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月净利润 分别为 6,509.43 万元、6,715.21 万元、7,214.06 万元、1,514.60 万元。发行人财 务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。
3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人的说明、发行人审计机构瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字 【2016】33030100 号《审计报告》、瑞华核字【2016】33030051 号《上海网达 软件股份有限公司内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4 、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份 总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比 例为百分之十以上）。
发行人目前的股本总额为人民币 16,560 万元。根据发行人 2015 年 4 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会及 2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年年度股东大 会，发行人本次发行股数不超过 5,520 万股，其中公司股东公开发售股数不超 过 2,000 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股 份的数量，发行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%。本次 发行后，发行人股本总额不低于三千万，且公开发行的股份数达到发行后股本 总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的 规定。
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综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的发行条件的说明
本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年 12 月修 订）对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格
1 、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理 办法》第八条之规定。
核查过程及事实依据如下：
（1）发行人依法设立
发行人的前身上海网达软件有限责任公司系 2009 年 12 月 9 日由蒋宏业、 冯达、郑颖勤、网达信息共同出资设立的有限责任公司。发行人由上海网达软 件有限责任公司的原有股东作为发起人，于 2012 年 8 月 6 日召开的创立大会， 以截至 2012 年 6 月 30 日的经审计净资产 21,727.39 万元为基准，折合总股本为 16,560 万元，整体变更设立。2012 年 8 月 24 日，发行人取得上海市工商行政 管理局换发的注册号为 310115001178608 的《企业法人营业执照》。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 1 日出具的国 浩验字 [2012] 313A104 号《验资报告》审验，股份公司已收到全体股东缴纳的 注册资本 16,560 万元，剩余净资产 5,167.39 万元计入资本公积。
（2）发行人合法存续
发行人自成立以来，已通过上海市工商行政管理局历年工商年检，目前合 法存续。发行人现持有已通过 2012 年度检验的注册号为 310115001178608 的《企 业法人营业执照》，注册资本 16,560 万元人民币，住所为：浦东新区新金桥路 27 号 13 号楼第 3 层西侧 B 单元，法定代表人为冯达，经营范围为计算机软硬 件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与 销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
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件经营）。
2 、发行人按账面净资产值由有限责任公司整体变更为股份有限公司，自 有限责任公司成立以来，持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第 九条之规定。
核查过程及事实依据如下：
发行人前身上海网达软件有限责任公司于 2009 年 12 月 9 日设立，2012 年 8 月 24 日上海网达软件有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310115001178608 的《企 业法人营业执照》，持续经营三年以上。
3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条之规定。
核查过程及事实依据如下：
发行人由其前身上海网达软件有限责任公司整体变更设立，根据国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字 [2012] 313A104 号《验资报告》， 发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产为上海网达软 件有限责任公司的净资产，公司已办理相关财产所有权人的更名手续。
根据本保荐机构核查及国浩出具的《法律意见书》，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。
4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
发行人主要从事移动互联网多媒体软件产品及商业智能软件产品的研发及 服务，所处行业为软件和信息技术服务业。软件行业属于国家鼓励发展的战略 性、基础性和先导性支柱产业,政府在软件开发、文化产业、移动互联网等多个 领域均推出了多项有利政策，并将定位在移动终端的新兴多媒体行业确立为重 要的扶持产业。“十二五”规划重点指出移动互联网是未来重点扶持的产业方向。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
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5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 核查过程及事实依据如下：
（1）发行人自 2009 年设立以来，一直从事软件产品研发及服务，发行人 最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（2）经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况如下：
① 发行人董事的变化情况
2012 年 8 月 6 日，网达软件召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举蒋 宏业、冯达、陈明俊、万凡、高嵩、王振邦、阎永平为公司第一届董事会成员。
2012 年 11 月 2 日，网达软件召开第二次临时股东大会，同意阎永平辞去 董事职务，选举董沪众、张建平、刘韵洁担任公司独立董事。
2013 年 6 月 4 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，同意陈明俊辞 去董事一职，并选举由董事会提名的刘天山为第一届董事会董事。
2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过关于董事 会换届选举的议案，原有董事连任。
② 发行人高级管理人员的变化情况
2012 年 8 月 6 日，网达软件第一届董事会召开第一届董事会第一次会议， 选举冯达为股份公司董事长，聘任王振邦为公司总经理；根据公司总经理提名， 聘任沈宇智为公司财务总监；经董事长提名，聘任孙琳为公司董事会秘书。
2014 年 2 月 21 日，网达软件第一届董事会召开第一届董事会第八次会议， 聘任冯达为公司总经理，聘任王振邦为公司副总经理。
2015 年 9 月 14 日，网达软件召开第二届董事会第一次会议，聘任冯达为 公司总经理，聘任沈宇智为公司财务总监，聘任孙琳为公司董事会秘书。 除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员近三年内未发生变化。 综上，最近三年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）经核查，发行人自设立以来，公司实际控制人即为蒋宏业，其直接持 有网达软件 57.61%的股权，同时通过网鸣投资间接持有网达软件 0.0363%的股 权本。保荐机构认为，自发行人成立以来，蒋宏业对发行人具有实际控制权， 对发行人股东大会、董事会决议具有实质影响，对发行人董事和高级管理人员
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的提名及任免有重要作用，对公司经营决策和业务运营起核心作用，能够实际 支配发行人的行为，一直是发行人的实际控制人。蒋宏业作为发行人实际控制 人近三年保持稳定，没有发生变更。
6 、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规 定。
核查过程和事实依据如下：
根据向上海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，以及发行人控股 股东、实际控制人蒋宏业以及其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 第十四条之规定。
核查过程和事实依据如下：
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通 知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机 构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善。
2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十五条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上 市辅导，并经上海监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事 和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
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法定义务和责任。
3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐 机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查尚未有明确结论意见的情形。
4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十 七条之规定。
核查过程和事实依据如下：
发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现 代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格 管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。发行人 对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺 陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制 度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相 应的措施。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
根据瑞华出具的瑞华核字【2016】33030051 号《上海网达软件股份有限公 司内部控制鉴证报告》，认为：“网达软件公司于 2016 年 6 月 30 日在所有重大 — 方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有 关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
5 、根据工商、税务、质监、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的 承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办 法》第十八条的规定：
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（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状 态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发管理办法》第十九条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报 告》、发行人《公司章程》、国浩发表的有关法律意见，并经本保荐机构合理 核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7 、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报 告》与瑞华核字【2016】33030051 号《上海网达软件股份有限公司内部控制鉴 证报告》，并经本保荐机构合理核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在 发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形。
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（三）财务与会计
1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，符合《首 发管理办法》第二十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报 告》，并经本保荐机构核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的流动比率为 8.33 倍、速动比率为 7.77 倍、资产负债率（母公司）为 25.52%，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月净利润分别为 6,509.43 万元、6,715.21 万元、 7,326.07 万元、1,514.60 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,887.78 万 元、6,119.44 万元、7,517.66 万元、-5,793.55 万元，发行人资产质量良好，具有 较强的持续盈利能力。
2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 核查过程和事实依据如下：
瑞华在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性 和执行的有效性，以及其他必要的其它程序后，对发行人内部控制的有效性出 具了无保留意见的瑞华核字【2016】33030051 号《上海网达软件股份有限公司 内部控制鉴证报告》，认为：“网达软件公司于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方 — 面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关 规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理 办法》第二十三条之规定。
核查过程和事实依据如下：
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期（2013 年-2016 年 6 月 30 日）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。瑞华出具 了标准无保留意见的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》认为：“发行
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人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网达软 件公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、 2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一 致的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报 告》，并经本保荐机构核查，发行人的编制财务报表，以及会计确认、计量和 报告，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不 存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
核查过程和事实依据如下： 根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报 告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人完整地披 露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6 、根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【 2016 】 33030100 号标准无保留 意见《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人符合下列条件，满足《首发 管理办法》第二十六条之规定：
（1）发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的净利润 分别为 6,509.43 万元、6,715.21 万元、7,326.07 万元、1,514.60 万元，扣除非经 常性损益后的净利润分别为 6,068.67 万元、6,136.18 万元、6,978.92 万元、1,383.95 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近 3 个会 计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
（2）发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月经营活动 产生的现金流量净额分别为 4,887.78 万元、6,119.44 万元、7,517.66 万元、
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-5,793.55 万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币 5,000 万元。
（3）发行人的本次发行前股本总额为 16,560 万元，符合发行前股本总额 不少于人民币 3,000 万元的规定。
（4）截至 2016 年 6 月 30 日，发行人除拥有 1 项土地使用权证外，账面不 存在其他无形资产，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。
（5）截至 2016 年 6 月 30 日，发行人未分配利润余额为 12,036.13 万元， 发行人不存在未弥补亏损。
7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规 定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人及其全资子公司主管税务部门出具的合法证明，以及瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【2016】33030100 号标准无保留意见《审计报告》、 瑞华核字【2016】33030053 号《关于上海网达软件股份有限公司主要税种纳税 情况的专项审核报告》和发行人出具的说明，并经本保荐机构核查，确认近三 年内发行人依法纳税，未受到任何税务行政处罚，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 核查过程和事实依据如下：
根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【2016】33030100 号标准无保 留意见《审计报告》、国浩出具的相关法律意见书，并经本保荐机构核查，截 至 2016 年 6 月 30 日，发行人的流动比率为 8.33 倍、速动比率为 7.77 倍、资产 负债率（母公司）为 25.52%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9 、根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【 2016 】 33030100 号标准无保留 意见《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构合理核查，
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发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10 、根据瑞华 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华审字【 2016 】 33030100 号标准无保 留意见《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规 定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 的相关发行条件
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，本保荐机构依据《首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《发售股份规定》”）经过全面 的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机 构特对以下事项做出说明并发表意见：
1 、本次发行股东公开发售股份已履行相关决策程序
经发行人第一届董事会第十次会议及 2013 年度股东大会审议通过的发行
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方案，发行人本次发行不超过 5,520 万股，其中公司股东发售股份数量的上限 为 2,000 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股 份的数量。发行人首次公开发行时公司股东公开发售股份已履行了内部审议及 决策程序。
2 、本次发行股东公开发售股份对发行人公司治理结构及生产经营不会产 生重大影响
根据发行人第一届董事会第十次会议及 2013 年度股东大会审议通过的发 行方案，发行人本次发行，符合公开发售股份条件的股东各自公开发售股份的 数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比 例，及公开发售股份总数相乘确定。拟公开发售股份的股东具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 公开发售股份数 量上限（万股） |
发行后持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | ||||
| 1 | 蒋宏业 | 9,540 | 57.61% | 1,687.00 | 40.45% |
| 2 | 冯达 | 1,530 | 9.24% | 270.56 | 6.49% |
| 3 | 郑颖勤 | 240 | 1.45% | 42.44 | 1.02% |
| 老股公开发售（万股） | - | - | 2,000.00 | - | |
| 发行后总股本（万股） | 19,413.33 |
注：发行后总股本以老股公开发售股份数量达到上限为假设测算。
根据上述发行方案，公司股东公开发售股份后公司股权结构没有发生重大 变化，控股股东及实际控制人仍为蒋宏业，本次股东公开发售股份事宜不致对 公司治理结构及生产经营产生重大影响，符合《发售股份规定》第五条第二款 的规定。
- 3 、本次发行股东公开发售股份所持股份均已超过 36 个月
发行人前身上海网达软件有限公司成立于 2009 年 12 月 9 日，本次拟公开 发行股份的股东蒋宏业、冯达、郑颖勤为原始出资股东，后经历次股权转让及 增资，网达有限于 2012 年 8 月 24 日完成整体变更，改制成为股份有限公司。 发行人首次公开发行时，蒋宏业、冯达、郑颖勤公开发售的股份已持有时间均 在 36 个月以上，符合《发售股份规定》第五条第一款的规定。
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4 、本次发行股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等 依法不得转让的情况
本次拟公开发售股份的股东蒋宏业、冯达、郑颖勤均已出具承诺函，承诺 其持有的发行人股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让等权利 受到限制的情况，符合《发售股份规定》第六条的规定。
五、发行人财务信息真实性的核查
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开 发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，对发行人2010-2012年度财务信息的真实性、准确性、完整性开展 专项核查工作，并将核查工作和核查结论向中国证监会进行报告，具体内容详 见2012年度财务报告专项核查报告。
此外，保荐机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的财务信息进行补充核查。保荐 机构通过内部凭证抽查勾稽及外部走访核实的方式，核查了发行人的内部控制 制度建立及执行情况，收入确认的真实性，成本及期间费用的真实性及完整 性，关联方和关联交易披露的完整性等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况；
（2）发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以 实现收入、盈利的虚假增长的情况；
（3）发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方与发行人不存在关联 关系，在报告期内最后一年不存在与发行人发生大额交易的情形；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，
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虚减当期成本，虚构利润的情形；
（6）报告期内，发行人互联网销售规模较小，不存在互联网虚假交易；
（7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目 的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形；
（8）发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情 况；
（9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发 生期间，增加利润，粉饰报表的情形；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的 情形；
（11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形；
（12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况。
综上，保荐机构认为，发行人建立健全了财务报告内部控制制度，财务报 告真实、准确、完整地反映了其经营的总体情况，不存在盈利异常增长情况， 发行人财务运作及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求。
六、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管 理委员会的相关要求，保荐机构对发行人股东进行了核查，具体情况如下： （一）核查对象
截至本报告出具之日，发行人的法人股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 7.25% |
| 2 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 3 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
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| 4 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
|---|---|---|---|
| 5 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 6 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 240.00 | 1.45% |
| 7 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 8 | 中孵创业投资有限公司 | 120.00 | 0.72% |
| 9 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 0.36% |
| 合计 | 16,560.00 | 100.00% |
- 保荐机构对上表中的法人股东是否需要进行私募投资基金备案进行了核查。 （二）核查方式
保荐机构核查了 9 位法人股东的全套工商档案，查阅了网鸣投资、网智投资、 网恒投资、网诺投资、达泰创业、英泓瑞方 6 家合伙企业的合伙协议，睿财投 资、华茂产业、中孵创业 3 家有限公司的公司章程。
-
（三）核查结果
-
1 、法人股东中适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的情况
根据法人股东的合伙协议和公司章程，9 位法人股东的股权结构和性质如下 表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 是否属于私募 投资基金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 实际控制人及公 司员工 |
否 |
| 2 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 公司员工 | 否 |
| 3 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 公司员工 | 否 |
| 4 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 公司员工 | 否 |
| 5 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） | 自然人 | 否 |
| 6 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 上市公司子公司 | 否 |
| 7 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 私募基金投资者 | 是 |
| 8 | 中孵创业投资有限公司 | 私募基金投资者 | 是 |
| 9 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） | 私募基金投资者 | 是 |
根据上述 9 家企业的股权结构和相关协议、约定，网鸣投资、网智投资、
网恒投资、网诺投资四家均为由公司员工设立的合伙企业，设立目的为成立公
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司员工的持股平台，建立完善的股权激励机制，其不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》适用范围。
合肥睿财共有两位自然人出资人，各自持有合肥睿财 50%的出资份额，企 业设立目的为建立持股平台以投资入股网达软件，其采用自有财产投入企业并 对外投资，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围。
安徽华茂是由安徽华茂纺织股份有限公司（000850.SZ）100%持股的公司， 其由安徽华茂纺织股份有限公司以自有资金投资设立并对外投资，不存在非公 开募集资金的情况，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围。
达泰创业、中孵创业、英泓瑞方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 适用范围，需要进行私募投资基金备案。
2 、私募投资基金的备案情况
保荐机构核查了苏州达泰、英泓瑞方、中孵创投提供的备案登记证书，并 查询了基金业协会的公告信息，三家企业的备案情况如下表：
| 序号 | 私募投资基金名称 | 管理人 | 备案情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 苏州达泰创业投 资管理有限公司 |
管理人和基金均已备 案 |
| 2 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合 伙） |
深圳市鼎泓乘方 投资有限公司 |
管理人和基金均已备 案 |
| 3 | 中孵创业投资有限公司 | 中孵创业投资管 理有限公司 |
管理人和基金均已备 案 |
苏州达泰、英泓瑞方和中孵创投均已完成私募投资基金备案，符合《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定。
七、发行人及相关方作出的承诺及其约束措施
发行人已在招股说明书中披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行 前的全体股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺及其约束措 施。经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东， 发行人全体董事、监事、高级管理人员已按法律、法规及证监会相关规定作出 了相应承诺，承诺内容合理、合法，约束措施及时且合法有效，符合《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
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八、对发行人关于即期回报摊薄填补措施和承诺事项的核查
2016 年 3 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报 措施的议案》，公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事项出具承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理、填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的要求。
九、对发行人募集资金投资项目的核查
本次发行募集资金投资项目属于国家政策支持的项目，均通过了上海市金 桥经济技术开发区管理委员会的备案，募集资金投资项目均应用于发行人主营 业务，实施过程中不会产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价的建 设项目，同时均不涉及新增用地的情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十、对发行人独立性的核查
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立， 拥有独立完整的资产结构和业务系统，已形成了核心竞争力，具有独立面向市 场的自主经营能力。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构、业务方面 具有独立性，发行人对公司独立运行情况的描述内容真实、准确、完整。
十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况
保荐机构与发行人主要管理人员进行访谈，查阅财务报告审计截止日后的 重大销售合同和采购合同，取得发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书 签署之日的银行对账单并对大额收支进行抽凭。经过审慎核查，认为发行人自 财务报告审计截止日（2016 年 6 月 30 日）后，截至本发行保荐书签署日，公
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司技术研发、项目实施以及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经 营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响 公司生产经营的重大不利事项。
十二、发行人存在的主要问题和风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根 据网达软件的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和 说明：
（一）业务经营风险
1 、经营业绩下滑风险
随着电信运营商及媒体企业等在移动互联网多媒体领域的持续投入，金融、 电信领域对于商业智能软件及服务需求提升等因素，公司业务规模持续扩大，报 告期内公司经营业绩保持持续增长的良好态势。2013年、2014年、2015年及2016 年1-6月，公司营业收入分别为16,134.34万元、17,683.07万元、20,726.37万元及 8,645.90万元，2013年、2014年、2015年及2016年上半年同期增长率分别为22.79%、 9.60%、17.21%、11.41%；同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为6,068.67 万元、6,136.18万元、6,978.92万元及1,383.95万元，2013年、 2014年、2015年、2016年上半年同期增长率分别为14.84%、1.11%、13.73%及 -11.00%。
未来几年内，移动互联网及商业智能行业仍将保持快速发展势头，但是， 如若出现行业技术重大变革而公司技术创新未能及时跟进、行业经营环境出现 重大变化而公司未能及时调整应对、公司主要客户在移动互联网多媒体及商业 智能领域投资增速出现放缓，公司未能及时把握市场机会将业务成功推广至其 他领域、或者公司新产品与新服务未能在市场中获得良好反响等因素，公司经 营业绩增速可能放缓或者下滑，并存在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上 甚至上市当年即亏损的风险。
2 、大客户集中及依赖风险
（1）移动互联网多媒体软件及服务领域
2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月公司前五大客户（不包含商业智能客户）
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的销售额分别为 9,425.18 万元、10,351.30 万元、14,626.58 万元及 7,196.08 万元， 占公司销售收入总额的比例分别为 58.42%、58.54%、70.57%及 83.23%，公司 客户集中度较高；公司对中国移动、中国电信等电信运营商的销售额为 10,015.69 万元、9,623.56 万元、13,962.12 万元及 4,993.82 万元，占移动互联网领域营业 收入的比例分别为 72.94%、62.70%、78.53%及 57.76%。
如果未来前五大客户在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和改变，或 者其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。
①如果前五大客户尤其是上海移动选择自建研发团队进行业务系统和客户 端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失对客户的技 术开发业务收入和运营服务收入的风险；
②如果前五大客户的移动互联网多媒体业务发展出现了停滞，其用户增长 量出现瓶颈，产品推广难以持续，公司的移动客户端推广业务收入存在下滑的 风险；
③如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向优酷土豆、 爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空间被 挤压，公司的开发收入和运营收入将存在下滑的风险。
（2）商业智能应用软件及服务
关于商业智能应用软件及服务，2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，公司对中 国太平洋保险（集团）股份有限公司及其下属子公司在内的销售额分别为 1,825.04 万元、1,774.76 万元、570.45 万元及 188.06 万元，占公司商业智能领 域营业收入的比例分别为 75.97%、76.05%、79.87%及 97.13%，对该客户的依 赖程度较高，如若公司在该领域的客户拓展不及预期，或者太平洋保险未来的 需求出现不利变化，都将对公司该领域的未来经营业绩产生不利影响。
3 、经营业绩季节性波动风险
报告期内，公司的客户主要包括电信运营商、媒体企业及金融企业，客户对 软件等IT系统的采购一般遵守较为严格的预算管理制度和立项规划程序，通常需 要经过立项、预算、审批、招标、合同签订等流程，其中立项规划和预算审批一 般在上半年，项目合同的签订和实施主要集中在下半年，因此公司下半年合同签 订金额、销售回款金额、收入确认金额、利润金额等一般会高于上半年。报告期
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内，公司分季度营业收入情况如下图所示：
图： 2013-2015 年及 2016 年上半年网达软件分季度收入
==> picture [359 x 200] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
120,000,000.00
100,000,000.00
80,000,000.00
60,000,000.00
40,000,000.00
20,000,000.00
-
2013年 2014年 2015年 2016年1-6月
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
----- End of picture text -----
4 、开发项目实施风险
报告期内，公司技术开发收入是公司的核心利润来源，2013年、2014年、2015 年及2016年1-6月分别为9,028.38万元、6,053.24万元、10,841.35万元及6,524.05万 元，营业收入占比分别为55.96%、34.23%、79.10%及75.46%。技术开发指公司 基于自身拥有的核心技术或通用工具，通过开发软件产品，为客户提供软件方案。 项目经理需要随时与客户保持密切沟通与配合，切实把握客户的最新需求，并指 导项目人员进行实施与开发。随着公司规模的不断扩大，项目经理与项目人员可 能同时兼顾多个项目，如若项目经理不能很好地平衡项目之间的开发资源、项目 成本出现不合理耗费，将导致项目开发效率的降低，公司毛利率水平随之下降， 公司存在因规模扩大引致的项目实施风险。
（二）市场风险
1 、商业智能市场开拓风险
2011年，公司基于移动互联网多媒体领域海量数据处理及运营的丰富经验， 将公司业务拓展至商业智能领域，为太平洋保险、广东移动、太平人寿等客户提 供商业智能应用软件及服务。2013-2015年及2016年1-6月商业智能业务营业收入 分别为2,402.22万、2,333.67万元、714.18万元及193.61万元，主营业务收入占比 分别为14.89%、13.20%、3.45%及2.24%。
商业智能系统的开发与实施，需要对客户所在行业及其业务深入了解、并
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具备相关定制及实施服务经验，以帮助客户挖掘海量数据中所蕴含的商业机会， 提高其经营决策能力。同时，由于行业间存在显著差异，服务提供商在某一领 域的成功实施案例并不能通过简单复制的方式运用到另一个领域中。因此，国 内企业在选择商业智能系统开发服务商时，较为看重服务提供商在相关领域的 成功实施案例及品牌知名度。公司进入商业智能领域的时间较短，实施的项目 和服务的客户数量较为有限，行业经验和客户资源不足，存在一定的新市场开 拓风险。
2 、市场竞争加剧风险
发行人自成立以来，持续专注自主软件研发，多年来通过自身技术的不断积 累和对行业需求的研究和把握，形成了较强的竞争能力。目前移动互联网行业正 处于快速发展阶段，各项新兴业务不断萌生并蓬勃发展，该领域软件开发企业产 品与服务差异明显、细分性强，同行业之间的竞争状况尚属良性。
但是，随着移动互联网行业的不断发展，将有越来越多的企业进入移动互联 网软件开发领域，行业内的市场竞争更趋激烈。在商业智能领域，金融、电信等 行业商业智能系统的建设正全面展开，国内的市场参与者业务规模普遍较小，市 场集中度不高，未在各自细分领域确立优势地位，市场竞争正不断加剧。随着市 场的变化和客户需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方 面进一步增强实力，公司存在不能保持现有竞争地位，在日趋激烈的市场竞争中 优势被削弱的风险。
（三）技术风险
1 、技术开发风险
在移动互联网多媒体领域，随着网络传输方式的改变及各类电子终端产品的 不断革新与融合，公司必须能够及时、高效地响应客户的需求并预见行业的发展 趋势、技术发展的国际动态，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发，以 保持并不断提升公司在行业中的竞争优势。由于技术开发投入大、成本高，如果 公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级换代，或者新技术研发失败，都将 导致公司在市场竞争中处于不利地位。
在商业智能领域，商业智能系统复杂度高，开发与实施周期较长，系统的 有效运营除须具备相关技术开发人员和大量研发投入外，还依赖于公司对客户
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所在行业及客户具体业务的深入理解，需要较长时间的项目经验积累。如果在 公司业务扩展中，未能深入了解客户行业和业务特性，开发的系统产品不能很 好地满足客户需求或者运行失败，会对公司在该领域的经营状况产生重大不利 影响。
2 、核心技术人员流失风险
面对处于高速发展的移动互联网行业，公司核心技术人员需要对行业技术 开发特性进行挖掘，并敏锐洞悉行业未来发展趋势，确保公司开发产品能迎合 市场未来需求。公司 2011 年进入商业智能系统开发与实施领域，该领域核心技 术人员不仅需要精通相关软件开发技术，还需要对客户的行业背景、业务流程、 管理体制、系统应用环境有较深入的了解，这些知识和经验是在为客户的长期 服务中不断总结和积累形成的，是开展商业智能业务的关键因素。
公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术人才队伍，这些专业 技术人才具备扎实的软件开发基础，拥有丰富的行业经验，熟悉移动互联网与 商业智能领域，能最大程度地满足客户对产品的要求。尽管公司重视人才的培 养与管理，报告期内核心技术人员队伍稳定，并通过股权激励增强员工的凝聚 力及归属感，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致公司核 心技术人员流失的风险。
3 、核心技术失密风险
凭借多年的积累和大量的投入，公司掌握了移动互联网多媒体及商业智能 应用软件相关的多种关键技术，获得了众多客户的认可，奠定了公司在行业中 的领先地位。同时，公司高度重视对核心技术的保密工作，一方面通过申请专 利、著作权等方式对核心技术予以保护，并在劳动合同上对技术保密进行了严 格的条款约定，从法律上保证技术秘密的安全性；另一方面，通过对核心代码 段进行分离、加密，对员工拷贝公司文件行为进行监控等技术措施对核心技术 进行保护。但公司仍然存在核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权的可能， 一旦核心技术失密，公司的业务发展和经营业绩将受到一定程度的负面影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1 、募投项目实施风险
公司本次公开发行募集资金拟用于融合媒体运营平台建设项目、云运营管
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理系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目 及移动视频通信系统建设项目等五个募投项目及补充流动资金，计划投入资金 74,667.39 万元，其中募投项目计划投入 69,119.00 万元，补充流动资金 5,548.39 万元。公司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司未 来发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策。针对各项 募投项目，公司综合研发部门、项目实施部门、业务部门等各部门意见，对项 目的可行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面做出了慎密分析和论证， 确保募投项目的实施有利于公司的长远发展。
但是，软件行业项目具有高投入、高收益和高风险的特点，尤其移动互联 网行业正处于快速发展阶段，技术创新频繁、市场竞争格局及经营模式富于变 化，在项目实施过程中，公司计划的募投项目面临着技术替代、经营模式变化、 市场环境变化、与客户的合作关系变化、政策环境变化等诸多不确定因素，可 能会影响募投项目的实施进度、投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而 对公司的经营业绩产生不利影响。
2 、固定资产折旧上升的风险
公司募集资金投资项目建设完成后，将新增固定资产 23,730.00 万元，预计 建成后公司每年新增固定资产折旧 4,289.22 万元。项目建成达产后，在经营环 境不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入 60,607.58 万元，新增利 润总额 15,219.53 万元，预计有能力消化新增折旧，公司营业利润不会因此大幅 下降。
虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧，但 以上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公 司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可 能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的增加而引致利润下滑的风 险。
3 、净资产收益率下降风险
2013年、2014年及2015年及2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率分别为23.16%、20.80%、21.93%、4.00%，公司有着较高的盈利 能力及投资回报能力。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅
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度增长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效 益。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，虽然公司 对募投项目进行了充分的市场需求分析，但如果募集资金投资项目达产后未能 实现预期收益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，将对公司净资产收 益率等盈利指标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。
（五）财税风险
1 、税收优惠风险
公司与子公司明昊信息均于 2010 年 8 月 10 日被认定为软件企业，享受新 办软件企业所得税优惠政策。2010 年度为第一个获利年度，2010 年度及 2011 年度免征企业所得税，2012 年度至 2014 年度减半征收企业所得税。据此，2012 年度至 2014 年度按 12.5%税率缴纳企业所得税。上述税收优惠政策已届满，作 为高新技术企业，公司企业所得税率为 15%；子公司合肥网达于 2013 年 12 月 3 日被认定为软件企业，享受新办软件企业所得税优惠政策。2013 年度为第一 个获利年度，2013 年度、2014 年度免征企业所得税，2015 年度减半征收企业 所得税。此外，公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增 值税实际税率超过 3%的部分实行即征即退。
报告期内，公司主要税种优惠金额及占当期利润总额的比例如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 税收优惠项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 增值税即征即退金额 | - | 906,107.06 | 143,496.23 | 903,852.21 |
| 新设软件企业两免三减半企 业所得税优惠额 |
1,377,557.29 | 3,836,022.13 | 13,872,220.22 | 11,110,946.46 |
| 研发费加计扣除 | - | 1,669,935.54 | 1,123,799.53 | 1,047,813.44 |
| 税收优惠合计 | 1,377,557.29 | 6,412,064.73 | 15,139,515.98 | 13,062,612.11 |
| 税收优惠占利润总额比例 | 7.72% | 7.65% | 22.43% | 18.65% |
- *注：上表中企业所得税优惠额是基于 25%的法定税率而计算的。
在新设软件企业两免三减半的企业所得税税收优惠政策到期后，公司作为 高新技术企业仍将按照 15%的税率计缴企业所得税，明昊信息和合肥网达按照 25%的税率计缴企业所得税。若未来国家调整上述税收优惠政策，或公司未来
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不能被持续认定为高新技术企业，将会对企业的盈利能力产生一定不利影响。 2 、政府补助风险
本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月分别确认政府补 助收益 582.30 万元、687.86 万元、517.03 万元及 153.70 万元，占当期归属于母 公司股东净利润的比重分别为 8.95%、10.24%、7.17%及 10.15%。尽管上述政 府补助的金额占公司利润的比例较低，但若地方政府对相关产业和技术研发方 向扶持政策发生变化，也会在一定程度上影响本公司业绩水平。
（六）管理风险
1 、经营管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大，总资产从 2013 年末的 32,564.33 万 元大幅增加到 2016 年 6 月末的 40,870.49 万元。随着募集资金投资项目的实施， 公司的资产规模、员工人数将进一步扩大。公司若不能进一步提高管理水平， 以适应资产、人员和业务规模的快速增长，将可能带来以下的管理风险：
（1）本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务规模将进一步扩展，公 司在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临 更大的挑战。如果发行人未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模 扩张所带来的管理风险。
（2）员工人数的持续增长，对公司稳定员工队伍、增强员工的业务能力、 营造良好的企业文化等方面提出了更高的管理要求。如果发行人未能及时提升 管理能力，可能面临人员规模扩大带来的管理风险。
2 、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人蒋宏业直接持有本公司 57.61%的股份，通过网鸣投资间接 持有本公司 0.0363%的股份，在本次公开发行 5,520 万股之后，蒋宏业仍将控制 公司 43.23%的股份，仍然为公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善 的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联 交易管理办法》等规章制度，自公司设立以来，亦尚未发生过大股东或实际控 制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除大股东或实 际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事
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任免等方面施加不当影响，从而损害公司及其他股东的利益。
十三、发行人经营能力和发展前景的评价
（一）发行人所处行业拥有巨大的发展空间
1 、移动互联网多媒体软件行业
在全球移动互联网爆发式增长的大背景下，新兴移动终端的层出不穷和移 动网络带宽的优化为移动多媒体的发展提供了良好的基础，在经济及文化发展 的大环境下，终端用户对于娱乐、休闲的需求不断涌现，而基于移动互联网多 媒体市场的巨大发展前景，各路厂商纷纷参与其中，加大投入，在加剧市场竞 争激烈程度的同时，为终端用户提供了海量的、丰富的产品体验，进一步刺激 移动互联网多媒体市场蓬勃发展。
根据 DCCI 的数据统计，未来移动互联网多媒体软件市场将持续处于快速 发展阶段，其市场规模增长将直接受益于移动互联网多媒体市场规模的增长， 预计 2015 年将达到 136 亿元，2012 年-2015 年复合增长率达到 27.25%。其中， 移动视频及其软件将成为增长最快速细分市场，预计 2015 年市场规模将达到 63.5 亿元，占整个移动互联网多媒体软件市场的比例超过 46%，2012 年-2015 年复合增长率达到 50.85%。
2 、商业智能行业
伴随着企业信息化和移动互联网的快速发展，数据量呈现爆炸式增长，以 大容量、多样性、高速率的数据为特征的大数据时代正在来临，数据将成为企 业的基本生产要素，并成为下一波生产率提高、创新的支柱。商业智能系统通 过商业智慧和技术工具的结合，从多个维度对公司积累的海量财务和非财务数 据进行分析、挖掘，是将数据转化为有效生产力的核心工具。
目前国内企业已逐步认识到商业智能系统的重要性，并在逐渐加大对商业 智能系统的投入。未来商业智能市场规模将保持持续稳步增长，根据中国通信 企业协会通信网络运维专业委员会的预测，预计到 2015 年国内商业智能软件市 场将达到 82 亿元，年复合增长率达到 17.51%。其中，应用软件及服务市场 2011 年-2015 年复合增长率将达到 22.5%，超过商业智能市场总体的增长率，市场规
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模达到 68.7 亿元，占商业智能市场中的份额将不断增大，预计到 2015 年将达 到 84%。
（二）发行人细分行业地位突出
1 、发行人在移动互联网多媒体软件领域中的细分行业地位突出
发行人是国内最早进入移动互联网多媒体软件行业的企业之一，在细分移 动视频软件行业中已确立明显的竞争优势。
（ 1 ）公司具备移动多媒体业务整体解决方案能力
目前在移动互联网多媒体软件开发及服务领域，公司是领先的具备整体解 决方案提供能力，在后端运营平台软件体系及前端移动客户端软件体系均拥有 成熟的产品方案，技术优势显著，并已支撑数千万的用户规模和百万以上的内 容规模，是行业内少有的拥有稳定的整体解决方案提供能力的厂商。
公司目前已为中国移动等电信运营商提供“OMS+WRP”的产品组合，并为中 投视讯、央视国际、湖北广电、翡翠东方等媒体企业提供完整的以“OMS+WRP” 为核心的运营平台软件及移动客户端，产品性能和实力得到客户的一致认可， 在业内树立了鲜明的品牌形象。2013 年，公司进一步将移动互联网推广服务整 合到整体解决方案中，为客户提供全方位的服务，涵盖后端的技术提供、存储 及流服务到前端的产品运营、推广，从获取用户到维护用户，客户只需要专注 于提供优质的内容产品，即可快速、低成本、无缝接入移动互联网市场。
（ 2 ）公司在移动视频运营管理软件领域占据显著优势地位，客户覆盖度不 断扩大
在移动视频运营管理系统领域，公司目前已与三大电信运营商中国移动、 中国电信、中国联通建立紧密合作关系，为其提供 OMS 产品，并为媒体客户 包括央视国际、中投视讯、央广视讯、人民视讯、国视通讯、百视通、TVB 等 提供 OMS 产品，充分覆盖移动视频产业链上下游不同类型的客户，在行业内 占据显著优势地位。由于运营管理系统作为业务支撑的基础软件，具有较强的 排他性，公司目前已在该软件产品领域形成了较高的客户壁垒。
利用在三大电信运营商、中央媒体企业中确立的美誉度，公司移动多媒体 运营管理系统在市场竞争中获得了显著优势，帮助公司不断完成新客户的开拓， 从运营商集团公司延伸至省级公司，从中央媒体延伸到地方媒体，从牌照方新
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媒体公司延伸到内容方新媒体公司。同时，公司在优势产品的基础上，不断拓 宽业务纵深度，为更多的移动多媒体内容提供商及业务运营商提供软件及服务 支持。
2 、发行人在商业智能行业已积累一定的客户资源和项目经验，为确立行 业地位提供基础
发行人是商业智能行业的新进入者，定位于专业型的商业智能软件开发厂 商，目标客户主要为银行、保险、电信领域，目前仍处于市场和业务的开拓时 期。公司是国内少有的能够为保险公司提供商业智能系统建设的厂商，成功突 破了国外厂商的壁垒，目前在保险领域已经树立了较好的客户认可度，为发行 人进一步开拓市场奠定了良好基础。
（三）发行人具有自身独特的竞争优势
网达软件凭借核心产品 OMS 和 WRP 在移动互联网多媒体领域形成了核心 竞争力。OMS 连通电信运营商、媒体企业等业务运营商的核心业务系统；WRP 凭借虚拟操作系统的底层性特征,协助客户形成多种多样的移动互联网多媒体 产品,并通过服务连通 OMS 和 WRP，形成良性循环。
图：网达移动互联网多媒体领域竞争优势
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- 1 、移动互联网多媒体软件行业
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（1）技术优势
发行人自成立以来，持续关注前沿技术发展，扎根于移动互联网多媒体技 术应用开发领域，不断进行研发投入，在移动互联网多媒体软件开发领域积累 了深厚的技术实力。
公司开发的移动互联网多媒体业务运营管理系统（OMS）是一款顺应移动 互联网发展趋势的成熟产品，能够满足多屏/多终端统一运营、海量内容存储管 理、数据安全、全国性协同工作的需求，具备高效能、便捷、易扩展的特征， 目前尚不存在大型同类可替代性产品，是此领域的领跑者。公司开发的该类业 务系统已成功部署在电信运营商视频基地和全国主流媒体，并已拓展至翡翠东 方等海外媒体。
公司开发的移动终端虚拟操作系统（WRP）提供独立引擎、开发语言和开 发环境，使开发者基于 WRP 开发的移动客户端可以实现一次开发、多平台适 用，并具备轻量化、高安全性、易维护等特点，有效降低应用开发门槛，让合 作伙伴低成本参与移动互联网应用开发。WRP 目前已应用于多个领域的移动客 户端开发，客户包括中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，媒体企 业央视国际、中投视讯、百视通、TVB、东方报业等。
（2）整体解决方案优势
公司为客户提供业务咨询、软件、运营、推广等全方位的整体解决方案。 公司依靠核心产品 OMS 和 WRP 为客户提供涵盖后端业务运营管理至前端内容 展现，形成完整业务闭环的技术支持，发挥后端软件和前端软件的协同效应， 提高整体系统的运行效率。公司经过多年的行业经验积累，在提供技术支持的 同时，为客户提供移动互联网业务转型咨询建议，并通过公司的软件产品落实 到客户的业务再造过程中，保障客户能够低风险、高效率地顺利转型。
公司具备丰富的运营服务经验，储备了大数据分析技术，对移动互联网多 媒体业务的用户需求、运作规则、上下游合作关系有深刻的理解，在客户业务 落成后，可为其提供运营支持及客户端推广服务，保障客户顺利开展移动互联 网业务，不断提升业务规模。
（3）经验优势
公司通过多年来积累的服务于大型客户的行业经验，凭借过亿级移动互联
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网多媒体系统端到端的建设经验，丰富的多媒体业务基地运营经验，多层级的 商业合作经验，培养了大批了解行业发展，市场需求的移动互联网多媒体业务 与技术，人才，形成一套完善的知识体系，可以向新媒体业务领域的新进入者 提供平台级战略发展规划、运营规划、产品用户体验设计、应用产品运营推广 策划 、商业模式、合作模式策划等多方面咨询服务。保障客户对行业的深度理 解，有助于协助各类传统企业向移动互联网业务领域转型。降低行业进入壁垒， 降低客户的业务风险。
（4）先发优势
①移动互联网多媒体业务运营管理系统是核心业务系统，替换不具经济可 行性
移动互联网多媒体业务运营管理系统是移动互联网多媒体业务运营的核心 和基础，其需不间断保持运行确保客户业务的正常开展。以中国移动视频基地 为例，公司为其提供的 OMS 产品，目前已承载了上亿级用户规模，每日并发 270 万注册用户，1,000 万访客。客户更换和迁移如此庞大复杂的业务系统，通 常需较长的时间进行后台准备，迁移期的业务暂停也会降低用户体验，影响业 务收入。同时，重新投资新业务系统的成本较高，预计将达维护原系统的三至 五倍。因此客户更换自身业务系统的风险较大，可能性较低。
②移动互联网多媒体业务运营管理系统协助电信运营商、媒体企业形成良 性互动的业务链
移动多媒体产业链中电信运营商是重要的内容和计费渠道，以移动视频为 例，电信运营商建设的视频基地接入大量的集成播控牌照方及主流媒体企业， 形成良性互动的业务链。公司的 OMS 已部署在电信运营商视频基地以及全国 主流媒体，实现内容流的对接和工作流的协同。移动互联网多媒体业务运营商 采用其他业务系统将不利于其接入现有的产业链，提高业务运行的成本。
基于上述竞争优势，公司产品的替换风险较低。
（ 5 ）客户美誉度优势
公司在移动视频软件开发领域建立了广泛稳定的客户基础，产品覆盖电信 运营商、媒体企业等移动视频产业链上下游客户，树立了鲜明的品牌形象，为 公司后续开拓业务提供了坚实的基础。
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公司目前已为中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商及多家中央 媒体企业移提供移动多媒体软件及服务。由于公司服务的客户主要为大型企业 和具有较强公信力的重量级媒体，公司的成功实施案例为其树立了良好的市场 声誉，不仅有利于公司保持现有庞大的客户资源，同时能够帮助公司以更低的 成本争取新用户、推广新产品、提供新型增值服务和进入新的市场领域。
（ 6 ）人才优势
公司自成立以来一直专注于“人才梯队”的设计，在吸收引进行业各类精英 们的基础上，持续不断吸收优秀高校毕业生，进行自主培养，使公司人才队伍 不断壮大，已形成一支技术实力雄厚、实施经验丰富的团队。截至 2016 年 6 月 底，公司员工中 13.85%的员工拥有硕士学位及以上学历，76.73%的员工拥有学 士学位及以上学历，同时，公司在拥有重量级的经验丰富的核心技术人员，他 们拥有在国际知名的大型软件公司如华为、中兴、UT 斯达康、贝尔、IBM、惠 普、东南融通等工作的经验，技术实力雄厚，项目实施经验丰厚，对技术和行 业发展趋势有深刻理解，为人员团队的培养提供了坚实的支撑力量，公司结合 内部培养和外部引进的良性机制为公司技术的持续创新提供了源源不断的人才 支撑。
2 、商业智能行业
（ 1 ）技术优势
公司以移动互联网多媒体软件开发领域海量数据处理的经验为基础，坚持 自主研发，并通过项目建设和实施反复验证、提升，在商业智能系统建设领域 形成多项核心技术。
同时，伴随着移动商业智能的推广应用，公司可充分利用移动互联网多媒 体软件开发经验和技术力量，迅速为企业提供高质量的移动商业智能解决方案， 提升自身竞争力。
（ 2 ）大客户服务经验优势
多年来，公司一直为电信领域的中国移动、中国电信、中国联通三大电信 运营商提供移动视频软件开发服务，在项目实施过程中积累了大量的数据收集、 整理、挖掘的经验。目前，公司已成功为太平洋保险、太平人寿、广东移动等 保险、电信领域大型客户实施了商业智能系统建设。在为这些大型客户提供商
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业智能应用软件及服务的过程中，公司积累沉淀了丰富的保险、电信领域服务 经验，为公司在保险、电信领域的长足发展打下了良好基础。
保险、电信领域大客户服务经验的积累沉淀，使公司能够准确把握这些领 域客户需求、洞察发展趋势，保障项目产品能够有效满足并引领客户需求，在 市场竞争中处于优势地位。
（ 3 ）团队优势
公司通过内部培养和引进外部优秀人才，目前已建立了一支实力雄厚、经 验丰富、结构合理的团队。项目实施团队的技术实力和执行能力强，能够及时 响应客户的业务需求。在现有的商业智能团队中，88%的员工拥有本科以上学 历，20%的员工拥有 5 年以上的工作经验，并且主要核心员工有在 IBM、文思 软件、东南融通等大型商业智能软件开发公司工作的经历。
综上所述，本保荐机构认为，上海网达软件股份有限公司首次公开发行 股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的 条件。发行人主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合 国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力。发行人具 备首次公开发行股票并上市之基本条件，本保荐机构同意保荐其首次公开发 行股票并上市。
附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海网达软件股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人 签名： 陈静雯 年 月 日 保荐代表人 签名： 李 杰 李 勇 年 月 日 保荐业务部门负责人 签名： 胡平生 年 月 日 内核负责人 签名： 袁玉平 年 月 日 保荐业务负责人 签名： 胡平生 年 月 日 保荐机构法定代表人 签名： 兰 荣 年 月 日 兴业证券股份有限公司（公章） 年 月 日 3-1-45
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司 作为上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐人，授权 李杰、李勇两位同志担任上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目的保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并上市项目的尽职保荐 及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
现就上述两名保荐代表人同期担任保荐工作的公司家数向贵会说明如下： 一、截至本说明出具之日，李杰同时担任在审项目国金证券股份有限公司 2015 年非公开发行股票的保荐代表人；
二、截至本说明出具之日，我公司授权负责网达软件首次公开发行股票并 上市项目之保荐工作的两名保荐代表人不存在以下情形：最近三年内有过违规 记录，违规记录包括被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或 中国证券业协会自律处分；
三、李杰最近三年担任过上海晨光文具股份有限公司（603899）首发项目、 国金证券股份有限公司（600109）可转债项目签字保荐代表人；李勇最近三年 担任过吉林省金冠电气股份有限公司（300510）首发项目签字保荐代表人。
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签 署页）
保荐代表人： 李 杰 李 勇
法定代表人：
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兰 荣
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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
兴业证券股份有限公司
关于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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二〇一六年八月
3-2-1
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”） 及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则，就上海网达软件股份有限公司（以下简称“发行人” 或“网达软件”）首次公开发行股票并上市申请出具本发行保荐工 作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ................................................................................................ 2 第一节 项目运作流程 ...................................................................... 5 一、内部项目审核流程概述 ................................................................................................... 5 二、本次证券发行的立项审核主要过程 ............................................................................... 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 7 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ......................................................................... 15 五、内核委员会审核过程说明 ............................................................................................. 15 六、内部问核过程说明 ......................................................................................................... 16 七、发行人财务信息真实性的核查 ..................................................................................... 16 八、发行人信息披露专项核查情况说明 ............................................................................. 17 九、发行人股利分配政策的核查情况说明 ......................................................................... 21 十、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 ............................................. 24 十一、对发行人关于即期回报摊薄填补措施和承诺事项的核查 ..................................... 26 十二、对发行人募集资金投资项目的核查 ......................................................................... 26 十三、对发行人独立性的核查 ............................................................................................. 27 第二节 项目存在问题及解决情况 ................................................ 28 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ............................................................. 28 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................................................. 28 三、内核初审及内核会议关注的主要问题及落实情况 ..................................................... 31 四、2013 年度补充尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ........................ 38 第三节 证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................ 42 第四节 反馈意见主要问题及解决情况 ........................................ 43 一、关于规范性问题之问题 1 的核查情况 ......................................................................... 43 二、关于规范性问题之问题 2 的核查情况 ......................................................................... 43 三、关于规范性问题之问题 3 的核查情况 ......................................................................... 44 四、关于信息披露问题之问题 5 的核查情况 ..................................................................... 44 五、关于信息披露问题之问题 8 的核查情况 ..................................................................... 45 六、关于信息披露问题之问题 10 的核查情况 ................................................................... 48 七、关于与财务会计资料相关的问题之问题 14 的核查情况 ........................................... 48 八、关于与财务会计资料相关的问题之问题 15 的核查情况 ........................................... 49 九、关于与财务会计资料相关的问题之问题 17 的核查情况 ........................................... 50 十一、关于其他问题之问题 18 的核查情况 ....................................................................... 71 十二、关于其他问题之问题 19 的核查情况 ....................................................................... 71 第五节 补充反馈意见主要问题及解决情况 ................................ 73 一、关于补充反馈意见问题 1 的核查情况 ......................................................................... 73 二、关于补充反馈意见问题 2 的核查情况 ......................................................................... 74 三、关于补充反馈意见问题 3 的核查情况 ......................................................................... 74 四、关于补充反馈意见问题 4 的核查情况 ......................................................................... 75
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第六节 初审会审核意见主要问题及解决情况 ............................ 77 一、关于初审会审核意见问题 1 的核查情况 ..................................................................... 77 二、关于初审会审核意见问题 2 的核查情况 ..................................................................... 77 三、关于初审会审核意见问题 3 的核查情况 ..................................................................... 79 四、关于初审会审核意见问题 4 的核查情况 ..................................................................... 79 五、关于初审会审核意见问题 5 的核查情况 ..................................................................... 80 六、关于初审会审核意见问题 7 的核查情况 ..................................................................... 83 七、关于初审会审核意见问题 8 的核查情况 ..................................................................... 83 八、关于初审会审核意见问题 9 的核查情况 ..................................................................... 84 九、关于初审会审核意见问题 10 的核查情况 ................................................................... 85 十、关于初审会审核意见问题 11 的核查情况 ................................................................... 86 十一、关于初审会审核意见问题 12 的核查情况 ............................................................... 87
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第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程概述
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审 核流程可划分为立项审核、质控部内核初审和内核委员会审核三个阶段，项目 审核流程如下：
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立项审核
质控部内核初审
内核委员会审核
向中国证监会申报
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（一）立项审核流程说明
项目组在进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相 关规则规定的证券发行条件做出初步判断，提交立项审核备忘录等立项申请文 件至风险管理与质量控制部，风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评 估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项。每次正式立项会议至少由五名 以上（含五名）兴业证券股份有限公司投资银行业务专业技术委员会委员参加， 以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂 缓立项三种情况。每次正式立项会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即 为否决本次项目立项。
正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见，由风险管理与质量 控制部送达正式立项申请人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题，对 正式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（二）内核初审流程
风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设 机构，负责对项目进行日常质量控制和核查，评估项目内核申请材料是否符合 内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检 查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行 初步评判，形成内核初审意见，并安排内核会议。
（三）内核审核流程
内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申 报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项 目。首次公开发行A股股票项目内核会议由7名以上符合条件的内核委员会成员 出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果 分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到 两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，由风险管理与质量控制部送达内 核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出 具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意 见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
风险管理与质量控制部经过详尽的尽职调查和辅导后，项目组提交了正式 立项申请文件。2012 年 11 月 17 日，风险管理与质量控制部向立项评审委员会 成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件以邮件形式发至参会的立项评审 委员会成员。风险管理与质量控制部对立项申请文件进行了预审，并于 2012 年 12 月 19 日出具了立项预审意见。
2012 年 12 月 20 日，兴业证券投资银行总部召开了立项评审会议，审核上 海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”）的立项申请。参加会议的立 项委员为 6 人，包括余小群、匡志伟、赵新征、杨生荣、黄清良、裘晗，风险 管理与质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对网达软件首次公开 发行股票项目立项申请进行了表决，同意票数 6 票，反对票数 0 票，立项申请 获通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
-
1、保荐代表人：李杰、李勇
-
2、项目协办人：陈静雯
-
3、项目组成员：卓芊任、谢雯、童少波
（二）项目执行阶段与时间
| （二）项目执行阶段与时间 | |
|---|---|
| 执行阶段 | 工作时间 |
| 初步尽职调查阶段 | 2012年7月至2012年9月 |
| 辅导阶段 | 2012年9月至2013年2月 |
| 尽职调查和申报文件准备阶段 | 2012年9月至2013年3月 |
| 2013年度补充尽职调查阶段 | 2013年12月-2014年3月 |
| 2014年半年度补充尽职调查阶段 | 2014年7月-2014年8月 |
| 2014年年报补充尽职调查阶段 | 2015年2月-2015年3月 |
| 反馈意见回复调查阶段 | 2015年5月-2015年6月 |
| 2015年半年报补充尽职调查阶段 | 2015年7月-2015年8月 |
| 补充反馈意见回复调查阶段 | 2015年12月 |
| 初审会意见回复调查阶段 | 2016年1月 |
| 2015年年报补充尽职调查阶段 | 2016年1月-2016年3月 |
| 2016年一季度审阅报告调查阶段 | 2016年5月-2016年6月 |
| 项目自查阶段 | 2016年6月-2016年7月 |
| 2016年半年报补充尽职调查阶段 | 2016年7月-2016年8月 |
（三）尽职调查的主要过程
兴业证券受网达软件聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对 发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认 已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上 市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我 们针对网达软件 IPO 项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业 竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与 内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、 发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必 要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、资料收集、工作底稿的制作及审验。先后向发行人及发行人各职能部门、 发行人的股东、关联方、发行人的供应商及经销商等发出尽职调查提纲，对发 行人的财务部、人事部、研发部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目 相关的文件、资料，并进行查阅和分析；
2、访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况。多次与发行人董事长和 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员就网达软件的发展战略、经营 状况、财务状况、市场格局以及其他专项问题进行访谈；与技术骨干人员就核 心技术问题进行沟通和探讨；
3、实地考察。保荐代表人及项目组成员现场考察查了公司的办公场所，实 地走访了发行人的主要供应商和客户，了解发行人的研发、采购、销售情况及 募集资金投资项目情况；
4、与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈；
5、召集并主持中介机构协调会。与发行人律师和审计机构的经办人员进行 了沟通和相关询问调查，主持召开中介协调会和专题讨论会，商讨尽职调查过 程中发现的问题。
尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
| 范 围 | 主要工作内容 |
|---|---|
| 发行人基本情况 | 调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资 产重组等情况；发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相 关资料。 |
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人 相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情 况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况； 并收集相关资料。 |
|
|---|---|
| 查阅发行人员工名册、劳务合同样本、和社会保障费用表等资料，向相 关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社 会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。 |
|
| 调查和了解报告期内发行人控股子公司的基本情况，资产权属及其独立 性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资 料。 |
|
| 业务与技术 | 调查和了解移动互联网多媒体软件和商业智能行业发展、同行业竞争状 况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规 范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查和了解发行人所处行业 的技术水平及技术特点，发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相 关资料。 |
| 现场调查发行人的采购、销售、技术与研发情况，调查和了解发行人的 业务流程和经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；走访知识产权 局、工商局并收集相关资料。 |
|
| 通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等方 法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责；并收集相关 资料。 |
|
| 同业竞争与关联 交易 |
调查和了解发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，调 查和了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关 资料。 |
| 董事、监事、高级 管理人员及核心 技术人员 |
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明 等文件，与上述人员访谈，调查和了解上述人员的任职资格、执业操守、 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，调查和 了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；走访当地相关的法院及检 察院并收集相关资料。 |
| 公司治理 | 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案及决议、内部控制制度、内部控制鉴证 报告、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况， 调查和了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东 资金占用等；并收集相关资料。 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告 进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财 务事项（如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的 纳税等）进行重点核查；走访税务、银行、重要客户、供应商等，并收 集相关资料。 |
| 业务发展目标 | 调查和了解发行人中长期发展战略等情况，发行人发展目标与目前业 务、募集资金投资项目的关系等情况。 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项备案文件、环评批复文件等，结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未 来经营的影响。 |
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| 股利分配 | 调查和了解发行人现行的股利分配政策，历次股利分配的决策程序及实 施情况；并收集相关资料。 |
|---|---|
| 公司或有风险 | 调查和了解发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及 这些因素可能带来的主要影响；并收集相关资料。 |
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1 、初步尽职调查阶段
2012 年 7 月－2012 年 9 月。项目组对发行人进行了初步尽职调查。保荐代 表人李杰、李勇初次进场时间为 2012 年 7 月，通过电话沟通、现场工作和现场 讨论等方式，指导并参与了完成工作底稿的搜集和制作。在工作底稿搜集工作 完成后，保荐代表人负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为 2012 年 7 月 至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募 集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等，并对是 否符合发行条件进行综合分析。
2 、辅导阶段
2012 年 9 月－2013 年 2 月。项目组通过现场授课、集中讨论等方式，辅导 机构对辅导对象进行了辅导。项目组辅导人员王廷富以及保荐代表人李杰、李 勇结合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股 票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号— 招股说明书》以及有关通知、审核备忘录等法律法规，为辅导对象做了关于上 市审核要点、董监高责任的专题讲座。
3 、尽职调查和材料申报阶段
2012 年 9 月－2013 年 3 月。保荐代表人李杰、李勇通过现场工作、审查验 证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的 尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了 解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件、 以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行独立、
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客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其 对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求， 收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中 介的工作。
4 、 2013 年度补充尽职调查阶段
2013 年 12 月－2014 年 3 月。针对发行人 2013 年度的财务状况、业务与技 术发展情况、发行人及其所处市场情况等，保荐代表人李杰、李勇通过现场工 作、审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行了 全面细致的补充尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规 的要求，充分了解 2013 年发行人的经营情况及其面临的风险和问题，对发行人 是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国 证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、 准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题 进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人 落实整改；并按照 2013 年年报补充申报要求，收集补充申报资料，拟定补充申 报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。
5 、 2014 年半年度补充尽职调查阶段
2014 年 7 月-8 月，针对发行人 2014 年上半年度的财务状况、业务与技术 发展情况、发行人及其所处市场情况等，保荐代表人李杰、李勇通过现场工作、 审查验证工作底稿、访谈相关人员等方式进行了全面细致的补充尽职调查，按 照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，对发行人是否符合《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的 发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整 性进行独立、客观和专业判断；按照 2014 年半年报补充申报要求，收集补充申 报资料，拟定补充申报文件，协调发行人律师、会计师等相关中介的工作。
6 、 2014 年度补充尽职调查阶段
2015 年 2 月-3 月，针对发行人 2014 年年度的财务状况、业务与技术发展 情况、发行人及其所处市场情况等，保荐代表人李杰、李勇通过现场工作、审 查验证工作底稿、访谈相关人员等方式进行了全面细致的补充尽职调查，按照
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，对发行人是否符合《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的 发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整 性进行独立、客观和专业判断；按照 2014 年年报补充申报要求，收集补充申报 资料，拟定补充申报文件，协调发行人律师、会计师等相关中介的工作。
6 、反馈意见回复调查阶段
2015 年 5 月-6 月，针对证监会出具的反馈意见，保荐代表人李杰、李勇协 调发行人、发行人律师、会计师各方对相关问题进行了讨论和补充调查，审查 相关底稿，并访谈相关人员，进行了反馈意见回复及补充申报文件。
7 、 2015 年半年度补充尽职调查阶段
2015 年 7 月-8 月，针对发行人 2015 年上半年度的财务状况、业务与技术 发展情况、发行人及其所处市场情况等，保荐代表人李杰、李勇通过现场工作、 审查验证工作底稿、访谈相关人员等方式进行了全面细致的补充尽职调查，按 照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，对发行人是否符合《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的 发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整 性进行独立、客观和专业判断；按照 2015 年半年报补充申报要求，收集补充申 报资料，拟定补充申报文件，协调发行人律师、会计师等相关中介的工作。
8 、补充反馈意见回复调查阶段
2015 年 12 月，针对证监会出具的补充反馈意见，保荐代表人李杰、李勇 协调发行人、发行人律师、会计师各方对相关问题进行了讨论和补充调查，审 查相关底稿，并访谈相关人员，进行了补充反馈意见回复及补充申报文件。
9 、初审会意见回复调查阶段
2016 年 1 月，针对证监会初审会出具的审核意见，保荐代表人李杰、李勇 协调发行人、发行人律师、会计师各方对相关问题进行了讨论和补充调查，审 查相关底稿，并访谈相关人员，进行了补充反馈意见回复及补充申报文件。
10 、 2015 年度补充尽职调查阶段
2016 年 1 月-3 月，针对发行人 2015 年度的财务状况、业务与技术发展情 况、发行人及其所处市场情况等，保荐代表人李杰、李勇通过现场工作、审查
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验证工作底稿、访谈相关人员等方式进行了全面细致的补充尽职调查，按照《保 荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，对发行人是否符合《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条 件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行 独立、客观和专业判断；按照 2015 年年报补充申报要求，收集补充申报资料， 拟定补充申报文件，协调发行人律师、会计师等相关中介的工作。
11 、 2016 年一季度审阅报告调查阶段
2016 年 5 月-6 月，针对发行人 2016 年一季度的财务状况、业务与技术发 展情况、发行人及其所处市场情况等，保荐代表人李杰、李勇通过现场工作、 审查验证工作底稿、访谈相关人员等方式对发行人 2016 年一季度运行情况进行 了详尽调查。
12 、项目自查阶段
2016 年 6 月-7 月，根据公司质控部的要求，项目组对发行人报告期内的经 营情况及财务状况进行全面风险自查，通过复核工作底稿、访谈发行人管理人 员、公开网络查询等方式，对银行函证、往来函证、外部走访、大额资金测试、 关联方资金占用、期后回款、收入成本真实性等重点事项进行再次核实。
13 、 2016 年半年度补充尽职调查阶段
2016 年 7 月-8 月，针对发行人 2016 年上半年度的财务状况、业务与技术 发展情况、发行人及其所处市场情况等，保荐代表人李杰、李勇通过现场工作、 审查验证工作底稿、访谈相关人员等方式进行了全面细致的补充尽职调查，按 照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，对发行人是否符合《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的 发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整 性进行独立、客观和专业判断；按照 2016 年半年报补充申报要求，收集补充申 报资料，拟定补充申报文件，协调发行人律师、会计师等相关中介的工作。
（五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的作用
| 序号 | 项目 人员 |
主要具体工作及作用 |
|---|---|---|
| 1. | 陈静雯 | 通过收集行业杂志、行业分析报告、行业协会意见等方法,了解发行人所属行 |
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| 业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、 竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的 有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,分析发行人在行业 中所处的竞争地位及变动情况； 通过与销售部人员、主要客户沟通,了解发行人的销售流程； 取得发行人业务流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价发行 人生产工艺、技术在行业中的领先程度； 与发行人风险管理与质量控制部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场 实地考察,了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况； 结合发行人的行业属性和企业规模等情况,了解发行人的销售模式,分析其采 用该种模式的原因和可能引致的风险； 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、 政府部门有关产业目录等方法,结合目前其他同类企业对同类项目的投资情 况、产品市场容量及其变化情况,对发行人本次募集资金项目是否符合国家产 业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析； 分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用 能力及发行人业务发展目标相匹配； 取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未 来行业的发展趋势和市场竞争状况,并通过与高管人员及员工、主要供应商、 主要销售客户谈话等方法,调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一 致。 |
||
|---|---|---|
| 2. | 卓芊任 | 查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情 况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查发行人的历史沿革情况； 通过查阅发行人员工名册、劳务合同、社会保障费用表等资料,实地走访发行 人员工的工作生活场所,与发行人员工谈话,实地察看发行人员工工作情况等 方法,调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情 况,分析其变化的趋势；了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意 程度；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住 房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况； 通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、 查阅各机构内部规章制度等方法,调查发行人的机构是否与控股股东或实际控 制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有 机构设置自主权等,判断其机构独立性； 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实 际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方 法,按照《公司法》和企业会计准则的规定,确认发行人的关联方及关联方关系, 调档查阅关联方的工商登记资料； 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是否 存在由关联方单位直接或间接委派等情况； 通过与发行人主要客户、供应商访谈，调查发行人业务的真实性，以及是否 与发行人存在关联关系。 |
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| 3. | 谢雯 | 通过与主要股东、董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法, 核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人建立的决 策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反馈系统是否健全、有效； 通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、 发行人各项业务及管理规章制度等方法,分析评价发行人是否有积极的控制环 境； 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行 审慎核查； 关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，关注会计信息与相关非会计信息 之间是否相匹配，特别是将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发 行人的业务发展、业务管理状况,了解发行人业务的实际操作程序、相关经营 部门的经营业绩,对发行人财务资料做出总体评价，在此基础上，对重要的财 务事项进行重点核查。 |
|---|---|---|
| 4. | 童少波 | 取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创 立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查发 行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性； 查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及 政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更 登记文件等,核查发行人历次增资、股东变动的合法、合规性,核查发行人股本 总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动； 取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析,分析本 次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响,项目能独立核算的,核查发 行人是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的效益情况,以及预计 达产时间,预测基础、依据是否合理；核查发行人对募集资金投入后对发行人 财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。 |
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
兴业证券负责内部核查的部门是投资银行总部风险管理与质量控制风险管 理与质量控制部。风险管理与质量控制部对网达软件首次公开发行项目进行内 核预审的具体过程如下：
2013 年 3 月 15 日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交风险 管理与质量控制部。结合发行人生产经营场所现场检查和审阅证券发行申请文 件等情况，风险管理与质量控制部于 2013 年 3 月 20 日出具了对于网达软件首 次公开发行股票申请文件及财务自查的内核预审意见，并送达了项目组。
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五、内核委员会审核过程说明
风险管理与质量控制部在提请内核委员会负责人确定内核会召开的时间 后，将内核会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核委员会成 员。
2013 年 3 月 21 日，兴业证券在上海办公场所会议室以现场会议的形式召 开了关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市的内核会议。参 加会议的内核委员会成员包括王廷富、乔捷、匡志伟、王光清、熊莹、冯长贵、 许平文、吕秋萍等共 8 人，项目组成员参加会议。风险管理与质量控制部人员 列席会议，并负责会议记录等工作。
出席会议的内核委员会成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对网达 软件首次公开发行项目内核申请进行了表决，同意票数 7 票，暂缓票数 1 票， 内核申请获通过。
内核委员会认为发行人申请本次公开发行 A 股符合政策要求和相关规定， 申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况 无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况， 同意兴业证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐上海网达软件股份 有限公司申请公开发行 A 股。
六、内部问核过程说明
项目组尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核 表》涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营 模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，编制 了问核工作底稿索引，并于2014年3月21日提交公司风险管理与质量控制部进行 初审。2014年3月25日至2014年3月27日，风险管理与质量控制部成员至网达软件 进行现场核查。
2014 年 3 月 27 日，风险管理与质量控制部主持了项目内部问核程序，询 问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核 查手段、核查过程和核查结果。风险管理与质量控制部与项目签字保荐代表人 李杰、李勇就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项问核，誊写
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该表所附承诺事项后并签字确认；保荐业务部门负责人胡平生在《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职 调查情况问核表》详细内容参加发行保荐工作报告（2013 年年报补充修订稿） 附件。
七、发行人财务信息真实性的核查
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开 发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，对发行人2010-2012年度财务信息的真实性、准确性、完整性开展 专项核查工作，并将核查工作和核查结论向中国证监会进行报告，具体内容详见 2012年度财务报告专项核查报告。
此外，保荐机构结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的财务信息进行补充核查。保荐 机构通过内部凭证抽查勾稽及外部走访核实的方式，核查了发行人的内部控制制 度建立及执行情况，收入确认的真实性，成本及期间费用的真实性及完整性，关 联方和关联交易披露的完整性等。
经核查，保荐机构认为发行人建立健全了财务报告内部控制制度，财务报告 真实、准确、完整地反映了其经营的总体情况，不存在盈利异常增长情况，发行 人财务运作及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求。
八、发行人信息披露专项核查情况说明
（一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的 真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
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1.1.1.11. 收入方面财务信息核查 情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：
（1）项目组人员广泛查阅了行业资料和同行业可比上市公司相关资料，实 地走访了公司主要客户，查阅了公司报告期内主要合同，核查了发行人收入构 成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价 格、变动趋势。经核查，本保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况及产品 或服务价格、销售情况符合行业和市场的变化情况，不存在显著异常。
（2）项目组人员广泛查阅了行业公开资料，研究公司主要客户特点以核查 发行人所处行业的季节性和周期性，取得发行人报告期内分季度收入明细表。 经核查，本保荐机构认为，发行人所处行业不属于强周期行业，发行人营业收 入存在一定的季节性波动，与发行人主要客户的特点相关，季节性波动的因素 合理。
（3）项目组人员核查了瑞华出具的审计报告，查阅了同行业上市公司年报 或中期报告、招股说明书，核查了发行人的收入确认方法，取得了报告期内发 行人重大合同的收入确认证据，对主要客户及新增客户进行了实地走访。经核 查，本保荐机构认为，发行人收入确认标准符合企业会计准则和行业惯例。
（4）项目组人员取得发行人报告期内的合同清单，对报告期内前十大客户 及当期收入确认超过100万元的新增客户通过调档、走访、函证等多种方式进行 核查，审阅了主要客户的销售合同及相应入账凭证，取得报告期末公司应收账 款明细，以及报告期内银行对账单，对各期末应收账款的回款情况进行核对。 经核查，本保荐机构认为，发行人主要客户无异常变化，与新增客户的交易合 理，不存在会计期末突击确认收入的情况，发行人报告期内主要客户的销售情 况与签署合同相符，应收账款与收入确认匹配，大额应收款项能够及时收回且 不存在期末销售款项期后不正常流出的情况。
（5）项目组人员通过走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员及向其 发放调查问卷等方式了解发行人主要关联方情况，并对公司主要客户和主要供
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应商调取工商档案，核查发行人的关联交易情况，并查阅发行人的大额银行流 水，核对是否存在异常的收付情况。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在 利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
1.1.1.22. 成本方面财务信息核查 情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：
（1）项目组人员核查了发行人报告期内营业成本明细表，取得报告期内发 行人员薪酬表和个人所得税申报表，取得主要合同第三方软硬件采购的合同及 相应凭证，查阅了发行人所在地区和同行业上市公司员工薪酬情况。经核查， 本保荐机构认为发行人成本中的人工成本和第三方采购成本的价格及其变动趋 势与市场保持一致，报告期内发行人的成本波动情况合理。
（2）项目组人员查阅了瑞华出具的审计报告以及同行业可比上市公司的年 报或中期报告，查阅了其成本核算方法。经核查，本保荐机构认为发行人成本 核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算方法在报告期内保持 一致。
（3）项目组人员对报告期内发行人主要供应商进行了调档、走访和函证， 查阅了对应的合同，并取得合同履行的相应凭证。经核查，本保荐机构认为， 报告期内发行人主要供应商的变动情况合理，采购合同的履行情况良好。
（4）项目组人员取得了报告期末发行人的存货明细表以及存货归集的原始 凭证，查阅存货入账的对应证据，对报告期内主要合同的毛利率进行分析，核 查存货的真实性。经核查，本保荐机构认为，发行人具有良好的工时填报系统 以及人工成本归集方法，不存在将本应在本期计入成本费用的支出混入存货的 情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完 整，符合企业经营实际情况。
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1.1.1.33. 期间费用方面财务信息 核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：
（1）项目组人员查阅了发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细项 目，对期间费用进行截止性测试，分析期间费用波动与其他相关数据的匹配 性，并取得大额费用支出的相关凭证。经核查，本保荐机构认为，发行人期间 费用不存在异常变动情况，费用支出具有合理的商业理由。
（2）项目组人员访谈了发行人主要销售人员，分析销售费用和营业收入的 匹配程度，比对了同行业可比上市公司销售费用率。经核查，本保荐机构认 为，发行人销售费用与发行人的销售行为匹配，不存在相关支出由其他利益相 关方支付的情况。
（3）项目组人员取得管理人员薪酬明细表以及研发支出明细表，取得了发 行人技术研发项目情况，并参考了行业发展情况。经核查，本保荐机构认为， 发行人列支的管理人员薪酬合理，研发费用的支出与发行人的研发行为匹配。
（4）项目组人员取得了报告期内发行人员工薪酬表以及个人所得税申报 表，查阅了发行人所在地区和同行业上市公司员工薪酬情况。经核查，本保荐 机构认为，发行人员工工资情况与所在地区平均水平及同行业可比上市公司之 间不存在显著差异。
1.1.1.44. 净利润方面财务信息核
查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：
（1）项目组人员查阅了瑞华出具的《审计报告》，取得了报告期内发行人 政府补助明细表以及对应的证明文件，核对了政府补助相应的入账凭证。经核 查，本保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准则的规 定。
（2）项目组人员查阅了发行人报告期内所享受税收优惠的政策和证明文
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件。经核查，本保荐机构认为，发行人符合所享受税收优惠的条件，相关会计 处理符合会计准则的规定，关于税收优惠政策的变化风险，已在招股说明书中 进行风险提示。
（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核 查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发 行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。
项目组通过访谈、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得相关 资料并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招股说明书签 署日之间的主要采购合同、发票及银行转账凭证，了解发行人的成本支出情 况；取得主要产品的销售合同、发票及银行转账凭证，了解发行人主要产品及 服务的销售情况。
经核查，保荐机构认为，审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署 日之间，公司技术研发、项目实施以及销售等经营活动运转正常，公司所处行 业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化， 未出现影响公司生产经营的重大不利事项。
九、发行人股利分配政策的核查情况说明
（一）发行人股利分配政策
公司于 2014 年 4 月 3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于制定< 上海网达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，对股利分配政策进行了调 整，修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的 利润分配政策如下：
1 、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司所处行业发展趋势、公司实际经营
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情况、未来发展规划、公司现金流状况、外部融资环境及资金成本、股东对于 分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2 、利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利 以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3 、利润分配条件
公司在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供 股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资金 需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司原则上每年进行一次 现金分红。公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在 以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采 取股票股利方式进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。上市 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4 、利润分配的程序
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经 董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通 过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟 定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（二）对于 “ 发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回 报、是否有利于保护投资者合法权益 ” 的核查
保荐机构查阅了《公司章程》（草案）以及通过相关规定的董事会、股东大 会决议及会议记录。经上述核查，保荐机构认为公司在制定利润分配政策时明 确提出了连续、稳定的利润分配政策并规定了公司每年以现金形式分配的利润 不少于公司当年实现可供分配利润的20%，从而从制度上实现了对投资者获得 稳定回报的保证；关于利润分配政策的调整，《公司章程》草案明确了董事会拟 定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、外 部董事、独立董事和外部监事意见，公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮 件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督；此外，《公司章程》（草案）明确了公司若当年不进行或低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明 未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。发行人从利润分配政策的制定、调整各个方面接受公众投资者的监 督，建立对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
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（三）对于 “ 公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项 的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定 ” 的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）及《招股说明书》，并与相 关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程》（草 案）中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时， 《公司章程》（草案）及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披 露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）对 “ 发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保 护公众股东利益 ” 的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。《公司章程》（草案）中明 确记载“公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过 程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已 制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会 做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意 见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。”此外 公司已建立较为完善的公司治理机制、董事会、监事会、股东大会运作规范， 已形成了健全、有效的股利分配机制。以特别决议方能修改《公司章程》（草案） 这一规定有效的避免了发行人控股股东利用自身股权优势对相关股利分配政策 进行随意修改的可能，同时《公司章程》（草案）中强化了独立董事、外部监事 和公众投资者对股利分配的监督机制，上述条款共同作用有效的保护了公众股 东的利益。
保荐机构经核查后认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定
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分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及招股说明书中 对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规 定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
十、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管 理委员会的相关要求，保荐机构对发行人股东进行了核查，具体情况如下：
（一）核查对象
截至本报告出具之日，发行人的法人股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 7.25% |
| 2 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 3 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 4 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 5 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 6 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 240.00 | 1.45% |
| 7 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 240.00 | 1.45% |
| 8 | 中孵创业投资有限公司 | 120.00 | 0.72% |
| 9 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 0.36% |
| 合计 | 16,560.00 | 100.00% |
保荐机构对上表中的法人股东是否需要进行私募投资基金备案进行了核查。
（二）核查方式及结果
保荐机构核查了 9 位法人股东的全套工商档案，查阅了网鸣投资、网智投资、 网恒投资、网诺投资、达泰创业、英泓瑞方 6 家合伙企业的合伙协议，睿财投 资、华茂产业、中孵创业 3 家有限公司的公司章程。
（三）核查结果
- 1 、法人股东中适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的情况
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根据法人股东的合伙协议和公司章程，9 位法人股东的股权结构和性质如下 表：
| 表： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 是否属于私募 投资基金 |
| 1 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 实际控制人及公 司员工 |
否 |
| 2 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 公司员工 | 否 |
| 3 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 公司员工 | 否 |
| 4 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 公司员工 | 否 |
| 5 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） | 自然人 | 否 |
| 6 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 上市公司子公司 | 否 |
| 7 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 私募基金投资者 | 是 |
| 8 | 中孵创业投资有限公司 | 私募基金投资者 | 是 |
| 9 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） | 私募基金投资者 | 是 |
根据上述 9 家企业的股权结构和相关协议、约定，网鸣投资、网智投资、 网恒投资、网诺投资四家均为由公司员工设立的合伙企业，设立目的为成立公 司员工的持股平台，建立完善的股权激励机制，其不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》适用范围。
合肥睿财共有两位自然人出资人，各自持有合肥睿财 50%的出资份额，企 业设立目的为建立持股平台以投资入股网达软件，其采用自有财产投入企业并 对外投资，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围。
安徽华茂是由安徽华茂纺织股份有限公司（000850.SZ）100%持股的公司， 其由安徽华茂纺织股份有限公司以自有资金投资设立并对外投资，不存在非公 开募集资金的情况，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围。 达泰创业、中孵创业、英泓瑞方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 适用范围，需要进行私募投资基金备案。
2 、私募投资基金的备案情况
保荐机构核查了苏州达泰、英泓瑞方、中孵创投提供的备案登记证书，并 查询了基金业协会的公告信息，三家企业的备案情况如下表：
序号 私募投资基金名称 管理人 备案情况
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| 1 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 苏州达泰创业投 资管理有限公司 |
管理人和基金均已备 案 |
|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合 伙） |
深圳市鼎泓乘方 投资有限公司 |
管理人和基金均已备 案 |
| 3 | 中孵创业投资有限公司 | 中孵创业投资管 理有限公司 |
管理人和基金均已备 案 |
苏州达泰、英泓瑞方和中孵创投均已完成私募投资基金备案，符合《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定。
十一、对发行人关于即期回报摊薄填补措施和承诺事项的核查
2016 年 3 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报 措施的议案》，公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事项出具承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理、填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的要求。
十二、对发行人募集资金投资项目的核查
本次发行募集资金投资项目属于国家政策支持的项目，均通过了上海市金 桥经济技术开发区管理委员会的备案，募集资金投资项目均应用于发行人主营 业务，实施过程中不会产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价的建 设项目，同时均不涉及新增用地的情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十三、对发行人独立性的核查
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立， 拥有独立完整的资产结构和业务系统，已形成了核心竞争力，具有独立面向市 场的自主经营能力。
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经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构、业务方面 具有独立性，发行人对公司独立运行情况的描述内容真实、准确、完整。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相 关制度，对网达软件 IPO 项目正式立项申请进行了审议，认为公司已具备首次 公开发行股票并上市的基本条件，准予正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
本保荐机构立项评估决策机构对于网达软件 IPO 项目正式立项申请的审核 结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
问题一：项目组在尽职调查的过程中发现， 2011 年 9 月 13 日，网达信息 将其持有发行人 8.70% 的股权（ 200 万元出资额）作价 400 万元转让给网鸣投 资； 2011 年 10 月，网智投资、网恒投资、网诺投资各自以人民币 160 万元认 缴公司新增注册资本 40 万元，其余部分计入资本公积，曹敏以人民币 100 万元 认缴公司新增注册资本 25 万元，其余计入资本公积，沈浩以人民币 60 万元认 缴公司新增注册资本 15 万元，其余计入资本公积。同时， 2011 年 10 月，网达 信息将其持有发行人 1.74% 的股权（ 40 万元出资额）作价 300 万元转让给崔晓 路。
网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资及曹敏、沈浩的入股价格与崔 晓路相比较低，补充核查上述股东入股的定价依据，以及上述事项是否应作为 股份支付确认当期管理费用。
核查确认结果：
项目组调阅了网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资的工商档案，取 得了全部合伙人的名单，并取得了相应的劳动合同，项目组确认网鸣投资系公 司董事、业务骨干共同出资设立的合伙企业，网智投资、网恒投资、网诺投资 系公司高级管理人员、业务骨干共同出资设立的合伙企业；项目组访谈了曹敏、
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沈浩，查阅了其与网达软件签订的顾问协议，了解其为网达软件的经营管理、 品牌树立提供了持续的顾问服务，因此公司按《企业会计准则第 11 号-股份支 付》及中国证监会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号—非经常性损益（2008）》的相关规定，确认上述股东的入股需要作为 股份支付事宜，并计入管理费用。结合对行业的良好预期以及员工合伙企业、 曹敏、沈浩入股之时网达软件的经营状况、未来发展趋势，公司以每股 7.5 元 的单价作为授予日权益工具的公允价值，计算需要计提的管理费用。扣除实际 控制人蒋宏业、蒋宏业远亲郑颖勤在网鸣投资中所持有的股份后，公司本次授 予的权益工具总额为 1,385 万元。2011 年度该股份支付事项作为非经常性损益 计入当期管理费用的金额为 1,385 万元，扣除该因素的影响，当期营业利润及 净利润的金额将分别增加 1,385 万元。2014 年 2 月 20 日万隆（上海）资产评估 有限公司出具《上海网达软件有限公司股权激励项目涉及其股东全部权益追溯 评估报告》（万隆评报字[2014]第 1041 号评估报告），对发行人截至 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行评估复核。
问题二：实际控制人蒋宏业同时持有网达信息 80% 的股份，网达信息的经 营范围为计算机软、硬件的开发、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产 品），系统集成，并提供相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，电子产品、仪器仪表、五金机械的销售，从事货物与技术的进出口业务。 是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
核查确认结果：
项目组通过互联网对网达信息的产品和主营业务进行调查，并查阅了网达 信息的部分合同清单，项目组认为网达信息从事的主要业务是互联网门户建设， 为客户提供支持大型门户网站建设和运营的内容管理系统、全文检索系统等软 件产品，产品能够帮助客户实现网站群内容管理和维护。网达信息的主要客户 为政府部门及企事业单位，包括“中国上海”门户网站、上海东方网、上海市信 访办公室、上海市住房保障和房屋管理局、上海规划和国土资源管理局等各级 政府机构，为其互联网门户网站建设提供软件支撑。
项目组认为网达信息的产品和客户与网达软件存在明显差异，为避免潜在 同业竞争，网达信息已于 2012 年 11 月 12 日与上海东方网股份有限公司签订 了《资产收购协议》，将网达信息的经营性资产转让给非关联方上海东方网股份
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有限公司，包括网达信息拥有的固定资产、技术人员、知识产权以及客户资源。 同时网达信息的经营范围变更为投资管理，企业名称变更为上海网达信息投资 有限公司，实际控制人蒋宏业将其定位于对外进行股权投资的平台。控股股东 及实际控制人蒋宏业已出具承诺函，承诺目前及未来不会以任何形式从事与发 行人经营范围相同或相关的经营活动，项目组认为公司及其子公司与蒋宏业控 制的除公司及其子公司以外的其他企业之间不存在同业竞争关系。
问题三：报告期内中国移动通信集团上海有限公司是发行人的主要客户， 2010 年、 2011 年对其的销售收入占发行人营业收入的比例分别为 79% 、 69% ， 发行人是否对上海移动存在重大客户依赖，未来是否存在市场和客户的拓展空 间。
核查确认结果：
2010、2011 年、2012 年公司向中国移动通信集团上海有限公司的销售收入 分别为 3,266.47 万元、5,611.88 万元、6,749.13 万元，其占发行人营业收入的比 例分别为 79.34%、69.51%、51.36%，销售占比呈现明显的下降趋势，报告期内 发行人的客户结构呈现明显的多样化。
在移动互联网多媒体软件开发领域，公司于 2012 年成功开拓中国联通，与 中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商均建立了合作关系，同时，公 司进一步加深与媒体企业的合作，于 2012 年开拓国视通讯（北京）有限公司、 百视通网络电视技术发展有限责任公司、广州南广文化传播有限公司等媒体企 业，向媒体企业的销售收入报告期内迅速增长，2010 年、2011 年、2012 年分 别为 158.00 万元、590.53 万元、2,161.41 万元，年复合增长率达到 270%；在商 业智能领域，公司的产品和服务已得到客户认可，在行业内树立一定的品牌形 象，一方面不断扩大与太平洋保险的合作和业务规模，另一方面在 2012 年成功 开拓广东移动，实现公司产品和经验的复制。
公司成立初期对中国移动的销售比例较高是移动互联网多媒体产业链的特 性以及公司发展壮大过程导致的，公司对中国移动不存在单一客户依赖。由于 在移动互联网多媒体业务产业链中，电信运营商是占据主导地位和话语权的参 与者，并且中国移动在移动音乐、移动阅读、移动视频多个领域均在三大电信 运营商中表现突出，占据产业链收入 50%以上，其优异的市场表现一方面是基 于中国移动庞大的用户基础和较好的服务意识，另一方面也是基于其在移动互
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联网多媒体软件商的大力投入。在公司目前的优势领域中，中国移动在三大电 信运营商中率先建立视频基地，并采用公司的产品进行业务运营，为中国移动 移动视频业务的发展起到了重要的推动作用，受到客户的一致认可，并在产业 链内起到良好的示范作用。
项目组查阅了行业报告、公开市场数据，对发行人所处行业的市场容量和 市场空间进行了分析，移动互联网多媒体软件及商业智能软件目前正处于爆发 式增长阶段，未来市场发展空间巨大，发行人在多年的业务发展中已积累了自 身独特的竞争优势，能够在行业发展和市场竞争中抓住发展机会，项目组认为 发行人未来拥有较大的市场和客户拓展空间，不存在对单一客户的重大依赖。
三、内核初审及内核会议关注的主要问题及落实情况
问题一：发行人和关联方网达信息的承继关系
2012 年 11 月 12 日，网达信息与上海东方网股份有限公司签订了《资产收 购协议》，网达信息将其与发行人业务相关的全部资产与业务转让给上海东方网 股份有限公司。请补充核查：
请在自查报告中单点列示公司和网达信息的业务、资产或是技术、人员承 继关系的核查程序。建议取得网达信息 2009 年的资产清单、员工花名册、社保 局缴纳明细和已完成的合同明细并与网达软件的客户和合同明细核对，并详细 核查网达信息 2009 年的合同，确认其与网达软件之间的业务切割清晰。 核查确认结果：
发行人 2009 年 12 月成立后，网达信息与发行人签订了《业务转移协议》， 协议约定网达信息向发行人整体转移原由网达信息负责运营的移动互联网多媒 体视频软件业务以及该业务经营相关的无形资产，包括双方协商确定的软件著 作权和商标权，与该等业务经营相关的必要的人力资源。
项目组已取得网达信息的合同清单，并与发行人的合同、客户进行核对。 报告期内发行人前十大客户与网达信息存在历史往来的为上海移动和上海电 信。
网达信息在网达软件成立之前存在与上海移动签订合同的情况，但自网达 信息与网达软件签订业务转移协议后，网达信息仅与上海移动签订了一笔合同
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（中国移动上海公司 DSP 业务普陀及企信通平台软件世博服务项目），合同金 额为 48 万，该产品并未应用于视频基地，与网达软件目前的核心产品存在明显 差异，网达信息在签订业务转移协议后并未从事与移动互联网多媒体相关的业 务，业务已完全区分开。
问题二：收入确认：关于完工进度百分比法的收入确认政策是否严谨 根据披露，公司软件开发业务部分的完工进度确认方法系 “ 公司与客户定期 核对项目进展情况，故采用经客户认可的完工进度确认单作为项目完工百分比 ” 的确定依据 。
1 、从合同期限来看：根据现场核查情况来看，报告期内公司的技术开发合 同期限基本上都是一年以内，现场抽查部分合同期限甚至不到 3 个月，而且部 分完工确认单没有期限，同时客户特别注明不作为合同款项支付的凭证，仅用 于公司的完工进度确认。请项目组说明这类证据是否具有充足的客观性；
核查确认结果： 项目组核查了发行人报告期内取得的完工进度确认单和客 户询证函，认为：
（1）部分没有具体落款时间的完工进度单具有相应的邮件等信息以佐证时 间。项目组及发行人会计师已经提醒公司逐渐规范完工进度单的格式要件，形 成统一标准。
（2）在完工进度单中，客户会注明完工进度单不作为合同款项支付凭证， 这是基于：对于客户而言，初验、终验直接关系客户负有付款义务，确认完工 进度并不能成为客户负有付款义务的依据，这是客户在完工进度单中特别提示 不作为支付凭证的原因。而对于发行人而言，定期取得客户对于完工进度的确 认单只是为了确认公司的项目完工进度。客户在完工进度单中作此项声明与发 行人项目的完工进度确认并无关系。
（3）项目组和发行人会计师对报告期前十大客户、新增收入大于 100 万或 应收账款大于 50 万的客户，按照合同逐一对完工进度情况等函证，确认完工进 度与公司提供的完工进度确认单比对无误。
2 、从合同性质来看：付款条件基本是合同签订 30% ，初验后 60% ，终验 10% 的尾款，初验之后才能收回绝大部分合同款项，从合同性质来看项目类似 于交钥匙工程，结算时点和收入确认时点存在不一致情形，请项目组审慎判断
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完工进度法的收入确认政策是否谨慎。
核查确认结果：
（1）公司采用完工百分比法确认技术开发收入的合理性
首先，发行人对软件开发采用完工百分比法并不是因为跨期、或者时间长 于 1 年的原因，而是完工百分比法能够客观匹配公司技术开发项目的成本投入， 准确核算公司项目的收益情况。
其次，软件行业来看，软件开发主要包括二次定制开发（著作权一般归开 发者）和原生开发（著作权一般归客户）两大类。前者主要是基于自身技术的 定制，在自身技术基础上进行，基于客户具体需求，进行二次开发，开发过程 中需要双方不断对软件功能点进行校验、测试等工作，开发人员则根据客户的 反馈不断进行调试、纠正，因此，到项目初验时该项目开发失败几率已经很小， 除非客户需求发生根本性变化，初验时项目已经基本完成，初验只是对项目进 行上线调试确保不存在 BUG 等小问题，因而，这一类二次定制开发的项目开发 通常是可以分为很多功能点去确认。但是，后者因为开发后属于客户自有，客 户通常对软件开发本身的技术要求等并不通晓，只要求最终的结果符合客户要 求，因此，对这些原生软件开发而言，能否获得客户的最终验收则至关重要。
网达目前的技术开发主要是针对客户的需求在自身核心技术上的二次定制 开发，从合同签署来看，由于电信运营商、媒体企业等客户相对网达而言均属 强势厂商，合同条款相对是比较苛刻的，客户主要是明确付款权限何时发生， 在合同中并不会按照网达意愿去规定类似功能点等条款。然而，公司在项目初 验前，已经在不断与客户就功能点定期和客户沟通，在初验前客户也已经对项 目开发的进度和质量有了充分的了解，和到期验收必须合格才确认收入的技术 开发业务存在本质不同。从报告期实际来看，公司也并未发生初验、终验未被 客户认可这种情形。
此外，公司以功能点完成情况为主要要件向客户确认完工进度，也不会超 出通常的“361”范围，超出这个进度范围也就意味着客户负有了付款义务，如此 客户是不可能认可公司完工进度的，因此，公司通过完工百分比确认收入，只 是将初验前的收入按阶段进行了细化确认，从而更加匹配公司的成本投入，保 证项目核算的准确。
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通过询证，报告期内客户对于完工进度也都确认并认可。 （2）同行业上市公司的软件开发收入确认政策
项目组选择的 5 家行业上市公司，软件开发采用完工进度百分比的有：神 州泰岳、拓尔思、天源迪科、东方国信，这几家公司的主要客户也是电信运营 商，项目组认为，网达软件采取完工进度确认收入符合软件开发类型行业上市 公司的收入确认政策。
发行人与同行业可比上市公司收入确认原则对比如下：
| 上市公司 | 软件开发收入确认原则 |
|---|---|
| 神州泰岳 | 对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入； 完工百分比按照已发生工时占项目总工时的比例确定。 |
| 天源迪科 | 采用完工百分比法（项目完工进度）确认软件开发收入； 公司采用委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的确定依据。 |
| 拓尔思 | 对于含二次开发的软件产品销售合同,按照完工百分比法确定收入； 根据实际已完成开发工作量占预计总工作量的比例确定完工进度。 |
| 东方国信 | 在同一会计期间内开始并完成、合同金额较小、简单的定制软件产 品项目，在合同约定的项目全部完成，经客户验收确认后，收到货 款或获取收款权力时，确认收入； 开始和完成分属不同的报告期间、合同金额100万元以上、复杂的定 制软件产品项目，采用完工百分比法确认收入； 公司实际采用委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的确定依 据。如果相关阶段的合同约定收款比例低于该阶段按前述方法计算 的完工百分比，按照孰低原则确认收入。 |
问题三：发行人存货情况核查
-
1 、根据核查报告，公司存货的核算内容未包括计提的项目人员奖金，而是
-
直接进入管理费用，请补充说明政策是否具有一致性。
核查确认结果： 奖金由于很难准确归集到具体的项目，因而，报告期内奖 金均直接进入管理费用，这一处理政策在报告期内保持一致。
-
2 、根据收入成本明细表，部分项目存在成本倒挂现象，即合同毛利为负，
-
根据建设合同准则，建议对合同预计损失计提跌价准备。
核查确认结果：
会计政策方面，发行人按照预计合同收入保留存货余额，已充分考虑存货 跌价准备。2012 年公司毛利率为负的仅有一笔与南广传播签订的开发项目合同， 2012 年该项目毛利率为-21%，存货保留余额为 104 万，是完全根据项目后期预 计收入保留，故无需再行计提跌价准备。
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3 、存货 - 特殊情况的核算中，对于合同正式签订前即提供劳务的项目，请 项目组结合行业可比上市公司情况的会计处理并与会计师进一步沟通，谨慎确 认存货的会计处理。
核查确认结果：
- 经与发行人会计师沟通，项目组认为：存货 特殊情况这一处理方式从谨慎 - 性角度存在一定瑕疵，但是从公司具体项目的成本 收益核算配比、行业惯例等 角度而言，更符合公司业务实质。
（1）从行业及公司业务特点来看
项目组通过访谈中移动、航天传媒这些客户，了解到预先投入是公司及行 业自身的经营特点决定的，对于战略性及长期合作的客户，实际经营中，公司 不可能是等到招投标或签合同才开始投入，而通常都是先期会进行投入、试运 行等。对于战略性及长期合作的客户，网达同样也是要预先投入，且这些预先 投入是需要预先获得总经理批准立项的，以保证投入的针对性。并且，在中标 或签署合同后，客户对于网达前期投入的工作的现场工作施工单也会认可。网 达也只是对这一类总经理批准的战略及长期合作客户的前期投入才作存货处 理。
（2）从财务核算准确性来看
对于网达软件而言，如果这一类的前期投入在资产负债表日全部进入费用， 而不在存货中归集，那么这个项目在中标及签署合同后的收入就不能和成本形 成合理的配比，单个项目的毛利率以及整个年度的毛利率就会失真。直接进入 费用的财务处理虽然谨慎，但是并没能准确反应公司的业务实质。
（3）上市同业比较来看
项目组选择了同样主营软件开发及服务的东方国信，其招股说明书中对于 存货确认的描述为：对于未签订合同已开工项目，公司就合同金额等基本谈妥， 只是配合客户惯例，将合同签署时间延后，认为待合同实际签署时，合同条款 变化通常不大，因此，该项合同经济利益很可能流入企业，先期就确认为存货。 因而，从其会计处理来看，也并非是一定要拿到合同才能把前期投入确认为存 货，而是由于行业经营特点，会在合同签署前就投入工作，并将该部分的投入 先期确认存货。
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综上，对于这一类项目，公司一方面考虑谨慎性，另一方面也兼顾准确反 映业务实质，且考虑这属于行业及公司经营中的实际情况，因而采取财务报表 出具日为截止日的标准，并不是一直等到获取标书或者合同才将存货核销。
2012 年，该类型的存货余额为 461.10 万元，其一是上海移动这一长期合作 客户，存货余额为 382.76 万，其二是中国卫通旗下航天传媒这一战略性客户， 存货余额为 78.34 万，项目组均进行了现场访谈，客户均认可网达的前期投入， 中标通知书已于 1 月中下旬获取。
从绝对额来说，2012 年网达的存货余额仅占收入不到 5%，与软件同业上 市公司相比较小。
问题四： 2010 年 -2012 年 8 月 6 日，公司董事会成员为刘天山、冯达、郑 颖勤等三人，董事会改选后，仅冯达一人留任，请项目组补充说明报告期内董 事、高管人员是否发生重大变化。
核查确认结果：
（1）关于董事是否发生重大变化
公司董事会成员变化主要原因是引入外部股东及股份制改制后，根据股份 公司治理制度，董事会成员数量增加较多，由原先的 3 人增至 9 人（其中 3 名 独立董事）。原先 3 名董事中，刘天山、冯达均为公司员工，刘天山为运营商 业务销售负责人，冯达为公司总经理，郑颖勤为代表股东网达信息的董事。
具体变化情况及原因如下所述：
① 刘天山不再担任董事主要是由于公司未来将把着力点更多集中至非运 营商领域，因而在董事会层面作出战略调整，将主要负责媒体业务开拓的负责 人陈明俊增补为董事，刘天山目前仍负责运营商业务的销售管理工作。
② 郑颖勤不再担任董事主要是由于网达信息已经不再持有网达软件股份， 且考虑到有其他较多的外部股东进入，从公司治理结构优化考虑，外部股东应 该享有董事职位。
③ 冯达作为公司创始人股东，且在改制前一直担任公司总经理，继续留任 董事一职。
此外，蒋宏业一直作为公司控股股东、实际控制人以及战略总监，对于公 司经营决策、发展战略等方面具有十分重要的影响；王振邦作为公司总经理，
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自从 2010 年即进入网达软件，报告期内一直从事具体的业务管理工作，二人进 入董事会也会进一步优化股份公司董事会构成，有利于公司治理结构不断优化。
综上，由于股份制改造，公司董事会人数方面变化较大，但是，内部董事 的变化主要是为了反映公司具体业务需要以及建立符合股份公司治理要求，原 先的董事仍然在网达软件从事具体业务工作，并未出现董事调整导致主营业务 发生重大变化等情形，公司内部董事亦未超过董事会总人数的 1/2，公司董事会 结构符合股份公司治理的要求。
（2）关于高管是否发生重大变化
随着公司规模日益扩大，公司日常经营管理事务不断增加，由冯达担任董 事长、王振邦担任总经理的架构能够更好的适应公司的发展。冯达被选举为董 事长，对董事会负责，全面落实董事会关于公司战略、发展战略、经营方针、 年度计划、财务预算、投资及日常经营工作的重大事项；王振邦全面负责公司 的日常经营管理；孙琳、沈宇智分别为公司董事会秘书、财务负责人。发行人 高管不存在重大变化。
问题五：请核实网达信息、蒋宏业股权转让是否缴纳所得税。 核查确认结果：
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于加强股权转 让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285 号）等有关法律法 规的规定，此处按照扣除投资成本后溢价税率 20%计算，上海网达软件股份有 限公司（以下简称“网达软件”）自然人股东蒋宏业、冯达历次股权转让所得需 要缴纳个人所得税具体情况如下表（说明，表中仅为推算数据，具体需要缴纳 的个人所得税数额以税务部门实际要求的缴纳金额为准）：
| 出让方 | 受让方 | 转让时间 | 转让价格 | 标的 | 涉及个人所 得税金额 |
是否已缴纳 个人所得税 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 冯达 | 徐永平 | 2012年4月 1日 |
240万元 | 网达有限0.2% 的股权（即5万 元出资） |
47万元 | 否 |
| 蒋宏业 | 崔晓路 | 2012年5月 2日 |
960万元 | 网达有限0.8% 的股权（即20 万元出资） |
188万元 | 否 |
| 蒋宏业 | 深圳市英泓 瑞方投资合 |
2012年5月 15日 |
550万元 | 网达有限0.4% 的股权（即10 |
108万元 | 否 |
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| 伙企业（有限 合伙） |
万元出资） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 蒋宏业 | 苏州达泰创 业投资中心 （有限合伙） |
2012年5月 15日 |
2200万元 | 网达有限1.6% 的股权（即40 万元出资） |
432万元 | 否 |
| 蒋宏业 | 安徽华茂产 业投资有限 公司 |
2012年5月 15日 |
2200万元 | 网达有限1.6% 的股权（即40 万元出资） |
432万元 | 否 |
截至目前，自然人股东冯达、蒋宏业尚未缴纳上述股权转让个人所得税， 冯达、蒋宏业在其签署的《关于上海网达软件股份有限公司股东历次股权转让 所涉及个人所得税缴纳情况的声明与承诺》中确认了上述股权转让事实和需要 缴纳个人所得税的情况，并承诺：其将于网达软件首次发行新股并上市申请提 交中国证监会发行审核委员会之前履行全额缴纳该等个人所得税的义务；若日 后税务主管部门任何时候要求依法缴纳因历次股权转让而导致的个人所得税， 其将依法、及时、足额履行相应的纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳 金或罚款；如因此导致网达软件承担责任或者遭受损失，其将及时、足额的向 网达软件赔偿其发生的与此有关的所有损失。
四、 2013 年度补充尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情
况
问题一：项目组在补充尽职调查的过程中发现， 2013 年 9 月份发行人控股 股东及实际控制人蒋宏业与公司股东崔晓路发生过与股权转让款相关的仲裁。 项目组对上述仲裁情况进行补充核查，确认实际控制人持有的发行人股份权属 清晰，不存在重大权属纠纷。
核查确认结果：
项目组查阅了蒋宏业本次仲裁涉及的仲裁申请书、证据材料、裁决书等， 对本次仲裁的具体过程进行了解，并与仲裁当事双方蒋宏业、崔晓路进行了访 谈。本次仲裁的具体情况如下：
1 、仲裁申请
2012 年 5 月 2 日，蒋宏业与崔晓路签订了《股权转让协议》，约定蒋宏业 将其持有的网达有限 20 万元注册资本，以人民币 960 万元的价格转让给崔晓路。 协议签订当日，崔晓路向蒋宏业支付了 480 万元，网达有限于 2012 年 5 月 9 日
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完成了相应的股权转让工商变更。
2013 年 9 月 13 日，公司控股股东及实际控制人蒋宏业向上海仲裁委员会 提交仲裁申请，要求裁定公司股东崔晓路根据其于 2012 年 5 月 2 日签订的《股 权转让协议》支付拖欠的股权转让款 480 万元，并支付延迟支付的利息。
2 、仲裁结果
2013 年 12 月 2 日，上海仲裁委员会出具《裁决书》（<2013>沪仲案字第 1192 号），认为蒋宏业已根据《股权转让协议》履行了股权转让的义务，支持蒋宏业 要求崔晓路支付 480 万元股权转让款的请求，裁定崔晓路应当于裁决书作出之 日起十日内向蒋宏业支付股权转让款 480 万元，并支付因迟延支付股权转让款 导致的损失（以人民币 480 万元为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期 贷款基准利率的标准结算），以及承担相应的仲裁费。
崔晓路于 2013 年 12 月 12 日依据《裁决书》的裁定结果向蒋宏业支付了 480 万元股权转让款以及 52.38 万元仲裁费和利息。
3 、项目组核查过程
蒋宏业、网达信息及崔晓路三方就网达有限股权转让事项的包括：（一）2011 年 9 月 23 日，网达信息与崔晓路签订了《股权转让协议》，将其持有网达有限 1.74%的股权（40 万元出资额）作价 300 万元转让给崔晓路；（二）2012 年 5 月 2 日，蒋宏业与崔晓路签订了《股权转让协议》，将其持有的网达有限 20 万 元注册资本，以人民币 960 万元的价格转让给崔晓路。
（1）首发申报前的核查过程
在发行人 2013 年首发申报前的核查过程中，项目组取得了崔晓路支付给网 达信息 300 万元股权款的银行凭证、崔晓路支付给蒋宏业 480 万元股权款的银 行凭证，并取得了本次争议双方股东蒋宏业、崔晓路以及网达信息出具的确认 书，三方股东均确认对于曾经通过股权转让而持有发行人股份的，其已经依照 《股权转让协议》全部履行完毕，并不存在任何权利瑕疵或未履行事项。
同时，经项目组核查，蒋宏业、崔晓路在发行人 2013 年报送首发申请材料 之前均签署了相关承诺函，承诺其与发行人或/及其他股东之间不存在涉及股东 权利再次分配或者影响网达软件股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限 于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖
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权、共同出售权），否则该等协议均自予以自动解除，且不要求协议相对方承担 任何违约、赔偿责任；如若存在上述相关协议约定的，该股东向该等协议相对 方做出不可撤销之承诺，即自向中国证券监督管理机构报送发行人首次公开发 行股票并上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除，且不要求协议相 对方承担任何违约、赔偿责任。
（2）本次仲裁事项的核查过程
项目组查阅了本次仲裁的证据材料及裁决书，核实本次仲裁中双方提交的 证据以及质证过程，取得崔晓路执行仲裁裁决的银行凭证。在本次仲裁的证据 材料及裁决书中，蒋宏业与崔晓路于 2011 年 8 月签署了《借款协议》，该协议 约定蒋宏业向崔晓路借款 1500 万元，并约定，在关于网达信息向崔晓路转让网 达有限股权的相关协议签署后该《借款协议》失效，蒋宏业不再承担返还借款 的责任。蒋宏业、网达信息、网达有限与崔晓路 2011 年 9 月就网达有限 40 万 元注册资本转让签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，约定崔晓路以 300 万元价款受让网达信息持有的网达有限 40 万元注册资本，并在《补充协议》中 约定了有关该等股权转让的回购、反稀释、优先认购等条款。
项目组对仲裁双方蒋宏业、崔晓路进行了访谈，蒋宏业确认：崔晓路已向 其支付了剩余股权转让款和相关费用，该笔交易已全部履行完毕，双方就该次 股权转让和不存在权属争议或潜在纠纷；除上述仲裁外，其与崔晓路、发行人 及其他股东之间不存在其他争议或潜在纠纷而可能使网达软件持股发生变动的 情形。崔晓路确认：其已依照裁决支付了剩余的股权转让款项和相关利息、仲 裁费，就该次股权转让交易双方之间不存在尚未了结的权属争议或者潜在纠纷； 截至访谈之日，除已披露的上述仲裁外，关于网达软件的股权结构、业务开展、 经营管理事项，其与蒋宏业、发行人及其他股东之间不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁，不存在尚未了结的债权债务纠纷、股权方面的潜在纠纷。
经核查，项目组认为：上海仲裁委员会目前已对该案做出了有效仲裁裁决， 被申请人崔晓路也已依照仲裁裁决履行款项支付义务，双方之间就该笔股权转 让和价款支付不存在其他争议或潜在纠纷。截至本保荐工作报告出具之日，该 案件的仲裁裁决与执行结果已消除上述争议可能对发行人股权结构产生的不稳 定性，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
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第三节 证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验 证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（上海）事务所、发行人审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人资产评估机构万隆（上海）资产 评估有限公司及发行人验资机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1 、会计师事务所
本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话、网络等沟通，对发 行人进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的报告或意见，并确认与本保荐机构的判断不存在差异。
2 、资产评估机构
本保荐机构项目人员查阅了发行人股东大会决议、产权权属相关文件、相 关财务资料以及评估机构的资质材料等，并核查了评估机构的评估程序、评估 假设、评估方法、评估依据、评估结果、评估值大幅增减变化原因、评估报告 的有效期等，审慎核查了万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告， 并确认与本保荐机构的判断不存在差异。
3 、律师事务所
本保荐机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件， 以及历年股东大会、董事会、监事会记录、年度财务报告等资料，并走访了税 务等相关政府部门，审慎核查了国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和 律师工作报告，并确认与本机构的判断不存在差异。
4 、验资机构
本保荐机构项目人员查阅了验资机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙）的资质材料、资产评估报告等，并核查了验资机构的审验程序、银行询证 函、入账通知单、资产交接清单等，审慎核查了国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的验资报告，并确认与本保荐机构的判断不存在差异。
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第四节 反馈意见主要问题及解决情况
一、关于规范性问题之问题 1 的核查情况
问题：蒋宏业兼职的企业欢乐无限和乐宝信息处于吊销营业执照未注销状态， 请补充披露原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人是否因上述 公司受处罚而承担法律责任，是否影响公司相关董事、高管的任职资格。请补 充说明龙辰投资对外投资情况及其资金来源。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了欢乐无限、乐宝信息的工商登记资料，查阅了上海市工商 行政管理局浦东新区分局出具的证明文件，并与蒋宏业进行访谈。
保荐机构认为，欢乐无限、乐宝信息系由于未及时年检而被吊销营业执照， 发行人实际控制人蒋宏业先生对该等企业被吊销营业执照一事不存在因违反工 商主管部门的相关规定而受到相关主管部门的行政处罚，其本人不会因上述公 司受处罚而承担法律责任，该等情形不会影响蒋宏业先生担任发行人相关董事、 高管的任职资格。
二、关于规范性问题之问题 2 的核查情况
问题：请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的企业具体从 事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞业禁止 义务的情形 ; 发行人与其核心技术人员是否签订技术保密协议，如何防范核心技 术泄密或技术人员流失。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了公司董事、高级管理人员填写的《调查问卷》、《补充尽职 调查问卷》，网络查询了董事、高级管理人员对外投资公司的基本情况，并与公 司董事、高级管理人员进行访谈。
保荐机构核查后认为，发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务 与发行人业务明显不同，不属于同行业，发行人董事、高管亦不存在违反竞业
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禁止义务的情形。
保荐机构查阅了公司与核心技术人员签署的保密协议，查阅了发行人的信 息安全保密制度，并与公司的技术总监、人力资源总监进行访谈。
保荐机构认为，发行人与其核心技术人员均签订了技术保密协议，发行人 不存在核心技术泄密以及核心技术人员流失的情形。
三、关于规范性问题之问题 3 的核查情况
问题：请保荐机构、发行人律师核查发行人设立以来历次增资、股权转让的原 因、定价依据及其合理性，新进股东的基本情况 ( 身份背景、工作经历、对外投 资情况 ) 、其出资来源及其合法性、与发行人及其实际控制人、董监高、本次发 行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股或信 托持股的情形。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了发行人自成立以来的工商资料，核查了历次股权转让和增 资签订的相关协议和出资凭证，取得了股东提供的《询证函》、《补充尽职调查 问卷》，与新进股东进行访谈并取得了《访谈记录》，保荐机构认为网达软件的 历次增资、股权转让均基于合法原因发生,增资、股权转让价格由增资方、股权 转让相关各方共同商定,不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情 形，网达软件历次股权转让及增资的发生原因、定价依据等方面均合法、合规、 真实、有效。新进股东的基本情况已如实披露，其出资来源合法。
四、关于信息披露问题之问题 5 的核查情况
问题：招股说明书披露 2012 年 6 月 28 日，公司与蒋宏业签订《上海市二手车 交易合同》，蒋宏业将其奔驰 R500 作价 120 万元转让给发行人，合同居间人 为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及折旧情 况由双方协商确定。请在招股说明书 “ 同业竞争与关联交易 ” 章节补充披露蒋宏
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业先生购入该车的时间及金额，出售该车时己跑里程数，请保荐机构对该关联 交易价格是否公允发表意见。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了蒋宏业购置车辆的发票，网络查询了车辆的市场价格，审 阅了关联交易合同及发票，并访谈了蒋宏业和公司资产管理相关人员。 保荐机构认为该关联交易价格是公允的。
五、关于信息披露问题之问题 8 的核查情况
问题：招股说明书中除了存货周转率同行业可比上市公司未列示拓尔思和朗玛 信息外，其他指标同行业比较中均有列示上述两家公司。请保荐机构说明同行 业可比上市公司选择的理由、依据和标准，在比较存货周转率时，未将上述两 家公司列入可比公司的原因。
保荐机构核查情况如下：
一、同行业可比上市公司选择的理由、依据和标准
1 、移动互联网行业
发行人从事的行业属于证监会行业分类软件和信息技术服务业（I65）。截 至发行人首次申报时点 2013 年 3 月 29 日，行业内上市公司数量为 106 家，鉴 于行业内上市公司数量众多，且各公司主营产品、提供服务差异较大，面对细 分市场不尽相同，对此，为更能真实准确地反映发行人报告期内财务状况，公 司基于以下三个维度甄选可比性较高的同行业上市公司：
（ 1 ）主营业务以软件开发、软件销售为主。 电子通信设备生产与加工、系 统集成、信息工程等业务占比较高的公司由于涉及大量硬件的买卖，无论是存 货性质、数量亦或毛利率均与发行人存在一定差异；游戏公司由于盈利模式与 发行人存在显著差别，亦不作为可比上市公司。
（ 2 ）下游客户涵盖电信运营商或新媒体企业。 发行人产品主要面向电信运 营商及新媒体企业，且集中度较高，由于不同行业、不同性质的客户在产品需
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求、结算条款等存在较大区别，导致软件开发难度（影响产品毛利率）及销售 账期（影响应收账款及现金流）不同，针对不同客户的软件企业财务状况表现 出较大差异。
（ 3 ）规模不存在显著差异。 对于不同规模的公司，在市场影响力、上下游 议价能力及经营多元化程度存在显著差异，财务状况可比性低。
通过上述三个甄选维度，最终选出与发行人财务状况可比程度较高的天源 迪科、神州泰岳、拓尔思及朗玛信息四家上市公司。
表：同行业可比上市公司甄选过程
| 序号 | 证券简称 | 条件1 | 条件2 | 条件3 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 远光软件 | √ | × | - |
| 2 | 东华软件 | √ | √ | × |
| 3 | 石基信息 | √ | × | - |
| 4 | 海隆软件 | √ | × | - |
| 5 | 启明信息 | √ | × | - |
| 6 | 久其软件 | √ | × | - |
| 7 | 四维图新 | √ | × | - |
| 8 | 广联达 | √ | × | - |
| 9 | 榕基软件 | √ | × | - |
| 10 | 博彦科技 | √ | × | - |
| 11 | 神州泰岳 | √ | √ | √ |
| 12 | 立思辰 | √ | × | - |
| 13 | 银江股份 | √ | × | - |
| 14 | 同花顺 | √ | × | - |
| 15 | 天源迪科 | √ | √ | √ |
| 16 | 数字政通 | √ | × | - |
| 17 | 银之杰 | √ | × | - |
| 18 | 东方国信 | √ | × | - |
| 19 | 万达信息 | √ | × | - |
| 20 | 捷成股份 | √ | × | - |
| 21 | 易华录 | √ | × | - |
| 22 | 拓尔思 | √ | √ | √ |
| 23 | 卫宁软件 | √ | × | - |
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| 24 | 紫光华宇 | √ | × | - |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 海联讯 | √ | × | - |
| 26 | 朗玛信息 | √ | √ | √ |
| 27 | 蓝盾股份 | √ | × | - |
| 28 | 任子行 | √ | × | - |
| 29 | 润和软件 | √ | × | - |
| 30 | 长亮科技 | √ | × | - |
| 31 | 北信源 | √ | × | - |
| 32 | 亿阳信通 | √ | √ | × |
| 33 | 金证股份 | √ | √ | × |
| 34 | 中国软件 | √ | × | - |
| 35 | 恒生电子 | √ | × | - |
| 36 | 用友软件 | √ | × | - |
| 37 | 东软集团 | √ | × | - |
| 38 | 宝信软件 | √ | × | - |
| 39 | 大智慧 | √ | × | - |
2 、商业智能行业
截至发行人首次申报时点 2013 年 3 月 29 日，国内经营范围含商业智能的 上市公司仅东方国信、紫光华宇、天源迪科、长亮科技四家，由于紫光华宇、 天源迪科、长亮科技三家公司业务范围较为广阔，均未单独披露商业智能分板 块的财务数据，导致无法获得可用于对比分析的有效数据，故商业智能行业就 仅选取东方国信一家可比上市公司。
二、比较存货周转率未将拓尔思、朗玛信息两家公司列入可比公司的原因 截至发行人首次申报时点 2013 年 3 月 29 日，拓尔思、朗玛信息两家公司 主营软件销售业务，报告期（2010 年-2012 年）三年期末账面无存货，发行人 已在首次申报招股说明书中以注释的方式说明。
六、关于信息披露问题之问题 10 的核查情况
问题：招股说明书披露发行人报告期内销售费用率分别为 7.73%, 8.56% 和 5.48% ，同期主营业务收入增长率为 22.79% 和 9.6% 。请在招股说明书 “ 管理层
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讨论与分析 ” 章节中披露销售费用增长率低于销售收入增长率的原因、发行人 采取的控制销售费用增长的相关措施。请保荐机构核查说明是否存在第三方代 为承担销售费用而未在公司账面列支的情形。此外，招股说明书披露了报告期 内发行人销售费用率和管理费用率与同行业的比较情况，请在招股说明书 “ 管 理层讨论与分析 ” 章节中详细分析差异原因。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构查阅了控股股东蒋宏业控制的网达投资、龙辰投资两家公司 2012-2015 年上半年的明细账，查阅了网鸣投资、网恒投资、网诺投资、网智投 资四家员工合伙企业 2012-2015 年上半年的明细账，查阅了上述六家企业 2012-2015 年上半年的银行对账单，并以此与网达软件 2012-2015 年上半年的客 户及供应商名单进行了对比，上述企业不存在代网达软件支付销售费用而未在 公司账面列支的情况。保荐机构查阅了网达软件股东出具的承诺，承诺其不存 在代网达软件支付销售费用而未在公司账面列支的情况。保荐机构对报告期内 网达软件销售费用与同行业上市公司进行了对比分析。
综上，保荐机构认为发行人报告期内的销售费用波动变化是合理的，不存 在隐藏销售费用或由第三方代为支付的情况。
七、关于与财务会计资料相关的问题之问题 14 的核查情况
问题：请在招股说明书 “ 业务与技术 ” 章节中补充披露：（ 1 ）发行人是否符合《高 新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容；（ 2 ）请在招股说明书 “ 风险 因素 ” 和 “ 重大事项提示 ” 部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响；（ 3 ） 请保荐代表人对发行人的税收优惠情况和退税情况进行核查并发表意见。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构查阅了税收优惠相关资质证书、申请备案文件、纳税申报表、税 款缴纳单据及退税单据，对公司相关内部数据进行了统计分析，并审阅了类似 上市公司的公开信息。
保荐机构认为：发行人享受的税收优惠符合国家相关规定，不存在违法违 规的情形。
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八、关于与财务会计资料相关的问题之问题 15 的核查情况
问题：请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及 实际控制人 ( 如为个人 ) 是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。 请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
（ 1 ）请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及 实际控制人 ( 如为个人 ) 是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。 保荐机构核查情况如下：
保荐机构访谈了发行人财务部人员、董监高、控股股东及实际控制人，取 得公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人填写的《尽职调查 问卷》，取得上述人员关系密切的家庭成员名单，与财务部门人员的亲属名单进 行交叉核查，并审阅了财务部人员出具的关于与公司董监高、控股股东及实际 控制人不存在亲属关系的《承诺函》。
经核查，保荐机构认发行人财务部人员与董监高、控股股东及实际控制人 不存在亲属关系。
（ 2 ）请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。 保荐机构核查情况如下：
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解公司是否建立了较为完善的财务会计核算 制度，该等制度文件对会计基础工作规范、选择的会计政策、会计科目的设置 及账务处理是否做了明确的规定。
2、取得发行人的《财务管理制度》，审阅相关规定是否符合《会计法》、《内 — 部会计控制规范 基本规范（试行）》等的规定。
3、取得发行人的《会计核算手册》，审阅对发行人经营业务影响较大的会 计政策，核实该等会计政策是否与其业务相匹配，是否符合企业会计准则要求； 审阅发行人的会计科目表以及主要业务的账务处理方法，以核实其科目设置及
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账务处理方法是否符合会计政策的规定。
4、取得发行人财务部岗位设置及人员分工说明、《财务部岗位职责说明书》， 了解财务部门的报告路径，核查发行人财务部是否存在岗位不相容的情况。
5、询问发行人财务部人员，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股 东、发行人董监高及其亲属担任。
6、取得并审阅财务部主要人员工作简历和从业资格证书，询问财务人员是 否定期接受财务培训，是否熟练掌握财务电算化系统，评价相关财务人员的专 业知识及胜任能力是否满足要求。
7、实地观察会计档案的管理情况，并抽查会计资料的调阅与归还记录。
8、抽查各业务循环的会计凭证，核实记账凭证是否经过审核、与原始单据 金额是否一致、账务处理是否正确。
9、了解发行人关于财务报告编制的相关规定并检查财务报告的编制流程， 结合审计调整，判断财务报告的编制是否具备良好基础。
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的财务 会计核算制度，符合《会计法》、企业会计准则及相关规定的要求。发行人财务 部门岗位设置合理，严格执行不相容职务分离的原则；财务人员均具备相应的 胜任能力。发行人选择了合理的会计政策，会计科目的设置和各类交易的处理 符合企业实际情况和企业会计准则的要求；并通过有效的会计控制方法，确保 会计基础工作规范，财务报表的编制具备良好的基础。
九、关于与财务会计资料相关的问题之问题 17 的核查情况
问题：请公司、会计师和保荐机构切实落实《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，对其中“二、采取措施， 切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题”进行了逐项 核查，具体落实情况如下：
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- 1 发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率和效果。
1.1 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人 员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格 执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责 分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制 有良好基础。
一、核查程序
针对该问题，保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解公司是否建立了较为完善的财务会计核算 制度，该等制度文件对会计基础工作规范、选择的会计政策、会计科目的设置 及账务处理是否做了明确的规定。
2、取得发行人的《财务管理制度》，审阅相关规定是否符合《会计法》、《内 — 部会计控制规范 基本规范（试行）》等的规定。
3、取得发行人的《会计核算手册》，审阅对发行人经营业务影响较大的会 计政策，核实该等会计政策是否与其业务相匹配，是否符合企业会计准则要求； 审阅发行人的会计科目表以及主要业务的账务处理方法，以核实其科目设置及 账务处理方法是否符合会计政策的规定。
4、取得发行人财务部岗位设置及人员分工说明、《财务部岗位职责说明书》， 了解财务部门的报告路径，核查发行人财务部是否存在岗位不相容的情况。
5、询问发行人财务部人员，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股 东、发行人董监高及其亲属担任。
6、取得并审阅财务部主要人员工作简历和从业资格证书，询问财务人员是 否定期接受财务培训，是否熟练掌握财务电算化系统，评价相关财务人员的专 业知识及胜任能力是否满足要求。
7、实地观察会计档案的管理情况，并抽查会计资料的调阅与归还记录。
8、抽查各业务循环的会计凭证，核实记账凭证是否经过审核、与原始单据 金额是否一致、账务处理是否正确。
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9、了解发行人关于财务报告编制的相关规定并检查财务报告的编制流程， 结合审计调整，判断财务报告的编制是否具备良好基础。 二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的财务 会计核算制度，符合《会计法》、企业会计准则及相关规定的要求。发行人财务 部门岗位设置合理，严格执行不相容职务分离的原则；财务人员均具备相应的 胜任能力。发行人选择了合理的会计政策，会计科目的设置和各类交易的处理 符合企业实际情况和企业会计准则的要求；并通过有效的会计控制方法，确保 会计基础工作规范，财务报表的编制具备良好的基础。
1.2 发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大 内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机 构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会 及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
一、核查程序
-
1、取得并审阅发行人《内部审计制度》，核实发行人是否从制度上明确内
-
部审计工作职责及工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施。
-
2、取得并审阅发行人审计委员会人员名单及简历，判断其专业胜任能力和
-
独立性。
3、取得并审阅发行人内审部门人员名单及简历，询问并观察内审部门人员 是否归财务负责人指挥，参与会计核算及其他财务工作，判断其专业胜任能力 和独立性。
4、取得并查阅发行人审计委员会制度文件、历次会议记录和审议文件，并 访谈了部分审计委员会成员，以了解审计委员会的运行情况，判断其成员是否 勤勉尽责。
5、抽取并审阅发行人内部审计部报告期内的工作记录，判断内部审计部是 否尽职。
二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人审计委员会和内部审计部
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切实履行了应尽的责任，对发行人内部控制管理制度的建立和有效执行、以及 财务报表的真实性、完整性起到一定的监督与推动作用。
1.3 发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采 购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。 发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录 保持一致。
一、核查程序
发行人的采购包括产品采购和服务采购。采购的产品分为：为经营研发所 需的各类电子设备、办公设备等；根据部分业务订单的要求，为客户代理采购 的服务器、存储设备等硬件设备以及第三方工具软件等。采购的服务为第三方 移动客户端推广服务。针对与采购业务相关的内部控制，保荐机构执行了如下 核查程序如下：
1、访谈相关业务员，了解业务模式、采购流程以及相关的内控管理制度， 判断业务流程设计是否存在缺陷。
2、取得采购合同、推广结算单、软件或硬件的签收单（或验收单）、记账 凭证、发票和支付单据对采购流程进行穿行测试，判断相关内部控制是否得到 有效执行。
二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人建立了相对完善的采购内 部控制管理制度和程序，该等制度和程序可以有效保证发行人采购业务的规范 性。发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购 合同、结算单、验收单、款项支付等相关记录，并得到财务部门的有效验证。
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1.4 发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、 保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户 的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交 易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从 而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职 业敏感性。
一、核查程序
-
1、访谈相关销售负责人，了解业务模式、销售流程以及相关的内部控制管
-
理制度，判断业务流程设计是否存在缺陷。
2、对销售流程进行穿行测试，判断相关内部控制管理制度是否执行有效。
3、取得发行人报告期内的销售收入明细，核查交易内容是否存在异常；调 阅发行人报告期各期前十大客户工商登记资料，并进行发函询证或现场问核， 了解客户注册资本、主营业务、业务规模、主要业务区域、其主要客户和供应 商、发行人产品最终使用或销售情况、与发行人交易的起始时间、报告期内的 交易内容、交易金额、交易定价依据、信用政策等具体交易情况；根据上述情 况判断发行人客户是否真实存在、所购货物是否具有合理用途、是否具备与其 交易金额相应的付款能力。
4、取得发行人报告期内主要客户的应收账款及其账龄分析表，核查对主要 客户的应收账款情况、期后回款情况，以及是否存在长期挂账的客户。
5、核查发行人报告期内全部银行对账单，检查是否存在与主营业务不相关 的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收 的情况。
二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人建立了相对完善的销售内 部控制管理制度和程序，该等制度和程序可以有效保证发行人销售业务的规范 性。报告期内发行人客户真实，不存在客户所购货物没有合理用途或客户不具 备与其交易金额相应的付款能力的情况，发行人报告期内不存在与业务不相关 或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货 款回收的情况。
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1.5 发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制 度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与 控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款 收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行 人采取切实措施予以整改。
一、核查程序
1、访谈财务负责人，了解发行人的主要资金管理制度、内控制度及其具体 执行情况，分析发行人资金管理中控制薄环节，了解发行人针对控制薄弱环节 是否采取了有效应对措施。
2、取得发行人资金管理制度文件，结合访谈内容，判断发行人资金相关内 部控制、风险应对措施是否设计有效，是否覆盖资金业务的主要风险。
3、执行资金循环穿行性测试，了解发行人是否严格执行资金业务流程，相 关控制点是否能得到有效监控。
4、取得并查阅发行人申报期内各年往来单位余额表，重点关注发行人与控 股股东、实际控制人等关联方互相占用资金的情况，相关披露是否与申报材料 一致，资金往来是否经过了适当审批。
5、询问财务会计是否发现过发行人利用员工账户或其他个人账户进行货款 收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况的行为。
6、根据发行人货款收付记录、发行人与其他公司资金往来记录，抽查货款 收支、发行人与其他公司业务往来的财务凭证，检查银行账单户名是否都是法 人，如出现自然人（如员工账户）收付货款、往来款的情况，则要求发行人予 以整改。
7、在出纳的陪同下，去当地的人民银行，取得发行人最近三年的所有开户 银行账号。
8、在企业的陪同下，到对应银行独立取得对账单打印文件。
9、抽查银行对账单，与明细账余额核对是否一致，落实未达账项。
10、对单笔金额超过 50 万元的对账单流水记录核查至银行日记账，对于异 常的大额资金调度，对银行日记账无记录或与账面记录不一致资金流水，与关 联方的资金往来，应延伸审计，查明资金往来的真实原因。
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二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人建立了相对完善的资金管 理内部控制管理制度，并且得到有效执行；发行人不存在与控股股东或实际控 制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司 业务相关的款项往来等情况。
1.6 对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐 工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务 所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度， 测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
通过取得并审阅发行人内部控制相关制度文件、执行穿行测试和控制测试， 保荐机构认为发行人不存在会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的情况。
- 2 发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的 经营情况
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和 市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔 接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认 真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发 行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
一、核查程序
针对该问题，保荐机构重点落实了财务信息和非财务信息的相互印证，主 要包括：发行人营业收入与行业政策、行业趋势、市场竞争情况及同行业上市 企业情况的相互印证；发行人营业收入与职工人数的相互印证；发行人报表主 要项目之间的勾稽印证；经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配印证； 发行人信用报告信息与审计报告披露信息的印证。
二、核查意见
通过对发行人经营总体情况的分析，并将发行人财务信息与非财务信息进
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行相互印证，结合其他财务报表审计程序的执行，保荐机构认为发行人财务信 息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
3 相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润 操纵
3.1 如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业 毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐 机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
一、核查程序
针对发行人报告期内营业收入、营业毛利及净利润的变动情况主要执行了 如下核查程序：
1、通过对财务负责人和总经理的访谈，结合公司实际经营情况及行业发展 情况分业务性质、行业、地域等多角度分析发行人营业收入的增长情况及原因。 2、检查发行人销售明细表、销售合同、完工进度确认单、结算单、发票、 收款单据等，核实营业收入的真实性及大幅增长的原因。
3、通过对财务负责人和总经理的访谈，结合营业成本的核查，分析发行人 申报期内营业毛利的增长情况及影响因素。
4、审阅发行人期间费用、营业外收支、所得税明细表，并进行分析，对于 异常情况追加审核程序，以核实净利润的增长原因。
5、针对应收账款增幅高于营业收入增幅，追加如下核查程序：
（1）分析主要客户各业务的信用政策，针对大额超过信用期未收的大额款 项了解原因，必要时进行现场访谈，了解是否存在纠纷。
（2）统计并核查期后收款，并进行发函询证。
（3）其他关于主要客户及营业收入真实性的核查程序，重点关注是否存在 关联方非关联化的情形。
6、针对所得税费用的降低，追加如下核查程序：
（1）了解发行人及下属企业享受的税收优惠政策，取得并审阅相关的批文。
（2）复核报告期内发行人及下属企业是否符合软件企业或高新技术企业认
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定办法。
（3）审阅发行人所得税纳税申报表，复核发行人享有的税收优惠，并提请 发行人进行充分披露。
二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人报告期内营业收入和净利 润的增长与发行人所处行业及实际业务发展情况相符，不存在营业毛利或净利 润的增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形；发行人申报期内应收账款增 幅明显高于营业收入增幅主要是由于业务结构调整、完工进度与付款结点存在 时间性差异及受限于客户内部付款审批流程等原因所致；发行人报告期所得税 费用大幅下降主要是由于合肥网达 2013 年度和 2014 年度享受免征企业所得税 的优惠且发行人来源于合肥网达的利润大幅增加。
3.2 如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术 转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场 价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐 机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上 述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况 在招股说明书中作详细披露。
通过对发行人主营业务收入、其他业务收入及营业外收入的核查，保荐机 构认为发行人申报期内不存在异常、偶发或交易价格明显偏离正常市场价格、 交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
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4 发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管 理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分 披露关联方关系及其交易
4.1 发行人应严格按照《企业会计准则第 36 号 — 关联方披露》、《上市公司信息 披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确 地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完 整、准确地披露关联方关系及其交易。
发行人严格按照《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公 司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、 准确地披露关联方关系及其交易。发行人控股股东及实际控制人蒋宏业积极配 合提供资料，为发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易提供协助。
4.2 保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间 是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工 商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经 办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事 务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师事务 所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密 切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
为核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，保荐机构主要 实施了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查并经本 人确认，了解发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员工作经历、兼职 情况、其本人及关系密切的家庭成员报告期内的全部对外投资情况，核查其本 人及关系密切的家庭成员与发行人报告期主要客户、供应商之间是否存在股权 关系或其他关联关系。
2、调阅主要客户、供应商的工商登记资料，取得其股权结构、董事、监事
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和高级管理人员信息（调档原则为：上市公司通过公开信息查询，电信运营商 客户调取工商简档，其他客户调取工商内档）；实地走访报告期主要客户、供应 商，问询其股东背景、实际控制人及关键经办人员、主营业务、报告期内与发 行人的交易情况等；将主要客户、供应商实际控制人及关键经办人员、董事、 监事和高级管理人员名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员名单进行对比，核查发行人与主要客户、供应商之间是 否存在关联关系。
3、结合对发行人销售和采购情况的核查，核查发行人是否存在大额的异常、 偶发或者交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合 理用途的交易，核查发行人是否存在未披露的关联方及关联交易。
经核查，保荐机构认为，发行人与报告期主要客户、供应商之间不存在关 联方关系。
4.3 会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并 核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
经核查，发行人目前拥有的三家子公司均为全资子公司，不存在少数股东。
4.4 对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上 述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行 披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的 后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
一、核查程序
保荐机构核查了申报期内实际控制人控制的网达投资、龙辰投资、欢乐无 限三家公司的工商资料，网达投资业务对外转让的相关协议和支付凭证。 二、核查意见
通过上述对关联方关系及交易的核查，保荐机构认为发行人申报期内不存 在关联方注销及非关联化的情况。
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- 5 发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介 机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
5.1 发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应 用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式 创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和 报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机 构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经 济实质。
对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应 在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行 人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
一、核查程序
1、访谈发行人总经理，审阅相关交易合同、结算单据等，了解发行人的业 务模式、流程及相关内部控制。
2、审阅发行人会计核算手册，访谈发行人财务负责人，结合业务合同、结 算等了解发行人营业收入确认的会计政策、会计估计和核算方法。
3、取得同行业上市公司相关的会计政策和会计估计信息，并与发行人进行 比较，判断发行人会计政策是否谨慎、合理。
二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人根据业务实质制定了恰当 的收入确认政策和估计，与同行业可比上市公司不存在实质差异；报告期内， 发行人不存在需要特殊会计处理的事项。
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5.2 当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经 销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配 合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行 核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加 盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注 发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的 收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人 结合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申 报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
经核查，发行人不存在经销商或加盟商模式。
5.3 发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法， 准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行 人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率 变动的合理性进行核查。
一、核查程序
针对发行人毛利率的变动，保荐机构执行了如下核查程序：
1、编制申报期各项目营业收入、营业成本和毛利率明细表。
2、对发行人总经理、财务负责人进行访谈，了解合同价款的确定政策，申 报期毛利率波动的原因。
3、结合营业收入、劳务成本的核查，综合考虑业务结构、行业及市场竞争 情况、项目成本的构成等分业务性质、客户地域及所属行业对发行人申报期各 期毛利率进行全面分析。
4、取得申报期内同行业上市公司招股书明书及年报，分析发行人毛利率与 同行业可比上市公司差异情况。
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二、核查意见
经核查，发行人申报期内毛利率变动符合实际经营情况，与业务结构、行 业及市场竞争情况、项目成本构成等方面的变化情况基本一致，真实反映了发 行人的盈利能力。
-
6 相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
-
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名 客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核 查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
一、主要客户的核查情况
针对发行人的主要客户，保荐机构重点执行了如下核查程序：
1、结合应收账款、营业收入明细表，选取发行人申报期内前十大客户、2014 年收入确认超过 200 万元或应收账款余额超过 100 万元的新增客户作为核查对 象。
2、调取主要客户的工商档案：对于运营商客户，调取其工商基本信息表； 对于上市公司及其子公司，查阅了上市公司招股说明书及年报；对于其他客户， 调取其工商全套资料，查阅其历史沿革和主要董事、监事和高级管理人员情况； 北京地区的客户通过网络搜索等方式了解其相关信息。
3、实地走访主要客户，了解客户与发行人的业务往来、财务结算以及关联 关系等情况，并取得了被访谈人签字确认的访谈记录。
4、向主要客户发放企业调查核对表，其中涵盖了发行人与客户之间是否存 在互相投资、董监高互相任职以及重大交易是否真实、公允等问题。
5、向主要客户发函询证，询证发行人与其签订的各合同金额、结算金额、 开票金额和付款金额以及截至各申报期末技术开发项目的完工比例。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人与主要客户不存在关联关系，交易 真实。
二、主要供应商的核查情况
针对发行人的主要供应商，保荐机构重点执行了如下核查程序：
1、结合预付款项、应付账款和劳务成本明细表，选取发行人申报期内前十 大供应商且采购金额超过 50 万元、应付账款余额超过 50 万元的供应商作为核
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查对象。
2、调取主要供应商的工商档案，查阅其历史沿革和主要股东、董事、监事 和高级管理人员情况。
3、实地走访主要供应商，了解供应商与发行人的业务往来、财务结算以及 关联关系等情况，并取得了被访谈人签字确认的访谈记录。
4、向主要供应商发放企业调查核对表，其中涵盖了发行人与供应商之间是 否存在互相投资、董监高互相任职以及重大交易是否真实、公允等问题。
5、向主要供应商发函询证，询证发行人与其签订的各合同金额以及双方结 算情况。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人与主要供应商不存在关联关系，交 易真实。
- 7 发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价 准备是否充分计提
发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果 做书面记录。
会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点 过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难， 会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则 会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存 货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师 事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况 和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
一、核查程序
（一）存货内容及核算方法说明
发行人各期末存货余额为按项目归集的劳务成本，主要构成包括：员工薪
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酬、向第三方购买的软硬件及其他费用。具体核算方法如下：
1、劳务成本的归集
（1）组织结构
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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
内
提名委员会 部
董事会秘书 审
计
部
薪酬与考核委员会
证券事业部 总经理
项
商 项
目
战 业 目 行 人
实
略 研 智 质 财 政 力 采 销 商
施
咨 究 能 量 务 管 资 购 售 务
与
询 院 事 管 部 理 源 部 部 部
服
部 业 理 部 部
务
部 部
部
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（2）成本和费用的分配方法
销售部和商务部发生的直接支出计入销售费用，战略咨询部、财务部、行 政管理部、人力资源部和采购部发生的直接支出计入管理费用，研究院、商业 智能事业部、项目实施与服务部和项目质量管理部发生的支出分别如下口径处 理：
- ① 职工薪酬 工资
发行人实施项目发生的工资成本归集于项目成本，项目实施外发生的工资 - 成本研发人员计入管理费用 研发支出，其他项目人员计入管理费用。具体归集 金额依据项目工时和时薪。
② 第三方产品或劳务采购
发行人向第三方采购的产品或劳务通常可以直接归集于具体项目。
-
- ③ 职工薪酬 住房公积金、职工薪酬 社会保险费、固定资产折旧、房租及 物管费以及其他无法直接归集的费用支出按照工资成本的分配比例在销售费 - - 用、管理费用、管理费用 研发支出及劳务成本 各项目中进行分摊。
（3）账务处理
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“ - ” 财务部根据项目立项情况，设置 存货 劳务成本 ，对各项目发生的职工薪
酬、第三方产品或服务以及其他费用进行归集。具体账务处理如下：
① 员工薪酬
-
- 借：存货 劳务成本 工资
-
销售费用 工资 - 管理费用 工资 - 研发支出 工资 - 贷：应付职工薪酬 工资 ② 第三方产品或劳务
-
- 借：存货 劳务成本 第三方产品或劳务 贷：银行存款/应付账款
③ 各部门发生的办公费、差旅费等
-
- 借：存货 劳务成本 办公费、差旅费等 - 销售费用 办公费、差旅费等 - 管理费用 办公费、差旅费等 - 研发支出 办公费、差旅费等 贷：银行存款/应付账款 ④ 公摊费用 根据各科目工资比例进行分摊
-
- 借：存货 劳务成本 折旧、摊销、社会保险费、住房公积金、房租等 - 销售费用 折旧、折旧、摊销、社会保险费、住房公积金、房租等 - 管理费用 折旧、折旧、摊销、社会保险费、住房公积金、房租等 - 研发支出 折旧、折旧、摊销、社会保险费、住房公积金、房租等 贷：累计折旧
累计摊销
应付职工薪酬
⑤ 各项目发生的成本
发行人通过设置辅助账，核算各项目成本，具体核算情况如下：
工资按照各项目各实施人员的时薪和工时进行确定；第三方产品或劳务、
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项目差旅费、办公费按照个别认定法进行归集；公摊费用（社会保险费、住房 公积金、房租等）按照各项目的工资成本进行分摊。
（4）特殊情况
公司对于战略性或长期合作的客户，部分业务根据客户的预期要求，进行 提前专项研发，并按上述方法对劳务成本进行归集。对于该部分业务，公司处 理口径为：在财务报表出具日，如能取得相应的中标通知书或正式合同，保留 存货余额；如未能取得前述要件，结转至当期损益。
2、劳务成本的结转
劳务成本的结转政策详见本核查意见“九、关于与财务会计资料相关的问题 之问题 17 的核查情况”之“5 发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地 进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析 的合理性”之核查说明。
（二）具体核查程序
鉴于发行人的存货不具有实体形态，保荐机构在核查存货的真实性时重点 执行了如下核查程序：
-
1、访谈发行人财务负责人，了解各期末存货余额的构成和成本核算的方法，
-
判断相关会计政策是否合理、谨慎。
-
2、编制各期劳务成本归集明细表，分析成本构成的变动是否合理、工资分
-
配的勾稽是否正确等。
-
3、编制第三方产品或劳务采购明细表，与采购合同、发票、付款审批单、
-
支付单据进行核对，以核实第三方产品或劳务发生额的真实性。
4、根据业务合同、采购合同以及对相关业务人员的访谈，核实第三方产品 或劳务的归集项目是否正确，是否存在需要暂估成本的情形，与业务合同性质 是否存在不合理的情形。
-
5、取得全年的项目总工时单，结合应付职工薪酬的核查，全年拉通进行劳
-
务成本核算测试。
-
6、分业务性质、行业、地区等多维度对项目毛利率进行全面分析，核实项
-
目收入、成本是否存在不合理的地方。
-
7、通过对项目成本结转的复核核实存货保留余额的准确性。
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8、在进行各年财务报表审计时，针对报告期末合同未签订但在财务报告出 具日前取得中标通知书的项目支出重点执行了如下核查程序：
（1）取得项目中标通知书或期后签订的正式合同。
（2）审阅大额项目的可研究报告，并重点关注项目研发预算。
（3）对发行人技术总监进行访谈，了解研发进展情况，包括：何时进行研 发、研发进展、阶段性的成果等，并取得公司盖章确认的项目研发进展情况报 告。
（4）核实项目收费与已发生成本之间的关系：已发生的项目成本与项目收 费占比与同类项目的毛利率是否匹配，是否需要计提跌价准备。
二、核查意见
通过上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人存货核算方法符合企业会 计准则的规定，各期末存货余额真实，不存在需要计提跌价准备而未计提的情 形。
8 发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不 利影响
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提 高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立 现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交 易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对 方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注 发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
一、核查程序
1、访谈发行人财务负责人、出纳，了解发行人资金管理制度，判断是否符 合《现金管理暂行条例》和《支付结算办法》。
2、取得发行人申报期内所有现金日记账，结合其他科目明细账的审阅，选 取金额 20 万元以上的记录进行核查，核实是否存在法人间的现金往来及交易、 销售收现或采购付现以及关联方占用资金的情形。
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二、核查意见
基于上述核查程序的执行，保荐机构认为申报期内发行人不存在法人间的 现金往来及交易，与个人发生的现金收支往来及交易对其会计核算基础不构成 不利影响。
9 相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
9.1 会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影 响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
通过对发行人财务负责人的访谈，结合财务报表各科目的审计，保荐机构 认为发行人申报期内执行的会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定、发 行人的业务模式和所处的行业，并且得到一贯执行。
9.2 会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从 而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款 增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户 等。
（一）核查发行人是否存在放宽信用政策，促进短期销售增长，从而达到 粉饰业绩的情况
详见本反馈意见回复之“17：请公司、会计师和保荐机构切实落实《关于进 一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定 ——3 相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范 利润操纵”之核查说明。
（二）核查发行人是否存在延期付款增加现金流，从而达到粉饰业绩的情 况
发行人申报期内主要支出为职工薪酬和第三方产品或劳务的采购支出，鉴 于此，重点执行了如下核查程序：
1、分析应付职工薪酬期末余额的构成，判断是否存在延期支付职工薪酬的 情形。
- 2、编制应付账款明细表，统计报告期各期末应付账款占当期采购金额的比
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例和“购买商品、接受劳务支付的现金”占当期采购金额的比例，分析该等比例 是否存在异常情况，各期末应付账款余额是否存在超过账期的情形。
3、导出期后资金流水，核实是否存在大额支出，分析大额支出的交易内容， 判断发行人是否存在延期付款的情形。
经核查，报告期各期末应付职工薪酬余额为 12 月份的员工薪酬以及年终 奖，不存在拖欠员工薪酬情形；报告期各期末应付账款余额余额合理，不存在 超过账期的情形；期后大额支出为发放员工薪酬和缴纳税款。综上，保荐机构 认为不存在延期付款增加现金流，从而达到粉饰业绩的情况。
（三）核查发行人是否存在推迟广告投入，减少销售费用，从而达到粉饰 业绩的情况
针对该问题，保荐机构重点执行了如下核查程序：
1、分析报告期各期销售费用的构成、占营业收入的比重及波动情况，判断 是否合理。
2、从网银系统导出期后银行存款流水，抽查大额支出，核实是否存在跨期 销售费用，尤其广告投入。
经核查，保荐机构认为发行人销售费用变动合理，不存在延迟广告投入， 减少销售费用，从而达到粉饰业绩的情况。
（四）核查发行人是否存在短期降低员工工资，从而达到粉饰业绩的情况 针对该问题，保荐机构重点执行了如下核查程序：
1、访谈财务部负责人和人力资源部负责人，了解发行人职工薪酬计提和发 放的政策，以及入账情况。
2、勾稽关系复核：期初和期末数与财务报表勾稽相符，发放数（考虑个税 - - 后）与现金流量表一致，计提数与相关数据（劳务成本 职工薪酬、销售费用 - - 职工薪酬、管理费用 职工薪酬和研发支出 职工薪酬）加计数一致。
3、按照部门统计申报期各期员工人数（按月加权平均）、薪酬金额和平均 薪酬，分析各期人员结构、人均薪酬的变动以及与当地人均薪酬比较是否合理。 4、分析各期人均创收情况。
5、将期后薪酬发放金额与期末保留金额进行比较，核实发行人应付职工薪 酬保留余额是否完整、正确。
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基于上述核查程序的执行，保荐机构认为发行人申报期内不存在通过短期 降低员工工资，从而达到粉饰业绩的情形。
（五）核查发行人是否存在引进临时客户，从而达到粉饰业绩的情况
取得发行人报告期内的营业收入明细表，分析主要客户的变动情况，通过 调阅工商登记资料、实地走访问核及函证等程序，保荐机构认为发行人报告期 内不存在引进临时客户，从而粉饰业绩的情况。
综上，保荐机构认为发行人报告期不存在人为改变正常经营活动，从而达 到粉饰业绩的情况。
十、关于其他问题之问题 18 的核查情况
问题：网达投资前身网达信息成立于 1998 年 6 月 2 日， 2009 年、 2012 年进行 相关业务、资产转让。请保荐机构、发行人律师核查网达投资的历史沿革、业 务演变情况，相关资产、人员、技术处置情况，资产转让给东方网的原因，转 让后对发行人有何影响。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了网达投资的全套工商登记资料，查阅了网达投资历次业务、 资产转让的相关协议，访谈了网达投资的实际控制人蒋宏业先生。
保荐机构认为，网达投资的历史沿革、业务演变情况已真实、准确、完整 披露，相关资产、人员、技术处置均签署了协议，并已履行完毕，其资产转让 给东方网的主要原因系网达软件实际控制人蒋宏业解决潜在同业竞争的措施， 其转让对发行人无任何影响。
十一、关于其他问题之问题 19 的核查情况
问题：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是 否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法 ( 试行 ) 》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了 9 位法人股东的全套工商档案，查阅了网鸣投资、网智投 资、网恒投资、网诺投资、达泰创业、英泓瑞方 6 家合伙企业的合伙协议，睿
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财投资、华茂产业、中孵创业 3 家有限公司的公司章程，核查了苏州达泰、英 泓瑞方提供的备案登记证书，核查了中孵创投提供的备案申请流程图，并查询 了基金业协会的公告信息。
保荐机构师认为 发行人的 9 位企业法人股东中, 网鸣投资、网智投资、网 恒投资、网诺投资、睿财投资、华茂产投共 6 家股东不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所 指的私募投资基金,无需进行相关登记及备案程序；
达泰创投、英泓瑞方、中孵创投 3 家企业法人股东为私募投资基金。截至 本报告书出具之日，发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投已依法完成私 募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续，符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律法规的规定。
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第五节 补充反馈意见主要问题及解决情况
一、关于补充反馈意见问题 1 的核查情况
问题：（ 1 ）请结合业务流程，分业务性质进一步说明收入确认原则。结合业 务数据说明收入确认的合理性，中介机构是如何核查收入确认的合理性。（ 2 ） 按照业务性质说明报告期内主要合同收入确认情况，包括：收入确认金额、收 入占比、收入确认条款等。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构对报告期内前十大客户及 100 万元以上的新增客户核查了相应的 销售合同、完工进度单、结算单、发票和收款单据，并进行函证及现场走访， 对公司的收入确认情况进行核查。对客户函证的主要内容包括了合同金额及不 同业务的收入确认要素，对于技术开发业务，对客户函证确认各笔合同的完工 比例；对技术服务业务，对客户函证确认所属期内各笔合同的结算金额。同时 保荐机构及会计师在对客户现场访谈时，逐一确认了客户会与公司定期核对项 目的完工进度，且完工进度符合实际情况。
2012 年度保荐机构走访了 14 家客户，占 2012 年全年收入确认金额的比例 为 88.28%，函证回函客户共 14 家，占 2012 年全年收入确认的比例为 86.87%； 2013 年度保荐机构走访了 16 家客户，占 2013 年全年收入确认金额的比例为 86.69%，函证回函客户共 12 家，占 2013 年全年收入确认金额的比例为 74.58%； 2014 年度保荐机构主要对新增客户进行了走访，共走访了 4 家客户，函证回函 客户共 8 家，占 2014 年全年收入确认金额的比例为 68.58%；2015 年 1-6 月保 荐机构共走访了 3 家客户，函证回函客户共 7 家，占 2015 年 1-6 月收入确认金 额的比例为 73.71%。
同时，保荐机构采用抽查的方式对公司内部的业务数据文件进行了核查。 对于技术开发业务，一方面对抽查的项目核对完工比例以及相应的里程碑节点， 另一方面取得完工进度单上不同里程碑相应的记录文件，确认公司已完成相关 节点；对于运营服务，抽查运营团队的运营日报；对于推广服务，登陆抽查推 广用户平台数据，与结算单上的用户数据进行核对。
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通过上述核查，保荐机构认为发行人对于收入确认的原则符合企业会计准 则以及企业的实际情况，各期收入的确认金额是正确的。
二、关于补充反馈意见问题 2 的核查情况
问题：合肥网达是公司的主要利润点，结合人员分布、部门设置和业务性质分 析报告期内公司的税收优惠是否合理。上海网达和合肥网达之间的内部转移价 格是否合理，上述业务内部转移是人为造成的还是业务变化导致的，说明合肥 网达未来的业务布局，税收优惠到期后如何处理。
保荐机构核查情况如下：
合肥网达收入大幅增长主要原因系公司将媒体推广业务纳入合肥网达，且 媒体推广业务在 2014 年得到快速增长；合肥网达销售利润率高于合并数据，主 要是由于合肥网达因人员成本优势使得“不包含第三方产品或劳务采购的技术 开发业务”毛利率高于合并数据，且其占合肥网达业务的比重高于合并数据；在 内部交易的转包业务环节，合肥网达因母公司提供商务服务及相关支持而向其 支付合同金额的 15%，已充分考虑了母公司为此发生的费用，其定价是合理的， 定价策略自合肥网达设立以来除 2013 年外均得到一贯执行。
保荐机构对比分析了合肥网达及发行人的业务及财务数据，取得了合肥网 达有关无形资产、人员聘用、税收优惠证明及土地使用权等相关方面的资料， 并据此与公司有关方面的业务负责人进行了沟通，认为：合肥网达盈利的增长 符合发行人对其的业务定位，相关内部交易合理、定价是公允的，享受的税收 优惠是合法合规的。随着合肥网达移动互联网产业园的建设落成，合肥网达将 成立公司的技术研发基地和项目实施基地。
三、关于补充反馈意见问题 3 的核查情况
问题：报告期内公司的期末应收账款金额较大，请中介机构和公司说明报告期 内的应收账款明细和构成，并说明其合理性。 保荐机构核查情况如下：
公司报告期各期末应收账款主要由技术开发业务和技术服务业务产生。技 术开发业务按照完工百分法确认收入，技术服务业务根据结算单或考核单及服
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务所属期间确认收入，符合企业会计准则的要求。
报告期各期末应收账款余额较大且逐年上升，主要是由于：
1、公司为媒体客户提供的客户端推广业务大幅增加，该等客户通常在收到 运营商结算款后才向公司支付结算款，导致 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日应收媒体客户的款项大幅增加。
2、受电信运营商内部付款审批流程、资金预算、业务重组及宏观经济不景 气等因素的影响，自 2013 年以来，应收电信运营商的业务款往往较合同约定的 付款期限滞后。
从客户的资信及历史回款来看，公司的应收账款质量较高。公司的客户主 要为电信运营商、知名媒体企业和大型保险公司，各年的收现率一般能达到 80% 以上，自收入确认后一年内能收回绝大多数款项。
保荐机构认为，公司应收账款的确认符合企业会计准则的要求，各期末应 收账款余额与实际经营情况印证相符，是合理的。
四、关于补充反馈意见问题 4 的核查情况
问题：存货和研发费用的确认应当遵循企业会计准则的要求，请公司说明存货 和研发费用入账的标准，请中介机构和公司说明其会计处理是否符合相关要 求。
保荐机构核查情况如下：
根据企业会计准则，资产是指“企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥 有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。”将一项资源确认为资产， 除满足定义外，还应同时满足以下两个条件：第一，与该资源有关的经济利益 很可能流入企业；第二，该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
发行人将研发投入确认为一项资产还是计入当期损益主要是基于对研发投 入预期给公司带来经济利益可能性的判断。
由于移动互联网行业竞争激烈，客户需求多变，技术革新迅速，发行人认 为通用技术的研发投入能否取得预期收益具有一定的不确定性，考虑谨慎性原 —— 则，将该等研发投入于发生时直接计入管理费用 研发支出。
对于面向特定客户的专项研发，公司存在客户需求发生方向性变更或因竞
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争对手的介入使得合同最终无法签订，导致公司的提前投入无法取得预期收益 的风险。该等风险在取得合同或中标通知书时得到释放。发行人考虑谨慎性原 则的同时权衡收入成本的配比性，采取“在财务报告出具日前取得中标通知书或 合同，则保留存货余额，反之，则计入当期损益”的处理方法。
保荐机构认为，发行人存货和研发费用的确认遵循了企业会计准则的要求， 是谨慎的。
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第五节 补充反馈意见主要问题及解决情况
一、关于补充反馈意见问题 1 的核查情况
问题：（ 1 ）请结合业务流程，分业务性质进一步说明收入确认原则。结合业 务数据说明收入确认的合理性，中介机构是如何核查收入确认的合理性。（ 2 ） 按照业务性质说明报告期内主要合同收入确认情况，包括：收入确认金额、收 入占比、收入确认条款等。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构对报告期内前十大客户及 100 万元以上的新增客户核查了相应的 销售合同、完工进度单、结算单、发票和收款单据，并进行函证及现场走访， 对公司的收入确认情况进行核查。对客户函证的主要内容包括了合同金额及不 同业务的收入确认要素，对于技术开发业务，对客户函证确认各笔合同的完工 比例；对技术服务业务，对客户函证确认所属期内各笔合同的结算金额。同时 保荐机构及会计师在对客户现场访谈时，逐一确认了客户会与公司定期核对项 目的完工进度，且完工进度符合实际情况。
2012 年度保荐机构走访了 14 家客户，占 2012 年全年收入确认金额的比例 为 88.28%，函证回函客户共 14 家，占 2012 年全年收入确认的比例为 86.87%； 2013 年度保荐机构走访了 16 家客户，占 2013 年全年收入确认金额的比例为 86.69%，函证回函客户共 12 家，占 2013 年全年收入确认金额的比例为 74.58%； 2014 年度保荐机构主要对新增客户进行了走访，共走访了 4 家客户，函证回函 客户共 8 家，占 2014 年全年收入确认金额的比例为 68.58%；2015 年 1-6 月保 荐机构共走访了 3 家客户，函证回函客户共 7 家，占 2015 年 1-6 月收入确认金 额的比例为 73.71%。
同时，保荐机构采用抽查的方式对公司内部的业务数据文件进行了核查。 对于技术开发业务，一方面对抽查的项目核对完工比例以及相应的里程碑节点， 另一方面取得完工进度单上不同里程碑相应的记录文件，确认公司已完成相关 节点；对于运营服务，抽查运营团队的运营日报；对于推广服务，登陆抽查推 广用户平台数据，与结算单上的用户数据进行核对。
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通过上述核查，保荐机构认为发行人对于收入确认的原则符合企业会计准 则以及企业的实际情况，各期收入的确认金额是正确的。
二、关于补充反馈意见问题 2 的核查情况
问题：合肥网达是公司的主要利润点，结合人员分布、部门设置和业务性质分 析报告期内公司的税收优惠是否合理。上海网达和合肥网达之间的内部转移价 格是否合理，上述业务内部转移是人为造成的还是业务变化导致的，说明合肥 网达未来的业务布局，税收优惠到期后如何处理。
保荐机构核查情况如下：
合肥网达收入大幅增长主要原因系公司将媒体推广业务纳入合肥网达，且 媒体推广业务在 2014 年得到快速增长；合肥网达销售利润率高于合并数据，主 要是由于合肥网达因人员成本优势使得“不包含第三方产品或劳务采购的技术 开发业务”毛利率高于合并数据，且其占合肥网达业务的比重高于合并数据；在 内部交易的转包业务环节，合肥网达因母公司提供商务服务及相关支持而向其 支付合同金额的 15%，已充分考虑了母公司为此发生的费用，其定价是合理的， 定价策略自合肥网达设立以来除 2013 年外均得到一贯执行。
保荐机构对比分析了合肥网达及发行人的业务及财务数据，取得了合肥网 达有关无形资产、人员聘用、税收优惠证明及土地使用权等相关方面的资料， 并据此与公司有关方面的业务负责人进行了沟通，认为：合肥网达盈利的增长 符合发行人对其的业务定位，相关内部交易合理、定价是公允的，享受的税收 优惠是合法合规的。随着合肥网达移动互联网产业园的建设落成，合肥网达将 成立公司的技术研发基地和项目实施基地。
三、关于补充反馈意见问题 3 的核查情况
问题：报告期内公司的期末应收账款金额较大，请中介机构和公司说明报告期 内的应收账款明细和构成，并说明其合理性。 保荐机构核查情况如下：
公司报告期各期末应收账款主要由技术开发业务和技术服务业务产生。技 术开发业务按照完工百分法确认收入，技术服务业务根据结算单或考核单及服
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务所属期间确认收入，符合企业会计准则的要求。
报告期各期末应收账款余额较大且逐年上升，主要是由于：
1、公司为媒体客户提供的客户端推广业务大幅增加，该等客户通常在收到 运营商结算款后才向公司支付结算款，导致 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日应收媒体客户的款项大幅增加。
2、受电信运营商内部付款审批流程、资金预算、业务重组及宏观经济不景 气等因素的影响，自 2013 年以来，应收电信运营商的业务款往往较合同约定的 付款期限滞后。
从客户的资信及历史回款来看，公司的应收账款质量较高。公司的客户主 要为电信运营商、知名媒体企业和大型保险公司，各年的收现率一般能达到 80% 以上，自收入确认后一年内能收回绝大多数款项。
保荐机构认为，公司应收账款的确认符合企业会计准则的要求，各期末应 收账款余额与实际经营情况印证相符，是合理的。
四、关于补充反馈意见问题 4 的核查情况
问题：存货和研发费用的确认应当遵循企业会计准则的要求，请公司说明存货 和研发费用入账的标准，请中介机构和公司说明其会计处理是否符合相关要 求。
保荐机构核查情况如下：
根据企业会计准则，资产是指“企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥 有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。”将一项资源确认为资产， 除满足定义外，还应同时满足以下两个条件：第一，与该资源有关的经济利益 很可能流入企业；第二，该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
发行人将研发投入确认为一项资产还是计入当期损益主要是基于对研发投 入预期给公司带来经济利益可能性的判断。
由于移动互联网行业竞争激烈，客户需求多变，技术革新迅速，发行人认 为通用技术的研发投入能否取得预期收益具有一定的不确定性，考虑谨慎性原 —— 则，将该等研发投入于发生时直接计入管理费用 研发支出。
对于面向特定客户的专项研发，公司存在客户需求发生方向性变更或因竞
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争对手的介入使得合同最终无法签订，导致公司的提前投入无法取得预期收益 的风险。该等风险在取得合同或中标通知书时得到释放。发行人考虑谨慎性原 则的同时权衡收入成本的配比性，采取“在财务报告出具日前取得中标通知书或 合同，则保留存货余额，反之，则计入当期损益”的处理方法。
保荐机构认为，发行人存货和研发费用的确认遵循了企业会计准则的要求， 是谨慎的。
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第六节 初审会审核意见主要问题及解决情况
一、关于初审会审核意见问题 1 的核查情况
问题：发行人报告期内对中国移动通信集团的销售额及比例均较高， 2015 年 1-6 月对其的销售额仅占 2014 年全年对其销售额的 27.41% ，发行人 2014 年末对中 国移动通信集团上海有限公司应收账款余额，截至招股说明书签署日（ 2015 年 9 月 17 日）的回款率只有 25.78% 。请结合上述情况，说明发行人对中国移动 通信集团是否存在重大依赖， 2015 年 1-6 月对中国移动通信集团销售较少的原 因， 2014 年末应收账款回款率较低的原因，发行人对中国移动通信集团的销售 形势是否发生了重大变化，发行人拓展业务和客户拟采取的措施，相关风险是 否已充分揭示，并请保荐机构发表核查意见。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、销售合同清单，查阅了发行 人与中国移动通信集团上海有限公司的主要合同、结算单、收款凭证，对公司 销售总监和研发总监进行了访谈，保荐机构认为发行人报告期内对中国移动通 信集团销售比例较高的原因是移动多媒体产业链特性及公司业务定位导致的， 公司目前对中国移动的整体销售占比较高，存在客户较为集中的风险，但报告 期内，除上海移动外，公司不断增加浙江移动、广东移动、黑龙江移动等中国 移动客户，而上述中国移动下属子公司均为独立决策的经营实体，并且，报告 期内公司客户结构不断丰富和优化，抗风险能力逐步提高，公司不存在对中国 移动的重大依赖。2015 年 1-6 月公司对中国移动通信集团销售额较少及回款比 例较低主要系发行人经营业绩季节性因素影响，截至本核查意见出具之日，发 行人对中国移动通信集团的期后回款情况良好，对中国移动通信集团的销售形 势没有发生重大变化。发行人已在招股说明书中充分揭示公司目前存在的大客 户集中及依赖风险。
二、关于初审会审核意见问题 2 的核查情况
问题：发行人全资子公司合肥网达 2012 年 11 月成立，注册资本 1000 万元，享
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受新办软件企业所得税优惠政策， 2013 年度、 2014 年度免征企业所得税。 2013 至 2015 年上半年，合肥网达营业收入分别为 3,214.74 万元、 8,179.18 万元、 2,622.33 万元，占合并报表比例分别为 19.92% 、 46.25% 、 33.79% ，利润总额 分别为 2,353.69 万元、 4,888.73 万元、 1,037.14 万元，占合并报表比例分别为 33.61% 、 72.43% 和 58.33% ，毛利率分别为 85.9% 、 73.58% 和 63.99% ，合并 报表同期毛利率分别为 67.93% 、 64.85% 和 55.08% 。截止 2015 年 6 月末，发 行人在册员工 379 人，其中上海地区 277 人，合肥地区 102 人， 2013 年至 2015 年上半年，发行人存在母公司承接项目转包给合肥网达实施的情况，项目转包 收入分别为 3214.74 万元、 3773.58 万元和 964.80 万元，毛利率分别为 85.90% 、 87.70% 和 79.62% 。（ 1 ）请发行人结合合同订立主体、相关的权利和义务等合 同要素，分析说明项目合同由母公司承接后转包给合肥网达实施是否违反相关 约定，是否存在纠纷，并结合实际发生的成本费用和结算凭证说明实施的真实 性；（ 2 ）请发行人补充说明项目转包内部结算价格及其公允性、定价机制及 其合理性；（ 3 ）请发行人比较上海地区、合肥地区人均收入、利润指标，并 说明其差异的合理性（ 4 ）请发行人说明享受的税收优惠的合法合规性；（ 5 ） 请保荐机构和申报会计师针对上述问题发表核查意见。
保荐机构核查情况如下：
通过对业务合同、招标文件和发行人与客户之间沟通邮件的审阅以及对实 际控制人及项目人员的访谈，保荐机构认为，合肥网达属于上海网达的全资子 公司，符合合同或招标文件的规定，该行为符合行业惯例且客户对此不存在异 议，因此，发行人不违反约定，与客户也不存在纠纷。
通过对项目工时的核查，对合同、完工进度单、结算单署名的联系人与合 肥网达人员名册的比对，以及在对客户访谈时与现场派驻项目人员的交流，我 们认为，转包项目由合肥网达实施，交易真实。
保荐机构比对了上海地区、合肥地区的人均收入、人均利润，审阅了税收 优惠及有关软件著作权文件等，认为上海和合肥人均收入、人均利润的差异是 合理的，合肥网达因母公司提供商务服务及相关支持而向其支付合同金额的 15%，已充分考虑了母公司为此发生的费用，其定价是公允的，定价策略自合 肥网达设立以来除 2013 年外均得到一贯执行，所享受的税收优惠是合法合规
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的。
三、关于初审会审核意见问题 3 的核查情况
问题：招股说明书披露，报告期内，移动多媒体软件及服务、商业智能应用软 件及服务为发行人的主要业务。报告期各期，发行人对中国移动、中国电信等 电信运营商的销售额占发行人当期移动互联网领域营业收入的比例分别为 75.05% 、 72.94% 、 62.70% 、 49.47% ，发行人经营业绩对电信运营商尤其是对 上海移动的依赖程度高；发行人对中国太平洋（集团）股份有限公司及其下属 子公司在内的销售额占发行人商业智能领域营业收入的比例为 97.69% 、 75.97% 、 76.05% 、 93.55% ，对该客户的依赖程度较高。（ 1 ）请发行人补充说 明并披露，截至招股说明书签署之日，发行人与电信运营商、中国太平洋保险 （集团）股份有限公司及其下属子公司签署的重大合同的签署时间、约定业务 完成时间、项目实施情况、验收情况、款项结算情况，有无影响项目实施、验 收、款项结算因素：与电信运营商、中国太平洋保险（集团）股份有限公司的 业务合作是否具有可持续性。（ 2 ）请保荐机构对上述问题发表核查意见。 保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了公司的销售合同清单，报告期内公司与电信运营商、中国 太平洋保险（集团）股份有限公司签署的重大销售合同、完工进度单、结算单、 发票、收款凭证，并对主要电信运营商客户、中国太平洋保险（集团）股份有 限公司进行了现场走访，保荐机构认为发行人披露的重大合同履行情况符合实 际情况，其为电信运营商提供的产品具备核心竞争优势，合作可持续性较强； 公司结合在商业智能领域和移动互联网领域的技术优势，不断挖掘中国太平洋 保险（集团）股份有限公司的需求，与其合作具备一定的可持续性。
四、关于初审会审核意见问题 4 的核查情况
问题：公司主要客户 2015 年上半年出现较大变动，新增了咪咕传媒、东方出版 和快点文化等文化类公司，不同于以往中移动、太平洋保险、央广传媒等客户 类型，且金额较大。同时，公司报告期各年度主要采购商变动频繁，也未说明 是否存在劳务外包等情况。请在招股说明书中详细披露新增客户的变化原因、
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主要采购商各年度变动较大的主要原因、是否存在关联关系，公司是否存在外 购劳务的情况及所占比例，请保荐机构说明核查程序并发表核查意见。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构对公司销售总监进行访谈，对公司业务变化情况进行了解，核查 了报告期内发行人新增且收入确认超过 100 万元客户的销售合同、完工进度单、 结算单、发票及收款凭证，调取了上述新增客户的工商档案，并对其进行了现 场走访；核查了发行人报告期内主要供应商的采购合同、发票及付款凭证，调 取了主要供应商的工商档案，并对其进行了现场走访；核查了发行人董事、监 事、高级管理人员填写的尽职调查问卷，以及公司股东填写的尽职调查问卷。
经核查，保荐机构认为，公司新增客户的变化主要系公司业务和客户范围 不断拓展导致的，其与报告期内公司的经营状况变动一致；公司报告期内主要 采购商各年度变动较大的主要原因系公司业务结构发生变化，移动客户端推广 业务迅速扩大导致相应的下游推广渠道商成为公司主要的供应商，同时由于下 游推广渠道市场竞争激烈，渠道商经营业绩波动较大，公司持续寻找优质的合 作伙伴稳定公司的推广网络和推广业务盈利水平；公司不存在外购劳务，其对 推广渠道商的采购为产业链分工协作；发行人与报告期内的新增主要客户及主 要供应商不存在关联关系。
五、关于初审会审核意见问题 5 的核查情况
问题： 2011 年 8 月，网鸣、网诺、网智和网恒四家员工持股公司成立， 2011 年 10 月网诺、网智和网恒向公司增资，每家 40 万注册资本作价 160 万元。 2012 年 3 月 -5 月，公司进行了股份转让和增资，价格十倍远高于员工持股公司。请 保荐机构和会计师说明上述情况是否适用股份支付，其会计处理是否符合准则 规定。
保荐机构核查情况如下：
经核查，上述情况适用股份支付，已于 2011 年度进行了恰当的会计处理， 具体情况如下：
（1）股权转让及增资情况
2011 年 9 月 13 日，上海网达信息技术有限公司与上海网鸣投资中心（有
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限合伙）签订股权转让协议，将其持有公司 8.70%的股权（即 200.00 万元出资） 以 400.00 万元的价格转让给上海网鸣投资中心（有限合伙）。
2011 年 9 月 27 日，上海网达信息技术有限公司与崔晓路签订股权转让协 议，将其持有公司 1.74%的股权（即 40.00 万元出资）以 300.00 万元的价格转 让给崔晓路。
经 2011 年 10 月 8 日公司股东会决议通过，公司增加注册资本人民币 200.00 万元，由新股东以 1：4 的价格认缴，其中：上海网智投资中心（有限合伙）出 资 40.00 万元，占注册资本的 1.60%；上海网恒投资中心（有限合伙）出资 40.00 万元，占注册资本的 1.60%；上海网诺投资中心（有限合伙）出资 40.00 万元， 占注册资本的 1.60%；合肥睿财投资管理中心（有限合伙）出资 40.00 万元，占 注册资本的 1.60%；曹敏出资 25.00 万元，占注册资本的 1.00%；沈浩出资 15.00 万元，占注册资本的 0.60%。增资后公司的注册资本和实收资本均为人民币 2,500.00 万元。
（2）股权受让方和增资方情况
股权受让方和增资方的出资额、出资价格及与发行人的关系如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资额（万元） | 每1 元注册资本 支付价格（元） |
每1 元注册资本 支付价格（元） |
与发行人的关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海网鸣投资中心 （有限合伙） |
200.00 | 2.00 | 见下股权结构 | ||
| 上海网智投资中心 （有限合伙） |
40.00 | 4.00 | 员工持股公司 | ||
| 上海网恒投资中心 （有限合伙） |
40.00 | 4.00 | 员工持股公司 | ||
| 上海网诺投资中心 （有限合伙） |
40.00 | 4.00 | 员工持股公司 | ||
| 合肥睿财投资管理 中心（有限合伙） |
40.00 | 4.00 | 实质控制人的朋友 | ||
| 曹敏 | 25.00 | 4.00 | 经营管理顾问 | ||
| 沈浩 | 15.00 | 4.00 | 产品设计顾问 | ||
| 上海网鸣投资中心（有限合伙）的股权结构如下： | |||||
| 股东名称 | 通过有限合伙企业对发 行人的出资额（万元） |
与发行人的关系 | |||
| 李庆瑜 | 80.00 | 技术主管 |
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| 邵南 | 70.00 | 商业智能事业部主管 |
|---|---|---|
| 郑颖勤 | 49.00 | 网达信息原股东和实际控制人的远亲 |
| 蒋宏业 | 1.00 | 实际控制人 |
| 上海网达信息技术有限公司的股权结构如下： | ||
| 股东名称 | 股权比例 | 与发行人的关系 |
| 蒋宏业 | 80% | 实际控制人 |
| 郑颖勤 | 20% | 实际控制人的远亲 |
股份支付的对象包括：上海网智投资中心（有限合伙）、上海网恒投资中心 （有限合伙）、上海网诺投资中心（有限合伙）、自然人曹敏和沈浩以及上海网 鸣投资中心（有限合伙）中的李庆瑜和邵南。
自然人郑颖勤不作为股份支付对象主要是由于：一方面郑颖勤为实际控制 人的远亲；另一方面该次股权转让后，郑颖勤由通过网达信息对发行人持股变 为通过上海网鸣对发行人持股，持股比例变动较小。
（3）股份支付计算依据的公允价格
发行人股份支付依据的公允价格为投资者崔晓路 2011 年 9 月的股权受让价 格。其理由为崔晓路为外部投资者且该次受让时间与股份支付发生时间前后不 超过一个月。
（4）股份支付的计算过程
| 股东名称 | 出资额 （万元） |
每1 元注册资本 支付价格（元） |
每1 元注册资本的 公允价格（元） |
股权支付金额（出资 额*价差，万元） |
|---|---|---|---|---|
| 李庆瑜 | 80.00 | 2.00 | 7.50 | 440.00 |
| 邵南 | 70.00 | 2.00 | 7.50 | 385.00 |
| 上海网智投资中 心（有限合伙） |
40.00 | 4.00 | 7.50 | 140.00 |
| 上海网恒投资中 心（有限合伙） |
40.00 | 4.00 | 7.50 | 140.00 |
| 上海网诺投资中 心（有限合伙） |
40.00 | 4.00 | 7.50 | 140.00 |
| 曹敏 | 25.00 | 4.00 | 7.50 | 87.50 |
| 沈浩 | 15.00 | 4.00 | 7.50 | 52.50 |
| 合计 | - | - | - | 1,385.00 |
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发行人对上述情况按照准则及相关规定的要求进行了股份支付，增加 2011 年管理费用和资本公积-资本溢价 1,385.00 万元。该资本公积在 2012 年整体变 更时进行了结转。
综上，保荐机构认为，上述员工持股企业入股情况适用股份支付，发行人 已经按照企业会计准则及相关规定的要求进行了恰当的会计处理。
六、关于初审会审核意见问题 7 的核查情况
问题：请补充说明未将蒋宏业、冯达披露为共同实际控制人的原因，请保荐机 构、发行人律师就蒋宏业、冯达是否为共同实际控制人或一致行动人发表意见。 保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了发行人的工商档案、公司章程、历次股东会决议、历次董 事会决议，保荐机构认为：
发行人设立至今，蒋宏业始终直接或间接控制发行人过半数以上的股权， 持有发行人过半数的股东表决权，占据绝对控股地位；蒋宏业担任发行人董事、 战略委员会主任委员，对发行人经营方针和决策具有重大影响力，蒋宏业能对 发行人实施有效的控制；蒋宏业和冯达在行使股东权利时均独立行使股东权利， 二者之间并不构成一致行动的情形，也不存在共同控制发行人的安排和事实。 因此，发行人的控股股东、实际控制人为蒋宏业，符合《管理办法》和证券期 货法律适用意见[2007]第 1 号文的规定。
七、关于初审会审核意见问题 8 的核查情况
问题：发行人实际控制人蒋宏业作为控股股东、董事的欢乐无限和乐宝信息， 从事与发行人相同的计算机软件的开发、设计、制作、销售等业务，自 2010 年 8 月起，均未再实际经营业务，目前处于吊销营业执照未注销状态。请进一 步说明上述两公司未能开展实际经营业务但未及时注销的原因，目前的法律状 态，以及是否存在重大权属或者债务纠纷；发行人实际控制人是否因上述公司 受处罚而承担法律责任，以及未担任发行人法定代表人的原因，是否影响公司 相关董事、高管的任职资格；香港公司 LABOX 的背景情况及与公司的关联关 系；请保荐机构和发行人律师发表意见。
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保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了欢乐无限、乐宝信息的工商档案，并对实际控制人蒋宏业、 董事会秘书孙琳进行了访谈，核查了浦东工商局出具的相关证明文件、蒋宏业 所在辖区主管公安机关派出所出具的《无犯罪记录证明》、蒋宏业本人出具的《公 司控股股东、实际控制人关于无违法违规行为的书面声明》及相关承诺，并且 通过全国企业信用信息网站对欢乐无限、乐宝信息的董事、高管的备案信息、 行政处罚记录、严重违法信息、经营异常信息进行了查询，同时检索了全国法 院被执行人信息查询网(http：//zhixing.court.gov.cn/)，截至本核查意见出具之日， 蒋宏业本人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到有 关机关行政处罚的情形，不存在影响其担任公司董事、高管的任职资格的情形。
保荐机构认为，欢乐无限、乐宝信息目前的状态为吊销未注销，该等公司 不存在重大权属以及债权债务纠纷，发行人实际控制人蒋宏业先生不持有香港 乐宝的股权，香港乐宝与发行人之间不存在关联关系；蒋宏业对欢乐无限、乐 宝信息被吊销营业执照一事不存在因违反工商主管部门的相关规定而受到相关 主管部门行政处罚的情形，其本人不会通过欢乐无限、乐宝信息等开展任何业 务，并且将积极联系欢乐无限、乐宝信息的相关法定代表人，尽力促成欢乐无 限、乐宝信息等公司的注销程序；蒋宏业本人不存在因为上述公司受处罚而承 担法律责任的情形，就该等事项不会影响其担任公司董事、高管的任职资格； 蒋宏业本人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到有 关机关行政处罚的情形。
八、关于初审会审核意见问题 9 的核查情况
问题：请补充说明并披露主要股东蒋宏业、冯达未及时缴纳发行人改制设立前 发生股权转让相关个人所得税款的原因，涉及税款金额，截至目前缴纳税款的 进展情况，发行人是否存在代扣代缴义务，发行人和相关股东是否存在被税务 机关立案调查或做出行政处罚的风险，对发行人本次发行上市是否构成障碍， 并请保荐机构和律师发表核查意见。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了发行人的工商档案，核查了蒋宏业、冯达相关股权转让的
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协议及收款凭证，核查了蒋宏业、冯达缴纳个人所得税款的银行对账单，保荐 机构认为，发行人对股东蒋宏业、冯达相关股权转让事宜不存在代扣代缴义务， 发行人不存在被税务机关立案立案调查或做出行政处罚的风险。截至目前，股 东蒋宏业、冯达已缴纳相关个人所得税款，对发行人本次发行上市不构成实质 性障碍。
九、关于初审会审核意见问题 10 的核查情况
问题：请保荐机构和发行人律师进一步核查和说明张建平、刘韵洁担任发行人 独立董事，是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职 管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检 查的通知》等相关规定。
保荐机构核查情况如下：
根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通 知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》 等相关规定（前述意见、通知简称“相关规定”），“现职和不担任现职但未办理 ” “ 退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职 ； 辞去公职或者退（离）休 后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职）， 也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动”；根据《关于进一步加强直 属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定，“直属高校处级(中层)党员领导干 部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须 ” 经学校党委审批 。
保荐机构查阅了对外经济贸易大学网站公示的学院组织架构以及公示的学 校领导成员名单，以及根据独立董事提供的相关说明文件，经核查，发行人独 立董事张建平担任的对外经济贸易大学资本市场研究中心主任，该中心属于学 术性实体组织，研究中心主任一职不属于行政职务，张建平不属于中组部《意 见》、中共教育部党组《通知》、教育部办公厅《通知》中明确需要规范的人 员。目前张建平同时担任上市公司清新环境（002573）的独立董事。
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发行人独立董事刘韵洁现任中国联通科技委主任、北京邮电大学信息与通 信学院院长。保荐机构查阅了北京邮电大学网站公示的学院组织架构以及公示 的学校领导成员名单，以及根据独立董事提供的相关说明文件，刘韵洁先生担 任的北京邮电大学信息与通信学院院长系名誉院长，不属于行政职务；其任职 的中国联通科学技术委员会系中国联合网络通信集团有限公司成立的咨询机 构，并非高校的行政职务。其本人于 2004 年退休并办理了退休手续，其退休至 今已经超过 3 年，刘韵洁不属于中组部《意见》、中共教育部党组《通知》、 教育部办公厅《通知》中明确需要规范的人员。目前刘韵洁还同时担任上市公 司天音控股（000829）的独立董事、大富科技（300134）的董事。
经核查，保荐机构认为，张建平、刘韵洁不属于中组部《关于进一步规范 党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《通知》、教 育部办公厅《通知》中规定的党政领导干部或其他领导干部，不属于前述相关 规定中明确需要规范的人员，因此张建平、刘韵洁任职发行人独立董事符合中 组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教 育部党组《通知》、教育部办公厅《通知》的相关规定。
十、关于初审会审核意见问题 11 的核查情况
问题：请补充说明规范劳务派遣用工数量的调整用工方案以及办理的相关法定 程序，是否符合相关法律法规的强制性规定，是否会受到行政处罚，劳务派遣 用工数量的调整对发行人享受的软件企业和高新技术企业资质认定及未来经 营业绩和企业所得税等相关税收优惠政策的影响，相关风险揭示是否充分披 露；请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见。 保荐机构核查情况如下：
保荐机构核查了发行人与前程无忧签订的劳务派遣合同，核查了发行人与 前程无忧派遣人数与岗位的相关资料，并取得了公司关于劳务派遣用工调整方 案的相关审议文件，保荐机构认为发行人已根据《劳务派遣暂行规定》的要求 制定调整用工方案，并在 2015 年 12 月 31 日之前完成对劳务派遣用工的规范， 将劳务派遣用工比例降低至 10%以内，符合相关法律法规的强制性规定，未受 到相关行政部门的处罚；报告期内劳务派遣用工数量的调整对发行人享受的软
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件企业资质和高新技术企业资质认定及相应的税收优惠不构成影响，对公司经 营业绩不会产生重大不利影响。
十一、关于初审会审核意见问题 12 的核查情况
问题：请保荐机构、发行人律师核查发行人及其实际控制人、董监高及其主要 客户是否存在关联关系。
保荐机构核查情况如下：
保荐机构主要对发行人报告期内前十大客户及收入确认超过 100 万元的新 客户进行了核查，保荐机构调取了上述客户的工商档案，取得上述客户的主要 股东和董事、监事、高级管理人员名单，并进行了实地走访，并向其发放了企 业调查核对表，询问确认发行人与上述主要客户是否存在关联关系。
保荐机构取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，取得与 其关系密切的家庭成员名单，取得其对外投资和兼职情况；调取了公司企业股 东的全套工商档案，取得公司股东填写的尽职调查问卷，核查公司股东的董监 高名单和对外投资情况。保荐机构将上述取得的发行人相关信息与主要客户的 股东及董监高名单进行交叉核对。
经核查，保荐机构认为发行人实际控制人、董监高及其主要客户不存在关 联关系。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海网达软件股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字、盖章页） 项目协办人 签名： 陈静雯 年 月 日 保荐代表人 签名： 李 杰 李 勇 年 月 日 保荐业务部门负责人 签名： 胡平生 年 月 日 内核负责人 签名： 袁玉平 年 月 日 保荐业务负责人 签名： 胡平生 年 月 日 保荐机构法定代表人 签名： 兰 荣 年 月 日 兴业证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海网达软件股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字、盖章页）
项目组其他人员 签名： 卓芊任 年 月 日
谢 雯 年 月 日 童少波 年 月 日
兴业证券股份有限公司（公章） 年 月 日
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之
法律意见书
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上海市南京西路580 号南证大厦45-46 楼
二○一三年三月
国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发法律意见书
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书
致：上海网达软件股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托， 担任上海网达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股 并在上海证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的律师工作报告和法 律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准， 道德规范和勤勉尽责的精神，对上海网达软件股份有限公司的相关文件 资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海） 事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软 件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报 告》。
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二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前 身为1993 年成立的上海万国律师事务所。1998 年6 月，因与北京张涌 涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师——国浩律 师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海） 事务所，2011 年7 月更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体 组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市 文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、 上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称 号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司 发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具律师工作报告及法 律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业 的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律 意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期 货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等 纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、 外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、 经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业 务。
国浩律师（上海）事务所为上海网达软件股份有限公司首次在中国 境内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、
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胡瑜、邵禛等律师及律师助理共同组建法律工作小组，提供相关法律咨 询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁 发的证号为13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公 地址：上海市静安区南京西路580 号南证大厦46 层，办公电话： 021-52341668，传真：021-62676960。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发 的证号为13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地 址：上海市静安区南京西路580 号南证大厦46 层，办公电话： 021-52341668，传真：021-62676960。
三、 法律意见书所涉相关定义与简称
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解 释，否则下列简称分别对应含义如下：
| 简称 | 对应全称或含义 |
|---|---|
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《编报规则12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12 号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9 号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 《上海网达软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 发行人、本公司、网达软件 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|
| 网达有限 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产投 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创投 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创投 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 上海明昊信息技术有限公司，发行人全资子公司 |
| 合肥网达 | 合肥网达软件有限公司，发行人全资子公司 |
| 网达信息 | 上海网达信息技术有限公司（已更名为上海网达投 资管理有限公司） |
| 东方网 | 上海东方网股份有限公司 |
| 欢乐无限 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
| 龙辰投资 | 上海龙辰投资有限公司 |
| 本所、国浩 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 兴业证券 | 兴业证券股份有限公司 |
| 国富浩华 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆评估 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 本次发行、首发 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
| 报告期 | 2010 年、2011 年、2012 年 |
| 元 | 人民币元 |
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四、 出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发 行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发 行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书的制 作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行并上 市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行并 上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资格；本次发行并上 市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起 人股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争； 发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及 收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉 讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
-
（1） 与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以 及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题 与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理 和安全控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
-
（2） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要 的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所 列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、 准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一 进行了分析与查验；
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-
（3） 向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函，了 解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历 次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应的确认函。本 所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及 所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承 诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其 所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具 法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
-
（4） 就发行人及其控股股东以及在最近三十六个月内是否存在重大违 法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管 理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。 本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人股份是否存在 质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、 仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认；
-
（5） 依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章 程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件， 审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关 法律文件；
-
（6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与 兴业证券、国富浩华等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨 论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些 涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
五、 法律意见书的申明事项
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本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见， 并申明如下：
-
（1） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及律 师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
-
（2） 本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行 申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工 作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。
-
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中 国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
-
（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言。
-
（5） 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证 明文件。
-
（6） 本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作
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任何解释或说明。
- （7） 本法律意见书仅供发行人为本次发行申请使用，不得用作其他任 何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项 下内容：
-
（1） 发行人第一届董事会第五次会议材料；
-
（2） 发行人2012 年度股东大会会议材料；
-
（3） 发行人现行有效的公司章程。
1.1 董事会对本次发行的审议
2013 年2 月3 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。会议审 议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2012 年度股东大会讨论决定：
-
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的 议案》；
-
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资 项目的议案》；
-
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分 配政策的议案》；
-
（4）《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》；
-
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效 期的议案》；
-
（6）《关于制定<上海网达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》；
-
（7）《关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红 回报规划的议案》。
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1.2 股东大会的召开
2013 年2 月3 日，发行人依照第一届董事会第五次会议的决议，通 知全体股东于2013 年2 月23 日召开发行人2012 年度股东大会。
发行人于2013 年2 月23 日，召开2012 年度股东大会，该股东大会 召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人2012 年度股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董 事会提交的上述第1.1 条款项明确的与本次发行有关的议案。
1.3 股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人2012 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行方案具 体概述如下：
-
（1） 发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元；
-
（2） 发行数量：5,520 万股，最终发行数量由中国证券监督管理委员 会核准的额度为准；
-
（3） 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
-
（4） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
-
（5） 定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确 定发行价格；
-
（6） 本次发行完毕后，公司股票申请在上海证券交易所上市交易。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行 的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的
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规定，合法有效。
1.4 股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人2012 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行 的授权范围为：
-
（1） 根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及 具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：发 行时间、发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行价格 及其他与本次发行及上市有关的事项；
-
（2） 根据国家现行法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求， 办理公司本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及 上市事宜向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结 算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、 修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合 约；
-
（3） 签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的 相关事宜；开设募集资金专用账户；根据监管部门对本次发行募 集资金投资项目的审核意见、证券市场的实际情况或项目进展具 体情况，对募集资金投资项目、投资金额、投资计划等募集资金 投资项目具体安排进行调整；
-
（4） 决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构；
-
（5） 在股票发行结束后与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公 司联系确定股票上市交易事宜；
-
（6） 在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行 修改，办理公司工商变更登记；
-
（7） 办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。
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本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、 程序合法有效。
1.5 股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
- （1） 依据发行人2012 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》：发行 人本次首次公开发行股票募集资金计划投资于云运营管理系统升 级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设 项目、移动视频通信系统建设项目。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金拟 投入上述项目金额，不足部分由发行人自行筹措资金解决；若实 际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则将超出部 分用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资 金。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募 集资金置换先期投入的自筹资金。
- （2） 依据发行人2012 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配政策的议案》：首 次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由发行人 股票发行后的新老股东共享。
1.6 综上所述，本所律师审查后认为：
发行人2012 年度股东大会已经依法定程序，做出批准发行人本次发 行的决议。发行人2012 年度股东大会的召开程序合法，做出的关于批准
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发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人2012 年度股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关 事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规 章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发 行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师核查包括但不限于以下文件后发表本法律意见书之项下内 容：
-
（1） 发行人注册号为310115001178608 的《企业法人营业执照》；
-
（2） 发行人现行有效的公司章程；
-
（3） 发行人的全套工商档案；
-
（4） 发行人自设立以来的历年工商年检报告。
2.1 发行人是依法成立的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股 份有限公司，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号 码为310115001178608 的《企业法人营业执照》，注册资本为：人民币 16,560 万元；住所地为：浦东新区新金桥路27 号13 号楼第3 层西侧B 单元；法定代表人为：冯达；经营范围为：计算机软硬件的开发、设计、 销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与销售， 从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营）。营业期限为2009 年12 月9 日至不约定期限。
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2.2 发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决 议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违 反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解 散。
2.3 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份 有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情 形。发行人本次发行的主体资格合法有效。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 国富浩华出具的相关《审计报告》、《2010-2012 年度主要税种纳 税情况审核报告》、《内部控制鉴证报告》；
-
（2） 《招股说明书》（申报稿）；
-
（3） 兴业证券与发行人签署的承销及保荐协议；
-
（4） 《上海网达软件股份有限公司上市辅导培训签到表》及相关辅导 培训资料；
-
（5） 发行人创立大会暨第一次临时股东大会会议材料；
-
（6） 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回 函；
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票。
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本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票 并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
-
（1） 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格” 所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次 发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条的规定。
-
（2） 如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于 2012 年8 月24 日由发行人前身网达有限（成立于2009 年12 月9 日）整体变更设立的股份有限公司，至今持续经营三年以上，符 合《管理办法》第九条的规定。
网达有限整体变更为发行人之时，系以经审计的所有者权益（净 资产）人民币217,273,877.94 元，折合股份总额16,560 万股， 每股1 元，共计股本人民币16,560 万元，大于股本的部分计入资 本公积。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定（关 于发行人设立的详细情况参见本法律意见书第四部分“发行人的 设立”，发行人资产的详细情况参见本法律意见书第十部分“发 行人的主要资产”）。
- （3） 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得 工商行政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》， 公司主要从事计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务等业务，符合国家法律、行政法规和公司章程的规
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定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的生产经营符合 《管理办法》第十一条的规定。
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（4） 发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管 理办法》第十二条的规定（发行人业务的详细情况参见本法律意 见书第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员 的详细情况参见本法律意见书第十五部分“发行人的董事、监事 和高级管理人员及其变化”）。
-
（5） 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十三条的规定。
-
（6） 根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、 机构、财务等方面独立情况的核查，发行人的业务、资产、人员、 机构、财务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性； 发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发 行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管 理办法》第十四条至第二十条的相关规定（发行人独立性的详细 情况参见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”）。
-
（7） 经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定（发行人的组织机 构的详细情况，参见本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、 董事会、监事会及规范运作”）。
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（8） 发行人的保荐机构兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级 管理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、
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监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《管理办法》第二十二条的规定。
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（9） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十 三条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定（发行人高级 管理人员的任职资格详细情况，参见本法律意见书第十五部分 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
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（10） 根据国浩审字[2013]313A80002 号《内部控制鉴证报告》以及发 行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规 定。
-
（11） 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》 第二十五条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
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（12） 经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《公司章程》和《对 外担保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
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（13） 发行人有严格的资金管理制度，根据国富浩华出具的国浩审字 [2013]313A80001 号《审计报告》并经本所律师核查，截至2012 年12 月31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
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（14） 根据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》 以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管 理办法》第二十八条的规定。
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（15） 根据国浩审字[2013]313A80002 号《内部控制鉴证报告》以及发 行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的，并已经由注册会计师出具了无保留意见的内 部控制审核报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
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（16） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以及发行人的确 认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留 意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
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（17） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以及发行人的确 认，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易 或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意 变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
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（18） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以及发行人的确 认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
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（19） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以及发行人的确 认，并经本所律师核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理 办法》第三十三条规定：
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A. 发行人于2010 年度、2011 年度、2012 年度三年连续盈利， 以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，分别 实现净利润人民币12,699,648.30 元、22,948,413.52 元、 52,845,974.34 元（合并报表口径，以下均同），即以扣除非 经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人最近三 个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币3,000 万元；
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B. 发行人2010 年度、2011 年度、2012 年度经营活动产生的现 金流量净额分别为2,142.40 万元、3,649.22 万元和3,264.49 万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超 过人民币5,000 万元；
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C. 发行人发行前股本总额为16,560 万股，不少于人民币3,000 万元；
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D. 发行人最近一期末无形资产账面价值为零，净资产为 257,047,211.76 元，无形资产占净资产中的比例未超过20%；
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E. 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
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（20） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以及发行人的确 认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税 收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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（21） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以及发行人的确 认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定。
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（22） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》、《招股说明书》（申 报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人申报文件 中不存在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情
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形，因而符合该条的规定。
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（23） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以及发行人的确 认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条 所列的影响其持续盈利能力的情形，据此，发行人符合《管理办 法》的相关规定。
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（24） 根据发行人2012 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人 本次发行的募集资金投资项目为云运营管理系统升级建设项目、 云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目、移动视 频通信系统建设项目，且不存在《管理办法》第三十八条所禁止 的情形，符合该条规定。
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（25） 根据发行人2012 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本 次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的规 定。
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（26） 根据发行人2012 年度股东大会决议，发行人本次募集资金投资项 目符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定（关于发 行人本次发行的募集资金投资项目的详细情况，参见本法律意见 书第十八部分“本次募集资金的运用”）。
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（27） 根据发行人2012 年度股东大会决议并经发行人确认，发行人的董 事会已对本次发行募集资金的用途进行了认真分析，且已提交发 行人股东大会审议并获得批准，符合《管理办法》第四十一条的 规定。
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（28）根据发行人2012 年度股东大会决议、发行人确认并经本所律师审 慎核查，发行人本次发行的募集资金按照预定用途使用后，不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理 办法》第四十二条的规定。
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（29）根据发行人2012 年第三次临时股东大会已经审议通过《上海网达 软件股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专 项存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
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（1） 经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构兴业证券 签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
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（2） 根据发行人2012 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本 次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具 有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条 件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价 额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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（3） 根据发行人2012 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本 次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、 数量、价格、对象等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十 四条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
- （1） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》，《招股说明书》 （申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备
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健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好， 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条的规定。
- （2） 根据国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》，《招股说明书》 （申报稿）、发行人2012 年度股东大会决议，并经发行人确认以 及本所律师核查，发行人的股本总额不少于三千万元，发行人本 次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开 发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项 下内容：
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（1） 2012 年7 月20 日国富浩华出具的国浩审字[2012]313A3338 号《关 于上海网达软件有限公司2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度 财务报表之审计报告》；
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（2） 2012 年7 月20 日网达有限召开的关于改制的股东会会议材料；
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（3） 2012 年7 月20 日《发起人协议》；
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（4） 2012 年7 月30 日万隆评估出具的万隆评报字(2012)第1037 号《上 海网达软件有限公司变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评 估报告》；
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（5） 2012 年8 月1 日国富浩华出具的国浩验字[2012]313A104 号《上 海网达软件股份有限公司（筹）验资报告》；
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（6） 发行人创立大会暨第一次临时股东大会会议资料、第一届董事会 第一次会议材料、第一届监事会第一次会议材料；发行人2012 年度股东大会会议材料；
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（7） 2012 年8 月6 日通过的《上海网达软件股份有限公司章程》；
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（8） 上海市工商行政管理局向发行人核发的注册号为 310115001178608 的《企业法人营业执照》。
4.1 股份公司的设立过程
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（1） 2012 年7 月20 日，国富浩华出具了国浩审字[2012]313A3338 号 《审计报告》，根据该审计报告，截至2012 年6 月30 日，网达有 限所有者权益（净资产）账面价值人民币217,273,877.94 元；
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（2） 2012 年7 月20 日，发行人前身网达有限召开股东会并做出决议， 同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；
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（3） 2012 年7 月20 日，发行人前身网达有限全体股东签署了《关于 上海网达软件有限公司整体变更为上海网达软件股份有限公司的 发起人协议》，一致商定由上述网达有限股东共同以发起设立方式 设立上海网达软件股份有限公司。该《发起人协议》约定了股份 公司的组建方式、组织形式，股份公司的名称、住所，股份公司 的宗旨、经营范围，股份公司的股份总额、发起人认购股份的数 额、形式，股份公司的股份种类及面值，发起人认缴股份的缴付， 权利义务之承继，发起人的权利和义务，股份公司设立不成的后 果，股份公司设立费用，股份公司章程，违约责任，适用法律， 争议的解决等相关协议内容。
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（4） 2012 年7 月30 日，万隆评估出具了万隆评报字(2012)第1037 号 《上海网达软件有限公司变更设立股份有限公司项目涉及其净资 产评估报告》，根据该评估报告，截至2012 年6 月30 日，网达有 限净资产评估值为224,426,360.20 元；
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（5） 2012 年8 月1 日，国富浩华出具了国浩验字[2012]313A104 号《上 海网达软件股份有限公司（筹）验资报告》：截至2012 年6 月30 日（基准日），网达有限经审计的净资产人民币217,273,877.94 元，按1.3120：1 的比例折合股本，共计折合股份公司股份16,560 万股，每股面值1 元，净资产大于股本的部分即51,673,877.94 元计入资本公积。
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（6） 2012 年8 月6 日，网达软件创立大会暨第一次临时股东大会审 议通过了《上海网达软件股份有限公司章程（草案）》，选举产 生了第一届董事会董事和第一届监事会监事,并通过了其他设立 股份有限公司的有关议案。
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（7） 2012 年8 月24 日，发行人完成了工商变更登记，上海市工商行 政管理局向发行人核发了注册号为310115001178608 的《企业法 人营业执照》。发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 9,540 | 57.61 |
| 2 | 冯达 | 1,530 | 9.24 |
| 3 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 1,200 | 7.25 |
| 4 | 海滨 | 780 | 4.71 |
| 5 | 陈峰 | 780 | 4.71 |
| 6 | 崔晓路 | 360 | 2.17 |
| 7 | 郑颖勤 | 240 | 1.45 |
| 8 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 9 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 10 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
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| 11 | 合肥睿财投资管理中心（有限合 伙） |
240 | 1.45 |
|---|---|---|---|
| 12 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 240 | 1.45 |
| 13 | 苏州达泰创业投资中心（有限合 伙） |
240 | 1.45 |
| 14 | 江晖 | 210 | 1.27 |
| 15 | 曹敏 | 150 | 0.91 |
| 16 | 中孵创业投资有限公司 | 120 | 0.72 |
| 17 | 沈浩 | 90 | 0.54 |
| 18 | 徐永平 | 60 | 0.36 |
| 19 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业 （有限合伙） |
60 | 0.36 |
| 合 计 | 16,560 | 100 |
4.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人前身在变更设立股份有限公司时，履行了评估、验资等必要 手续，并获得了有权的工商主管部门的核准，发行人的设立符合《公司 法》、相关公司登记管理法规以及其他规范性文件的规定。同时，发行人 系整体变更设立为股份有限公司，至今已持续经营超过三个会计年度， 因此符合《管理办法》第九条的规定。
发行人创立大会暨第一次临时股东大会的内容、召开及表决程序， 均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》 等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。
发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的 批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合 法设立并有效存续的法律障碍。
五、 发行人的独立性
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本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节法律意见书：
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（1）发行人现行有效的《企业法人营业执照》；
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（2）发行人出具的承诺函；
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（3）本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员发出的调查问卷及其 回复；
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构 独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要 体现在如下五个方面：
5.1 业务独立
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经 营范围为：计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭 资质），通讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业 务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的法人财产 权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的 其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立生产经营场所， 开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立 起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依 赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存 在显失公平的关联交易（发行人的业务的详细情况参见本法律意见书第 八部分“发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参 见本法律意见书第九部分“发行人的关联交易和同业竞争”)。
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5.2 资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，如本法律意见书第十部分“发行 人的主要资产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所 需的设备和其他资产，与发起人股东的资产完全分离，产权关系清晰， 发行人的资产独立完整。
5.3 人员独立
经发行人确认并经本所律师核查：
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（1） 经本所律师核查，公司实行劳动合同制度，依国家或地方相关法 律、行政法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工 资管理等诸方面均独立于控股股东；
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（2） 经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照 法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会做出发行 人人事任免的情况；发行人的董事、监事、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员没有在发行人的控股股东及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东及其 控制的企业领薪；
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（3） 经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其 他企业中兼职。发行人的人员独立。
5.4 财务独立
经发行人确认并经本所律师核查：发行人建立了独立的财务部门以 及独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财
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务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人拥有独立的银行账户，
未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5 机构独立
经发行人确认并经本所律师核查：
（1） 发行人目前的组织结构图如下：
==> picture [418 x 256] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
内
提名委员会 部
董事会秘书 审
计
部
薪酬与考核委员会
证券事务部 总经理
项
商 项
目
战 业 目 行 人
实
略 研 智 质 财 政 力 采 销 商
施
咨 究 能 量 务 管 资 购 售 务
与
询 院 事 管 部 理 源 部 部 部
服
部 业 理 部 部
务
部 部
部
----- End of picture text -----
-
（2） 发行人按照有关法律、法规、公司章程设立的董事会、监事会， 分别对发行人股东大会负责；
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（3） 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会；
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（4） 发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善；
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（5） 发行人董事、监事均系根据法律法规和公司章程的规定由股东大
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会选聘，总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公 司章程的规定由董事会聘任；
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（6） 发行人的机构独立于控股股东的机构，不存在与控股股东合署办 公的情况；
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（7） 发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者 无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
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（8） 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 不存在与股东机构混同的情形。
5.6 综上所述，本所律师核查后认为
发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于股东单位及其 他关联方发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内 容：
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（1） 发行人前身设立至今的工商档案；
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（2） 发行人的发起人股东网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资、 睿财投资、华茂产投、达泰创投、中孵创投、英泓瑞方的营业执 照以及工商档案；
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（3） 发行人自然人股东蒋宏业、冯达、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、 江晖、曹敏、沈浩、徐永平的身份证明文件；
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（4） 各股东出具的关于股份锁定的承诺函；
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（5） 本所律师向企业股东发出的《询证函》及企业股东出具的关于持 股情况的《声明与承诺》；
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（6） 本所律师向自然人股东发出的《情况核查表》，以及自然人股东出 具的关于持股情况的《声明与承诺》。
6.1 发起人股东的资格核查
发行人系由网达有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的 全部股份而整体变更设立。根据发行人的《发起人协议》、整体变更时《公 司章程》和《验资报告》，发行人的发起人股东为十九名，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万份） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 9,540 | 57.61 |
| 2 | 冯达[注] | 1,530 | 9.24 |
| 3 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 1,200 | 7.25 |
| 4 | 海滨 | 780 | 4.71 |
| 5 | 陈峰 | 780 | 4.71 |
| 6 | 崔晓路 | 360 | 2.17 |
| 7 | 郑颖勤 | 240 | 1.45 |
| 8 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 9 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 10 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 11 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 12 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 240 | 1.45 |
| 13 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 14 | 江晖 | 210 | 1.27 |
| 15 | 曹敏 | 150 | 0.91 |
| 16 | 中孵创业投资有限公司 | 120 | 0.72 |
| 17 | 沈浩 | 90 | 0.54 |
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| 18 | 徐永平 | 60 | 0.36 |
|---|---|---|---|
| 19 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合 伙） |
60 | 0.36 |
| 合 计 | 16,560 | 100 |
注：冯达系公司控股股东、实际控制人蒋宏业之弟。
在上述股东中，蒋宏业、冯达、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、江晖、 曹敏、沈浩、徐永平为自然人股东，系持有《中华人民共和国居民身份证》 之中国公民，在中华人民共和国境内有住所。上海网鸣投资中心（有限合 伙）、上海网智投资中心（有限合伙）、上海网恒投资中心（有限合伙）、 上海网诺投资中心（有限合伙）、合肥睿财投资管理中心（有限合伙）、苏 州达泰创业投资中心（有限合伙）、深圳市英泓瑞方投资（有限合伙）系 有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照。安徽华茂产业投资有限公司、 中孵创业投资有限公司系持有境内公司法人营业执照的法人。上述股东的 具体情况如下：
6.1.1 十名自然人股东的基本情况
| 序 号 |
自然人股 东姓名 |
性别 | 国籍 | 身份证号 | 身份证地址 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 男 | 中国 | 34010419721226**** | 上海市浦东新区龙东大道 |
| 2 | 冯达 | 男 | 中国 | 34010319760402**** | 安徽省合肥市庐阳区长江 路 |
| 3 | 海滨 | 男 | 中国 | 41010219760502**** | 北京市海淀区海淀路175 号人民大学 |
| 4 | 陈峰 | 男 | 中国 | 41010519771110**** | 郑州市金水区纬四路 |
| 5 | 崔晓路 | 男 | 中国 | 44010219670412**** | 广州市越秀区农林下路 |
| 6 | 郑颖勤 | 女 | 中国 | 31010419561126**** | 上海市徐汇区天平路 |
| 7 | 江晖 | 女 | 中国 | 34010319671127**** | 广东省深圳市罗湖区深南 |
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| 东路 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 曹敏 | 男 | 中国 | 31010719571204**** | 上海市普陀区中山北路 |
| 9 | 沈浩 | 男 | 中国 | 31010319800704**** | 上海市卢湾区淡水路 |
| 10 | 徐永平 | 男 | 中国 | 34260119650816**** | 广东省深圳市龙岗区中心 城吉祥中路 |
6.1.2 九名企业/法人股东的情况
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（1） 上海网鸣投资中心（有限合伙）（网鸣投资）
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网鸣投资成立于2011 年8 月29 日，合伙类型为有限合伙企业， 现持有上海工商局崇明分局颁发的注册号为310230000483684 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为蒋宏业，出资总额 为2 万元，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢三层F 区2046 室（崇明工业园区），经营范围为投资管理，实 业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本 法律意见书出具之日，网鸣投资的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 在网达软件任职 情况 |
合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李庆瑜 | 技术总监 | 有限合伙人 | 0.80 | 40.00 |
| 2 | 邵南 | 销售总监 | 0.70 | 35.00 | |
| 3 | 郑颖勤 | -- | 0.49 | 24.50 | |
| 4 | 蒋宏业 | 董事、战略总监 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.50 |
| 合计 | 2.00 | 100 |
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（2） 上海网智投资中心（有限合伙）（网智投资）
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网智投资成立于2011 年8 月25 日，合伙类型为有限合伙企业， 现持有上海工商局崇明分局核发的注册号为310230000483502 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为
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4 万元，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢三 层F 区2047 室（崇明工业园区），经营范围为投资管理，实业投 资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本法律 意见书出具之日，网智投资的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 在发行人处 任职情况 |
合伙人类型 | 出资额（万 元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邵南 | 销售总监 | 有限合伙人 | 3.505 | 87.625 |
| 2 | 蔡振怀 | 高级工程师 | 0.18 | 4.50 | |
| 3 | 计桂安 | 高级工程师 | 0.15 | 3.75 | |
| 4 | 孙琳 | 董事会秘书 | 普通合伙人 | 0.09 | 2.25 |
| 5 | 李云立 | 工程师 | 有限合伙人 | 0.025 | 0.625 |
| 6 | 王人哲 | 工程师 | 0.02 | 0.50 | |
| 7 | 郭振兴 | 工程师 | 0.015 | 0.375 | |
| 8 | 唐杰 | 工程师 | 0.015 | 0.375 | |
| 合计 | 4.00 | 100 |
-
（3） 上海网恒投资中心（有限合伙）（网恒投资）
-
网恒投资成立于2011 年8 月30 日，合伙类型为有限合伙企业， 现持有上海工商局崇明分局核发的注册号为310230000484187 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢三 层F 区2048 室（崇明工业园区），经营范围为投资管理，实业投 资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本法律 意见书出具之日，网恒投资的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 在发行人处任职 情况 |
合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邓军民 | 部门总监 | 1.50 | 37.50 |
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| 2 | 王振邦 | 总经理 | 有限合伙人 | 1.20 | 30.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 戴彩霞 | 产品总监 | 0.40 | 10.00 | |
| 4 | 郭彩锋 | 高级工程师 | 0.15 | 3.75 | |
| 5 | 唐杰 | 项目经理 | 0.12 | 3.00 | |
| 6 | 薛锐 | 工程师 | 0.10 | 2.50 | |
| 7 | 孙琳 | 董事会秘书 | 普通合伙人 | 0.09 | 2.25 |
| 8 | 杜国成 | 工程师 | 有限合伙人 | 0.05 | 1.25 |
| 9 | 张国兴 | 产品经理 | 0.05 | 1.25 | |
| 10 | 戴立言 | 资深工程师 | 0.05 | 1.25 | |
| 11 | 王永健 | 商业智能事业部 经理 |
0.05 | 1.25 | |
| 12 | 谢文智 | 工程师 | 0.04 | 1.00 | |
| 13 | 陈化峰 | 资深工程师 | 0.04 | 1.00 | |
| 14 | 姜斌 | 部门经理 | 0.03 | 0.75 | |
| 15 | 严书洁 | 内审部负责人 | 0.03 | 0.75 | |
| 16 | 李成军 | 项目经理 | 0.02 | 0.50 | |
| 17 | 陈忠杰 | 初级工程师 | 0.02 | 0.50 | |
| 18 | 邵辉平 | 工程师 | 0.02 | 0.50 | |
| 19 | 吴章琪 | 合肥网达总经理 | 0.02 | 0.50 | |
| 20 | 蒋丹艳 | 销售助理 | 0.01 | 0.25 | |
| 21 | 陈翌 | 部门经理 | 0.01 | 0.25 | |
| 合计 | 4.00 | 100 |
（4） 上海网诺投资中心（有限合伙）（网诺投资）
网诺投资成立于2011 年8 月25 日，合伙类型为有限合伙企业， 现持有上海工商局崇明分局核发的注册号为310230000483519 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢三 层F 区2049 室（崇明工业园区），经营范围为投资管理，实业投
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资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本法律 意见书出具之日，网诺投资的合伙人以及出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人 | 在发行人处任 职情况 |
合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘天山 | 部门总监 | 有限合伙人 | 0.80 | 20.00 |
| 2 | 沈宇智 | 财务总监 | 0.34 | 8.50 | |
| 3 | 陈明俊 | 北京办事处负 责人兼董事 |
0.34 | 8.50 | |
| 4 | 张猛 | 高级销售经理 | 0.30 | 7.50 | |
| 5 | 吴章琪 | 合肥网达总经 理 |
0.28 | 7.00 | |
| 6 | 郭春松 | 高级项目经理 | 3.75 | ||
| 0.15 | |||||
| 7 | 刘忠国 | 项目经理 | 0.15 | 3.75 | |
| 8 | 陈盛 | 高级工程师 | 0.15 | 3.75 | |
| 9 | 张国明 | 部门经理 | 0.15 | 3.75 | |
| 10 | 王永健 | 商业智能事业 部经理 |
0.15 | 3.75 | |
| 11 | 刘振文 | 高级工程师 | 0.12 | 3.00 | |
| 12 | 张涛 | 司机 | 0.10 | 2.50 | |
| 13 | 孙琳 | 董事会秘书 | 普通合伙人 | 0.09 | 2.25 |
| 14 | 李良 | 财务经理 | 0.08 | 2.00 | |
| 15 | 唐杰 | 高级工程师 | 0.06 | 1.50 | |
| 16 | 胡伟雄 | 高级工程师 | 0.06 | 1.50 | |
| 17 | 刘军 | 工程师 | 0.05 | 1.25 | |
| 18 | 孔惠 | 工程师 | 0.05 | 1.25 | |
| 19 | 蒋伟 | 项目经理 | 0.05 | 1.25 | |
| 20 | 周志城 | 高级产品经理 | 0.05 | 1.25 | |
| 21 | 陈炎 | 运营总监 | 0.05 | 1.25 | |
| 22 | 翟宗卫 | 初级项目经理 | 有限合伙人 | 0.05 | 1.25 |
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| 23 | 唐杰 | 项目经理 | 0.04 | 1.00 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 崔轶洲 | 工程师 | 0.04 | 1.00 | |
| 25 | 虞申科 | 工程师 | 0.04 | 1.00 | |
| 26 | 易毅 | 部门经理 | 0.04 | 1.00 | |
| 27 | 王志远 | 初级工程师 | 0.03 | 0.75 | |
| 28 | 蔡玮 | 合肥网达人事 行政经理 |
0.03 | 0.75 | |
| 29 | 张颖勇 | 项目经理 | 0.03 | 0.75 | |
| 30 | 徐标 | 高级工程师 | 0.02 | 0.50 | |
| 31 | 孙群峰 | 项目经理 | 0.02 | 0.50 | |
| 32 | 言顺桦 | QA | 0.02 | 0.50 | |
| 33 | 陈强 | 资深工程师 | 0.02 | 0.50 | |
| 34 | 崔雅婷 | 财务专员 | 0.02 | 0.50 | |
| 35 | 刘静 | 薪酬福利专员 | 0.02 | 0.50 | |
| 36 | 高丽琴 | 财务专员 | 0.01 | 0.25 | |
| 合计 | 4.00 | 100 |
- （5） 合肥睿财投资管理中心（有限合伙）（睿财投资） 睿财投资成立于2011 年8 月31 日，合伙类型为有限合伙企业， 现持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为340194000007989 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为许平伟，出资总额 为120 万元，主要经营场所为合肥经济技术开发区桃花工业园天 都路，经营范围为投资管理，投资咨询。截至本法律意见书出具 之日，睿财投资的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵路坷 | 有限合伙人 | 60.00 | 50.00 |
| 2 | 许平伟 | 普通合伙人 | 60.00 | 50.00 |
| 合计 | 120.00 | 100 |
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（6） 苏州达泰创业投资中心（有限合伙）（达泰创投） 达泰创投成立于2010 年8 月23 日，合伙类型为有限合伙企业， 现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000171443 的《合伙企业营业执照》，执行合伙人为苏州 达泰创业投资管理有限公司（委派代表：李泉生），出资总额为 59,000 万元，主要经营场所为苏州工业园区凤里街345 号沙湖 创投中心1 座A106，经营范围为创业投资业务、代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构。截至本法律意见书出具之日，达泰创投的合 伙人以及出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国创元禾创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 16,999.67 | 28.813 |
| 2 | 江苏宁石投资有限公司 | 5,000.25 | 8.475 | |
| 3 | 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
3,000.15 | 5.085 | |
| 4 | 上海市嘉定区国有资产经营有限公 司 |
3,000.15 | 5.085 | |
| 5 | 姚沛福 | 3,000.15 | 5.085 | |
| 6 | 沈冰 | 2,099.81 |
3.559 | |
| 7 | 南通化工轻工股份有限公司 | 2,000.10 |
3.390 | |
| 8 | 上海象源丽都置业有限公司 | 2,000.10 | 3.390 | |
| 9 | 上海小村文华创业投资合伙企业（有 限合伙） |
2,000.10 | 3.390 | |
| 10 | 曹松岭 | 2,000.10 | 3.390 | |
| 11 | 常州市久益股权投资中心（有限合 伙） |
1,499.78 | 2.542 | |
| 12 | 上海利保智辰投资中心（有限合伙） | 1,499.78 | 2.542 |
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| 13 | 上海港航股权投资有限公司 | 1,499.78 | 2.542 | |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 金家林 | 1,499.78 | 2.542 | |
| 15 | 苏州工业园区宝华恒利股权投资合 伙企业（有限合伙） |
1,400.07 | 2.373 | |
| 16 | 王勤 | 1,299.77 | 2.203 | |
| 17 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,200.06 |
2.034 |
| 18 | 南京索斯通科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.05 | 1.695 |
| 19 | 苏州德昊创业投资基金中心（普通合 伙） |
1,000.05 | 1.695 | |
| 20 | 林玫芳 | 1,000.05 | 1.695 | |
| 21 | 邬佳伟 | 1,000.05 | 1.695 | |
| 22 | 孙国新 | 1,000.05 |
1.695 | |
| 23 | 夏健红 | 1,000.05 | 1.695 | |
| 24 | 朱海涛 | 1,000.05 | 1.695 | |
| 25 | 许洋 | 1,000.05 | 1.695 | |
| 合计 | 59,000.00 | 100 |
- （7） 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）（英泓瑞方） 英泓瑞方成立于2009 年8 月18 日，合伙类型为有限合伙企业， 现持有注册号为440304602200214 的《合伙企业营业执照》，执 行合伙人为深圳市鼎泓乘方投资有限公司（委派代表：夏逸楠）， 出资总额为17,000 万元，主要经营场所为深圳市福田区中心区 益田路与福华路交汇处卓越时代广场4902，经营范围为创业投 资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管理（不含 证券、保险、银行业务及其它限制项目）；投资顾问。截至本法 律意见书出具之日，英泓瑞方的合伙人以及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发法律意见书
| 1 | 金明 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 11.7647 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 江西恒茂技术咨询有限公司 | 1,800.00 | 10.5882 | |
| 3 | 汪秀虎 | 1,500.00 | 8.8235 | |
| 4 | 广东佳润地产有限公司 | 1,200.00 | 7.0588 | |
| 5 | 罗希 | 1,200.00 | 7.0588 | |
| 6 | 夏逸楠 | 1,100.00 | 6.4706 | |
| 7 | 赖源清 | 1,100.00 |
6.4706 | |
| 8 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 1,000.00 |
5.8824 | |
| 9 | 陈小帅 | 700.00 | 4.1176 | |
| 10 | 梁崇智 | 600.00 | 3.5294 | |
| 11 | 张武 | 600.00 | 3.5294 | |
| 12 | 刘中 | 600.00 | 3.5294 | |
| 13 | 郑丽芬 | 500.00 | 2.9412 | |
| 14 | 徐彬 | 400.00 | 2.3529 | |
| 15 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 |
1.7647 |
| 16 | 徐成梅 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.7647 |
| 17 | 查伟年 | 300.00 | 1.7647 | |
| 18 | 陈希 | 300.00 | 1.7647 | |
| 19 | 刘鸣 | 300.00 | 1.7647 | |
| 20 | 梁洪杰 | 200.00 | 1.1765 | |
| 21 | 徐仕桂 | 200.00 | 1.1765 | |
| 22 | 曾涛 | 100.00 |
0.5882 | |
| 23 | 陈燕 | 100.00 | 0.5882 | |
| 24 | 童建华 | 100.00 | 0.5882 | |
| 25 | 李培 | 100.00 | 0.5882 | |
| 26 | 陈惠如 | 100.00 | 0.5882 | |
| 27 | 姚兰英 | 100.00 | 0.5882 | |
| 28 | 卢锋 | 100.00 | 0.5882 |
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| 29 | 王红漫 | 100.00 | 0.5882 | |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 17,000.00 | 100 |
-
（8） 安徽华茂产业投资有限公司（华茂产投）
-
华茂产投成立于2009 年12 月16 日，公司形式为有限责任公司， 现持有安庆市工商行政管理局核发的注册号为340800000080185 的《企业法人营业执照》，法定代表人为詹灵芝，注册资本为 22,000 万元，主要经营场所为安庆市纺织南路80 号，经营范围 为企业资产投资及管理服务。经营期限为2009 年12 月16 日至 2019 年12 月16 日。截至本法律意见书出具之日，华茂产投的 股东以及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 22,000.00 | 100 |
| 合计 | 22,000.00 | 100 |
-
（9） 中孵创业投资有限公司（中孵创投）
-
中孵创投成立于2010 年6 月24 日，公司形式为有限责任公司， 现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115001249881 的《企业法人营业执照》，法定代表人为俞熔， 注册资本额为10,500 万元，主要经营场所为上海市张江高科技 园区蔡伦路1623 号1 幢201 室，经营范围为创业投资，投资管 理，资产管理，实业投资，企业管理，投资咨询（除经纪）（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经营期限为2010 年 6 月24 日至2020 年6 月23 日。截至本法律意见书出具之日， 中孵创投的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 2,700.00 | 25.71 |
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| 2 | 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管 理中心 |
2,000.00 | 19.05 |
|---|---|---|---|
| 3 | 上海张江朝阳创业投资有限公司 | 1,500.00 | 14.29 |
| 4 | 成都高新区教育科技园孵化器有限公司 | 1,200.00 | 11.43 |
| 5 | 苏州东创科技园投资发展有限公司 | 1,000.00 | 9.52 |
| 6 | 广州联炬科技企业孵化器有限公司 | 800.00 | 7.62 |
| 7 | 沧州市科技创业中心 | 500.00 | 4.76 |
| 8 | 重庆通盛实业（集团）有限公司 | 500.00 | 4.76 |
| 9 | 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 | 100.00 | 0.95 |
| 10 | 昆明经济技术开发区新兴产业孵化区管理有 限公司 |
100.00 | 0.95 |
| 11 | 嘉兴天盈科技发展有限公司 | 100.00 | 0.95 |
| 总计 | 10,500.00 | 100 |
本所律师核查后认为，蒋宏业、冯达、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖 勤、江晖、曹敏、沈浩、徐永平均为具有中国国籍且在中国境内有住所 的、具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人；华茂产投和 中孵创投为依法成立且合法存续的有限责任公司；网鸣投资、网智投资、 网恒投资、网诺投资、睿财投资、达泰创投、英泓瑞方均为依法成立且 合法存续的有限合伙企业。发行人的上述发起人股东具备法律、法规和 规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
6.2 发起人股东投入资产产权关系的核查
公司是在网达有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司， 组织形式的变更未导致公司的资产发生实质性变动；发起人投入公司的 资产为各发起人按照其对网达有限所持股权比例所分别享有的网达有限 的净资产。发行人系由网达有限整体变更设立的股份有限公司，网达有 限的资产和负债概由股份公司承继，不存在法律障碍或风险。
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6.3 控股股东与实际控制人的界定
经本所律师核查，蒋宏业为发行人的控股股东、实际控制人。经本 所律师核查，最近三年内支配发行人股份表决权比例最高的人一直为蒋 宏业，且从未发生变化，发行人的股权和控制结构一直处于稳定状态。 截至本法律意见书出具之日，蒋宏业直接持有发行人57.61%的股份，并 通过持有上海网鸣投资中心（有限合伙）0.50%的股份，间接持有发行人 0.03625%的股份。本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人自 2009 年12 月9 日设立至今的股权变更情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 2009.12 | 2011.8 | 2011.10 | 2012.5.14 | 2012.5.29 至今 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 80.00% | 73.91% | 68.00% | 67.20% | 57.61% |
| 2 | 冯达 | 15.00% | 11.30% | 10.40% | 10.20% | 9.24% |
| 3 | 郑颖勤 | 3.00% | 1.74% | 1.60% | 1.60% | 1.45% |
| 4 | 网达信息 | 2.00% | 13.04% | 2.40% | - | - |
| 5 | 网鸣投资 | - | - | 8.00% | 8.00% | 7.25% |
| 6 | 崔晓路 | - | - | 1.60% | 2.40% | 2.17% |
| 7 | 网智投资 | - | - | 1.60% | 1.60% | 1.45% |
| 8 | 网恒投资 | - | - | 1.60% | 1.60% | 1.45% |
| 9 | 网诺投资 | - | - | 1.60% | 1.60% | 1.45% |
| 10 | 睿财投资 | - | - | 1.60% | 1.60% | 1.45% |
| 11 | 曹敏 | - | - | 1.00% | 1.00% | 0.91% |
| 12 | 沈浩 | - | - | 0.60% | 0.60% | 0.54% |
| 13 | 海滨 | - | - | - | - | 4.71% |
| 14 | 陈峰 | - | - | - | - | 4.71% |
| 15 | 华茂产投 | - | - | - | - | 1.45% |
| 16 | 达泰创投 | - | - | - | - | 1.45% |
| 17 | 江晖 | - | - | - | 1.40% | 1.27% |
| 18 | 中孵创投 | - | - | - | 0.80% | 0.72% |
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| 19 | 徐永平 | - | - | - | 0.40% | 0.36% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 英泓瑞方 | - | - | - | - | 0.36% |
蒋宏业自发行人2012 年8 月设立以来担任发行人第一届董事会董 事，并经发行人第一届董事会第三次会议决议担任董事会战略委员会主 任委员，对发行人未来发展具有至关重要的影响。
综上所述，本所律师认为，最近三年内蒋宏业始终直接或间接控制 发行人超过50.00%的股权，持有发行人过半数股东表决权；蒋宏业担任 发行人董事、战略委员会主任委员，对发行人未来经营运作具有重大影 响力，蒋宏业能对发行人实施有效的控制。因此，发行人的控股股东、 实际控制人为蒋宏业，符合《管理办法》和证券期货法律适用意见[2007] 第1 号文的规定。
6.4 股份锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人蒋宏业以及股东冯达做出承诺：自发 行人股票在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让或者委托他人管 理其在本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。除前述锁定期外，在任职发行人董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十 五；离任后半年内不转让其所持有的发行人股份。
股东网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、华茂 产投、达泰创投、中孵创投、英泓瑞方、崔晓路、郑颖勤、江晖、曹敏、 沈浩、徐永平分别做出承诺：自发行人在上海证券交易所上市交易之日 起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。
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股东海滨、陈峰分别做出承诺：如果发行人于2013 年5 月30 日（包 括5 月30 日）之前刊登招股说明书，则自本承诺人对发行人增资扩股工 商变更登记手续完成之日（2012 年5 月30 日）起36 个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；如果发行人 于2013 年5 月30 日之后刊登招股说明书，则自发行人股票在上海证券 交易所上市交易之日起12 个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理 其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
6.5 真实持股情况的确认与核查
截至本法律意见书出具之日，本所律师除了核查发行人企业股东设 立至今的全套工商档案以及自然人股东的身份证明文件，还对发行人19 名股东进行了核查与询证，其中企业股东均填写了相关《询证函》，自然 人股东均填写了《情况核查表》，且所有股东做出了《承诺函》，确认发 行人股东的持股是合法合规、真实有效的，不存在签署相关协议以委托 他人持股或者接受他人委托持股的情况。
本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款进行 了核查，发行人19 名股东蒋宏业、冯达、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、 江晖、曹敏、沈浩、徐永平、睿财投资、华茂产投、达泰创投、中孵创 投、英泓瑞方、网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资均已经出具 相关承诺确认：
自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料 之日，该股东与发行人、其他股东之间，除签署已经报送相关工商 行政管理部门办理变更登记手续的股权协议以外，除享有《公司章
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程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面 协议等任何方式另行与发行人或/及其他股东之间协商确定涉及股 东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议。
如若存在上述相关协议约定的，该股东向该等协议相对方做出 不可撤销之承诺，即自向中国证券监督管理机构报送发行人首次公 开发行股票并上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除， 且不要求协议相对方承担任何违约、赔偿责任。
同时，经本所律师核查，发行人现有股东已经出具相关承诺：
-
（1） 其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限 于进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使其所持股份受 到权利限制的其他情况；其增资或者受让上述网达软件股份之全 部资金，均为其自有资金且来源合法；其与任何第三方之间，以 前不存在，截至承诺函出具之日也不存在就其所持发行人股份产 生权属争议或者潜在纠纷的情况。
-
（2） 其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间：不存在签署相 关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；不存在通 过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他人所 能够支配的发行人股份表决权数量以构成一致行动事实的情况； 与本次发行有关的保荐机构、审计、评估机构、律所以及签字人 员无关联或利害关系；其亦不存在依照中华人民共和国相关公 司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披 露的情况。
6.6 综上所述，本所律师核查后认为
发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限 公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例均符合法律、法
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规和规范性文件的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产 已经过验资，相关资产投入股份公司不存在法律上的障碍；发起人所持 股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况。
七、 发行人的股本及演变
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内 容：
-
（1）发行人设立至今的工商档案；
-
（2）外部会计师事务所出具的相关验资报告；
-
（3）本所律师针对所有股东发出的《情况核查表》或者《询证函》，以 及上述股东出具的回函以及相关《承诺函》。
-
7.1 网达有限的设立（共两期出资）及第一次增资（2009-2011 年）
-
（1） 网达有限成立于2009 年12 月9 日，由蒋宏业、冯达、郑颖勤、 网达信息共同出资组建，法定代表人为冯达。网达有限设立时的 《公司章程》约定：公司注册资本为1,000 万元，股东的出资额、 出资方式和出资时间如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额 （万元） |
2009 年12 月 出资额（万元） |
2011 年12 月前 出资额（万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 800 | 160 | 640 | 80 |
| 2 | 冯达 | 150 | 30 | 120 | 15 |
| 3 | 郑颖勤 | 30 | 10 | 20 | 3 |
| 4 | 网达信息 | 20 | 0 | 20 | 2 |
| 合计 | 1,000 | 200 | 800 | 100 |
- （2） 2009 年12 月8 日，上海建衡会计师事务所出具了沪建衡[2009]
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验字465 号《验资报告》，确认截至2009 年12 月7 日止，网达有 限已收到股东缴纳的首期注册资本合计人民币200 万元整。
-
（3） 2009 年12 月9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了 《准予设立登记通知书》，同意网达有限的设立并核发了注册号为 310115001178608 的《企业法人营业执照》。
-
（4） 2011 年8 月11 日，网达有限召开股东会并做出决议，同意全体 股东认缴第二期出资800 万元，并且由原股东新增出资，公司注 册资本由1,000 万元增资至2,300 万元。
-
（5） 2011 年8 月17 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）浙 江分所出具了国浩浙验字[2011]第01 号《验资报告》，确认截至 2011 年8 月16 日止，网达有限已收到全体股东缴纳的第二期注 册资本合计人民币800 万元整以及新增注册资本1,300 万元整。 各股东均以货币方式出资。
-
（6） 上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011 年8 月26 日出具了 《准予变更登记通知书》，本次增资完成后，网达有限各股东出资 额及持股比例如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万元） | 本期认缴出资 额（万元） |
新增出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 1,700 | 640 | 900 | 73.91 |
| 2 | 网达信息 | 300 | 20 | 280 | 13.05 |
| 3 | 冯达 | 260 | 120 | 110 | 11.30 |
| 4 | 郑颖勤 | 40 | 20 | 10 | 1.74 |
| 合计 | 2,300 | 800 | 1,300 | 100 |
- 7.2 网达有限第一次股权转让（2011 年）
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-
（1） 2011 年9 月13 日，网达有限召开股东会并做出决议，同意上海 网达信息技术有限公司（网达信息）将其持有的网达有限8.70% 股权（即200 万元出资额）以400 万元的价格转让给网鸣投资， 公司其他股东放弃该等股权的优先购买权。同日，网达信息与网 鸣投资签订了《股权转让协议》。
-
（2） 2011 年9 月20 日上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准 予变更登记通知书》，此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 1,700 | 73.91 |
| 2 | 冯达 | 260 | 11.30 |
| 3 | 网鸣投资 | 200 | 8.70 |
| 4 | 网达信息 | 100 | 4.35 |
| 5 | 郑颖勤 | 40 | 1.74 |
| 合计 | 2,300 | 100 |
7.3 网达有限第二次股权转让（2011 年）
-
（1） 2011 年9 月23 日，网达有限召开股东会并做出决议，同意网达 信息将其持有的网达有限1.74%的股权（即40 万元出资额）以300 万元的价格转让给崔晓路，公司其他股东放弃该等股权的优先购 买权。2011 年9 月27 日，网达信息与崔晓路签订了《股权转让 协议》。
-
（2） 2011 年10 月11 日上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了 《准予变更登记通知书》，此次股权转让完成后，公司股权结构如 下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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| 1 | 蒋宏业 | 1,700 | 73.91 |
|---|---|---|---|
| 2 | 冯达 | 260 | 11.30 |
| 3 | 网鸣投资 | 200 | 8.70 |
| 4 | 网达信息 | 60 | 2.61 |
| 5 | 郑颖勤 | 40 | 1.74 |
| 6 | 崔晓路 | 40 | 1.74 |
| 合计 | 2,300 | 100 |
7.4 网达有限第二次增资（2011 年）
-
（1） 2011 年10 月8 日，网达有限做出股东会决议，同意引入网智投 资、网诺投资、网恒投资、睿财投资、沈浩、曹敏为公司新股东， 并同意公司注册资本由2,300 万元增至2,500 万元，新增200 万 元出资额由新股东以1:4 的价格认缴：其中，网智投资以160 万 对价认缴公司新增注册资本40 万元，其余120 万元入资本公积； 网诺投资以160 万对价认缴公司新增注册资本40 万元，其余120 万元入资本公积；网恒投资以160 万元对价认缴公司新增注册资 本40 万元，其余120 万元入资本公积；睿财投资以160 万对价认 缴公司新增注册资本40 万元，其余120 万元入资本公积；曹敏以 100 万元对价认缴公司新增注册资本25 万元，其余75 万元入资 本公积；沈浩以60 万元对价认缴公司新增注册资本15 万元，其 余45 万元入资本公积。
-
（2） 2011 年10 月20 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具国浩验字[2011]301C166 号《验资报告》，确认截至2011 年10 月19 日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本200 万元，其 余600 万元计入公司资本公积。
-
（3） 2011 年10 月31 日上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准 予变更登记通知书》。此次增资完成后，公司股权结构如下：
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 1,700 | 68.00 |
| 2 | 冯达 | 260 | 10.40 |
| 3 | 网鸣投资 | 200 | 8.00 |
| 4 | 网达信息 | 60 | 2.40 |
| 5 | 郑颖勤 | 40 | 1.60 |
| 6 | 崔晓路 | 40 | 1.60 |
| 7 | 网智投资 | 40 | 1.60 |
| 8 | 网恒投资 | 40 | 1.60 |
| 9 | 网诺投资 | 40 | 1.60 |
| 10 | 睿财投资 | 40 | 1.60 |
| 11 | 曹敏 | 25 | 1.00 |
| 12 | 沈浩 | 15 | 0.60 |
| 合计 | 2,500 | 100 |
7.5 网达有限第三次股权转让（2012 年）
-
（1） 2012 年4 月1 日，网达有限召开股东会并决议同意： 网达信息将其持有的公司1.40%的股权（即35 万元出资额）以 1,680 万元的价格转让给江晖；网达信息将其持有的公司0.80% 的股权（即20 万元出资额）以960 万元的价格转让给中孵创投； 网达信息将其持有的公司0.20%的股权（即5 万元出资额）以240 万元的价格转让给徐永平。同时，冯达将其持有的公司0.20%的 股权（即5 万元出资额）以240 万元的价格转让给徐永平。公司 其他股东放弃该等股权的优先购买权。2012 年3 月29 日、2012 年4 月1 日，上述各方就本次股权转让事宜分别签署了《股权转 让协议》。
-
（2） 2012 年4 月26 日上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准 予变更登记通知书》，此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 1,700 | 68.00 |
| 2 | 冯达 | 255 | 10.20 |
| 3 | 网鸣投资 | 200 | 8.00 |
| 4 | 郑颖勤 | 40 | 1.60 |
| 5 | 崔晓路 | 40 | 1.60 |
| 6 | 网智投资 | 40 | 1.60 |
| 7 | 网恒投资 | 40 | 1.60 |
| 8 | 网诺投资 | 40 | 1.60 |
| 9 | 睿财投资 | 40 | 1.60 |
| 10 | 江晖 | 35 | 1.40 |
| 11 | 曹敏 | 25 | 1.00 |
| 12 | 中孵创投 | 20 | 0.80 |
| 13 | 沈浩 | 15 | 0.60 |
| 14 | 徐永平 | 10 | 0.40 |
| 合计 | 2,500 | 100 |
7.6 网达有限第四次股权转让（2012 年）
-
（1） 2012 年5 月5 日，网达有限召开股东会并决议同意：蒋宏业将其 持有的网达有限0.80%的股权（即20 万元出资额）作价960 万元 转让给崔晓路。2012 年5 月2 日，蒋宏业与崔晓路就上述股权转 让事宜签订《股权转让协议》。
-
（2） 2012 年5 月14 日上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准 予变更登记通知书》，此次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 1,680 | 67.20 |
| 2 | 冯达 | 255 | 10.20 |
| 3 | 网鸣投资 | 200 | 8.00 |
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| 4 | 崔晓路 | 60 | 2.40 |
|---|---|---|---|
| 5 | 郑颖勤 | 40 | 1.60 |
| 6 | 网智投资 | 40 | 1.60 |
| 7 | 网恒投资 | 40 | 1.60 |
| 8 | 网诺投资 | 40 | 1.60 |
| 9 | 睿财投资 | 40 | 1.60 |
| 10 | 江晖 | 35 | 1.40 |
| 11 | 曹敏 | 25 | 1.00 |
| 12 | 中孵创投 | 20 | 0.80 |
| 13 | 沈浩 | 15 | 0.60 |
| 14 | 徐永平 | 10 | 0.40 |
| 合计 | 2,500 | 100 |
7.7 网达有限第五次股权转让及第三次增资（2012 年）
-
（1） 2012 年5 月20 日，公司召开股东会决议同意蒋宏业将其持有的 公司1.60%的股权（即40 万元出资额）以2,200 万元的价格转让 给华茂产投，公司其他股东放弃该等股权的优先购买权；蒋宏业 将其持有的公司0.40%的股权（即10 万元出资额）以550 万元的 价格转让给英泓瑞方，公司其他股东放弃该等股权的优先购买权。 蒋宏业将其持有的公司1.60%的股权（即40 万元出资）以2,200 万元的价格转让给达泰创投，公司其他股东放弃该等股权的优先 购买权。同时，公司注册资本由2,500 万元增至2,760 万元，公 司引入海滨、陈峰为公司新股东，新增260 万元出资额由新股东 认缴，其中：海滨以7,150 万对价认缴公司新增注册资本130 万 元，其余7,020 万元入资本公积；陈峰以7,150 万对价认缴公司 新增注册资本130 万元，其余7,020 万元入资本公积。上述各方 于2012 年5 月15 日就本次股权转让事宜分别签署了《股权转让 协议》。
-
（2） 2012 年5 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）浙
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江分所出具国浩浙验字[2012]313C4 号《验资报告》，确认截至 2012 年5 月21 日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本260 万元，其余14,040 万元计入公司资本公积。
- （3） 2012 年5 月29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发注 册资本为2,760 万元《企业法人营业执照》。此次增资完成后，公 司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 1,590 | 57.61 |
| 2 | 冯达 | 255 | 9.24 |
| 3 | 网鸣投资 | 200 | 7.25 |
| 4 | 海滨 | 130 | 4.71 |
| 5 | 陈峰 | 130 | 4.71 |
| 6 | 崔晓路 | 60 | 2.17 |
| 7 | 郑颖勤 | 40 | 1.45 |
| 8 | 网智投资 | 40 | 1.45 |
| 9 | 网恒投资 | 40 | 1.45 |
| 10 | 网诺投资 | 40 | 1.45 |
| 11 | 睿财投资 | 40 | 1.45 |
| 12 | 华茂产投 | 40 | 1.45 |
| 13 | 达泰创投 | 40 | 1.45 |
| 14 | 江晖 | 35 | 1.27 |
| 15 | 曹敏 | 25 | 0.91 |
| 16 | 中孵创投 | 20 | 0.72 |
| 17 | 沈浩 | 15 | 0.54 |
| 18 | 徐永平 | 10 | 0.36 |
| 19 | 英泓瑞方 | 10 | 0.36 |
| 合计 | 2,760 | 100 |
截至本法律意见书出具之日，蒋宏业、冯达因上述股权转让而需缴
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纳的个人所得税尚未缴纳。蒋宏业、冯达均出具了书面承诺，其将于发 行人在上海证券交易所挂牌上市前履行全额缴纳该等个人所得税的义 务；若日后税务主管部门任何时候要求依法缴纳因历次股权转让而导致 的个人所得税，其本人将依法、及时、足额履行相应的纳税义务，并自 行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致发行人承担责任或者 遭受损失，其本人将及时、足额的向发行人赔偿其发生的与此有关的所 有损失。
7.8 上海网达软件股份有限公司的设立
网达有限整体变更为股份公司的情况，具体详见本法律意见书 “四、发行人的设立”。
7.9 综上所述，本所律师核查后认为
发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不 存在纠纷或者权属争议。发行人的历次增资扩股和股权变动均已经履行 了内部决策程序，获得了有权主管部门的核准和备案，符合《公司法》 等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
八 、发行人的业务
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内 容：
-
（1） 发行人设立至今的工商档案以及《企业法人营业执照》；
-
（2） 国富浩华出具的国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》； （3） 发行人子公司持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 （沪B2-20110028）
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8.1 发行人的经营范围和主营业务
根据公司目前现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为 “计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通 讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
公司最近三年实际从事的业务与上述经营范围一致，公司的主营业 务为技术开发、技术服务和软件销售。
根据国富浩华出具的《审计报告》，公司的收入和利润主要来自其主 营业务。本所律师认为，公司的主营业务突出。
据此，本所律师认为：发行人自网达有限设立之时起至今，其经营 范围未发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及 规范性文件的相关规定。
8.2 发行人的业务经营许可
截至本法律意见书出具之日，就其经营上述业务，发行人子公司明 昊信息取得了如下业务资质和认证证书：
发行人子公司明昊信息目前持有上海市通信管理局于2011 年5 月 10 日向公司颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（沪 B2-20110028），确认明昊信息可按照该经营许可证载明内容经营电信业 务，有效期至2016 年5 月9 日。
8.3 发行人的分支机构
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2011 年5 月17 日，发行人前身网达有限设立安徽分公司，并经合肥 市工商行政管理局注册登记，取得了编号为340100000522952 的《营业 执照》。安徽分公司已于2012 年12 月25 日取得合肥市工商局出具的《准 予注销登记通知书》而依法注销。目前，发行人无分支机构。
8.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。发行人主要业务自成立以来始终未发生实质变更。发行人自设立 以来的主营业务为技术开发、技术服务和软件销售。发行人可以在其营 业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的 法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项 下内容：
-
（1） 本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的询证 函及其回函；
-
（2） 发行人控股股东、实际控制人蒋宏业出具的《关于减少关联交易 的承诺函》；
-
（3） 发行人持股5%以上的股东蒋宏业、冯达、网鸣投资出具的《关于 避免同业竞争的承诺函》，以及发行人控股股东、实际控制人蒋宏 业出具的《蒋宏业关于避免与上海网达软件股份有限公司产生同 业竞争的承诺》；
-
（4） 发行人的关联企业工商信息资料；
-
（5） 发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立
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意见；
-
（6） 发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、无形资产权属 变更文件等法律文件；
-
（7） 发行人第一届第五次董事会会议材料、2012 年度股东大会会议材 料;
-
（8） 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理办法》；
-
（9） 发行人收购明昊的全套交易文件；
-
（10）国富浩华出具的相关《审计报告》。
9.1 关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号――关联方披 露》的相关规定作为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及 规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：
9.1.1 持有发行人5%以上（含5%）股份的股东
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 直接持有发行人57.61%的股份 |
| 冯达 | 持有发行人9.24%的股份 |
| 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 持有发行人7.25%的股份 |
股东基本情况详见本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股 东”。
9.1.2 实际控制人控制的其他企业
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截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人蒋宏业控制的除发 行人及发行人全资子公司、发行人股东网鸣投资以外的其他企业，如下 表所示：
| 序 号 |
公司 名称 |
持股 比例 |
注册资本 (万元) |
成立 日期 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海网达投资 管理有限公司 [注1] |
80% | 500 | 1998 年6 月2 日 |
投资管理，投资咨询、商务咨询（除 经纪），企业形象策划（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营） |
| 2 | 上海龙辰投资 有限公司 |
90% | 1,000 | 2008 年1 月31 日 |
实业投资，投资管理，企业管理咨询 （不含经纪），企业形象策划（涉及许 可经营的凭许可证经营） |
| 3 | 上海欢乐无限 信息技术有限 公司[注2] |
70% | 1,000 | 2006 年5 月22 日 |
计算机软件的开发、设计、制作、销 售，计算机硬件的开发、设计、销售 及相关“四技”服务，网络系统集成， 网络工程的设计、安装，多媒体产品 的开发、设计，电子产品、通信产品 的开发、销售，第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务有效期至 2012 年1 月30 日） （涉及行政许可的， 凭许可证经营） |
注1：上海网达信息技术有限公司于2013 年3 月18 日更名为上海网达投资管理有限公
司，其原经营范围为计算机软、硬件的开发、生产、销售（除计算机信息系统安全专用 产品），系统集成，并提供相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电 子产品、仪器仪表、五金机械的销售，从事货物与技术的进出口业务。
注2：欢乐无限目前企业状态为吊销未注销。
9.1.3 发行人全资子公司
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（1） 上海明昊信息技术有限公司：
-
公司基本情况详见法律意见书第十部分“发行人主要资产”之股权 投资。
-
（2） 合肥网达软件有限公司
-
公司基本情况详见法律意见书第十部分“发行人主要资产”之股权 投资。
9.1.4 发行人董事、监事、高级管理人员
| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 发行人董事，直接持有发行人57.61%股份 |
| 冯达 | 发行人董事长，系蒋宏业之弟，持有发行人9.24%的股份 |
| 陈明俊 | 发行人董事，持有网诺投资3.75%出资 |
| 高嵩 | 发行人董事 |
| 万凡 | 发行人董事 |
| 王振邦 | 发行人董事、总经理，持有网恒投资30%出资 |
| 董沪众 | 发行人独立董事 |
| 张建平 | 发行人独立董事 |
| 刘韵洁 | 发行人独立董事 |
| 林育庆 | 发行人监事会主席 |
| 李文罡 | 发行人监事 |
| 李泉生 | 发行人监事 |
| 沈宇智 | 发行人财务总监，持有网诺投资8.5%出资 |
| 孙琳 | 发行人董事会秘书，持有网恒投资、网诺投资、网智投资 各2.25%合伙出资 |
| 李庆瑜 | 技术总监，持有网鸣投资40%出资 |
| 邓军民 | 部门经理，持有网恒投资37.5%出资 |
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王永健 金融事业部副总经理,持有网诺投资8.5%出资
9.1.5 其他关联企业
（1）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制（持股50%）及对其有重大影响的企业
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 郑州东威科技有限公司 | 公司董事高嵩持有其70%股权 |
| 2 | 香港宏银有限公司 | 公司独立董事董沪众近亲属控制的企业 |
（2）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董 事、高级管理人员的企业：
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 董事万凡担任其副总裁 |
| 2 | 北京格源天润生物技术有限公司 | 董事万凡担任其董事 |
| 3 | 郑州东威科技有限公司 | 董事高嵩担任其总经理 |
| 4 | 上海易牵宝实业有限公司 | 独立董事董沪众担任其执行董事 |
| 5 | 中国服饰控股有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任其独立董事 |
| 6 | 香港宏银有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任其董事 |
| 7 | 江苏宏达新材料股份有限公司 | 独立董事张建平担任其董事 |
| 8 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 独立董事张建平担任其独立董事 |
| 9 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 | 独立董事张建平担任其独立董事 |
| 10 | 中国远洋控股股份有限公司 | 独立董事张建平担任其独立董事 |
| 11 | 深圳市大富科技股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 12 | 安徽四创电子股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 13 | 北京蓝汛通信技术有限责任公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 14 | 畅捷通信息技术股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 15 | 天音通信控股股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 16 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 监事李泉生担任其董事长、总经理 |
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17 上海天亿投资（集团）有限公司 监事李文罡担任其副总裁
9.2 重大关联交易
（一） 经常性关联交易：
报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力， 销售产品，提供或接受劳务，委托或受托销售，租入或租出资产等形式 的经常性关联交易。
（二） 偶发性关联交易：
公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下：
1. 向关联方采购电子设备和运输设备等固定资产
根据国富浩华出具的《审计报告》以及公司提供的关联交易合同等 文件，发行人最近三年内发生的采购电子设备和运输设备的关联交易情 况如下：
| 况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 发生年份 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定 价方式及决 策程序 |
金额（元） | 占同类交 易金额的 比例（%） |
| 2012 年度 | 蒋宏业 | 采购运输设备 | 协议价 | 1,200,000.00 | 23.84 |
| 2011 年度 | 蒋宏业 | 采购运输设备 | 协议价 | 800,000.00 | 39.32 |
| 2010 年度 | 蒋宏业 | 采购运输设备 | 协议价 | 780,000.00 | 56.52 |
| 2010 年度 | 冯达 | 采购运输设备 | 协议价 | 600,000.00 | 43.48 |
| 2010 年度 | 网达信息 | 采购电子设备 | 账面净值 | 520,921.88 | 32.36 |
2010 年2 月25 日，发行人前身网达有限与蒋宏业签订《上海市二 手车交易合同》，蒋宏业将其路虎发现3 2.7 TDV6-S 作价60 万元转让 给发行人，合同居间人为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参 照车辆采购原始价格及折旧情况由双方协商确定。
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2010 年2 月25 日，明昊信息与冯达签订《上海市二手车交易合同》， 冯达将其凯迪拉克SGM7460AT 作价60 万元转让给明昊信息，合同居间人 为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及 折旧情况由双方协商确定。
2010 年3 月20 日，明昊信息与蒋宏业签订《上海市二手车交易合 同》，蒋宏业将其别克SGM6515ATA 作价18 万元转让给明昊信息，合同 居间人为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始 价格及折旧情况由双方协商确定。
2010 年7 月31 日，网达有限与上海网达信息有限公司签订《设备 采购合同》，公司向网达信息采购二手电脑、二手复印机等电子设备一 批，以账面净值合计520,921.88 元作为交易定价。
2011 年5 月24 日，发行人前身网达有限与蒋宏业签订《上海市二 手车交易合同》，蒋宏业将其宝马730 作价80 万元转让给发行人，合同 居间人为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始 价格及折旧情况由双方协商确定。
2012 年6 月28 日，发行人前身网达有限与蒋宏业签订《上海市二 手车交易合同》，蒋宏业将其奔驰R500 作价120 万元转让给发行人，合 同居间人为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原 始价格及折旧情况由双方协商确定。
本所律师核查后认为，在报告期内，发行人前身网达有限向实际控 制人蒋宏业、股东冯达采购少量运输设备等满足公司办公用车的需求， 同时公司在报告期内向股东网达信息采购二手电脑等电子设备用于公司 技术和产品的开发。发行人前身网达有限向蒋宏业、冯达、网达信息采
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购的运输设备或者电子设备价格系依据市场价格或账面净值确定，关联 交易定价公允，且金额较小，对公司损益无重大影响。
2. 受让计算机软件著作权和商标
2011 年6 月20 日，网达信息与发行人前身网达有限签署了《赠与 协议》，将其拥有的1 项计算机软件著作权和3 项注册商标赠予给网达有 限；同日，网达信息与发行人子公司明昊信息签署了《赠与协议》，将其 拥有的1 项计算机软件著作权赠予明昊信息。2012 年5 月29 日，网达 信息将其拥有的3 项计算机软件著作权无偿转让给发行人前身网达有 限，并就该等转让签署了《计算机软件著作权转让协议》。计算机软件著 作权和商标转让具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要资产” 部分。
3. 2011 年收购明昊信息100%股权
明昊信息成立于2009 年11 月30 日，截至发行人收购明昊信息之 前，蒋宏业持有其80%股权、冯达持有其15%股权，邵南持有其5%股权。 明昊信息自设立之日，主要负责在移动互联网多媒体领域开展业务开展， 其主要客户为中国电信，与发行人主营业务联系紧密。
为提高发行人主营业务技术能力，整合人力、技术、客户资源，同 时亦避免潜在同业竞争，扩大市场占有率，2011 年发行人前身网达有限 与蒋宏业、冯达及邵南签署了《股权转让协议》，各方协议约定蒋宏业、 冯达及邵南共同将其持有的明昊信息100%的股权（即200 万元实缴出资 额）转让给网达有限。交易各方议价确定转让总额为700.28 万元，股权 转让的定价以经审计明昊信息净资产额为基础。2011 年8 月1 日国富浩 华出具了国浩浙审字[2011]第87 号《审计报告》：截至2011 年6 月30 日，明昊信息经审计的净资产为人民币4,981,897.49 元。2011 年12 月
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31 日，上海市浦东新区工商管理局出具了《准予变更登记通知书》。经 过本次股权转让后，发行人前身网达有限持有明昊信息100%股权，明昊 信息成为发行人的全资子公司。
4. 关联方资金往来
（1）资金拆入
| ）资金拆入 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 金额（元） | 起始日 | 到期日 |
| 上海网达信息 技术有限公司 |
1,280,000.00 | 2010.6.18 | 2010.6.30 |
| 300,000.00 | 2011.1.19 | 2011.1.27 | |
| 蒋宏业 | 300,000.00 | 2010.6.13 | 2010.11.15 |
（2）资金拆出
| ）资金拆出 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 金额（元） | 起始日 | 到期日 |
| 上海网达信息 技术有限公司 |
2,000,000.00 | 2010.3.16 | 2010.3.31 |
| 3,720,000.00 | 2010.6.12 | 2010.6.30 |
报告期内，发行人前身与关联方存在资金拆借情况，主要用于补充 发行人前身及其关联方流动资金，因数额较小且拆借期限短，双方未约 定支付利息及其他形式的资金占用费。2011 年2 月以来，发行人已不存 在关联资金往来的情形。
本所律师核查后认为，发行人前身与关联方发生的相互资金拆借主 要系企业间借贷融资行为，不符合《贷款通则》的相关规定。鉴于该等 借款金额较小，借贷期限短，并且发行人与关联方之间债权债务已经全 部清偿，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，不存在任何纠纷， 不属于重大违法行为。
（三） 其他关联交易情况
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2010 年度、2011 年度、2012 年度，公司向董事、监事和高级管理 人员支付的薪酬总额分别为693,876 元、700,000 元、1,158,050.32 元； 2010 年度、2011 年度、2012 年度，公司向实际控制人支付的报酬分别 为550,000 元、500,000 元、300,000 元。
（四） 关联方应收应付款项
| 项目 | 关联方 | 2012.12.31（元） | 2011.12.31（元） | 2010.12.31（元） |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 蒋宏业 | 180,000.00 | ||
| 其他应付款 | 董沪众 | 16,231.33 | ||
| 其他应付款 | 张建平 | 16,231.33 | ||
| 其他应付款 | 刘韵洁 | 16,231.34 |
报告期内，发行人与关联方应收应付余额主要是由于偶然性关联交 易及支付独立董事薪酬形成的其他应付款期末余额。其中，该科目2010 年末余额为18 万元，系发行人向实际控制人蒋宏业购买运输工具应付款 项，该款项已于2011 年支付完毕；2012 年末余额为48,693.99 元，系 公司应付独立董事2012 年薪酬。除此之外，报告期内发行人不存在其他 与关联方未了结的应收应付科目余额。
综上所述，本所律师核查后认为，报告期内发行人偶发性关联交易主 要系采购运输设备和电子设备、受让计算机软件著作权和商标、收购明 昊信息，该等偶发性关联交易有利于优化发行人的资产及业务结构，且 交易定价公允。发行人存在的关联方资金拆借主要用于补充发行人前身 及其关联方流动资金，数额较小、拆借期限短，发行人前身与关联方之 间债权债务已经全部清偿，不存在任何纠纷，不属于重大违法行为。报 告期内发行人的偶发性关联交易未对发行人及其他非关联股东的利益造 成重大损害，对发行人正常的生产经营活动未产生重大不利影响。
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9.3 关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年所发生的关联交易，发行人履行如 下决策程序并获得相关结论意见：
2013 年2 月3 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《关于 审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表 决。2013 年2 月23 日，发行人召开2012 年度股东大会，审议通过了《关 于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联股东依法回避了表 决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“在近三年内， 该等关联交易价格基本符合市场价格，定价公允，遵循公平、公正、诚 信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利 益的行为，符合公司整体利益。”
9.4 关联交易的决策程序
根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项做出了明确 规定。
9.4.1 《公司章程》对关联交易的规定
发行人于2012 年第二次临时股东大会审议通过的现行《公司章程》 第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。有 关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式 提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申 请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对 申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第一百十八条规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
9.4.2 《关联交易管理办法》对关联交易的规定
依照《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，发行人于2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关联交易管理办法》第十三条规定： 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，需要 提交董事会审议批准并披露：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额
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在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）关联法人拟发生 的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十九条规定：公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，应当提交股东大会审议批准并披露：（一）交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司应 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行 审计或者评估。对于第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。
第三十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提 交股东大会审议。
第三十四条规定：公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以 上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十五条规定：公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以 上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当及时披露。
综上所述，本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确 了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》 等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
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9.5 关于规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，发行人控股股东、实际控制人蒋宏业出具 了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺：“本承诺人将尽量避免与网达 软件之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上 海网达软件股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避 规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法 程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联 交易转移、输送利润，不会通过网达软件的经营决策权损害股份公司及 其他股东的合法权益。”
9.6 同业竞争
9.6.1 网达信息资产业务转让
网达信息成立于1998 年6 月2 日，发行人实际控制人蒋宏业自1999 年7 月起持续经营网达信息。网达信息在报告期内，主要从事互联网领 域电子政务门户网站的开发与维护，客户集中于政府部门及企事业单位， 与发行人业务在报告期内无直接竞争关系。
公司实际控制人蒋宏业为将更多的资源投入移动互联网与商业智能 领域，确保发行人集中优质资源发挥主营业务优势，已对网达信息的资 产与业务进行了转让。网达信息于2012 年11 月12 日与非关联第三方上 海东方网股份有限公司签订了《资产收购协议》，收购价格经双方协商 最终确定出售价格共计人民币530 万。协议中约定，网达信息出售其持 有的与计算机软件产品开发、销售和技术服务业务相关的59 台电子设备 类资产，7 项软件著作权资产，以及与该资产、业务相关的合同、客户
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资源和必要人力资源。截至本法律意见书出具之日，网达信息已将转让 标的中的固定资产全部交付东方网，客户及业务合同均已按照协议顺利 交接，并办理了相关计算机软件著作权的权属变更登记，目前尚有一项 软件著作权的权属变更暂未完成。东方网已根据协议向网达信息支付了 70%的对价。根据双方签署的协议，剩余款项将在计算机软件著作权权属 变更全部完成后支付。
2013 年3 月18 日，网达信息取得了上海市工商局浦东新区分局核 发的《核准变更登记通知书》，将企业名称变更为上海网达投资管理有 限公司，经营范围变更为投资管理，投资咨询、商务咨询（除经纪）， 企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。同时， 网达信息控股股东蒋宏业并进一步承诺：网达信息不再从事计算机软、 硬件的开发、生产、销售和系统集成等业务，避免与网达软件发生潜在 同业竞争；若网达信息将来开展与网达软件形成同业竞争的业务，将按 照该项业务所实现的全部营业收入金额向网达软件进行赔偿。
9.6.2 实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争
（一） 欢乐无限
欢乐无限成立于2006 年5 月22 日，注册号为310115000950942， 法定代表人赖金南。欢乐无限主营业务内容为专业互联网内容提供和手 机游戏开发、运营，其主营业务内容与发行人及其子公司主营业务有明 显区别。自2010 年8 月起，欢乐无限未再开展任何实际业务。由于欢乐 无限未参加2010 年定期年检且不存在经营业务，2012 年5 月上海市工 商行政管理局浦东新区分局对其做出吊销营业执照的行政处罚。
实际控制人蒋宏业对欢乐无限的业务以及经营情况出具了书面声明 以及承诺：欢乐无限以前没有、将来亦不会在计算机软、硬件的开发、
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生产、销售和系统集成等业务方面与发行人及其子公司形成同业竞争； 其本人自2008 年3 月21 日起不再担任欢乐无限的董事长及公司法定代 表人，欢乐无限并非因为违法事项而被吊销了营业执照，其本人亦对此 不负有个人责任；其将在条件具备时督促欢乐无限进行注销；欢乐无限 的债权债务产生的争议与发行人无涉，其本人确保今后由于欢乐无限的 债权债务产生的争议所导致的一切损失均由其本人承担。
（二） 龙辰投资
龙辰投资主要业务为投资管理，与发行人从事的业务不存在任何关 联性。实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
为避免今后的同业竞争，发行人持股5%以上的股东蒋宏业，冯达和 网鸣投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
-
（1） 本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意 对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
-
（2） 对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出 机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该 等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人 相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人 并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔 偿责任。
-
（3） 本承诺人如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务 存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会 让予发行人。
9.7 综上所述，本所律师核查后认为
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发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒， 发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本 次发行并上市构成法律障碍。
发行人与发行人股东及股东控制的其他企业之间，针对技术开发、 技术服务和软件产品销售等发行人主营业务，不存在同业竞争。发行人 实际控制人控制的企业已经通过出售所有经营资产、业务和客户资源的 方式，清理了原所从事的软件产品开发和技术服务的业务，所以其在现 有情况下和可预见未来均不与发行人存在潜在同业竞争。
十 、 发行人的主要资产
根据公司提供的材料并经本所经办律师核查，公司拥有及使用的主 要财产包括：
10.1 发行人自有土地使用权和房屋所有权
经本所经办律师核查，发行人及其全资子公司未拥有自有的土地使 用权和房屋所有权。
10.2 发行人及其子公司租赁使用的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁使用如下6 项 房屋：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房地产权 证 |
租赁房屋地址 | 用途 | 面积 （M 2） |
房屋租金 | 租赁期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网达软件 | 上海金桥出 | 沪房地浦 | 上海市浦东新区金桥 | 703.00 | 租金（含物 | 2010.4.6 |
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| 口加工区联 合发展有限 公司 |
字（2010） 第068639 号 |
出口加工区新金桥路 27 号内第13 号研发办 公楼第3 层西侧B 单元 |
办公 |
业服务费）： 50,375.52 元/月 |
- 2013.4.5 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 网达软件 | 何师莱 |
云岩字 01025344 9 号 |
贵阳市青禾街12 号A 栋3 单元7 层2 号 |
员工 宿舍 |
97.35 | 租金：3,500 元/月 |
2012.8.2 - 2013.8.2 |
| 3 | 明昊信息 | 上海金桥出 口加工区联 合发展有限 公司 |
沪房地浦 字（2010） 第068639 号 |
上海市浦东新区金桥 出口加工区新金桥路 27 号内第13 号研发办 公楼第3 层西侧A 单元 |
办公 |
703.00 | 租金（含物 业服务费）： 50,375.52 元/月 |
2010.4.6 - 2013.4.5 |
| 4 | 合肥网达 | 合肥蜀山高 科园区发展 有限公司 |
合产字第 11002617 7 号 |
合肥蜀山新产业园振 兴路自主常新产业基 地7 栋6 层605 |
办公 | 100.00 |
免租金 | 2012.9.2 8- 2014.9.2 7 |
| 5 | 合肥网达 | 常青 |
庐字第 040474 号； 庐字第 040874 号 |
合肥市濉溪路278 号 财富广场首座1410 室、1409 室 |
办公 | 189.87 |
租 金 ： 10,500 元/ 月 |
2012.12. 15- 2014.3.1 5 |
| 6 | 合肥网达 | 沈建平 |
庐字第 040431 号； 庐字第 040473 号 |
合肥市濉溪路278 号 财富广场首座1403 室、1406 室 |
办公 | 259.78 |
租 金 ： 11,700 元/ 月 |
2012.5.1 - 2013.4.3 0 |
经本所律师核查，出租方上海金桥出口加工区联合发展有限公司尚 未取得发行人及其子公司租赁使用的13 号楼的房屋所有权证。为消除该 等法律瑕疵对发行人及其子公司经营带来的潜在不利影响，除该等租赁 房产的出租方上海金桥出口加工区联合发展有限公司正在积极办理房屋
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所有权证以外，发行人控股股东、实际控制人蒋宏业出具《关于房屋租 赁事项的承诺函》承诺如下：“如果发行人由于相应房屋租赁行为中存在 瑕疵而不能正常使用相应房屋（包括但不限于被迫搬迁经营场地等）并 因此遭受损失（该等损失包括但不限于搬迁费用、重置成本、停工停产 损失等）的，本承诺人同意全额补偿发行人受到的该等损失。”同时，发 行人出具《关于租赁房地产的相关承诺函》承诺：“如果租赁期间因为出 租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导致发行人不能继续 使用该等营业场所，发行人将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场 所继续经营业务。”
鉴于发行人及其子公司与出租方上海金桥出口加工区联合发展有 限公司签署的《租赁合同》将于2013 年4 月5 日到期，为确保公司经营 的持续稳定性，发行人正在积极办理房屋续租事宜，并且已出具承诺函： “本公司已与出租方正在积极进行续签租赁合同的洽谈；如果因为租赁 价格等客观原因而导致公司无法继续签署租赁合同并继续使用该等营业 场所，公司承诺将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营 业务。”
本所律师核查后认为，上述房屋的租赁行为存在法律瑕疵。为解决 并消除公司该等房屋租赁行为存在的法律瑕疵而可能给公司带来的不利 影响，除了出租方积极办理房屋所有权证外，发行人的控股股东、实际 控制人蒋宏业以及发行人均已出具了承诺。鉴于在发行人的过往经营中， 从未发生被任何方要求搬离上述租赁房屋的情形，并且发行人及其控股 子公司所从事行业为软件和信息技术服务业，主要资产为办公设备、电 子设备、运输工具等，对经营场地无特殊要求并且不构成严重依赖，此 外发行人已经将租赁行为存在法律瑕疵而产生的不利影响降低到了最小 程度。同时，发行人在积极办理房屋续租事宜，避免可能对公司的经营 管理造成不利影响。因此，本所律师认为，该等租赁行为存在的法律瑕 疵不构成发行人经营的实质性障碍，也不会对公司的发行上市构成重大
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障碍。
10.3 发行人及其子公司拥有的专利
经本所律师核查,发行人拥有经国家知识产权局核准的专利共1 项：
| 序 号 |
权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网达软件 | 利用ZIP 压缩格式的 虚拟文件系统应用 |
201110101629.1 | 2011.04.22 | 2013.01.16 | 发明专利 |
10.4 发行人及其子公司拥有的注册商标
经本所律师核查,发行人及其子公司明昊信息拥有经国家工商行政 管理总局商标局核准的注册商标共12 项：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册证号 | 类号 | 有效日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网达软件 | 1417387 | 9 | 2010 年7 月7 日— 2020 年7 月6 日 |
|
| 2 | 网达软件 | 1385692 | 42 | 2010 年4 月14 日— 2020 年4 月13 日 |
|
| 3 | 网达软件 | 1394895 | 38 | 2010 年5 月7 日— 2020 年5 月6 日 |
|
| 4 | 网达软件 | 9121802 | 38 | 2012 年2 月21 日— 2022 年2 月20 日 |
|
| 5 | 网达软件 | 9121800 | 42 | 2012 年2 月21 日— 2022 年2 月20 日 |
|
| 6 | 网达软件 | 9121797 | 42 | 2012 年2 月21 日— 2022 年2 月20 日 |
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| 7 | 网达软件 | 9121798 | 38 | 2012 年2 月21 日— 2022 年2 月20 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 网达软件 | 9121799 | 9 | 2012 年4 月7 日— 2022 年4 月6 日 |
|
| 9 | 明昊信息 | 9277242 | 42 | 2012 年4 月28 日— 2022 年4 月27 日 |
|
| 10 | 明昊信息 | 9277245 | 42 | 2012 年6 月21 日— 2022 年6 月20 日 |
|
| 11 | 明昊信息 | 9277246 | 38 | 2012 年4 月14 日— 2022 年4 月13 日 |
|
| 12 | 明昊信息 | 9619199 | 9 | 2012 年8 月21 日— 2022 年8 月20 日 |
经本所律师核查，发行人目前拥有的注册证号为1417387、1385692、 1394895 的三个商标皆于2011 年6 月20 日受上海网达信息技术有限公 司赠予而取得。本所律师核查了网达信息初始申请并首次获得的商标注 册证、核准商标转让证明和相关的赠与协议等资料，确认上述三项商标 系从网达信息合法受赠取得。
10.5 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书
经本所律师核查，发行人及其子公司明昊信息拥有经国家版权局登 记的计算机软件著作权共12 项：
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| 首次发表日 | 权利取得 | |||||
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 |
证书号 | 登记号 | ||
| 期 | 方式 | |||||
| 网达Android 播放器 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 1 | 2011SR047466 | 2011.4.16 |
原始取得 |
|||
| 软件V1.0 | 0311140 号 | |||||
| 网达流媒体CMMB 播放 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 2 | 2011SR047469 | 2011.4.22 |
原始取得 |
|||
| 器软件V1.0 | 0311143 号 | |||||
| 网达AppStore 应用客 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 3 | 2011SR052234 | 2011.5.20 |
原始取得 |
|||
| 户端软件V1.0 | 0315908 号 | |||||
| 网达中间件平台软件 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 4 | 2011SR009061 | 2010.3.16 |
原始取得 |
|||
| [简称：WRP]V1.0 | 0272735 号 | |||||
| 网达图文信息机软件 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 5 | 2011SR017963 | 2010.9.10 |
原始取得 |
|||
| [简称:WD_CT_MAS]V1.1 | 0281637 号 |
|||||
| 网达客户端License | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 6 | 2011SR056880 | 2010.4.20 |
原始取得 |
|||
| 软件V1.0 | 0320554 号 | |||||
网达手机综合媒体运 |
软著登字第 | |||||
| 7 | 网达软件 | 2010SR033551 | 2009.3.17 |
受让 |
||
营管理软件V1.0 |
0221824 号 | |||||
| 网达网上贷款软件 | 软著登第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 8 | 2012SR074293 | 2008.5.8 |
受让 | |||
| V1.0 | 0442329 号 | |||||
| 网达手机综合媒体客 | 软著登第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 9 | 2012SR074289 | 2009.3.17 |
受让 |
|||
| 户端软件V1.0 | 0442325 号 | |||||
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| 网达移动拍客服务平 | 软著登第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 10 | 2012SR074296 | 2008.7.11 |
受让 |
|||
| 台软件V1.0 | 0442332 号 | |||||
| 明昊移动终端中间件 | 软著登第 | |||||
| 明昊信息 | ||||||
| 11 | 2010SR031771 | 2010.03.16 |
原始取得 |
|||
| 软件[简称：WEP]V1.0 | 0220044 号 |
|||||
网达综合媒体业务营 |
软著登第 | |||||
| 12 | 明昊信息 | 2010SR033812 | 2009.01.20 |
受让 |
||
销平台软件V1.0 |
0222085 号 | |||||
本所律师核查了转让方网达信息初始申请并首次获得的计算机软件 著作权登记证书、变更著作权人后颁发的计算机软件著作权登记证书以 及相关转让协议等文件，确认网达软件、明昊信息目前拥有的登记号为 2010SR033551 、2012SR074293 、2012SR074289 、2012SR074296 、 2010SR033812 的五项计算机软件著作权系分别于2011 年6 月20 日、2012 年5 月29 日、2011 年6 月20 日由网达信息转让取得。
10.6 发行人全资子公司
（1）上海明昊信息技术有限公司：
明昊信息成立于2009 年11 月30 日，现持有上海市工商局浦东新 区分局核发的注册号为310115001174017 的《企业法人营业执照》，注册 资本为1,000 万元整，住所为浦东新区新金桥路27 号13 号研发楼第3 层东侧A 单元，法定代表人为邵南，公司类型为一人有限责任公司（法 人独资），经营范围为计算机软硬件的开发、设计及销售，计算机专业技 术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设 计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品开发及销售，从事货物与技术 的进出口业务。营业期限为2009 年11 月30 日至2029 年11 月29 日。
（2） 合肥网达软件有限公司：
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合肥网达于2012 年11 月12 日成立，注册资本为：1,000 万元整； 现持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为340100000717137 的《企 业法人营业执照》；住所为：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园振兴路（7# 研发楼）六层605 室；法定代表人：吴章琪；公司类型为：一人有限责 任公司；经营范围为：计算机软硬件的开发、设计、组装生产及销售； 计算机技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；网络系统工程设计 及施工；通讯设备、电子产品开发及销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（以上 凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。营业期限为2012 年11 月12 日 至2042 年11 月09 日。
10.7 发行人的主要生产经营设备
截至2012 年12 月31 日，公司拥有固定资产净值为8,010,785.26 元，具体情况如下表：
| 固定资产 | 资产原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 3,671,421.41 | 2,026,395.96 | 1,645,025.45 |
| 运输设备 | 7,847,169.33 | 1,653,033.15 | 6,194,136.18 |
| 其他设备 | 284,696.56 | 113,072.93 | 171,623.63 |
| 合计 | 11,803,287.30 | 3,792,502.04 | 8,010,785.26 |
10.8 综上所述，本所律师核查后认为
- （1） 发行人无自有的土地使用权和房屋。发行人租赁的部分房屋无房 屋所有权证，该等租赁行为存在法律瑕疵，但是鉴于发行人一直 能正常使用该等租赁房屋，发行人的持续经营不会因此而遭受重 大不利影响。此外，发行人已就有关租赁房屋制定了相关预案， 发行人租赁房产权证瑕疵不构成发行人经营实质性障碍。
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-
（2） 发行人合法取得其拥有的专利、注册商标、计算机软件的所有权， 并且发行人已取得了计算机软件著作权、注册商标的权利凭证。
-
（3）发行人及其控股子公司的主要财产不存在冻结、查封、保全或者设 定抵押、质押、担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷 或者潜在争议。
十一、 发行人的重大债权、债务
11.1 重大合同
11.1.1 销售合同
截至本法律意见书出具之日，发行人尚在履行中的、发生金额大于
300 万元的销售合同基本情况如下：
| 序 号 |
客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 央广视讯传媒（北 京）有限公司 |
运营支撑管理平台技术服务 合同 |
技术开发 | 300.00 |
| 2 | 上海东方龙新媒 体有限公司 |
运营支撑管理平台技术服务 合同 |
技术开发 | 300.00 |
| 3 | 广州南广文化传 播有限公司 |
南方广播影视传播集团手机 电视媒资播控系统项目合同 书 |
技术开发 | 305.00 |
| 4 | 北京中投视讯文 化传媒有限公司 |
“视频中国”互动电视服务 平台合作协议书 |
技术开发 | 300.00 |
| 5 | 中国移动通信集 团上海有限公司 |
中国移动通信集团上海有限 公司手机视频门户运营服务 合同书 |
技术服务 | 2,100.00 |
| 6 | 中国移动通信集 团上海有限公司 |
中国移动通信集团上海有限 公司2012-2013 年度手机视 频业务节目质量检查服务合 同书 |
技术服务 | 390.00 |
| 7 | 中国太平洋保险 （集团）股份有限 公司 |
太平洋保险（集团）ED & ECI 系统2012 年持续改进项目 订单 |
技术开发 | 900.00 |
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| 8 | 亿阳信通股份有 限公司 |
安徽移动无线城市业务平台 及客户端开发适配二期工程 合作协议 |
技术开发 | 450.00 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 央视国际网络有 限公司 |
国际传播能力建设海外手机 视频业务-C-Mall 项目 |
技术开发 | 490.00 |
| 10 | 中国移动通信集 团上海有限公司 |
手机视频客户端终端内置推 广合作协议 |
技术服务 | 按推广数量 结算 |
| 11 | 中国移动通信集 团上海有限公司 |
2012 年手机视频业务平台升 级扩容工程互联网门户及互 联网流服务平台工程 |
技术开发 | 338.00 |
11.1.2 采购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人尚在履行中的、发生金额大于 300 万元的销售合同基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 |
合同名称 | 主要内容 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京中媒视业广告有 限公司济南分公司 |
移动互联网广告发布合同 | 广告发布 | 400.00 |
11.1.3 其他合同
-
（1）2011 年8 月24 日，公司与UT 斯达康（中国）有限公司签订《战 略合作协议》，协议期限为三年。UT 斯达康是国际领先的通信设备 制造商，致力于三网融合领域的研发、生产和销售，双方一致看好 三网融合业务蓬勃发展的背景下，国内外手机视频和网络领域的前 景，就该领域的市场开拓达成战略合作关系。根据该协议，在手机 视频、互联网视频等业务领域及电信运营商、广电运营商等客户领 域，公司和UT 斯达康优先采用对方的解决方案及产品，并共同开 拓无线城市、手机运用商店、阅读、动漫、支付、游戏等移动互联 网业务。
-
（2）2011 年9 月5 日，公司与西安交通大学陕西省天地网技术重点实 验室签订《共建“陕西省天地网技术重点实验室-上海网达软件联 合实验室”框架协议》。根据该框架协议，联合实验室以音视频压
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缩和传输及软件工程领域的相关研究作为工作重点。双方将通过开 放课题或研究课题、创新论坛（学术研究会）、教学实践等方式开 展合作，双方合作期限为三年。
11.2 其他重大债权债务
-
（1） 根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对 公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
-
（2） 根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，除已在本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描 述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系；发行人与关联方之间不存在提供担保的情况。
-
（3） 根据国富浩华出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计 报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生 产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违 法违规现象或潜在重大法律风险。
十二 、发行人重大资产变化与收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项 下内容：
发行人及其子公司明昊信息设立至今的工商档案以及股东会、董 事会会议材料；
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12.1 重大资产变化
发行人自2009 年设立以来，共经历了三次增资扩股。发行人历次增 资扩股情况，详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”。 发行人历次增资扩股均已经履行了必要的法律手续，符合当时生效的法 律、法规和规范性文件。
12.2 2011 年收购明昊信息
具体情况详见本法律意见书“9.2 重大关联交易”部分。
本所律师核查后认为，发行人的上述增资扩股、收购资产等行为符 合当时的法律、法规及规范性文件，已履行了必要的法律手续，取得有 权部门的批准文件，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
（1） 发行人设立至今的工商档案；
- （2） 发行人设立至今的股东大会、董事会、监事会会议材料。
13.1 章程的制定与修改
（1） 发行人前身网达有限章程的制定与修改
发行人前身网达有限设立时的公司章程，系2009 年12 月9 日依 据《公司法》之规定制定，并因公司历次增资，进行了数次修订。
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（2） 发行人设立时章程的制定
-
发行人设立时的公司章程，于2012 年8 月6 日经发行人创立大会 暨第一次临时股东大会审议通过。
-
（3） 发行人章程的修订
-
2012 年11 月2 日因发行人调整公司董事会成员、选聘独立董事， 对发行人章程的董事会人数进行了修订。本次章程修改已经2012 年第二次临时股东大会审议通过，亦系发行人现行章程。
-
（4） 发行人本次发行并上市后章程（草案）的制定 2013 年2 月23 日，发行人召开了2012 年度股东大会，为本次发 行并上市的目的，依据中国证监会2006 年修订并颁布实施的《上 市公司章程指引》审议通过了章程（草案）。该章程（草案）包含 了《上市公司章程指引》的全部内容，符合相关规定。该章程（草 案）将于取得证监会核准且公司首次公开发行股票并上市之日起 生效。
13.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人公司章程的制定和修改已经履行了《公司法》、《上市公司章 程指引》等法律法规规定的程序。发行人现行有效的章程内容符合我国 现行《公司法》、《上市公司章程指引》和其它相关法律、法规和规范性 文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项 下内容：
- （1） 发行人设立至今的工商档案；
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（2） 发行人内部控制制度；
- （3） 发行人自设立至今的历次股东大会材料、董事会材料、监事会材 料。
14.1 组织机构及生产经营管理机构
-
（1） 发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机 构。
-
（2） 发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发 行人股东大会负责。
-
（3） 发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发 行人股东大会负责。
-
（4） 发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。
-
（5） 发行人设立了证券事务部、采购部、销售部、研究院、项目实施 与服务部、项目质量管理部、财务部、行政管理部、人力资源部、 商业智能事业部、战略咨询部、内部审计部、商务部等职能部门。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立 了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
14.2 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
（1） 发行人三会规则的制定
- 2012 年8 月6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会， 审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合
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- 《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
（2） 发行人管理制度的制定
- 2012 年11 月7 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议 通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《薪酬与考核 委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细 则》、《战略委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作制 度》、《投资者关系管理制度》。
2012 年11 月12 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议 通过《内部审计制度》。
2012 年11 月22 日，发行人召开2012 年第三次临时股东大会， 审议通过了《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信 息披露事务管理制度》。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内 容均合法合规，真实有效。
14.3 历次股东大会的召开及规范运作
发行人自设立以来共召开了五次股东大会。具体情况如下：
-
（1）发行人创立大会暨第一次临时股东大会
-
2012 年8 月6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会， 会议审议通过以下议案：《关于上海网达软件股份有限公司筹办情 况的报告》；《关于设立上海网达软件股份有限公司的议案》；《关
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于<上海网达软件股份有限公司章程（草案）>以及相关规则、制 度的议案》；《关于选举上海网达软件股份有限公司（筹）第一届 董事会成员的议案》；《关于选举上海网达软件股份有限公司（筹） 第一届监事会股东代表监事的议案》；《关于授权董事会办理上海 网达软件股份有限公司设立有关事项的议案》；《关于上海网达软 件股份有限公司设立费用的报告的议案》；《关于审核上海网达软 件股份有限公司各发起人出资情况的议案》；《关于聘请国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
-
（2） 发行人2012 年第二次临时股东大会
-
2012 年11 月2 日，发行人召开2012 年第二次临时股东大会，会 议审议通过以下议案：《关于调整公司董事会成员的议案》；《关于 修订<上海网达股份有限公司章程>的议案》；《关于公司独立董事 津贴方案的议案》。
-
（3） 发行人2012 年第三次临时股东大会
-
2012 年11 月22 日，发行人召开2012 年第三次临时股东大会， 会议审议通过以下议案：《制定公司<独立董事工作制度>等制度的 议案》。
-
（4） 发行人2013 年第一次临时股东大会
-
2013 年1 月29 日，发行人召开2013 年第一次临时股东大会，会 议审议通过以下议案：《关于更换股东监事的议案》。
-
（5） 发行人2012 年度股东大会
-
2013 年2 月23 日，发行人召开2012 年度股东大会，会议审议通 过以下议案：《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度监事会工 作报告》、《关于批准公司截至2012 年12 月31 日止年度经审核之 财务报告及2012 年年报的议案》、《关于公司2012 年度财务决算 报告和2013 年财务预算报告的议案》、《关于公司2012 年度利润
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分配的议案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议 案》、《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配政策的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期的 议案》、《关于制定<上海网达软件股份有限公司章程（草案）>的 议案》、《关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上 市后分红回报规划的议案》。
14.4 历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自成立以来，第一届董事会先后召开了五次董事会会议；第 一届监事会先后召开了三次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事 会的会议通知、会议决议和会议表决票等资料，本所律师核查后认为， 发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、 法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。
14.5 综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资 格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司 法、公司章程的规定。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 发行人设立至今的股东大会材料、董事会材料、监事会材料；
-
（2） 本所律师向发行人董事、监事及高级管理人员发出的《调查问卷》 及其回函。
-
（3） 董事、监事、高管户籍所在地、经常居住地公安局（派出所）出 具的无违法犯罪证明。
15.1 董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师审查，发行人自设立以来的董事、监事和高级管理人员 变化情况如下：
（1） 发行人董事会变化
| 时间 | 董事任职情况 |
|---|---|
| 2009.12.9-2012.8.6 | 刘天山、冯达、郑颖勤 |
| 2012.8.6-2012.11.2 | 蒋宏业、冯达、陈明俊、万凡、高嵩、王振邦、阎永平 |
| 2012.11.2 至今 | 蒋宏业、冯达、陈明俊、万凡、高嵩、王振邦、董沪众、 张建平、刘韵洁 |
发行人前身董事会由刘天山、冯达、郑颖勤3 名董事组成，系经发 行人前身设立时股东会选举产生；同日，经董事会决议通过，选举冯达 担任董事长。
2012 年8 月6 日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会并做出决 议，选举产生新一届董事会成员：蒋宏业、冯达、陈明俊、万凡、高嵩、 王振邦、阎永平。同日，经发行人第一届董事会第一次会议选举，冯达
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担任董事长。
2012 年11 月2 日公司召开第二次临时股东大会并做出决议，调整董 事会成员，决定阎永平不再担任发行人董事；同时选举产生独立董事： 董沪众、张建平、刘韵洁。
本所律师经核查后认为，发行人上述增选或者调整董事的行为旨在 进一步完善公司法人治理结构，并均已履行必要的法律程序。发行人上 述董事会人员的变化不构成发行人董事的重大变化。
（2） 发行人监事会变化
| 时间 | 监事任职情况 |
|---|---|
| 2009.12.9-2012.8.6 | 戴骏豪 |
| 2012.8.6-2013.1.29 | 俞熔、李泉生、林育庆 |
| 2013.1.29 至今 | 李文罡、李泉生、林育庆 |
发行人前身设1 名监事，由戴骏豪担任，系经发行人前身设立时股 东会选举产生。
2012 年8 月6 日发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举 产生第一届监事会成员：俞熔、李泉生、林育庆。其中，林育庆为职工 代表监事，系由2012 年7 月20 日举行的职工代表大会选举产生。同日， 经发行人第一届监事会第一次会议选举，林育庆担任监事会主席。
2013 年1 月29 日，发行人召开2013 年第一次临时股东大会，决定 俞熔不再担任发行人监事，聘任李文罡为第一届监事会成员。
（3） 发行人高级管理人员的变化
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| 时间 | 总经理 | 董事会秘书 | 财务总监 |
|---|---|---|---|
| 2009.12.9-2012.8.6 | 冯达 | -- | -- |
| 2012.8.6 至今 | 王振邦 | 孙琳 | 沈宇智 |
发行人前身总经理由冯达担任，系经发行人前身设立时董事会选举 产生。
2012 年8 月6 日发行人召开第一届董事会第一次会议并做出决议， 同意聘任王振邦为公司总经理，沈宇智为公司财务总监，孙琳为公司董 事会秘书。
（4） 发行人的独立董事
发行人已聘任了三名独立董事：董沪众、张建平、刘韵洁，独立董 事占董事会成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，并在《公 司章程》中设立了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度 及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师经过核查后认 为上述三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
15.2 董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括 独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事 会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公 司法》、《管理办法》等法律法规以及公司章程的规定。
15.3 综上所述，本所律师核查后认为
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发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管 理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人 员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程 的规定，合法有效。
发行人独立董事和职工监事的设置、职权及任职资格符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。
发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发 生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 发行人所持有的税务登记证；
-
（2） 发行人最近三年的纳税申报表；
-
（3） 发行人最近三年的财政补贴相关依据、入账凭证；
-
（4） 上海市浦东新区国家税务局第五税务所出具的沪地税浦二三 [2010]000001 号《备案减免税登记通知书（A）》，上海市经济和 信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（沪R-2010-0218)、 《软件企业认定证书》（沪R-2010-0217),《资格认定通知书》浦 金桥第（JQZYDY001）号；
-
（5） 上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具的 《税务证明》、合肥市蜀山区国家税务局出具的《证明》、合肥市 地方税务局蜀山分局出具的《证明》；
-
（6） 国富浩华出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》。
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16.1 税务登记
经本所律师核查，发行人已办理了国税登记和地税登记，发行人现 持有上海市国家税务局、地方税务局核发的编号为国(地)税沪字 310115698761361 号的《税务登记证》。
16.2 目前执行的税种与税率
依据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》 及上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具的《税 务证明》、合肥市蜀山区国家税务局出具的《证明》、合肥市地方税务局 蜀山分局出具的《证明》，发行人提供的纳税申报表与相关税收法律、法 规的规定，发行人报告期内执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 营业税 | 应税技术开发及服务收入 | 5% |
| 增值税 | 应税技术开发、服务及软 件产品销售收入 |
6%、17%[注1] |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 1%、7%[注2] |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应纳流转税额 | 2%[注3] |
| 河道管理费 | 应纳流转税额 | 1%[注4] |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
注1：根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2011]111 号)，自2012 年1 月1 日起， 发行人和明昊信息对原计缴营业税的技术开发及服务收入改缴增值税，税率6%。 根据财政部、国家税务总局《财政部 国家税务总局关于在北京等8 省市开展交通 运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71 号)，自
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2012 年10 月1 日起，合肥网达和安徽分公司对原计缴营业税的技术开发及服务收 入改缴增值税，税率6%。
注2：发行人及明昊信息按应纳流转税额的1%计缴城市维护建设税，合肥网达和安 徽分公司按应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
注3：发行人和明昊信息2011 年之前无需缴纳地方教育附加，从2011 年1 月开始 按应纳流转税额的2%计缴。
注4：合肥网达和安徽分公司无需缴纳河道管理费。
16.3 税收优惠及财政补贴
16.3.1 税收优惠
（1）营业税
根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国 发[2011]4 号）、《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加 强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字 [1999]273 号）的有关规定，发行人从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和 运营维护等业务取得的收入免征营业税。
根据上海市浦东新区国家税务局第五税务所出具的沪地税浦二三
[2010]000001 号《备案减免税登记通知书（A）》，发行人享受营业税减免优惠， 减免上限为180,400.00 元，执行期限：2009 年12 月1 日至2011 年12 月31 日。
（2）增值税
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国发 [2000]18 号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 的通知（国发[2011]4 号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通 知》（财税[2011]100 号），发行人及明昊信息销售其自行开发生产的软件产品， 按17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
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（3）企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
发行人于2010 年8 月10 日被认定为软件企业，取得了上海市经济和信息化委 员会颁发的《软件企业认定证书》（沪R-2010-0218)，因此发行人享受新办软件企 业所得税优惠政策：发行人成立于2009 年12 月9 日，2010 年1 月1 日至2011 年 12 月31 日免征企业所得税，2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日减半征收企业 所得税。
发行人的全资子公司明昊信息于2010 年8 月10 日被认定为软件企业，取得了 上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（沪R-2010-0217)，因此 发行人享受新办软件企业所得税优惠政策：明昊信息从获利年度2010 年起，两年 免征，第三至第五年减半征收企业所得税。
16.3.2 发行人财政补贴情况
依据国富浩华出具的国浩审字[2013]313A80001 号《审计报告》以 及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人在2010 年度、 2011 年度及2012 年度的最近三个会计年度共获得补贴及奖励具体情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 文件依据 | 2012 年 （万元） |
2011 年 （万元） |
2010 年 （万元） |
| 上海市2010 年度 服务业发展引导资 金（配套） |
《上海市人民政府关于印发上海市 服务业发展引导资金使用和管理办 法的通知》（沪府发[2009]24 号) |
—— | —— | 300.00 |
| 开办资助 | 上海市浦东新区金桥功能区域管理 委员会《关支持上海网达软件有 |
—— | —— | 100.00 |
| 租金补贴 | 于 限公司（筹）落户浦东金桥若干政 策措施的说明函》 |
—— | 18.25 | 18.25 |
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| 项目 | 文件依据 | 2012 年 （万元） |
2011 年 （万元） |
2010 年 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 上海市科技型中小 企业技术创新资金 |
科技部、财政部《关于2011 年度科 技型中小企业技术创新基金项目申 报工作的通知》（国科发计 [2010]671 号） |
—— | 13.00 | —— |
| 营业税财政补贴 | 《资格认定通知书》浦金桥第 （JQZYDY001）号 |
—— | 88.20 | —— |
| 浦东新区职工职业 培训财政补贴 |
《关于开展2011 年上半年度浦东 新区企业职工职业培训财政补贴办 理工作的通知》（浦财教[2011]11 号）、 《关于开展2011 年度浦东新区 企业职工职业培训财政补贴办理工 作的告知》 |
8.80 | —— | —— |
| 高新技术企业奖励 | 关于印发《关于支持金桥出口加工 区优化产业结构、转变增长方式、 提升经济能级的若干意见》等文件 的通知（沪金管[2011]57 号） |
20.00 | —— | —— |
| 增值税即征即退 | 关于软件产品增值税政策的通知 （财税[2011]100 号） |
282.48 | 9.50 | —— |
| 合 计 | 311.28 | 128.95 | 418.25 |
16.4 依法纳税的确认
（1） 发行人
依据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务 局于 2013 年 1 月 18 日出具的《税务证明》，并经本所律师核查， 发行人已办理了税务登记，并自 2009 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 31 日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法 规的情形。
（2） 发行人全资子公司
依据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于
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2013 年 1 月 17 日出具的《税务证明》，并经本所律师核查，明昊 信息已办理了税务登记，并自 2009 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、 偷逃税款和重大违反税收管理法规方面的情形。
依据合肥市蜀山区国家税务局和合肥市地方税务局蜀山区分局分 别于 2013 年 1 月 4 日和 2013 年 1 月 6 日出具的《证明》，并经本 所律师核查，合肥网达自设立税务登记之日（2012 年 11 月 14 日） 至今，能够遵守国家有关税收法律、法规，依法正常申报、缴纳 各项税款，并无因违反国家税收管理法律、行政法规而被行政处 罚的情形。
经本所律师核查后确认，发行人及其全资子公司最近三十六个月内 依法纳税，不存在因违反国家和地方税收法律和行政法规而受到处罚的 情形。
16.5 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件 的要求，发行人享受的上述已经披露的财政补贴合法、有效，发行人最 近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体 日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 发行人住所地各政府主管部门出具的合法合规证明；
-
（2） 发行人报告期内《社会保险费通用缴款书》、相关凭证及发行人
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提供的缴纳社会保险费用明细表；
17.1 环保合规性核查
经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2013 年1 月9 日出 具的《关于上海网达软件股份有限公司环保守法情况的证明》确认，并 经本所律师核查，发行人自2010 年1 月1 日起至今未受过该局环保方面 的行政处罚。
经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2013 年1 月9 日出 具的《关于上海明昊信息技术有限公司环保守法情况的证明》确认，并 经本所律师核查，明昊信息自2010 年1 月1 日起至今未受过该局环保方 面的行政处罚。
经合肥市蜀山区环境保护局于2013 年1 月5 日出具的《证明》确认， 并经本所律师核查，合肥网达能够严格遵守国家、地方有关环保法律、 法规和规章，公司成立至今没有环境污染投诉现象，也没有因环境违法 行为受到处罚。
17.2 安全生产合规性核查
经上海市浦东新区质量技术监督局于2013 年1 月7 日出具的《证明》 确认，并经本所律师核查，发行人2009 年12 月9 日至2012 年12 月31 日期间，没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被该 局予以行政处罚的情况。
17.3 工商合规性核查
经上海市工商行政管理局于2013 年1 月5 日出具的《证明》确认，
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并经本所律师核查，发行人自2009 年12 月成立至2012 年12 月31 日期 间，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关 行政处罚的记录。
经上海市工商行政管理局浦东新区分局于2013 年1 月4 日出具的 《证明》确认，并经本所律师核查，明昊信息2010 年12 月因未按时申 报年检违反工商行政管理法律法规的违法行为受到工商机关的行政处 罚。
经合肥市工商行政管理局于2013 年1 月4 日出具《证明》确认，并 经本所律师核查，未发现合肥网达因违反工商行政管理法规而受到该局 行政处罚的记录。
17.4 劳动社保和公积金缴存合规性核查
经本所律师核查，并经上海市公积金管理中心于2013 年1 月7 日 出具《住房公积金缴存情况证明》确认，发行人于2009 年12 月建立住 房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2012 年11 月发行人住房公积 金账户正常缴存人数371 人，发行人开户缴存以来未受到上海市公积金 管理中心的行政处罚。
经本所律师核查，并经上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2013 年1 月6 日出具《证明》确认，发行人自2009 年12 月9 日至今能 够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险 少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
17.8 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反
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环保、工商、海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关 规定而受到处罚的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范 性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内 容：
-
（1） 发行人第一届董事会第五次会议、2012 年度股东大会会议材 料；
-
（2） 募投项目可行性研究报告；
-
（3） 上海市金桥出口加工区管理委员会出具的项目备案意见号为沪 金管项备[2012]51 号的《上海市企业投资项目备案意见》；项 目备案意见号为沪金管项备[2012]52 号的《上海市企业投资项 目备案意见》；项目备案意见号为沪金管项备[2012]53 号的《上 海市企业投资项目备案意见》；项目备案意见号为沪金管项备 [2012]54 号的《上海市企业投资项目备案意见》。
18.1 预计募集资金数额及项目
经发行人2012 年度股东大会批准，发行人拟将本次发行所募集资金 扣除发行费用后，投资于云运营管理系统升级建设项目、云开发平台升 级建设项目、商业智能系统升级建设项目、移动视频通信系统建设项目， 具体如下表所示：
| 募集资金项目 | 项目总投资 额（万元） |
募集资金拟使 用量（万元） |
项目备案情况 |
|---|---|---|---|
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| 云运营管理系统 升级建设项目 |
9,876.69 | 9,876.69 | 上海市金桥出口加工区管 理委员会2012 年12 月28 日出具的沪金管项备 [2012]51 号的《上海市企业 投资项目备案意见》 |
|---|---|---|---|
| 云开发平台升级 建设项目 |
8,279.60 | 8,279.60 | 上海市金桥出口加工区管 理委员会2012 年12 月28 日出具的沪金管项备 [2012]53 号的《上海市企业 投资项目备案意见》 |
| 商业智能系统升 级建设项目 |
6,930.66 | 6,930.66 | 上海市金桥出口加工区管 理委员会2012 年12 月28 日出具的沪金管项备 [2012]52 号的《上海市企业 投资项目备案意见》 |
| 移动视频通信系 统建设项目 |
5,809.96 | 5,809.96 | 上海市金桥出口加工区管 理委员会2012 年12 月28 日出具的沪金管项备 [2012]54 号的《上海市企业 投资项目备案意见》 |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金拟投 入上述项目金额，不足部分由发行人自行筹措资金解决；若实际募集资 金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则将超出部分用于公司主营 业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金。本次发行募集资金 到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述 项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
18.2 综上所述，本所律师认为
发行人上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其 募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
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管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立 性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：未来五年发行人将 基于现有两大主营业务，利用技术显著改善、提升客户的运营效率和商 业表现，实现发行人与客户的共同进步和腾飞：在移动互联网多媒体软 件领域，发行人致力于成为全面支撑移动互联网多媒体业务发展的软件 厂商；在商业智能领域，发行人将以大型企业提供商业智能整体解决方 案为目标，充分利用技术积累和实施经验，不断拓展客户，建立持续稳 定的盈利结构；并促进两大主营业务的交叉渗透，实现技术和产品的价 值最大化，提供新的利润源泉。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》中对于发行人 业务发展目标一节的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营 业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政 策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容：
-
（1） 本所律师向发行人股东发出的询证函及其回函，向董事、监事、 高级管理人员发出的调查问卷及其回复；
-
（2） 董事、监事、高级管理人员在户籍所在地/经常居住地派出所（公
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安局）开具的无违法犯罪证明；
-
（3） 发行人主管政府部门出具的合法合规证明；
-
（4） 本所律师对发行人、发行人的主要股东住所地、发行人董事、监 事及高级管理人员户籍所在地、经常居住地法院、仲裁机构的实 地走访；
-
（5） 国富浩华出具的相关《审计报告》。
-
20.1 根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，发行人不存在尚未了 结的或可预见的、争议金额或处罚金额在人民币100 万元以上的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
-
20.2 根据公司控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额 或处罚金额在人民币100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
-
20.3 根据持有发行人5%以上股份的股东出具的说明并且经本所律师核查，发 行人持股5%以上的股东并不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚 金额在人民币100 万元以上的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。
-
20.4 根据发行人向本所出具的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额 或处罚金额在人民币100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
-
20.5 根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所律师对发 行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地主管法院、仲裁机构的实地走 访了解，发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不 存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在人民币100 万元以上 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的 讨论，审阅了发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法 律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发 行人保荐机构(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人 《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授 权有效，符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法违 规行为。发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关 于股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障 碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经上海证 券交易所的审核同意。
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国浩律师（上海）事务所
关 于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市
之 补充法律意见书（一）
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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
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2014 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书一
目 录
释义 ........................................................................... 203 第一部分 引言 ................................................................... 206 一、补充法律意见书的申明事项 .......................................... 206 第二部分 正文 ................................................................... 208 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................ 208 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 216 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ............................... 216 四、发行人的设立 ............................................................... 222 五、发行人的独立性 ............................................................ 222 六、发行人的发起人和股东 ................................................. 222 七、发行人的股本演变 ........................................................ 237 八、发行人的业务 ............................................................... 238 九、关联交易和同业竞争 ..................................................... 239 十、发行人的主要资产 ........................................................ 249 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................... 257 十二、发行人的重大资产变化及收购 ................................... 259 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................... 259 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .......... 260 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 261 十六、发行人的税务 ............................................................ 263 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 .......... 266 十八、本次募集资金的运用 ................................................. 269 十九、发行人业务发展目标 ................................................. 272
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 272 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 275 二十二、本次发行涉及的相关承诺以及约束措施 ................. 275 二十三、结论意见 ............................................................... 284
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、网达 软件 |
指 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本所、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《首发暂行规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（经证监会公告[2014]11 号修订后施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海网达软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 网达有限 | 指 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 指 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 指 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 指 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 指 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 指 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产投 | 指 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创投 | 指 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创投 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 指 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 指 | 上海明昊信息技术有限公司 |
| 合肥网达 | 指 | 合肥网达软件有限公司 |
| 众响信息 | 指 | 上海众响信息技术有限公司 |
| 网达信息 | 指 | 上海网达信息技术有限公司（已更名为上海网达投资 管理有限公司） |
| 东方网 | 指 | 上海东方网股份有限公司 |
| 欢乐无限 | 指 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
| 龙辰投资 | 指 | 上海龙辰投资有限公司 |
| 前锦网络 | 指 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 |
| 保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
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| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月中 瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并 为瑞华会计师事务所） |
|---|---|---|
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2013 年、2012 年和2011 年 |
| 新股、A股 | 指 | 公司本次拟发行的面值为1.00 元的人民币普通股股 票 |
| 本次发行、首发 | 指 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
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国浩律师（上海）事务所
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）
致：上海网达软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托，担任上海 网达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师工作报 告和法律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和 勤勉尽责的精神，对上海网达软件股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行 了核查和验证，并由钱大治、邵禛、胡瑜、王珍等律师及律师助理共同组建法律 工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作,于 2013 年 3 月 28 日出具了《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）和《国 浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书出具日之后至本补充法律意见 书出具之日发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》 （如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原 法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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一、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进 行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本 所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结 论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师 并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
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明。
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用 作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所
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第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第一部 分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况以外，本所律师对该部 分补充阐述如下：
（一）董事会、股东大会对本次发行方案相关议案的审议
发行人于 2014 年 3 月 6 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了有 关本次发行方案调整及其他议案，并决定将该等议案提交发行人 2013 年度股东 大会审议。同日，发行人董事会通知全体股东于 2014 年 3 月 26 日召开发行人 2013 年度股东大会。
2014 年 3 月 24 日，发行人董事会收到公司第二大股东、董事长兼总经理冯 达提出的临时提案，建议将《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》、 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用用途的议 案》等议案提交至发行人 2013 年度股东大会审议。依据《公司法》等法律、法 规和《公司章程》的有关规定，发行人董事会同意将该等临时提案提交发行人 2013 年度股东大会审议并将此次股东大会延期至 2014 年 4 月 3 日。
2014 年 3 月 28 日，发行人董事会收到了符合公开发售股份条件的股东蒋宏 业、冯达和郑颖勤提出的申请，要求调整其公开发售股份的上限。发行人董事会 于 2014 年 3 月 29 日召开第一届董事会第十次会议，审议如下议案：《关于豁免 本次董事会通知期限的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市方案的议案》、《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》、 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用用途的议 案》、《关于确认第一届董事会中独立董事任期的议案》、《关于豁免 2013 年度股 东大会通知期限的议案》、《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。
2014 年 4 月 3 日发行人召开了 2013 年度股东大会审议并通过了如下议案： 1、审议《关于豁免 2013 年度股东大会通知期限的议案》；
2、审议《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方 案的议案》；
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3、审议《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》；
4、审议《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 投资项目的议案》；
5、审议《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 使用用途的议案》；
-
6、审议《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利
-
润分配政策的议案》；
7、审议《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》；
-
8、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效
-
期延期十二个月的议案》；
9、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后股价稳定 预案的议案》；
10、审议《关于修订<上海网达软件股份有限公司章程>的议案》；
11、审议《关于修订<上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市 后分红回报规划>的议案》；
12、审议《2013 年度董事会工作报告》；
13、审议《2013 年度监事会工作报告》；
-
14、审议《关于批准公司截至 2013 年 12 月 31 日止年度经审核之财务报告
-
及 2013 年年报的议案》；
-
15、审议《关于公司 2013 年度财务决算报告和 2014 年财务预算报告的议案》； 16、审议《关于公司 2013 年度利润分配的议案》；
-
17、审议《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
-
18、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
-
审计机构的议案》；
-
19、审议《关于公司购置办公楼的议案》；
-
20、审议《关于确认第一届董事会中独立董事任期的议案》。
-
发行人 2013 年度股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提
交的上述与本次发行有关的议案。
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本所律师对发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议和 2013 年度股东大会的全部会议材料进行了审阅，发行人董事会、股东大会审议 通过的发行人本次发行的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公 司章程》的规定，合法有效；发行人审议本次发行方案的历次会议的召集、通知、 召开、审议事项、表决程序及表决结果得到了全体董事以及股东的一致同意，符 合公司的根本利益，不存在损害公司股东的利益的情形；发行人的议案已经全体 董事、股东一致通过并签署了会议决议，符合《公司章程》及《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》的相关规定。同时，发行人全体董事、股东对发行人所涉 董事会、股东大会的召开事项均出具了《声明和承诺》，确认其均以真实意思表 示进行了表决，在相关会议记录、决议上做出了真实签字或盖章；其对于董事会、 股东大会的召开程序、决议内容没有任何异议，也不会就上述会议的程序及决议 内容提出任何请求、主张或提起司法程序。
（二）本次发行上市方案的调整
发行人曾于 2013 年 2 月 23 日召开了 2012 年度股东大会并审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，现发行人 2013 年度股东大会对首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案相关内容 进行了调整，调整后发行人本次发行方案具体概述如下：
1、发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值： 人民币 1.00 元；
2、发行数量：发行新股和发售老股合计不超过 5,520 万股，最终发行数量 由中国证券监督管理委员会核准的额度为准；
3、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：
本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若 预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需 资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时 原股东公开发售股份的数量，符合公开发售股份条件的股东各自公开发售股份的 数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比 例，及公开发售股份总数相乘确定，以确保同时符合以下条件：
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（1）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行费用后）不超过本次 募投项目所需资金总额，具体新股发行数量根据发行价格、募集资金投资项目资 金需求量确定；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本 次发行后总股本的 25%，且不超过本次公开发行股票数量的上限，即 5520 万股； （3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股 份数，本次股东公开发售股份数量的上限为 2,000 万股；
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
6、定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况，由公司 与保荐机构共同协商确定发行价格，或通过中国证监会核准的其他方式确定发行 价格；
7、本次发行完毕后，公司股票申请在上海证券交易所上市交易。
8、承销方式：本次公司拟公开发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包 销方式承销。
9、发行费用分摊原则：本次公司拟公开发行股票如实际发生公司股东公开 发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股 募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要 求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。保荐费、审计费、律师费、信 息披露费等其他发行费用由公司承担。
（三）股东大会对本次发行中股东公开发售股份的审议
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司部分股东满足公开发售股 份条件的议案》，其中主要内容为：
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44 号）、《关
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于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监 会公告[2014]11 号）等规定，结合公司实际情况，对公司首次公开发行中公司股 东依法公开发售股份进行审议：
1、公司本次发行中公开发售股份的股东为蒋宏业、冯达和郑颖勤，均持有 公司股份时间超过 36 个月；
2、公司股东蒋宏业、冯达和郑颖勤公开发售股份应当遵守《证券发行与承 销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同，并遵循平等自愿 的原则确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量；
3、公司股东蒋宏业、冯达和郑颖勤公开发售的股份权属完整、清晰，且不 存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；
4、公司股东蒋宏业、冯达和郑颖勤公开发售股份后，公司的股权结构不会 发生重大变化，实际控制人也不会发生变更；
5、公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。新股发行 数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东蒋宏业、冯达和郑颖勤公开 发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的 数量。公司、公开发售股份的股东和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不 当利益安排。
6、公司股东蒋宏业、冯达和郑颖勤应当依照公司股东大会将审议通过的本 次发行方案公开发售股份。
（四）本次发行中股东公开发售股份的合规性核查
1、本所律师核查后认为，发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司部 分股东满足公开发售股份条件的议案》中，已经明确包括公司股东公开发售股份 在内的本次发行的定价方式为“通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情 况，由公司与保荐机构共同协商确定发行价格，或通过中国证监会核准的其他方 式确定发行价格”，公司股东公开发售股份的发行价格与新发行股票的价格相同， 且系由公司股东遵循平等自愿原则，协商确定各自公开发售股份的比例和数量， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首发暂行规定》的规定，合法有效。
2、本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的《关于调整公司首次
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公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司部分股东满 足公开发售股份条件的议案》中，已经明确参与本次公开发售股份的公司股东为 符合公开发售股份条件的股东，该等股东持有公司股份时间均在 36 个月以上， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首发暂行规定》的规定，合法有效。
3、本所律师已经在发行人本次发行申请提出之时，核查了发行人现有全体 企业股东以及自然人股东的真实持股情况。依据发行人及其前身的工商登记档案 材料和发行人股东大会、董事会会议材料，截至本补充法律意见书出具之日，本 所律师确认原法律意见书、原律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”所 述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。依据发行人股东大会审议通过的 《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的议案》和符合公开发售股份条件的 公司股东出具的《关于公开发售上海网达软件股份有限公司股份的承诺》，公司 股东公开发售的股份权属完整、清晰，且不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依 法不得转让的情况，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首发暂行规定》 的规定，合法有效。
4、发行人股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市方案的议案》、《关于公司部分股东满足公开发售股份条件的 议案》中，已经明确根据询价结果和发行新股数量，参与本次公开发售股份的公 司股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定，本次股东公开 发售股份数量的上限为 2,000 万股，本次发行新股和发售老股合计不超过 5,520 万股。发行后总股本以老股公开发售股数达到上限为假设测算，拟公开发售股份 的股东具体情况如下：
| 本次发行前 | 本次发行前 | 公开发售股份数 | 发行后持股 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 量上限（万股） |
比例 |
| 1 | 蒋宏业 | 9,540 | 57.61% | 1,687.00 | 40.45% |
| 2 | 冯达 | 1,530 | 9.24% | 270.56 | 6.49% |
| 3 | 郑颖勤 | 240 | 1.45% | 42.44 | 1.02% |
| 老股公开发售（万股） | 2,000.00 | -- | |||
| 发行后总股本（万股） | 19,413.33 | -- |
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本所律师核查后认为，该等股份变动情形不会导致发行人股权结构出现重大 变化，亦不会导致实际控制人发生变更，公司股东公开发售股份事项亦不会对发 行人法人治理结构、正常生产、经营秩序出现不利影响。本次发行中公司股东公 开发售股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首发暂行规定》的规定， 合法有效。
5、发行人股东大会审议通过的《关于公司部分股东满足公开发售股份条件 的议案》中，已经明确发行人本次发行应主要用于筹集企业发展需要的资金。其 中，新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；发行人股东蒋宏业、冯 达和郑颖勤公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量。发行人、公开发售股份的股东和相关网下投资者之间不得 存在财务资助等不当利益安排，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首发 暂行规定》的规定，合法有效。
（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
（1）《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票募集资金投资项目 的议案》
发行人曾于2013年2月23日召开了2012 年度股东大会并审议通过了《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A股）股票募集资 金投资项目的议案》，现发行人2013年度股 东大会对发行人本次公开发行股票募集资 金投资项目及其预计投资额进行如下调整： 根据公司业务发展情况，新增1个募集资金 投资项目，即融合媒体运营平台项目。调整
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后，公司本次公开发行股票所募集资金在扣 除发行费用后将用于以下项目（合计募集资 金投资额69,119万元，下述项目的具体投资 金额可能根据主管政府部门和中国证监会 的要求进行调整）：
| 募集资金投资项目名称 | 项目总投资额 （万元） |
募集资金拟使用量（万 元） |
|---|---|---|
| 云运营管理系统升级建设项目 | 9,876.69 | 9,876.69 |
| 云开发平台升级建设项目 | 8,279.60 | 8,279.60 |
| 商业智能系统升级建设项目 | 6,930.66 | 6,930.66 |
| 移动视频通信系统建设项目 | 5,809.96 | 5,809.96 |
| 融合媒体运营平台项目 | 38,222.09 | 38,222.09 |
| 合计 | 69,119.00 | 69,119.00 |
本次发行募集资金到位后，若实际募集 资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由发行人自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位之前，发行人将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 上述项目，并在募集资金到位之后用募集资 金置换先期投入的自筹资金。
（2）《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用 用途的议案》：根据公司目前及可预期未来的经营状况、发展方向和业务拓展目 标，公司本次发行募集资金除用于募集资金投资项目外，还可用于公司的一般用 途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。目前，已结合公司所在行业特点、现有 规模及成长性、资金周转速度等因素进行测算，除用于募集资金投资项目外，公 司拟将 1.19 亿元募集资金用于补充流动资金，以支持公司发展。
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公司首次公开发行股票的募集资金数额和投资方向应当与公司现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。
公司应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募 集资金运用的持续性信息披露。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期延 期十二个月的议案》：公司于 2013 年 2 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期的议案》， 决议相关议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，后发行人未能于有效 期内上市，目前相关决议有效期已届满。现发行人 2013 年度股东大会审议通过 延长相关决议有效期，即关于公司首次公开发行股票并上市议案（包括调整后内 容）决议自发行人 2013 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定， 发行人本次发行已经董事会审议通过，并取得了股东大会的批准及授权，发行人 本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告第二部分 “发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第三部分 “发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对发行人申 请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开
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发行股票并上市的实质条件。具体阐述如下：
（一） 本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的 主体资格；发行人于 2009 年 12 月 9 日设立，2012 年 8 月 24 日整体变更为股份 有限公司，并在上海市工商行政管理局核准登记注册，符合《管理办法》第八条、 第九条的规定。
2、发行人前身网达有限整体变更为发行人之时，系以经审计的所有者权益 （净资产）人民币 217,273,877.94 元，折合股份总额 16,560 万股，每股 1 元，共 计股本人民币 16,560 万元，大于股本的部分计入资本公积。经核查，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定 （发行人资产的详细情况参见本补充法律意见书第十部分“发行人的主要资 产”）。
3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行 政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，公司主要从事计算机 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等业务，符合国家法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的 生产经营符合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规 定（发行人业务的详细情况参见本补充法律意见书第八部分“发行人的业务”， 发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见书第十五部分“发 行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。
6、根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、 财务等方面独立情况的文件、材料核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财 务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；发行人具备完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
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陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第二十一条的规定（发行人的组织机构的详细情况，参见本补充法律意见书 第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”）。
8、发行人的保荐机构兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人 员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形， 符合《管理办法》的相关规定（发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见 本补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
10、根据瑞华专审字[2014]33030005 号《内部控制鉴证报告》以及发行人的 确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管 理办法》第二十四条的规定。
11、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在最近 36 个月内不存在擅 自或者变相公开发行证券，也不存在 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规受到重大行政处罚；也不存在最近 36 个月内曾向 中国证监会申请但存在虚假陈述或重大遗漏的情况，发行人不存在《管理办法》 第二十五条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
12、经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担 保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六 条的规定。
13 、发行人有严格的资金管理制度，根据瑞华出具的瑞华审字 [2014]33030034 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日， 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
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14、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33030005 号《内部控制鉴证报告》以 及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是 有效的，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制审核报告》，符合 《管理办法》第二十九条的规定。
16、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条 的规定。
17、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的 规定。
18、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人已披露关联方关系并按重要性原则恰当披 露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管 理办法》第三十二条的规定。
19、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》第 三十三条规定：
（1）发行人于 2011 年度、2012 年度、2013 年度三年连续盈利，分别实现 净利润人民币 22,948,413.52 元、52,845,974.34 元以及 60,686,677.03 元（合并报 表口径，以下同），且以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据， 发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币 3,000 万元；
（2）发行人于 2011 年度、2012 年度、2013 年度经营活动产生的现金流量 净额分别为币 36,492,150.08 元、32,644,937.30 元以及 48,877,819.77 元。最近三
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个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
（3）发行人发行前股本总额为 16,560 万股，不少于人民币 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末无形资产账面价值为零，无形资产占净资产中的比 例未超过 20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
20、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相 关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第三十四条的规定。
21、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
22、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》、《招股说明书》 （申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人申报文件中不存 在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该条的规 定。
23、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影 响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
24、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行的募 集资金投资项目为云运营管理系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商 业智能系统升级建设项目、移动视频通信系统建设项目、融合媒体运营平台项目， 不存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。
25、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行拟募 集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应， 符合《管理办法》第三十九条的规定。
26、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金
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投资项目符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定（关于发行人本次发行的募集资 金投资项目的详细情况，参见本补充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运 用”）。
27、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人确认，发 行人的董事会已对本次发行各募集资金项目进行了认真分析，且已提交发行人股 东大会审议并获得批准，符合《管理办法》第四十一条的规定。
28、根据发行人 2013 年度股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核 查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
29、根据发行人 2012 年第三次临时股东大会已经审议通过《上海网达软件 股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次 发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条 的规定。
（二） 本次发行符合《公司法》相关规定（原法律意见书 3.2 款）
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了相关 保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行 的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本 次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购 股份均应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行 已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象 等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三） 本次发行符合《证券法》相关规定（原法律意见书 3.3 款）
1、根据瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿） 以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
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具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2、根据瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、 发行人 2013 年度股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人的 股本总额不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的 百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票 并上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告第四部分 “发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告第五部分 “发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第六部 分“发行人的发起人和股东”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如 下：
（一）发起人股东的资格核查
发行人系由发行人前身网达有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公 司的全部股份而整体变更设立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分股 东相关主体资格情况发生变化，发行人的所有发起人股东基本情况及其目前持股
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情况如下：
1、十名自然人股东的基本情况
| 序 号 |
自然人股 东姓名 |
性别 | 国籍 | 身份证号 | 身份证地址 | 直接持有发行人 股份数额（万份） |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 [注1] |
男 | 中国 | 3401041972 1226**** |
上海市浦东新 区龙东大道 |
9,540 | 57.61% |
| 2 | 冯达 [注2] |
男 | 中国 | 3401031976 0402**** |
安徽省合肥市 庐阳区长江路 |
1,530 | 9.24% |
| 3 | 海滨 | 男 | 中国 | 4101021976 0502**** |
北京市海淀区 海淀路175号 人民大学 |
780 | 4.71% |
| 4 | 陈峰 | 男 | 中国 | 4101051977 1110**** |
郑州市金水区 纬四路 |
780 | 4.71% |
| 5 | 崔晓路 | 男 | 中国 | 4401021967 0412**** |
广州市越秀区 农林下路 |
360 | 2.17% |
| 6 | 郑颖勤 [注3] |
女 | 中国 | 3101041956 1126**** |
上海市徐汇区 天平路 |
240 | 1.45% |
| 7 | 江晖 | 女 | 中国 | 3401031967 1127**** |
广东省深圳市 罗湖区深南东 路 |
210 | 1.27% |
| 8 | 曹敏 | 男 | 中国 | 3101071957 1204**** |
上海市普陀区 中山北路 |
150 | 0.91% |
| 9 | 沈浩 | 男 | 中国 | 3101031980 0704**** |
上海市卢湾区 淡水路 |
90 | 0.54% |
| 10 | 徐永平 | 男 | 中国 | 3426011965 0816**** |
广东省深圳市 龙岗区中心城 吉祥中路 |
60 | 0.36% |
注1：截至本补充法律意见书出具之日，蒋宏业直接持有发行人股份 9,540 万股，通过网鸣 投资间接持有股份 6 万股，合计持股 9,546 万股，占总股本 57.6463%。 注2：冯达系公司控股股东、实际控制人蒋宏业之弟。
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注3：截至本补充法律意见书出具之日，郑颖勤直接持有发行人股份 240 万股，通过网鸣投 资间接持有股份 294 万股，合计持股 534 万股，占总股本 3.22%；郑颖勤系公司控股股东、 实际控制人蒋宏业和公司股东、董事长兼总经理冯达之亲戚（蒋宏业、冯达母亲的远房表妹）
2、九名企业/法人股东的基本情况
（1） 上海网鸣投资中心（有限合伙）
网鸣投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 1,200 万股，占发行人总股本比例的 7.25%。网鸣投资成立于 2011 年 8 月 29 日，合伙期限至 2021 年 8 月 28 日合伙类型为有限合伙企业，现持有上海 市工商行政管理局崇明分局颁发的注册号为 310230000483684 的《合伙企业营业 执照》，执行事务合伙人为蒋宏业，出资总额为 2 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2046 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。自网鸣投资 设立至本补充法律意见书出具之日，网鸣投资合伙人及其所持出资额未发生变 化。截至本补充法律意见书出具之日，网鸣投资的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李庆瑜 | 是 | 有限合伙人 | 0.80 | 40.0 |
| 2 | 邵南 | 是 | 0.70 | 35.0 | |
| 3 | 郑颖勤 | 是 | 0.49 | 24.5 | |
| 4 | 蒋宏业 | 是 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.5 |
| 合计 | 2.00 | 100% |
（2）上海网智投资中心（有限合伙）
网智投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网智投资成立于 2011 年 8 月 25 日，合伙期限至 2021 年 8 月 24 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000483502 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2047 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。自网智投资
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设立至本补充法律意见书出具之日，网智投资合伙人共有 11 笔针对网智投资出 资额的转让交易。截至本补充法律意见书出具之日，网智投资的合伙人以及出资 情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邵南 | 是 | 有限合伙人 | 3.505 | 87.625% |
| 2 | 蔡振怀 | 是 | 0.180 | 4.500% | |
| 3 | 计桂安 | 是 | 0.150 | 3.750% | |
| 4 | 孙琳 | 是 | 普通合伙人 | 0.090 | 2.250% |
| 5 | 李云立 | 是 | 有限合伙人 | 0.025 | 0.625% |
| 6 | 王人哲 | 是 | 0.020 | 0.500% | |
| 7 | 孙群峰 | 是 | 0.015 | 0.375% | |
| 8 | 唐杰 （429001198 30514****） |
是 | 0.015 | 0.375% | |
| 合计 | 4.000 | 100% |
（3）上海网恒投资中心（有限合伙）（网恒投资）
网恒投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网恒投资成立于 2011 年 8 月 30 日，合伙期限至 2021 年 8 月 29 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000484187 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2048 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。自网恒投资 设立至本补充法律意见书出具之日，网恒投资合伙人共有 19 笔针对网恒投资出 资额的转让交易。截至本补充法律意见书出具之日，网恒投资的合伙人以及出资 情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邓军民 | 是 | 有限合伙人 | 1.50 | 37.50% |
| 2 | 王振邦 | 是 | 1.00 | 25.00% | |
| 3 | 戴彩霞 | 是 | 0.40 | 10.00% | |
| 4 | 郭彩锋 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 5 | 孙琳 | 是 | 普通合伙人 | 0.14 | 3.50% |
| 6 | 薛锐 | 是 | 有限合伙人 | 0.14 | 3.50% |
| 7 | 唐杰 （429001198 30514****） |
是 | 0.12 | 3.00% | |
| 8 | 戴立言 | 是 | 0.08 | 2.00% | |
| 9 | 蒋顺伟 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 10 | 王永健 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 11 | 陈化峰 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 12 | 谢文智 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 13 | 张涛 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 14 | 姜斌 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 15 | 孙浩 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 16 | 言顺桦 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 17 | 严书洁 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 18 | 张敏 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 19 | 崔雅婷 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 20 | 李成军 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 21 | 邵辉平 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 22 | 吴章琪 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 23 | 陈翌 | 是 | 0.01 | 0.25% | |
| 24 | 蒋丹艳 | 是 | 0.01 | 0.25% | |
| 合计 | 4.00 | 100% |
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（4）上海网诺投资中心（有限合伙）
网诺投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网诺投资成立于 2011 年 8 月 25 日，合伙期限至 2021 年 8 月 24 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000483519 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2049 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。自网诺投资 设立至本补充法律意见书出具之日，网诺投资合伙人共发生了 35 笔针对网诺投 资出资额的转让交易。截至本补充法律意见书出具之日，网诺投资的合伙人以及 出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘天山 | 是 | 有限合伙人 | 0.80 | 20.00% |
| 2 | 吴章琪 | 是 | 0.62 | 15.50% | |
| 3 | 沈宇智 | 是 | 0.39 | 9.75% | |
| 4 | 张猛 | 是 | 0.30 | 7.50% | |
| 5 | 陈盛 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 6 | 郭春松 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 7 | 刘忠国 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 8 | 王永健 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 9 | 张国明 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 10 | 刘振文 | 是 | 0.12 | 3.00% | |
| 11 | 张涛 | 是 | 0.10 | 2.50% | |
| 12 | 孙琳 | 是 | 普通合伙人 | 0.09 | 2.25% |
| 13 | 李良 | 是 | 有限合伙人 | 0.08 | 2.00% |
| 14 | 胡伟雄 | 是 | 0.06 | 1.50% | |
| 15 | 唐杰 （429001198 |
是 | 0.06 | 1.50% |
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30514****） | |||||
| 16 | 翟宗卫 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 17 | 蒋伟 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 18 | 孔惠 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 19 | 刘军 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 20 | 孙群峰 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 21 | 崔轶洲 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 22 | 刘静 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 23 | 唐杰 （310113197 70912****） |
是 | 0.04 | 1.00% | |
| 24 | 易毅 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 25 | 蔡玮 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 26 | 蒋丹艳 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 27 | 王志远 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 28 | 张颖勇 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 29 | 陈强 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 30 | 崔雅婷 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 31 | 林可成 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 32 | 徐标 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 33 | 言顺桦 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 合计 | 4.00 | 100% |
（5）合肥睿财投资管理中心（有限合伙）
合肥睿财投资管理中心（有限合伙）系发行人的发起人股东，截至本补充法 律意见书出具之日，持有发行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。 睿财投资成立于 2011 年 8 月 31 日，合伙期限至 2018 年 8 月 8 日，合伙类型为 有限合伙企业，现持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340194000007989
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的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为许平伟，出资总额为 120 万元，主 要经营场所为合肥经济技术开发区桃花工业园天都路，经营范围为投资管理，投 资咨询。截至本补充法律意见书出具之日，睿财投资的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵路坷 | 有限合伙人 | 60 | 50% |
| 2 | 许平伟 | 普通合伙人 | 60 | 50% |
| 合计 | 120 | 100% |
（6）苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
苏州达泰创业投资中心（有限合伙）系发行人的发起人股东，截至本补充法 律意见书出具之日，持有发行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。 达泰创投成立于 2010 年 8 月 23 日，合伙期限至 2017 年 8 月 21 日，合伙类型为 有限合伙企业，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000171443 的《合伙企业营业执照》，执行合伙人为苏州达泰创业投资管 理有限公司（委派代表：李泉生），出资总额为 59,000 万元，主要经营场所为苏 州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A106，经营范围为创业投资业务、 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。达泰创投合伙人及其出资在补充事项期间发生变化，截至本补充法律意见书 出具之日，达泰创投的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国创元禾创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 |
17,000 | 28.813% |
| 2 | 江苏宁石投资有限公司 | 5,000 | 8.475% | |
| 3 | 姚沛福 | 3,000 | 5.085% | |
| 4 | 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
3,000 | 5.085% | |
| 5 | 上海市嘉定区国有资产经营（集团） 有限公司 |
3,000 | 5.085% | |
| 6 | 沈冰 | 2,100 | 3.559% | |
| 7 | 南通化工轻工股份有限公司 | 2,000 | 3.390% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 上海象源丽都置业有限公司 | 2,000 | 3.390% | |
| 9 | 曹松岭 | 2,000 | 3.390% | |
| 10 | 金家林 | 1,500 | 2.542% | |
| 11 | 上海利保智辰投资中心（有限合伙） | 1,500 | 2.542% | |
| 12 | 常州市久益股权投资中心（有限合 伙） |
1,500 | 2.542% | |
| 13 | 上海港航股权投资有限公司 | 1,500 | 2.542% | |
| 14 | 苏州工业园区宝华恒利股权投资合 伙企业（有限合伙） |
1,400 | 2.373% | |
| 15 | 王勤 | 1,300 | 2.203% | |
| 16 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,200 | 2.034% |
| 17 | 南京索斯通科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.695% |
| 18 | 孙国新 | 1,000 | 1.695% | |
| 19 | 苏州德昊创业投资基金中心（普通 合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 20 | 张雨轩 | 1,000 | 1.695% | |
| 21 | 林玫芳 | 1,000 | 1.695% | |
| 22 | 许洋 | 1,000 | 1.695% | |
| 23 | 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心 （有限合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 24 | 上海古美盛合创业投资中心（有限 合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 25 | 朱海涛 | 1,000 | 1.695% | |
| 26 | 夏健红 | 1,000 | 1.695% | |
| 合计 | 59,000 | 100% |
（7）安徽华茂产业投资有限公司
安徽华茂产业投资有限公司系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书 出具之日，持有发行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。华茂产投 成立于 2009 年 12 月 16 日，公司形式为有限责任公司，现持有安庆市工商行政 管理局核发的注册号为 340800000080185 的《企业法人营业执照》，法定代表人
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为詹灵芝，主要经营场所为安庆市纺织南路 80 号，经营范围为企业资产投资及 管理服务。经营期限为 2009 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 16 日。华茂产投注册 资本在补充事项期间发生变化，由原法律意见书、原律师工作报告中所述人民币 22,000 万元调整为：人民币 27,000 万元。截至本补充法律意见书出具之日，华 茂产投股东以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 27,000 | 100% |
| 合计 | 27,000 | 100% |
（8）中孵创业投资有限公司
中孵创业投资有限公司系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具 之日，持有发行人股份 120 万股，占发行人总股本比例的 0.72%。中孵创投成立 于 2010 年 6 月 24 日，公司形式为有限责任公司，现持有上海市浦东新区市场监 督管理局核发的注册号为 310115001249881 的《企业法人营业执照》，法定代表 人为俞熔，注册资本额为 10,500 万元，主要经营场所为上海市张江高科技园区 蔡伦路 1623 号 1 幢 201 室，经营期限为 2010 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 23 日， 经营范围为创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本补充法律意见 书出具之日，中孵创投股东以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 2,700 | 25.7% |
| 2 | 科学技术部科技型中小企业技术创新 基金管理中心 |
2,000 | 19.0% |
| 3 | 上海张江朝阳创业投资有限公司 | 1,500 | 14.3% |
| 4 | 成都高新区教育科技园孵化器有限公 司 |
1,200 | 11.4% |
| 5 | 苏州东创科技园投资发展有限公司 | 1,000 | 9.5% |
| 6 | 广州联炬科技企业孵化器有限公司 | 800 | 7.6% |
| 7 | 沧州市科技创业中心 | 500 | 4.8% |
| 8 | 重庆通盛实业（集团）有限公司 | 500 | 4.8% |
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| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 9 | 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 | 100 | 1.0% |
| 10 | 昆明经济技术开发区新兴产业孵化区 管理有限公司 |
100 | 1.0% |
| 11 | 嘉兴天盈科技发展有限公司 | 100 | 1.0% |
| 总计 | 10,500 | 100% |
（9）深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）
深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）系发行人的发起人股东，截至本 补充法律意见书出具之日，持有发行人股份 60 万股，占发行人总股本比例的 0.36%。英泓瑞方成立于 2009 年 8 月 18 日，合伙类型为有限合伙企业，合伙期 限至 2014 年 8 月 18 日，现持有注册号为 440304602200214 的《合伙企业营业执 照》，执行合伙人为深圳市鼎泓乘方投资有限公司（委派代表：夏逸楠），出资总 额为 17,000 万元，主要经营场所为深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处 卓越时代广场 4902，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管理（不含证券、保 险、银行业务及其它限制项目）；投资顾问。英泓瑞方合伙人及其出资在补充事 项期间发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，英泓瑞方的合伙人以及出资 情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金明 | 有限合伙人 | 2,000 | 11.7647% |
| 2 | 江西恒茂技术咨询有限公司 | 1,800 | 10.5883% | |
| 3 | 汪秀虎 | 1,500 | 8.8235% | |
| 4 | 罗希 | 1,200 | 7.0588% | |
| 5 | 广东佳润地产有限公司 | 1,200 | 7.0588% | |
| 6 | 张贝正 | 1,100 | 6.4706% | |
| 7 | 赖源清 | 1,100 | 6.4706% | |
| 8 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 1,000 | 5.8824% | |
| 9 | 陈小帅 | 700 | 4.1177% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 张武 | 600 | 3.5294% | |
| 11 | 强学东 | 600 | 3.5294% | |
| 12 | 刘中 | 600 | 3.5294% | |
| 13 | 郑丽芬 | 500 | 2.9412% | |
| 14 | 徐彬 | 400 | 2.3530% | |
| 15 | 刘鸣 | 300 | 1.7647% | |
| 16 | 徐成梅 | 300 | 1.7647% | |
| 17 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 普通合伙人 | 300 | 1.7647% |
| 18 | 陈希 | 有限合伙人 | 300 | 1.7647% |
| 19 | 查伟年 | 300 | 1.7647% | |
| 20 | 梁洪杰 | 200 | 1.1765% | |
| 21 | 徐仕桂 | 200 | 1.1765% | |
| 22 | 卢锋 | 100 | 0.5882% | |
| 23 | 童建华 | 100 | 0.5882% | |
| 24 | 李培 | 100 | 0.5882% | |
| 25 | 曾涛 | 100 | 0.5882% | |
| 26 | 王红漫 | 100 | 0.5882% | |
| 27 | 陈燕 | 100 | 0.5882% | |
| 28 | 姚兰英 | 100 | 0.5882% | |
| 29 | 陈惠如 | 100 | 0.5882% | |
| 合计 | 17,000 | 100% |
本所律师核查后认为，蒋宏业、冯达、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、江晖、 曹敏、沈浩、徐永平均为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行 为能力及完全民事权利能力的自然人；华茂产投和中孵创投为依法成立且合法存 续的有限责任公司；网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、达 泰创投、英泓瑞方均为依法成立且合法存续的有限合伙企业。发行人的上述发起 人股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
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（二）股份锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人蒋宏业以及股东冯达做出承诺：自发行人股票 在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外， 在任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有 的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让其所持有的发行人股 份。
股东网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、华茂产投、达 泰创投、中孵创投、英泓瑞方、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、江晖、曹敏、沈 浩、徐永平分别做出承诺：自发行人在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三 ）发行人员工合伙企业设立时订立的《补充协议》
发行人组织公司部分员工于 2011 年 8 月订立《合伙协议》，分别设立了网鸣 投资、网智投资、网恒投资、网诺投资（如无特别标识，以下统称为：员工合伙 企业）。员工合伙企业设立后分别通过受让网达有限股权或者认购网达有限新增 资本的方式，取得了发行人前身网达有限股权（具体详见原法律意见书和原律师 工作报告第七部分“发行人的股本及演变”）。截至本补充法律意见书出具之日， 员工合伙企业持有网达软件股份和所占比例，如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万份） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 1,200 | 7.25% |
| 2 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45% |
| 3 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45% |
| 4 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45% |
经本所律师核查，在员工合伙企业设立时，全体合伙人除签署了《合伙协议》 之外，还与合伙企业和发行人实际控制人蒋宏业签署了《补充协议》。《补充协议》 主要约定下述内容和措施：
1、配合发行人首发上市和真实持有出资额的原则
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合伙企业的组织形式和内部治理结构不得与发行人整体改制及首发上市安 排违背，并配合发行人实际控制人对合伙企业及其合伙人之间投资结构的协调。 同时，各合伙人承诺其所持出资额不存在代持情况。
2、服务期和竞业禁止承诺
各合伙人同意并承诺，自所投资合伙企业成立之日起，合伙人在发行人处的 服务期不少于 36 个月，并在任职期间和离职后一年内，不得直接或间接、亲自 或协助第三方从事与发行人有竞争关系的业务。
3、持有出资额的锁定期
各合伙人同意并承诺，自所投资合伙企业成立之日起至发行人股份上市之日 起 36 个月内，未经所投资合伙企业全体合伙人一致同意，合伙人不得擅自直接 或间接转让出资额或部分权益，不得要求所投资合伙企业回购出资额或退伙，也 不得以所持出资额设置质押或其他第三方权利，不得以出资额偿还债务。担任发 行人董事、监事、高级管理人员的合伙人还应当遵守《证券法》等法律法规中相 关持股锁定、减持的限制规定及其已出具的间接持股锁定承诺。
同时，协议明确约定了须处置出资额的特定情形及其处置方式，该等情形包 括但不限于因合伙人个人原因而被发行人辞退、合伙人未达到绩效考核指标而离 职以及其他导致合伙人不能任职的、无法克服的客观原因等合伙人须转让出资额 的情形。
若合伙人违反持有出资额锁定期的承诺，擅自处置所持出资额的，该等处置 所得全部收益由所投资合伙企业收取。
4、投资收益分配
合伙企业的投资收益根据利润分配时合伙人在合伙企业的出资比例进行分 配，或全体合伙人一致同意的其他方式分配。
5、锁定期满后的股票减持
在上述锁定期满后，合伙人可通过向合伙企业申报减持意向，由合伙企业制 定年度股票减持计划，经全体合伙人一致同意后择机减持，以实现合伙人间接持 有的发行人股票增值利益。
针对上述《补充协议》，本所律师核查后认为，发行人员工合伙企业的设立 以及全体合伙人在设立时订立《合伙人协议》及其《补充协议》的行为，符合《合 伙企业法》、《劳动合同法》等法律法规的规定；《合伙人协议》及其《补充协议》
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均由出资设立时的合伙人一致同意并于签署后生效，《补充协议》中相关约定亦 未违反《公司法》、《证券法》以及证券监管部门关于发行人首发上市的禁止性规 定，因此，对于发行人本次申请不会构成实质性法律障碍。
（四 ）发行人员工合伙企业的合伙人演变
发行人员工合伙企业自设立后，至本补充法律意见书出具之日，因员工离职、 奖励业务骨干和管理人员等原因发生了多次出资额转让。对于该等出资额转让交 易，本所律师核查了合伙企业工商登记档案材料、历次出资额转让订立的转让协 议、所涉及的合伙人会议决议和合伙人协议等材料，取得了留存的支付凭证。除 少数几例员工离职后不便配合、或员工离职后无法联系的客观情况以外，本所律 师采取了与员工合伙企业历次出资额转让交易的当事方进行访谈、要求员工合伙 企业历次出资额转让交易的当事方公证等方式，就出资额转让交易的真实性与合 法性、实际履行情况和是否存在争议的情况进行了核查。出让、受让合伙份额的 当事方在访谈记录和经公证的《声明和承诺》中确认，其所涉及的合伙企业出资 额转让交易为真实意思表示，转让双方已履行完毕，并且不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人员工合伙企业设立后至今，所发生的历次出资额转 让交易的价格主要参考出让方取得该等出资额的原始对价、具体出让原因、以及 受让方对公司贡献等因素，由交易双方协商认可并最终确定。历次出资额转让系 各方真实、自愿的选择，并且经过了合伙企业全体合伙人会议的审议通过，履行 了相应的决策程序，符合《合伙企业法》等法律、法规以及《合伙人协议》及其 《补充协议》的相关规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件中关于股份有限公司股东 资格的规定；发行人的股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文 件的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关资产 投入股份公司不存在法律上的障碍；截至本补充法律意见书出具之日，发起人所 持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况；
2、发行人员工合伙企业的设立符合《合伙企业法》、《劳动合同法》等法律 法规的规定；员工合伙企业合伙人至今发生的历次出资额转让均符合《合伙企业
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法》的相关规定，亦符合《合伙协议》以及《补充协议》的规定，并均履行了相 应的决策程序，员工合伙企业的合伙人之间、合伙人与发行人、合伙人与发行人 实际控制人之间均不存在出资转让纠纷或者其他潜在争议；
3、自员工合伙企业设立至本补充法律意见书出具之日期间，员工合伙企业 内部合伙人的变化，占发行人的股权比例较小，因此不会对发行人股权结构稳定 性产生重大不利影响，亦不会影响实际控制人对发行人的控制权，不会对发行人 本次发行构成实质性法律障碍。
七、发行人的股本演变
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第七部 分“发行人的股本及演变”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： （一）股权转让所涉承诺事项
截至本补充法律意见书出具之日，股东蒋宏业、冯达因转让发行人前身网达 有限股权而需缴纳的个人所得税尚未缴纳，其已就此重新出具了书面承诺，承诺 其将于发行人首次发行新股并上市申请在中国证监会发行审核委员会审核前履 行全额缴纳个人所得税的义务；若日后税务主管部门任何时候要求依法缴纳因历 次股权转让而导致的个人所得税，其本人将依法、及时、足额履行相应的纳税义 务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致发行人承担责任或者 遭受损失，其本人将及时、足额的向发行人赔偿其发生的与此有关的所有损失。 （二）评估报告事项
针对历史沿革中涉及股份支付事项，原律师工作报告和原法律意见书中已经 披露：2011 年 9 月网达信息将其持有的发行人前身网达有限 8.70%（200 万元出 资额）作价 400 万元转让给网鸣投资；2011 年 10 月，网智投资、网恒投资、网 诺投资各自以人民币 160 万元认缴公司新增注册资本 40 万元，其余部分计入资 本公积，曹敏以人民币 100 万元认缴公司新增注册资本 25 万元，其余计入资本 公积，沈浩以人民币 60 万元认缴公司新增注册资本 15 万元，其余计入资本公积。
依据网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资的工商档案材料，发行人提 供的全部合伙人的劳动合同和任职证明，网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺 投资系公司董事、高级管理人员及其他员工共同出资设立的合伙企业。同时，依
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据曹敏、沈浩与发行人前身网达有限签订的顾问协议和本所律师对其的访谈记 录，曹敏、沈浩曾分别为网达软件的经营管理、品牌树立提供了持续的顾问服务。 依照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及中国证监会公告〔2008〕43 号《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的相关 规定，确认上述股东的入股需要作为股份支付事宜，并计入管理费用。结合对行 业的预期以及员工合伙企业、曹敏、沈浩入股之时网达软件的经营状况、未来发 展趋势，公司以每出资额 7.5 元的单价作为授予日权益工具的公允价值，计算需 要计提的管理费用。
2014 年 2 月 20 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海网达软件 有限公司股权激励项目涉及其股东全部权益追溯评估报告》（万隆评报字[2014] 第 1041 号评估报告），对网达有限在 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行评估复 核。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第八部 分“发行人的业务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： （一）发行人的业务经营许可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司明昊信息取得了如下业务资 质证书：
发行人子公司明昊信息目前持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20120021），确认明昊信息可按照 该经营许可证载明内容经营增值电信业务，其中业务种类为第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范 围为全国，有效期至 2017 年 2 月 14 日。
发行人子公司明昊信息目前持有上海市通信管理局颁发的《中华人民共和国 增值电信业务经营许可证》（沪 B2-20110028），确认明昊信息可按照该经营许可 证载明内容经营增值电信业务，其中业务种类为第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为上海市（不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公
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告服务），有效期至 2016 年 5 月 9 日。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发 行人自设立以来的主营业务为技术开发、技术服务和软件销售，未发生实质变更。 发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持 续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第九部 分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： （一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定作 为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发 行人关联方情况如下：
1 、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 直接持有发行人57.61%股份，间接持有发行人0.0363%股 份，合计持有发行人57.6463%的股份 |
| 冯达 | 持有发行人9.24%股份 |
| 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 持有发行人7.25%股份 |
股东基本情况详见原法律意见书和原律师工作报告第六部分“发行人的发 起人和股东”。
2 、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人蒋宏业控制的除发行人 及其全资子公司、发行人股东网鸣投资以外的其他企业，如下表所示：
| 序号 | 公司 名称 |
持股 比例 |
注册资本 (万元) |
成立 日期 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 上海网达投 资管理有限 公司[注1] |
80% | 500 | 1998年6 月2日 |
投资管理，投资咨询、商务咨询（除 经纪），企业形象策划。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 上海龙辰投 资有限公司 [注2] |
90% | 200 | 2008年1 月31日 |
实业投资，投资管理，企业管理咨询 （不含经纪），企业形象策划（涉及 许可经营的凭许可证经营） |
| 3 | 上海欢乐无 限信息技术 有限公司[注 3] |
70% | 1,000 | 2006年5 月22日 |
计算机软件的开发、设计、制作、销 售，计算机硬件的开发、设计、销售 及相关“四技”服务，网络系统集成， 网络工程的设计、安装，多媒体产品 的开发、设计，电子产品、通信产品 的开发、销售，第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务有效期 至2012年1月30日）（涉及行政许 可的，凭许可证经营） |
注 1：上海网达信息技术有限公司于 2013 年 3 月 18 日更名为上海网达投资管理有限公司， 其原经营范围为计算机软、硬件的开发、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品）， 系统集成，并提供相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、仪器 仪表、五金机械的销售，从事货物与技术的进出口业务。
注 2：补充事项期间，龙辰投资股东会通过决议减少注册资本，将注册资本由 1,000 万元减 至 200 万元；2013 年 3 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东分局准予相应变更登记。 注 3：截至本补充法律意见书出具之日，欢乐无限的企业状态为吊销未注销。
3 、发行人控股子公司及其他联营企业
（1） 上海明昊信息技术有限公司：
公司基本情况详见本补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。 （2） 合肥网达软件有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书和原律师工 作报告第十部分“发行人主要资产”。
（3）上海众响信息技术有限公司
公司基本情况详见本补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
4 、其他关联方
（1）对发行人有重大影响的关联自然人
| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 发行人董事，直接持有发行人57.61%股份，持有发行人股东网鸣投资0.5% 出资额，持股比例达57.6463% |
| 冯达 | 发行人董事长、总经理，系发行人实际控制人蒋宏业之弟，持有发行人 9.24%股份 |
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| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 刘天山 | 发行人董事，持有发行人股东网诺投资20%出资额，间接持有发行人 0.29%股份 |
| 高嵩 | 发行人董事 |
| 万凡 | 发行人董事，间接持有发行人股东深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限 合伙）股份，间接持有发行人0.0004%股份 |
| 王振邦 | 发行人董事、副总经理，持有发行人股东网恒投资25%出资，间接持有 发行人0.3625%股份 |
| 董沪众 | 发行人独立董事 |
| 张建平 | 发行人独立董事 |
| 刘韵洁 | 发行人独立董事 |
| 林育庆 | 发行人监事会主席 |
| 李文罡 | 发行人监事 |
| 李泉生 | 发行人监事，间接持有发行人股东苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 股份，间接持有发行人0.0139%股份 |
| 沈宇智 | 发行人财务总监，持有发行人股东网诺投资9.75%出资，间接持有发行人 0.1415%股份 |
| 孙琳 | 发行人董事会秘书，持有发行人股东网恒投资3.50%出资、网诺投资2.25% 出资、网智投资2.25%出资，间接持有发行人0.1160%股份 |
| 陈明俊 | 过去12个月内担任发行人董事 |
| 郑颖勤 | 发行人股东，系发行人控股股东、实际控制人蒋宏业和发行人股东、董 事长兼总经理冯达之亲戚（蒋宏业、冯达母亲的远房表妹） |
发行人持股 5%以上的自然人股东，过去十二个月内曾担任和现任发行人董 事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人关联自然人。
（2）除上述已披露关联方以外，对发行人有重大影响的关联自然人及与其 关系密切的家庭成员控制、共同控制，或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海乐宝信息技术有限公司[注1] | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任董事的企业 |
| 2 | 上海龙辰投资有限公司 | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任执行董事的企业 |
| 3 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任董事的企业 |
| 4 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 董事万凡担任其董事及副总裁 |
| 5 | 北京格源天润生物技术有限公司 | 董事万凡担任其董事 |
| 6 | 郑州东威科技有限公司 | 董事高嵩持有该公司70%股权，并担任执 行董事兼总经理 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 7 | 上海易牵宝实业发展有限公司 | 独立董事董沪众担任其执行董事，并持有 该公司5%股权 |
| 8 | 中国服饰控股有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任其独立董事 |
| 9 | 香港宏银有限公司 | 独立董事董沪众近亲属控股并担任董事 的公司 |
| 10 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 | 独立董事张建平担任其独立董事 |
| 11 | 北京国电清新环保技术股份有限公 司 |
独立董事张建平担任其独立董事 |
| 12 | 深圳市大富科技股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 13 | 蓝汛国际控股有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 14 | 天音通信控股股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 15 | 畅捷通信息技术有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 16 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 监事李泉生担任其董事长、总经理，并持 有该公司47%股权 |
| 17 | 北京天弈谷能源技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 18 | 武汉枭龙汽车技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 19 | 深圳市优网科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 20 | 上海多利农业发展有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 21 | 浙江金石机器人制造有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 22 | 北京格林雷斯环保科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 23 | 苏州摩维天然纤维材料有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 24 | 北京基恒通信技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 25 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 监事李文罡担任其副总裁 |
| 26 | 湖北新农生态麻业有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 27 | 西安盈谷网络科技有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 28 | 江苏康众数字医疗设备有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 29 | 苏州朗润医疗系统有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 30 | 上海中卫创业投资管理有限公司 | 监事李文罡担任其总经理，并持有该公司 15%股权 |
注 1：上海乐宝信息技术有限公司由香港公司 LABOX INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 独资设立，并于 2012 年 7 月被上海市工商行政管理局浦东新区分局依法吊销，目 前企业状态为吊销未注销；实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业担任上海乐宝信息技术 有限公司董事，在报告期内未领取酬薪。
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（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品， 提供或接受劳务，委托或受托销售，租入或租出资产等形式的经常性关联交易。
2、偶发性关联交易：
公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下： （1）向关联方采购电子设备和运输设备等固定资产
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及公司提供的关 联交易合同等文件，发行人最近三年内发生的采购电子设备和运输设备的关联交 易情况如下：
| 发生年份 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定 价方式及决 策程序 |
金额（元） | 占同类交易 金额的比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012年度 | 蒋宏业 | 采购运输设备 | 协议价 | 1,200,000 | 23.84 |
| 2011年度 | 蒋宏业 | 采购运输设备 | 协议价 | 800,000 | 39.32 |
2011 年 5 月 24 日，发行人前身网达有限与蒋宏业签订《上海市二手车交易
合同》，蒋宏业将其宝马 730 作价 80 万元转让给发行人，合同居间人为上海振世 旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及折旧情况由双方协商 确定。
2012 年 6 月 28 日，发行人前身网达有限与蒋宏业签订《上海市二手车交易 合同》，蒋宏业将其奔驰 R500 作价 120 万元转让给发行人，合同居间人为上海 振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及折旧情况由双方 协商确定。
本所律师核查后认为，在报告期内，发行人前身网达有限向实际控制人蒋宏 业、股东冯达采购少量运输设备等满足公司办公用车的需求，同时公司在报告期 内向股东网达信息采购二手电脑等电子设备用于公司技术和产品的开发。发行人 前身网达有限向蒋宏业、冯达、网达信息采购的运输设备或者电子设备价格系依 据市场价格或账面净值确定，关联交易定价公允，且金额较小，对公司损益无重 大影响。
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（2）由关联方处受让计算机软件著作权和商标
2011 年 6 月 20 日，网达信息与网达有限签署了《赠与协议》，将其拥有的 1 项计算机软件著作权和 3 项注册商标赠予给网达有限，该等转让已完成相关变更 登记手续，本次转让涉及商标、软件著作权情况如下：
| 序号 | 商标权/软件名称 | 注册证号/软件著作 权登记号 |
有限期限/首次发表日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 1417387 | 2010年7月7日 至2020年7月6日 |
|
| 2 | 1385692 | 2010年4月14日 至2020年4月13日 |
|
| 3 | 1394895 | 2010年5月7日 至2020年5月6日 |
|
| 4 | 网达手机综合媒体运营管理 软件V1.0 |
2010SR033551 | 2009年3月17日 |
2011 年 6 月 20 日，网达信息与发行人子公司明昊信息签署了《赠与协议》， 将其拥有的 1 项计算机软件著作权赠予明昊信息，该等转让已完成相关的变更登 记手续，本次转让涉及计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称及版本 | 软件著作权登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网达综合媒体业务营销平台软件V1.0 | 2010SR033812 | 2009.01.20 |
2012 年 5 月 29 日，网达信息将其拥有的 3 项计算机软件著作权无偿转让给 发行人前身网达有限，并就该等转让签署了《计算机软件著作权转让协议》，该 等转让已完成相关的变更登记手续，本次转让涉及计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称及版本 | 软件著作权登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网达移动拍客服务平台软件V1.0 | 2012SR074296 | 2008.7.11 |
| 2 | 网达网上贷款软件V1.0 | 2012SR074293 | 2008.5.8 |
| 3 | 网达手机综合媒体客户端软件V1.0 | 2012SR074289 | 2009.3.17 |
（3）2011 年向关联方收购明昊信息股权
明昊信息成立于 2009 年 11 月 30 日，截至发行人收购明昊信息之前，蒋宏 业持有其 80%股权、冯达持有其 15%股权，邵南持有其 5%股权。明昊信息自设
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立之日，主要负责在移动互联网多媒体领域开展业务，其主要客户为中国电信， 与发行人主营业务联系紧密。为提高发行人主营业务技术能力，整合人力、技术、 客户资源，同时亦避免潜在同业竞争，扩大市场占有率，网达软件向关联方收购 明昊信息股权。
2011 年 8 月 8 日，蒋宏业、冯达、邵南与网达有限签订《股权转让协议》， 分别将其持有公司 80%、15%、4.99%的股权（即 160 万元、30 万元、9.98 万元 出资）作价 560 万元、105 万元、34.93 万元转让给网达有限。2011 年 12 月 1 日， 邵南与网达有限签订《股权转让协议》，邵南将其持有公司 0.01%的股权（0.10 万元出资额）作价 0.35 万元转让给网达有限。本次股权转让后，明昊信息成为 发行人的全资子公司。明昊信息全部股权转让价款总额为 700.28 万元，该等股 权转让价格由转让各方在明昊信息经审计净资产基础上协商确定。2011 年 8 月 1 日国富浩华出具了国浩浙审字[2011]第 87 号《审计报告》：截至 2011 年 6 月 30 日，明昊信息经审计的净资产为人民币 4,981,897.49 元。2011 年 12 月 31 日，上 海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准予变更登记通知书》。经过本次股 权转让后，发行人前身网达有限持有明昊信息 100%股权，明昊信息成为发行人 的全资子公司。
（4）关联方资金往来
2011-2013 年发行人关联方资金往来情况如下表：
| 出借方 | 期初 余额 |
公司借入 资金（元） |
借入日期 | 公司偿还 金额（元） |
归还日期 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海网达信息技 术有限公司 |
0 | 300,000 | 2011/1/19 | 300,000 | 2011/1/27 | 0 |
| 合计 | 300,000 | 300,000 |
2011 年，为补充流动资金，发行人前身网达有限向关联方上海网达信息技 术有限公司累计借款 30 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的 资金往来余额为 0 元。
报告期内，发行人前身与关联方存在资金拆借情况，主要用于补充发行人前 身及其关联方流动资金，因数额较小且拆借期限短，双方未约定支付利息及其他 形式的资金占用费。2011 年 2 月以来，发行人已不存在关联资金往来的情形。 本所律师核查后认为，发行人前身与关联方发生的相互资金拆借主要系企业
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间借贷融资行为，不符合《贷款通则》的相关规定。鉴于该等借款金额较小，借 贷期限短，并且发行人与关联方之间债权债务已经全部清偿，不存在损害公司以 及公司股东利益的情形，不存在任何纠纷，不属于重大违法行为。
（三）其他关联交易情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度，公司向董事、监事和高级管理人员支付 的薪酬总额分别为 700,000 元、1,158,050.32 元、2,114,000 元；2011 年度、2012 年度、2013 年度，公司向实际控制人支付的报酬分别为 500,000 元、300,000 元、 300,000 元。
（四）关联方应收应付款项
| 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | |||
| （元） | （元） | （元） | ||
| 其他应收款 | 冯达 | 130,000.00 | -- | -- |
| 其他应付款 | 董沪众 | 16,231.33 | 16,231.33 | -- |
| 其他应付款 | 张建平 | 16,231.33 | 16,231.33 | -- |
| 其他应付款 | 刘韵洁 | 16,231.34 | 16,231.34 | -- |
报告期内，发行人与关联方应收应付余额主要是由于支付独立董事薪酬形成 的其他应付款期末余额和由于备用金形成的其他应收款期末余额。2012 年、2013 年末其他应付款余额为 48,694 元，分别系公司应付独立董事 2012 年、2013 年薪 酬。除此之外，报告期内发行人不存在其他与关联方未了结的应收应付科目余额。
（五）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年所发生的关联交易，发行人履行如下决策程 序并获得相关结论意见：
2014 年 3 月 6 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于审核确 认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2014 年 4 月 3 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三 年关联交易事项的议案》，关联股东依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
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对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“在最近三年内，该等关联交易价 格基本符合市场价格，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司 运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。”
（六）关于规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，公司持股 5%以上的股东蒋宏业、冯达及网鸣投资 已作出《关于减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及下属全资/ 控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与网达软件之间不 存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交 易；
2、承诺人将尽量避免与网达软件之间产生新增关联交易事项，对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵 守上海网达软件股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润， 不会通过网达软件的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
（七）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告“9.6 同业竞争”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该 部分补充阐述如下：
网达信息成立于 1998 年 6 月 2 日，发行人实际控制人蒋宏业自 1999 年 7 月 起持续经营网达信息。网达信息在报告期内，主要从事互联网领域电子政务门户 网站的开发与维护，客户集中于政府部门及企事业单位，与发行人业务在报告期 内无直接竞争关系。
公司实际控制人蒋宏业为将更多的资源投入移动互联网与商业智能领域，确 保发行人集中优质资源发挥主营业务优势，已对网达信息的资产与业务进行了转
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让。网达信息于 2012 年 11 月 12 日与非关联第三方上海东方网股份有限公司签 订了《资产收购协议》，收购价格经双方协商最终确定出售价格共计人民币 530 万。协议中约定，网达信息出售其持有的与计算机软件产品开发、销售和技术服 务业务相关的 59 台电子设备类资产，7 项软件著作权资产，以及与该资产、业 务相关的合同、客户资源和必要人力资源。截至本补充法律意见书出具之日，网 达信息已将转让标的中的固定资产全部交付东方网，客户及业务合同均已按照协 议顺利交接，并办理了相关计算机软件著作权的权属变更登记；东方网已根据协 议向网达信息支付了全部对价。
（八）关于规范关联交易的承诺
为避免潜在同业竞争，公司持股 5%以上的股东蒋宏业、冯达及网鸣投资已 作出《关于避免与上海网达软件股份有限公司出现同业竞争的承诺函》，承诺内 容如下：
1、承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现 有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行 人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该 等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业 竞争。如果承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业 竞争或者潜在同业竞争情况的，承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产，纳 入发行人经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；发行 人并有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予发行人对该 等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同 业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知发行人，承诺人承诺采用任何其他可以被 监管部门所认可的方案，以最终排除承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业 务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
4、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任
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何直接或者间接形成的经济损失的，承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续 事项。
（九）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的 关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成 法律障碍。
发行人与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间，针对技术 开发、技术服务和软件产品销售等发行人主营业务，不存在同业竞争。发行人实 际控制人控制的企业已经通过出售所有经营资产、业务和客户资源的方式，清理 了原所从事的软件产品开发和技术服务的业务，所以其在现有情况下和可预见未 来均不与发行人存在潜在同业竞争。
十、发行人的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十部 分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： （一）发行人自有土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，经本所经办律师核查，发行人及其全资子 公司未拥有自有的土地使用权和房屋所有权。
（二）发行人及其子公司租赁使用的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁使用如下 7 项房 屋：
| 序 | 面积 | ||||||
| 承租方 | 出租方 | 房地产权证 | 租赁房屋地址 | 房屋租金 | 租赁期间 | ||
| 号 | （M2） | ||||||
| 1 | 网达 软件 |
上海金桥出 口加工区联 合发展有限 公司 |
-- | 上海市浦东新区金桥 出口加工区新金桥路 27号内第13号研发办 公楼第3层西侧B单元 |
703 | 租金 （含物业 服务费）： 79,614.75 |
2013.4.6 -2016.4.5 |
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| 元/月 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 明昊 信息 |
上海金桥出 口加工区联 合发展有限 公司 |
-- | 上海市浦东新区金桥 出口加工区新金桥路 27号内第13号研发办 公楼第3层东侧A单元 |
703 | 租金 （含物业 服务费）： 79,614.75 元/月 |
2013.4.6 -2016.4.5 |
| 3 | 合肥 网达 |
合肥蜀山高 科园区发展 有限公司 |
房地权合产 字第1100 26177号 |
合肥蜀山新产业园振 兴路自主创新产业基 地7栋6层605 |
100 | 免租金 | 2012.9.28 -2014.9.27 |
| 4 | 合肥 网达 |
常青 | 房地权庐字 第040474号/ 第040874号 |
合肥市濉溪路278号 财富广场首座1410 室、1409室 |
189.87 | 租金： 11,450 元/月 |
2014.3.16 -2015.3.15 |
| 5 | 合肥 网达 |
沈建平 | 房地权庐字 第040431号/ 第040473号 |
合肥市濉溪路278号 财富广场首座1403 室、1406室 |
259.78 | 租金： 12,000 元/月 |
2013.5.1 -2014.4.30 |
| 6 | 众响 信息 |
上海市外高 桥保税区三 联发展有限 公司 |
沪房地浦字 （1996）第 001929号 |
希雅路33号17#厂房 | 20.35 | 租金： 1666.67 元/月 |
2013.11.19 -2014.11.18 |
| 7 | 网达 软件 |
刘亚 | 粤房地权证 穗字第092 0021700号 |
广州市天河区华强路2 号339房 |
54.47 | 租金： 6000 元/月 |
2014.3.20- 2015.3.19 |
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，出租方上海金桥出口加
工区联合发展有限公司尚未取得发行人及其子公司租赁使用的 13 号楼及其具体 楼层的独立房屋所有权证，仅能提供发行人及其子公司租赁房产所在园区整体的 房地产权证（沪房地浦字（2010）第 068639 号）。为消除该等法律瑕疵对发行人 及其子公司经营带来的潜在不利影响，除该等租赁房产的出租方上海金桥出口加 工区联合发展有限公司正在积极办理房屋所有权证以外，发行人及其控股股东、 实际控制人蒋宏业出具的《关于租赁房地产的相关承诺函》承诺如下：
如果租赁期间因为出租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导 致发行人不能继续使用该等营业场所，发行人将立即搬移至权属证书齐全或合法 租赁的场所继续经营业务。
如果发行人由于相应房屋租赁行为中存在瑕疵而不能正常使用相应房屋（包 括但不限于被迫搬迁经营场地等）并因此遭受损失（该等损失包括但不限于搬迁 费用、重置成本、停工停产损失等）的，公司实际控制人、控股股东蒋宏业同意 全额补偿公司受到的该等损失。
本所律师核查后认为，上述房屋的租赁行为存在法律瑕疵。为解决并消除公
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司该等房屋租赁行为存在的法律瑕疵而可能给公司带来的不利影响，除了出租方 积极办理房屋所有权证外，发行人的控股股东、实际控制人蒋宏业以及发行人均 已出具了承诺。鉴于在发行人的过往经营中，从未发生被任何方要求搬离上述租 赁房屋的情形，并且发行人及其控股子公司所从事行业为软件和信息技术服务 业，主要资产为办公设备、电子设备、运输工具等，对经营场地无特殊要求并且 不构成严重依赖，此外发行人已经将租赁行为存在法律瑕疵而产生的不利影响降 低到了最小程度。同时，发行人在积极办理房屋续租事宜，避免可能对公司的经 营管理造成不利影响。因此，本所律师认为，该等租赁行为存在的法律瑕疵不构 成发行人经营的实质性障碍，也不会对公司的发行上市构成重大障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
补充事项期间，发行人新增一项发明专利。截至本补充法律意见书出具之日， 经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的经国家知识产权局核准的专利共 2 项：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网达 软件 |
利用ZIP压缩格式的 虚拟文件系统应用 |
201110101629.1 | 2011.04.22 | 2013.01.16 | 发明 专利 |
| 2 | 网达 软件 |
一种视频播放器系统 及其开发、安装运行 方法 |
201110348421.X | 2011.11.07 | 2014.01.29 | 发明 专利 |
（四）发行人及其子公司拥有的注册商标
补充事项期间，发行人及其子公司未取得新增注册商标。截至本补充法律意 见书出具之日，经本所律师核查，发行人及其子公司拥有经国家工商行政管理总 局商标局核准的注册商标共 12 项：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册证号 | 类号 | 有效日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网达软件 | 1417387 | 9 | 2010年7月7日 —2020年7月6日 |
|
| 2 | 网达软件 | 1385692 | 42 | 2010年4月14日 —2020年4月13日 |
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| 3 | 网达软件 | 1394895 | 38 | 2010年5月7日 —2020年5月6日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 网达软件 | 9121802 | 38 | 2012年2月21日 —2022年2月20日 |
|
| 5 | 网达软件 | 9121800 | 42 | 2012年2月21日 —2022年2月20日 |
|
| 6 | 网达软件 | 9121797 | 42 | 2012年2月21日 —2022年2月20日 |
|
| 7 | 网达软件 | 9121798 | 38 | 2012年2月21日 —2022年2月20日 |
|
| 8 | 网达软件 | 9121799 | 9 | 2012年4月7日 —2022年4月6日 |
|
| 9 | 明昊信息 | 9277242 | 42 | 2012年4月28日 —2022年4月27日 |
|
| 10 | 明昊信息 | 9277245 | 42 | 2012年6月21日 —2022年6月20日 |
|
| 11 | 明昊信息 | 9277246 | 38 | 2012年4月14日 —2022年4月13日 |
|
| 12 | 明昊信息 | 9619199 | 9 | 2012年8月21日 —2022年8月20日 |
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经本所律师核查，发行人目前拥有的注册证号为 1417387、1385692、1394895 的三个商标皆于 2011 年 6 月 20 日受上海网达信息技术有限公司赠予而取得。本 所律师核查了网达信息初始申请并首次获得的商标注册证、核准商标转让证明和 相关的赠与协议等资料，确认上述 3 项商标系从网达信息合法受赠取得。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书
补充事项期间，发行人新增 8 项计算机软件著作权。截至本补充法律意见书 出具之日，经本所律师核查，发行人及其子公司拥有经国家版权局登记的计算机 软件著作权共 20 项：
| 首次发表日 | 权利取得 | |||||
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | ||
| 期 | 方式 | |||||
| Linux服务器集成化管 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 1 | 2014SR010881 | 未发表 |
原始取得 | |||
| 理和维护V1.0 | 0680125号 | |||||
| 网达分布式云存储平 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 2 | 2013SR151807 | 未发表 |
原始取得 | |||
| 台V1.0 | 0657569号 | |||||
| 网达Android播放器 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 3 | 2011SR047466 | 2011.4.16 |
原始取得 | |||
| 软件V1.0 | 0311140号 | |||||
| 网达流媒体CMMB播 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 4 | 2011SR047469 | 2011.4.22 |
原始取得 | |||
| 放器软件V1.0 | 0311143号 | |||||
| 网达AppStore应用客 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 5 | 2011SR052234 | 2011.5.20 |
原始取得 | |||
| 户端软件V1.0 | 0315908号 | |||||
| 网达中间件平台软件 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 6 | 2011SR009061 | 2010.3.16 |
原始取得 | |||
| [简称：WRP]V1.0 | 0272735号 | |||||
| 网达图文信息机软件 | ||||||
| 软著登字第 | ||||||
| 网达软件 | ||||||
| 7 | [简 | 2011SR017963 | 2010.9.10 |
原始取得 | ||
| 0281637号 | ||||||
| 称:WD_CT_MAS]V1.1 | ||||||
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| 网达客户端License软 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 8 | 2011SR056880 | 2010.4.20 |
原始取得 | |||
| 件V1.0 | 0320554号 | |||||
| 网达手机综合媒体运 | 软著登字第 | |||||
| 9 | 网达软件 | 2010SR033551 | 2009.3.17 |
受让 | ||
| 营管理软件V1.0 | 0221824号 | |||||
| 网达网上贷款软件 | 软著登第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 10 | 2012SR074293 | 2008.5.8 |
受让 | |||
| V1.0 | 0442329号 | |||||
| 网达手机综合媒体客 | 软著登第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 11 | 2012SR074289 | 2009.3.17 |
受让 | |||
| 户端软件V1.0 | 0442325号 | |||||
| 网达移动拍客服务平 | 软著登第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 12 | 2012SR074296 | 2008.7.11 |
受让 | |||
| 台软件V1.0 | 0442332号 | |||||
| 明昊移动终端中间件 | 软著登第 | |||||
| 明昊信息 | ||||||
| 13 | 2010SR031771 | 2010.03.16 |
原始取得 | |||
| 软件[简称：WEP]V1.0 | 0220044号 |
|||||
| 网达综合媒体业务营 | 软著登第 | |||||
| 14 | 明昊信息 | 2010SR033812 | 2009.01.20 |
受让 | ||
| 销平台软件V1.0 | 0222085号 | |||||
| 网达视频推荐系统 | 软著登字第 | |||||
| 15 | 合肥网达 | 2013SR051720 | 2013.04.06 |
原始取得 | ||
| V1.0 | 0557482号 | |||||
| 网达智慧生活运营支撑 | 软著登字第 | |||||
| 16 | 合肥网达 | 2013SR051718 | 2013.04.08 |
原始取得 | ||
| 系统V1.0 | 0557480号 | |||||
| 网达中间件云平台运营 | 软著登字第 | |||||
| 17 | 合肥网达 | 2013SR051715 | 2013.04.05 |
原始取得 | ||
| 管理系统V1.0 | 0557477号 | |||||
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| 网达生活无限软件 | 软著登字第 | |||||
| 18 | 合肥网达 | 2013SR051498 | 2013.04.01 |
原始取得 | ||
| V1.0 | 0557260号 | |||||
| 网达掌上视频运营管理 | 软著登字第 | |||||
| 19 | 合肥网达 | 2013SR051455 | 2013.04.01 |
原始取得 | ||
| 系统V1.0 | 0557217号 | |||||
| 网达会议云运营管理系 | 软著登字第 | |||||
| 20 | 合肥网达 | 2013SR050803 | 2013.04.09 |
原始取得 | ||
| 统V1.0 | 0556565号 | |||||
本所律师核查了转让方网达信息初始申请并首次获得的计算机软件著作权 登记证书、变更著作权人后颁发的计算机软件著作权登记证书以及相关转让协议 等文件，确认网达软件、明昊信息目前拥有的登记号为 2010SR033551 、 2012SR074293、2012SR074289、2012SR074296、2010SR033812 的五项计算机 软件著作权系分别于 2011 年 6 月 20 日、2012 年 5 月 29 日、2011 年 6 月 20 日 由网达信息出让而取得。
（六）发行人全资子公司
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人投资设立的全资 子公司为：
1、上海明昊信息技术有限公司：
明昊信息成立于 2009 年 11 月 30 日，现持有上海市浦东新区市场监督管理 局核发的注册号为 310115001174017 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元整，住所为浦东新区新金桥路 27 号 13 号研发楼第 3 层东侧 A 单元，法定 代表人为邵南，公司类型为一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资），营业期限为 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 29 日。补充事项期间，明 昊信息经营范围发生调整，调整后的经营范围为计算机软硬件的开发、设计及销 售，计算机专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络 工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品开发及销售，从事货物与技 术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。截至本
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补充法律意见书出具之日，发行人持有明昊信息 100%股权。
2、合肥网达软件有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书和原律师工 作报告第十部分“发行人主要资产”。
3、上海众响信息技术有限公司
2013 年 11 月 20 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关 于公司新设全资子公司的议案》，具体内容为：由发行人以自有资金投资设立全 资子公司上海众响信息技术有限公司。
众响信息成立于 2014 年 1 月 9 日，现持有上海市工商行政管理局自贸试验 区分局核发的注册号为 310141000039035 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元整，住所为中国（上海）自由贸易试验区希雅路 33 号 3 层 331 室，法 定代表人为郑颖勤，公司类型为有限责任公司，经营范围为网络信息科技；多媒 体科技专业领域内的技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集 成；项目投资、实业投资、项目管理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件 经营】。营业期限为 2014 年 01 月 09 日至 2034 年 01 月 08 日。截至本补充法律 意见书出具之日，发行人持有众响信息 100%股权。
（七）发行人的主要生产经营设备
截至 2013 年 12 月 31 日，公司拥有固定资产净值为 10,729,732.38 元，具体 情况如下表：
| 固定资产 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 6,311,490.64 | 3,294,920.13 | 3,016,570.51 |
| 运输设备 | 10,805,998.80 | 3,210,626.69 | 7,595,372.11 |
| 其他设备 | 284,696.56 | 166,906.80 | 117,789.76 |
| 合计 | 17,402,186.00 | 6,672,453.62 | 10,729,732.38 |
（八）综上所述，本所律师核查后认为
（1）发行人无自有的土地使用权和房屋。发行人租赁的部分房屋无房屋所 有权证，该等租赁行为存在法律瑕疵，但是鉴于发行人一直能正常使用该等租赁 房屋，发行人的持续经营不会因此而受到重大不利影响。此外，发行人已就有关
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租赁房屋制定了相关预案，发行人租赁房产权证瑕疵不构成发行人经营实质性障 碍。
（2）发行人合法取得其拥有的专利、注册商标、计算机软件的所有权，并 且发行人已取得了专利、计算机软件著作权、注册商标的权利凭证。
（3）发行人及其控股子公司的主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定 抵押、质押、担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。
十一、发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十一 部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐 述如下：
（一）重大合同
1、销售合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的，且合同金额大于 300 万元的销售合同如下：
| 序 号 |
客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国移动通信集团 上海有限公司 |
中国移动通信集团上海有限公 司手机视频门户运营服务合同 书 |
技术服务 | 2,100 |
| 2 | 中国移动通信集团 上海有限公司 |
2013年手机视频业务平台升级 扩容工程软件供货合同 |
技术开发 | 1,350 |
| 3 | 中国移动通信集团 上海有限公司 |
中国移动通信集团上海有限公 司2012年手机视频业务平台升 级扩容工程软件供货合同 |
技术开发 | 1,250 |
| 4 | 中国太平洋保险 （集团）股份有限 公司 |
太平洋保险集团EDW&ECIF系 统2013年持续改进项目合同书 |
技术开发 | 960 |
| 5 | 北京华录北方电子 有限责任公司 |
基于卫星技术的数字发行系统 项目服务保障体系营销门户系 统建设 |
技术开发 | 598 |
| 6 | 上海翡翠东方网络 信息技术有限公司 |
iTVB手机视频业务综合服务项 目合同 |
技术开发 | 480 |
| 7 | 中国电信股份有限 公司安徽分公司 |
安徽电信手机营业厅运营式开 发及业务代理合作协议 |
技术服务 | 480 |
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| 8 | 中国移动通信集团 上海有限公司 |
中国移动通信集团上海有限公 司2013-2014年度手机视频业务 节目质量检查服务合同书 |
技术服务 | 385 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 中国移动通信集团 黑龙江有限公司 |
黑龙江移动无线城市业务运营 支撑服务合同 |
技术服务 | 360 |
| 10 | 中国移动通信集团 上海有限公司 |
中国移动通信集团上海有限公 司2012年手机视频业务平台升 级扩容工程互联网门户及互联 网流服务平台工程 |
技术开发 | 338 |
| 11 | 中国移动通信集团 安徽有限公司 |
ICT支撑中心2014年产品项目 手机侧技术支撑服务合同 |
技术开发 | 335.2 |
| 12 | 中国太平洋保险 （集团）股份有限 公司 |
产险销售管理类信息系统持续 改进项目订单 |
技术开发 | 316 |
| 13 | 中国移动通信集团 上海有限公司 |
手机视频客户端终端内置推广 合作协议 |
技术服务 | 以推广量 结算 |
2、采购合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人无正在履行中的且合同金额在 300 万元以上的采购合同。
3、其他合同
（1）2011 年 8 月 24 日，公司与 UT 斯达康（中国）有限公司签订《战略合作 协议》，协议期限为三年。UT 斯达康是国际领先的通信设备制造商，致力于三网 融合领域的研发、生产和销售，双方一致看好三网融合业务蓬勃发展的背景下， 国内外手机视频和网络领域的前景，就该领域的市场开拓达成战略合作关系。根 据该协议，在手机视频、互联网视频等业务领域及电信运营商、广电运营商等客 户领域，公司和 UT 斯达康优先采用对方的解决方案及产品，并共同开拓无线城 市、手机运用商店、阅读、动漫、支付、游戏等移动互联网业务。
（2）2011 年 9 月 5 日，公司与西安交通大学陕西省天地网技术重点实验室 - 签订《共建“陕西省天地网技术重点实验室 上海网达软件联合实验室”框架协 议》。根据该框架协议，联合实验室以音视频压缩和传输及软件工程领域的相关 研究作为工作重点。双方将通过开放课题或研究课题、创新论坛（学术研究会）、 教学实践等方式开展合作，双方合作期限为三年。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，在补充事项期间，发行人不
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存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司 生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联 方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据瑞华出具的《审计报告》及发行人承诺，发行人审计报告中所列的 发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合 法有效并应受到法律的保护。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大 违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作 报告第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核查意见 并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十三 部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出 具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
2014 年 4 月 3 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，为进一步保证投资者 合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，发行人对《公司章 程》中有关公司利润分配的条款进行了修改，其中调整了以下内容：利润分配原
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则；利润分配形式和优先顺序；现金分红政策、具体条件和比例；现金分红的期 间间隔；股票股利原则和考虑因素；利润分配政策的决策程序；公司股利分配具 体方案的决策程序；利润分配政策的调整；利润分配政策制定和执行情况的披露； 公司可以依法发行优先股、回购股份的情形。
发行人上述对《公司章程》的修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指 引》等法律法规规定的程序。发行人现行有效的《公司章程》内容符合我国现行 《公司法》、《上市公司章程指引》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十四 部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实情况以外，本所 律师对该部分补充阐述如下：
（一）历次董事会、股东大会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 2 次股东大会，召开了 5 次 董事会会议，召开了 1 次监事会会议，具体内容如下：
| 会议类别 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
|---|---|---|---|
| 股东大会 | 2013年第二次 临时股东大会 |
2013年6月4日 | 审议通过《关于变更董事的议案》 |
| 2013年度股东 大会 |
2014年4月3日 | 审议通过《关于调整公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市方案 的议案》、《关于公司部分股东满足公 开发售股份条件的议案》、《关于调整 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、 《关于调整公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票募集资金使用用途 的议案》、《关于确认公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票前滚存利 润分配政策的议案》等20项议案 |
|
| 董事会会 议 |
第一届董事会 第六次会议 |
2013年5月19日 | 审议通过《关于变更董事的议案》 |
| 第一届董事会 第七次会议 |
2013年11月20日 | 审议通过《关于公司新设全资子公司的 议案》 |
|
| 第一届董事会 第八次会议 |
2014年2月21日 | 审议通过《关于调整公司高级管理人员 的议案》 |
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| 第一届董事会 第九次会议 |
2014年3月6日 | 审议通过《关于调整公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市方案 的议案》、《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票募集资金 投资项目的议案》、《关于确认公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票 前滚存利润分配政策的议案》等18项 议案 |
|
|---|---|---|---|
| 第一届董事会 第十次会议 |
2014年3月29日 | 审议通过《关于豁免本次董事会通知期 限的议案》、《关于调整公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并上市 方案的议案》、《关于公司部分股东满 足公开发售股份条件的议案》、《关于 调整公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票募集资金使用用途的议 案》等6项议案 |
|
| 监事会会 议 |
第一届监事会 第四次会议 |
2014年3月6日 | 审议通过《关于调整公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市方案 的议案》、《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票募集资金 投资项目的议案》、《关于确认公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票 前滚存利润分配政策的议案》等14项 议案 |
根据发行人历次董事会、监事会和股东大会的会议通知、表决票、会议记录
和会议决议等资料，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次股东大会、董 事会和监事会会议的召集、召开程序和议案、决议内容符合法律、法规及当时有 效的公司章程的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容 及签署合法、合规、真实、有效。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。上述会议的程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案 的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的 规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十五 部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况以外，本所律 师对该部分补充阐述如下：
（一）董事、监事和高级管理人员的变化
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人现有董事、监事 和高级管理人员任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任董事、监事和高级 管理人员职务 |
任期起讫日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冯达 | 董事长 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 总经理 | 2014.2.21—2015.8.6 | ||
| 2 | 蒋宏业 | 董事 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 3 | 王振邦 | 董事 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 副总经理 | 2014.2.21—2015.8.6 | ||
| 4 | 刘天山 | 董事 | 2013.6.4—2015.8.6 |
| 5 | 万凡 | 董事 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 6 | 高嵩 | 董事 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 7 | 董沪众 | 独立董事 | 2012.11.2—2015.8.6 |
| 8 | 张建平 | 独立董事 | 2012.11.2—2015.8.6 |
| 9 | 刘韵洁 | 独立董事 | 2012.11.2—2015.8.6 |
| 10 | 林育庆 | 监事会主席 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 11 | 李泉生 | 监事 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 12 | 李文罡 | 监事 | 2013.1.29—2015.8.6 |
| 13 | 沈宇智 | 财务总监 | 2012.8.6—2015.8.6 |
| 14 | 孙琳 | 董事会秘书 | 2012.8.6—2015.8.6 |
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开董事会、股东大会，共发生两 次董事、监事和高级管理人员调整：
1、2013 年 5 月 19 日、2013 年 6 月 4 日，公司分别召开第一届董事会第六 次会议和 2013 年第二次临时股东大会，并做出决议：根据董事会提名委员会提 议，陈明俊不再担任公司董事，聘任刘天山为第一届董事会董事。
2、2014 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第八次会议并做出决议：根 据董事会提名委员会提议，更换公司总经理，聘任冯达为公司总经理，聘任王振 邦为公司副总经理。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事陈明俊因工作调整而不再担任
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发行人董事，由曾担任网达有限董事的刘天山出任内部董事；同时调整了发行人 高级管理人员王振邦的具体职位，并由发行人的董事长冯达兼任总经理。发行人 上述董事、高管职位的变动系发行人根据具体经营管理的实际情况需要进行调 整，发行人的主要管理层人员未发生重大变化。发行人上述董事的变更和高级管 理人员的变动均履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和发行人《公司章 程》的规定，合法有效。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管理暂行 办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员任职情况未发生 重大变化，符合《管理办法》的相关规定。发行人上述董事的变更和高级管理人 员的变动均履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和发行人《公司章程》 的规定，合法有效。
十六、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十六 部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： （一）发行人财政补贴情况
依据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030034 号《审计报告》以及发行人提供的 相关资料，并经本所律师核查，发行人在 2011 年度、2012 年度、2013 年度共获 得补贴及奖励具体情况如下：
| 项目 | 文件依据 | 2013 年 （元） |
2012 年 （元） |
2011 年 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 营业税财政 补贴 |
《资格认定通知书》浦金桥第 （JQZYDY001）号 |
-- | -- | 882,000 |
| 租金补贴 | 《关于支持上海网达软件有限 公司（筹）落户浦东金桥若干政 策措施的说明函》 |
-- | -- | 182,500.00 |
| 上海市科技 型中小企业 技术创新资 |
科技部、财政部《关于2011年 度科技型中小企业技术创新基 金项目申报工作的通知》（国科 |
24,000.00 | -- | 130,000.00 |
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| 项目 | 文件依据 | 2013 年 （元） |
2012 年 （元） |
2011 年 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 金 | 发计[2010]671号） | |||
| 增值税即征 即退 |
关于软件产品增值税政策的通 知（财税[2011]100号） |
903,852.21 | 2,824,774.25 | 94,992.25 |
| 浦东新区职 工职业培训 财政补贴 |
《关于开展2011年上半年度浦 东新区企业职工职业培训财政 补贴办理工作的通知》（浦财教 [2011]11号）、《关于开展2011 年度浦东新区企业职工职业培 训财政补贴办理工作的告知》 |
-- | 88,024.00 | -- |
| 高新技术企 业奖励 |
关于印发《关于支持金桥出口加 工区优化产业结构、转变增长方 式、提升经济能级的若干意见》 等文件的通知（沪金管[2011]57 号） |
691,000.00 | 200,000.00 | -- |
| 营改增试点 财政扶持 |
《关于开展2012年上海市营业 税改征增值税试点财政扶持资 金年度清算工作的通知》沪财税 [2013]23号 |
154,109.00 | -- | -- |
| 上海市张江 国家自主创 新示范区专 项发展资金 |
《关于上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金2012年度 金桥园首批项目资助的通知》沪 高新管[2013]5号 |
350,000.00 | -- | -- |
| 研发投入补 贴 |
《上海市浦东新区科学技术委 员会关于给予2013年度第二批 浦东新区科技发展基金研发投 入补贴专项企业研发机构补贴 的通知》沪浦科[2013]52号 |
600,000.00 | -- | -- |
| 上海市 2010年度 服务业发展 引导资金 |
《上海市人民政府关于印发上 海市服务业发展引导资金使用 和管理办法》沪府发[2009]24号 文 |
3,000,000.00 | -- | -- |
| 科学技术奖 励资金 |
《关于开展2012年度浦东新区 科技进步奖推荐申报工作的通 知》 |
100,000.00 | -- | -- |
| 合计 | 5,822,961.21 | 3,112,798.25 | 1,289,492.25 |
（二）依法纳税的确认
1、发行人
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2013 年 7 月 16
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日出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了 税务登记，在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按期 办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2014 年 2 月 23 日出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了 税务登记，在 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期 办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2、发行人子公司
（1）明昊信息
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2013 年 7 月 16 日出具的《税务证明》确认：明昊信息系该局所管辖的企业，已依法在该局办理 了税务登记，在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按 期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2014 年 2 月 23 日出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了 税务登记，在 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期 办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（2）合肥网达
依据安徽省合肥市蜀山区国家税务局和合肥市地方税务局蜀山区分局分别 于 2014 年 1 月 15 日出具的《证明》，并经本所律师核查，合肥网达自设立税务 登记之日（2012 年 11 月 14 日）至 2013 年 12 月 31 日期间，暂未发现有欠税、 偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求， 发行人享受的上述已经披露的财政补贴合法、有效，发行人最近三十六个月内已 依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影 响的税务违法违规情况。
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十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）环保合规性核查
1、经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2014 年 1 月 24 日出具 的《关于上海网达软件股份有限公司环保无行政处罚的证明》确认，并经本所律 师核查，发行人自 2013 年 1 月 1 日至今未受过该局环保方面的行政处罚。
2、经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2014 年 1 月 24 日出具 的《关于上海明昊信息技术有限公司环保无行政处罚的证明》确认，并经本所律 师核查，明昊信息自 2013 年 1 月 1 日至今未受过该局环保方面的行政处罚。
3、经合肥市蜀山区环境保护局于 2014 年 1 月 20 日出具的《证明》确认， 并经本所律师核查，合肥网达能够严格遵守国家、地方有关环保法律、法规和规 章，公司成立至今没有环境污染投诉现象，也没有因环境违法行为受到处罚。
（二）安全生产合规性核查
1、经上海市浦东新区质量技术监督局于 2013 年 7 月 17 日出具的《证明》 确认，并经本所律师核查，发行人自 2013 年 1 月至 2013 年 6 月 30 日期间，没 有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的情 况。
经上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 1 月 24 日出具的《证明》确认， 并经本所律师核查，发行人自 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，没有 因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2、经上海市浦东新区质量技术监督局于 2013 年 7 月 17 日出具的《证明》 确认，并经本所律师核查，明昊信息自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期 间，没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被该局予以行政处 罚的情况。
经上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 1 月 24 日出具的《证明》确认， 并经本所律师核查，明昊信息 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，没有 因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记 录。
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3、经合肥市质量技术监督局蜀山分局于 2014 年 1 月 6 日出具《证明》确认， 并经本所律师核查，合肥网达自成立之日至今，在该局辖区从事软件开发相关业 务，没有被该局处以质量监督行政处罚记录，也未发现企业有发生质量事故的行 为。
（三）工商合规性核查
1、经上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 17 日出具的《证明》确认，并 经本所律师核查，发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，没有发 现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
2、经上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013 年 7 月 10 日出具的《证 明》确认，并经本所律师核查，明昊信息 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 9 日期 间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记 录。
经上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 1 月 24 日出具的《证明》确认， 并经本所律师核查，明昊信息 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，没有 因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记 录。
3、经合肥市工商行政管理局于 2014 年 1 月 6 日出具《证明》确认，并经本 所律师核查，未发现合肥网达因违反工商行政管理法规而受到该局行政处罚的记 录。
（四）劳动社保和公积金缴存合规性核查
1、经上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2013 年 7 月 16 日出具《证 明》确认，并经本所律师核查，发行人自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日期间，能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现 因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
经上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 23 日出具《证明》 确认，并经本所律师核查，发行人自 2013 年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日， 能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，合法经营，未发
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现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
经上海市公积金管理中心于 2014 年 1 月 24 日出具《住房公积金缴存情况证 明》确认，并经本所律师核查，发行人于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为 职工缴存住房公积金，2013 年 12 月发行人住房公积金账户正常缴存人数 347 人， 发行人开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
2、经上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2013 年 7 月 16 日出具《证 明》确认，并经本所律师核查，明昊信息自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日期间，能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未 发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
经上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 23 日出具《证明》 确认，并经本所律师核查，明昊信息自 2013 年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，合法经营， 未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
经上海市公积金管理中心于 2014 年 1 月 24 日出具《住房公积金缴存情况证 明》确认，并经本所律师核查，明昊信息于 2009 年 12 月建立住房公积金账户， 为职工缴存住房公积金，2013 年 12 月明昊信息住房公积金账户正常缴存人数 12 人，明昊信息开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
3、经合肥市蜀山区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 16 日出具《证明》 确认，并经本所律师核查，合肥网达自 2013 年 1 月至今，能够遵守社会保障方 面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处 罚或仲裁败诉的情况。
经合肥市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 17 日出具《住房公积金缴存情 况证明》确认，并经本所律师核查，合肥网达于 2012 年 11 月在合肥市住房公积 金管理中心建立住房公积金制度，公积金缴存至 2013 年 12 月，缴存比例为 10%， 缴存人数 54 人，建缴期间正常缴存，无违规现象。
4、2013 年 3 月 26 日，网达软件和合肥网达分别与前锦网络信息技术（上 海）有限公司签订协议，以满足公司日益明显的员工需求。
根据前锦网络于 2014 年 2 月 14 日出具的《说明函》，截至 2013 年 12 月 31 日，前锦网络向上海网达、合肥网达派遣的员工总数为 147 人，上海网达、合肥
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网达一直按时、准确且足额向前锦网络汇付相关派遣员工的社会保险费用和住房 公积金费用，且前锦网络亦及时为该等派遣员工缴纳包括养老保险、医疗保险、 失业保险和工伤保险在内的各项社保保险费用和住房公积金费用。
根据中华人民共和国人力资源和社会保障部 2014 年 1 月 24 日颁布并于 2014 年 3 月 1 日正式施行的《劳动派遣暂行规定》，公司使用的被派遣劳动者数量不 得超过其用工总量的 10%，在该规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总 量 10%的，应当制定调整用工方案，于该规定施行之日起 2 年内降至规定比例。 因此，发行人针对公司劳务派遣的实际情形以及施行的调整用工方案，已作出如 下承诺函：
（1）发行人及其子公司现时以及将来采用劳动派遣方式的，均督促劳务派 遣单位，依照国家规定和劳务派遣协议约定，支付被派遣劳动者的劳动报酬和相 关待遇，并为被派遣劳动者缴纳社会保险费，办理社会保险相关手续； 同时发 行人及其子公司向被派遣劳动者提供了与工作岗位相关的福利待遇，确保不存在 歧视被派遣劳动者的情形；
（2）截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及其子公司劳务派遣用工比例超过了 《劳动派遣暂行规定》的规定比例，发行人承诺将制定调整用工方案，在未来的 两年内将劳务派遣用工比例降至 10%以内；
（3）发行人及其子公司在未能施行完毕上述调整方案之前，不得再新用被 派遣劳动者。若发行人及其子公司违反上述承诺的，将及时依照法律规定、主管 机关要求或司法裁判文书，对相关主体进行赔偿，并及时履行相关整改措施。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工 商、海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的 情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十八
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部分“本次募集资金的运用”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如 下：
（一）预计募集资金投资项目及数额
2014 年 3 月 6 日、2014 年 4 月 3 日，发行人分别召开了第一届董事会第九 次会议和 2013 年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，对发行人本次公开发行股票募 集资金投资项目及其预计投资额进行调整，即新增 1 个募集资金投资项目：融合 媒体运营平台项目。
调整后，发行人本次公开发行股票所募 集资金在扣除发行费用后将用于以下项目 （合计募集资金投资额69,119万元，下述项 目的具体投资金额可能根据主管政府部门 和中国证监会的要求进行调整）：
| 募集资金 投资项目名 称 |
项目备案情况 | 项目 总投 资额 （万 元） |
募集 资金 拟使 用量 （万 元） |
|---|---|---|---|
| 云运营管理系统 升级建设项目 |
上海市金桥出口加工区管理委员会2012年 12月28日出具的沪金管项备[2012]51号 《上海市企业投资项目备案意见》 |
9,876.69 | 9,876.69 |
| 云开发平台升级 建设项目 |
上海市金桥出口加工区管理委员会2012年 12月28日出具的沪金管项备[2012]53号 《上海市企业投资项目备案意见》 |
8,279.60 | 8,279.60 |
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上海市金桥出口加工区管理委员会2012年 12月28日出具的沪金管项备[2012]52号 《上海市企业投资项目备案意见》 |
6,930.66 | 6,930.66 |
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上海市金桥出口加工区管理委员会2012年 12月28日出具的沪金管项备[2012]54号 《上海市企业投资项目备案意见》 |
5,809.96 | 5,809.96 |
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上海市金桥经济技术开发区管理委员会2014 年3月14日出具的沪金管项备[2014]7号 《上海市企业投资项目备案意见》 |
38,222.09 | 38,222.09 |
| 合计 | 69,119 .00 |
69,119 .00 |
本次发行募集资金到位后，若实际募集
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资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由发行人自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位之前，发行人将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 上述项目，并在募集资金到位之后用募集资 金置换先期投入的自筹资金。
（二）本次发行募集资金的其他使用用途
2014 年 3 月 29 日、2014 年 4 月 3 日，发行人分别召开第一届董事会第十次 会议和 2013 年度股东大会，审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，明确了根据发行人目前及可预期未 来的经营状况、发展方向和业务拓展目标，发行人本次发行募集资金除用于募集 资金投资项目外，还可用于发行人的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款 等。发行人结合所在行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等因素进行测 算，除用于募集资金投资项目外，发行人拟将 1.19 亿元募集资金用于补充流动 资金，以支持公司发展。
根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票募集资金使用用途的议案》，发行人首次公开发行股票 的募集资金数额和投资方向应与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力、未来资本支出规划等相适应；发行人应谨慎运用募集资金、注重投 资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
（三）综上所述，本所律师认为
发行人上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其募集金额 和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
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十九、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告第十九部 分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人持股 5% 以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人持股 5%以上 股东、实际控制人所涉诉讼、仲裁案件，为实际控制人、控股股东蒋宏业与股东 崔晓路之间因股权支付纠纷所引发的仲裁案件。该仲裁申请、裁决结果和执行情 况如下：
（1）仲裁申请
2013 年 9 月 13 日，公司实际控制人、控股股东蒋宏业向上海仲裁委员会申 请仲裁，并主张：2012 年 5 月 2 日，蒋宏业与崔晓路签订了《股权转让协议》， 蒋宏业将其持有的发行人前身网达有限 0.80%股权（即 20 万元出资额）作价 960 万元转让给崔晓路。蒋宏业已经履行了股权转让义务，完成了所涉股权的工商变 更登记，而崔晓路作为受让方仅支付了 480 元股权转让款。蒋宏业并提供了相应 工商登记档案材料证实上述主张，蒋宏业要求崔晓路支付剩余股权转让款 480 万元，并支付延迟支付的利息。
（2）仲裁结果
2013 年 12 月 2 日，上海仲裁委员会出具《裁决书》（<2013>沪仲案字第 1192 号），认为蒋宏业已根据《股权转让协议》履行了股权转让的义务，支持蒋宏业 要求崔晓路支付 480 万元股权转让款的请求，裁定崔晓路应当于裁决书作出之日
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起十日内向蒋宏业支付股权转让款 480 万元，并支付因迟延支付股权转让款导致 的损失（以人民币 480 万元为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基 准利率的标准结算），以及承担相应的仲裁费。
崔晓路于 2013 年 12 月 12 日依据《裁决书》的裁定结果向蒋宏业支付了 480 万元股权转让款以及 52.38 万元仲裁费和利息。
2、在 2013 年 3 月发行人首次申报后，发行人股东之间发生了上述仲裁案件。 本所律师对上述仲裁案件核查意见如下：
（1）针对历史沿革中的股权转让事项，原律师工作报告和原法律意见书中 已经披露：2011 年 9 月，网达信息与崔晓路签订了《股权转让协议》， 网达信 息将其持有的发行人前身网达有限 1.74%的股权（即 40 万元出资额）以 300 万 元的价格转让给崔晓路；2012 年 5 月，蒋宏业与崔晓路签订了《股权转让协议》， 蒋宏业将其持有的网达有限 0.80%的股权（即 20 万元出资额）作价 960 万元转 让给崔晓路。
在发行人 2013 年首发申报前的核查过程中，本所律师取得了崔晓路支付给 网达信息 300 万元股权转让款的银行凭证、崔晓路支付给蒋宏业 480 万元股权转 让款的银行凭证，并取得了本次争议双方股东蒋宏业、崔晓路以及发行人前身网 达有限股东网达信息出具的确认书，三方股东均确认对于曾经通过股权转让而持 有发行人股份的，其已经依照《股权转让协议》全部履行完毕，并不存在任何权 利瑕疵或未履行事项。
同时，经本所律师核查，蒋宏业、崔晓路在发行人 2013 年报送首发申请材 料之前均签署了相关承诺函，承诺其与发行人或/及其他股东之间不存在涉及股 东权利再次分配或者影响网达软件股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限 于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、 共同出售权），否则该等协议均自予以自动解除，且不要求协议相对方承担任何 违约、赔偿责任；如若存在上述相关协议约定的，该股东向该等协议相对方做出 不可撤销之承诺，即自向中国证券监督管理机构报送发行人首次公开发行股票并 上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除，且不要求协议相对方承担任 何违约、赔偿责任。
（ 2 ）本所律师通过上海仲裁委员会调取了有关上述仲裁案件的档案材料，
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取得了上海仲裁委员会作出的仲裁裁决文件，取得了崔晓路执行仲裁裁决的银行 凭证。在本次仲裁的证据材料及裁决书中，蒋宏业与崔晓路于 2011 年 8 月签署 了《借款协议》，该协议约定蒋宏业向崔晓路借款 1500 万元，并约定，在关于网 达信息向崔晓路转让网达有限股权的相关协议签署后该《借款协议》失效，蒋宏 业不再承担返还借款的责任。蒋宏业、网达信息、发行人前身网达有限与崔晓路 2011 年 9 月就网达有限 40 万元注册资本转让签署了《股权转让协议》及其《补 充协议》，约定崔晓路以 300 万元价款受让网达信息持有的网达有限 40 万元注册 资本，并在《补充协议》中约定了有关该等股权转让的回购、反稀释、优先认购 等条款。
本所律师对仲裁双方蒋宏业、崔晓路进行了现场访谈，蒋宏业确认：崔晓路 已向其支付了剩余股权转让款和相关费用，该笔交易已全部履行完毕，双方就该 次股权转让和不存在权属争议或潜在纠纷；除上述仲裁外，其与崔晓路、发行人 及其他股东之间不存在其他争议或潜在纠纷而可能使网达软件持股发生变动的 情形。崔晓路确认：其已依照裁决支付了剩余的股权转让款项和相关利息、仲裁 费，就该次股权转让交易双方之间不存在尚未了结的权属争议或者潜在纠纷；除 已披露的上述仲裁外，关于网达软件的股权结构、业务开展、经营管理事项，其 与蒋宏业、发行人及其他股东之间不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在尚 未了结债权债务纠纷、股权方面的潜在纠纷。
（ 3 ）本所律师核查后认为，上海仲裁委员会目前已对该案做出了有效仲裁 裁决，被申请人崔晓路也已依照仲裁裁决履行款项支付义务，双方之间就该笔股 权转让和价款支付不存在其他争议或潜在纠纷。本所律师认为，截至本补充法律 意见书出具之日，该案件的仲裁裁决与执行结果，已消除上述仲裁争议所可能对 发行人股权结构产生的不稳定影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障 碍。
3、除已经披露的上述仲裁案件外，根据发行人实际控制人、持股 5%以上股 东的访谈记录、承诺函，及本所律师对实际控制人、发行人持股 5%以上股东住 所地人民法院、仲裁机构的走访核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 实际控制人、持股 5%以上股东均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。
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（三）发行人董事、监事以及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所律师对发行 人董事、监事、高级管理人员户籍所在地主管法院、仲裁机构的实地走访了解， 截至本法律意见书出具日，除了已经披露的上述仲裁案件外，发行人的董事、监 事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告第二十一 部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
二十二、 本次发行涉及的相关承诺以及约束措施
（一）招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需要回购以及赔 偿投资者损失的承诺
1、发行人出具的承诺
公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回 购首次公开发行的全部新股的程序，通过上海证券交易所以发行价并加算银行同 期存款利息回购首次公开发行的全部新股。
投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证 券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者 损失。
2、发行人实际控制人、控股股东出具的承诺
（1）公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，承诺人将
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以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。
若承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份， 自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承 诺履行完毕期间，承诺人将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。
（2）公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动 依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价 并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。
若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，承诺人将积极督促公司履行 承诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公 司回购股份的相关承诺履行完毕期间，承诺人将不得领取在上述期间所获得的发 行人的分红。
（3）投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而 在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和承诺人将依 法赔偿投资者损失。
（4）若承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至 承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，承诺人将不得领取在上述期间所获得 的发行人的分红；若公司未依法予以赔偿，承诺人将积极督促公司履行承诺；若 未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺 履行完毕，承诺人将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，投资人因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，承诺人 将依法赔偿投资者损失。
若承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至承诺人 依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬。 4、中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的相关承诺
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（1） 保荐机构兴业证券出具的相关承诺
兴业接受委托，为上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票出具了《发 行保荐工作报告》及《发行保荐书》。根据中国证券监督管理委员会《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的要求， 兴业承诺如下：
如果因兴业出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国证监 会依法制定的各项执业准则、细则指引、管理办法等以及诚信公允的原则，从而 导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等 文件的合理信赖而将其用于上海网达软件股份有限公司股票投资决策的投资者 造成损失的，兴业将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿 责任。
（2）律师事务所国浩出具的相关承诺
国浩作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的发行人律师，根据《公 司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对 发行人律师尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进 行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。
就本次发行事宜，国浩特向投资者作出如下承诺：
如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算 的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。
（3）会计师事务所瑞华出具的相关承诺：
瑞华接受委托，为发行人首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告
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编号：瑞华审字[2014]33030034 号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华专审 字[2014]33030005 号）、原始财务报表和申报财务报表差异比较表审核报告（报 告编号：瑞华核字[2014]33030010 号）、主要税种纳税情况审核报告（报告编号： 瑞华核字[2014]33030011 号）及非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华 核字[2014]第 33030013 号）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的要求，瑞华承 诺如下：
如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册 会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚 信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者 造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿 责任。
（二）锁定期满后两年内减持价格不低于发行价以及减持约束措施的承诺
1、发行人实际控制人、控股股东蒋宏业和董事长冯达出具的承诺：
（1）自发行人股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有 的发行人公开发行股份前已发行的股份。
（2）除前述锁定期外，承诺人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后 半年内不转让承诺人持有的发行人股份。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指 复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两 年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低 于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收
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入归发行人所有。
（5）作为持股5%以上的股东，若本人将所持发行人公开发行股份前已发行 的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前三个交易日 予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归发行人所有。
2、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员王振邦、刘天山、孙琳、沈 宇智出具的承诺：
（1）自上海网达软件股份有限公司（以下简称“发行人”）股份上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股份前已发 行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股份前已发行的股 份。
（2）除前述锁定期外，承诺人在任职发行人董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后 半年内不转让承诺人持有的发行人股份。
（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指 复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。
（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两 年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低 于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收 入归发行人所有。
（5）作为公司董事、监事和/或高级管理人员，若本人将所持发行人公开发 行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人届时将 依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息 披露规则和制度予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归发行人所 有。
（三） 关于稳定股价的预案
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人就公司上 市后三年内稳定股价措施制订了《关于上海网达软件股份有限公司上市后三年内
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稳定股价措施的预案》，并由发行人，发行人实际控制人、控股股东和董事及高 级管理人员签署确认，具体内容如下：
1、本预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）本预案有效期内，网达软件股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦 出现公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一财务年度经审计的每股净资 产值（以下称“启动条件”），则公司应当在启动条件触发一个月内召开董事会审 议稳定股价的具体方案，确定稳定股价措施启动的优先顺序。稳定股价措施分三 个阶段按次序执行，如前一阶段措施实施完毕后，公司股票价格仍然出现连续 20 个交易日收盘价低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，则按次序启 动下一阶段的措施。
2、稳定股价的具体措施
本预案有效期内，启动条件触发后，公司将与公司实际控制人、控股股东， 公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案，确定第一阶段、第二阶段及 第三阶段采用的稳定股价措施，包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众 股，公司控股股东和公司董事（除独立董事外）、高级管理人员增持公司股份等。 如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则公司控股股东承诺将确保投票 赞成。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律 法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条 件。
如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺：（1） 回购价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；（2）公司用于回购股份的资 金总额不超过上一会计年度归属于公司股东的净利润；（3）公司单次回购股份不 超过公司总股本的 2%。
如各方最终确定以公司控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则公司 控股股东承诺：（1）增持价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；（2）增 持金额不超过控股股东上一会计年度从公司获得的现金分红，如果由于重大资本 支出需求，公司上一会计年度没有进行现金分红，则控股股东增持金额不低于
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500 万元；（3）增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
如各方最终确定以董事（除独立董事外）、高级管理人员增持公司股份作为 稳定股价的措施，则董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：（1）增持价格 不超过公告日前最近一期公司每股净资产；（2）用于增持公司股份的货币资金不 少于该等董事、高级管理人员上一年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、 高级管理人员上一年度的薪酬总和。
3、公告程序
公司应当依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的 上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进 行披露。
若上述三阶段的措施均已运用，公司股票价格仍然存在连续 20 个交易日低 于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露 已采取的稳定股价措施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 4、约束措施
（1）就稳定股价相关事、承诺的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督, 并承担法律责任。
（2）若控股股东未履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履 行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分 红。
（3）若公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、 高级管理人员在限期内履行增持股票义务；董事、高级管理人员仍不履行的，公 司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报 酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（4）公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将 要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
（5）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会 的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
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（四）发行人公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向
发行人公开发行前持股 5%以上股东蒋宏业、冯达、网鸣投资，在锁定期满 且不违背限制条件下，对本次发行前已发行股份的持股意向及减持意向如下：
1、股东蒋宏业、冯达的持股意向及减持意向承诺
（1）本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本 人不减持发行人股份；
（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行 人股票数量不超过上年末本人持有的发行人股份数量的 25%，并且减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价）；
（5）如本人未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让减 持股份所得收入将归发行人所有。
（6）本人减持发行人股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持 所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交 易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。
2、股东网鸣投资的持股意向及减持意向
（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格和减
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持数量确定如下：①锁定期满后第一年减持数量不超过持股总量的 50%，第二年 累积减持数量不超过持股总量的 80%；②锁定期满两年内减持价格不低于本次发 行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的 发行价）；
（4）如本企业未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让 减持股份所得收入将归发行人所有。
（5）本企业减持发行人股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减 持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券 交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本企业不需承担披露义务的情况除 外；
（五）关于公开发售股份的承诺
符合公开发售股份条件的股东蒋宏业、冯达、郑颖勤承诺：
（1）公司本次发行中公开发售股份的股东包括蒋宏业、冯达和郑颖勤，均 持有公司股份时间超过 36 个月；
（2）公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定， 发行价格应当与新发行股票的价格相同，并遵循平等自愿的原则确定首次公开发 行时各自公开发售股份的数量；
（3）公司股东公开发售的股份权属完整、清晰，且不存在法律纠纷或质押、 冻结及其他依法不得转让的情况；
（4）公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际 控制人也不会发生变更；
（5）公开发售股份的股东将依照公司股东大会通过的发行方案公开发售股 份。
（六）综上所述，本所律师认为
综上所述，本所律师认为，发行人以及实际控制人等相关责任主体所做出的
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承诺、声明等内容均是出于承诺人真实的意思表示，并且其提出的未履行承诺而 采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首发暂行 规定》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上 市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发 行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其于 A 股主板上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
关 于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市
之 补充法律意见书（二）
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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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2014 年 8 月
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目 录
释义 ........................................................................... 203 第一部分 引言 ................................................................... 206 一、补充法律意见书的申明事项 .......................................... 206 第二部分 正文 ................................................................... 208 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................ 208 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 216 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ............................... 216 四、发行人的设立 ............................................................... 222 五、发行人的独立性 ............................................................ 222 六、发行人的发起人和股东 ................................................. 222 七、发行人的股本演变 ........................................................ 237 八、发行人的业务 ............................................................... 238 九、关联交易和同业竞争 ..................................................... 239 十、发行人的主要资产 ........................................................ 249 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................... 257 十二、发行人的重大资产变化及收购 ................................... 259 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................... 259 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .......... 260 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 261 十六、发行人的税务 ............................................................ 263 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 .......... 266 十八、本次募集资金的运用 ................................................. 269 十九、发行人业务发展目标 ................................................. 272
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 272 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 275 二十二、本次发行涉及的相关承诺以及约束措施 ................. 275 二十三、结论意见 ............................................................... 284
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、网达 软件 |
指 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本所、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《首发暂行规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（经证监会公告[2014]11 号修订后施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海网达软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 网达有限 | 指 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 指 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 指 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 指 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 指 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 指 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产投 | 指 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创投 | 指 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创投 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 指 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 指 | 上海明昊信息技术有限公司 |
| 合肥网达 | 指 | 合肥网达软件有限公司 |
| 众响信息 | 指 | 上海众响信息技术有限公司 |
| 网达投资 | 指 | 上海网达投资管理有限公司（原名为上海网达信息技 术有限公司） |
| 欢乐无限 | 指 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
| 龙辰投资 | 指 | 上海龙辰投资有限公司 |
| 前锦网络 | 指 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 |
| 保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月中 |
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| 瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并 为瑞华会计师事务所） |
||
|---|---|---|
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2014 年1-6 月、2013 年、2012 年和2011 年 |
| 新股、A股 | 指 | 公司本次拟发行的面值为1.00 元的人民币普通股股 票 |
| 本次发行、首发 | 指 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
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国浩律师（上海）事务所
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（二）
致：上海网达软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托，担任上海 网达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师工作报 告和法律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和 勤勉尽责的精神，对上海网达软件股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行 了核查和验证，并由钱大治、邵禛、胡瑜、王珍等律师及律师助理共同组建法律 工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作,于 2013 年 3 月 28 日出具了《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）和《国 浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）， 于 2014 年 4 月 3 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》（若无特 殊标识，以下将上述补充法律意见书称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书出具日之后至本补充法律意见书出具之日发生的事实情况，出具《国浩 律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意 见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意 见书不再赘述。
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一、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进 行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本 所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结 论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
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并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用 作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所
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第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律 师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师 核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本 所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规 范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体阐述如下：
（一） 本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的 主体资格；发行人于 2009 年 12 月 9 日设立，2012 年 8 月 24 日整体变更为股份 有限公司，并在上海市工商行政管理局核准登记注册，符合《管理办法》第八条、 第九条的规定。
2、发行人前身网达有限整体变更为发行人之时，系以经审计的所有者权益 （净资产）人民币 217,273,877.94 元，折合股份总额 16,560 万股，每股 1 元，共 计股本人民币 16,560 万元，大于股本的部分计入资本公积。经核查，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
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3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行 政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，公司主要从事计算机 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等业务，符合国家法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的 生产经营符合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规 定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。
6、根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、 财务等方面独立情况的文件、材料核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财 务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；发行人具备完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第二十一条的规定。
8、发行人的保荐机构兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人 员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形， 符合《管理办法》的相关规定。
10、根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33030009 号《内部控制鉴证报告》以 及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第二十四条的规定。
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11、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在最近 36 个月内不存在擅 自或者变相公开发行证券，也不存在 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规受到重大行政处罚；也不存在最近 36 个月内曾向 中国证监会申请但存在虚假陈述或重大遗漏的情况，发行人不存在《管理办法》 第二十五条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
12、经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担 保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序；根据瑞华出具的瑞华审 字[2014]33030153 号《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
13 、发行人有严格的资金管理制度，根据瑞华出具的瑞华审字 [2014]33030153 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发 行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
14、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33030009 号《内部控制鉴证报告》以 及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是 有效的，并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审核报告，符合《管 理办法》第二十九条的规定。
16、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的 确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条 的规定。
17、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的 规定。
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18、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人已披露关联方关系并按重要性原则恰当披 露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管 理办法》第三十二条的规定。
19、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》第 三十三条规定：
（1）发行人于 2011 年度、2012 年度、2013 年度三年连续盈利，分别实现 净利润人民币 22,948,413.52 元、52,845,974.34 元以及 60,686,677.03 元（合并报 表口径，以下同），且以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据， 发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币 3,000 万元；
（2）发行人于 2011 年度、2012 年度、2013 年度经营活动产生的现金流量 净额分别为人民币 36,492,150.08 元、32,644,937.30 元以及 48,877,819.77 元。最 近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
（3）发行人发行前股本总额为 16,560 万股，不少于人民币 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末无形资产账面价值为零，无形资产占净资产中的比 例未超过 20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
20、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相 关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第三十四条的规定。
21、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
22、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》、《招股说明书》 （申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人申报文件中不存 在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该条的规 定。
23、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人的
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确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影 响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
24、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行的募 集资金投资项目为云运营管理系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商 业智能系统升级建设项目、移动视频通信系统建设项目、融合媒体运营平台项目， 不存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。
25、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行拟募 集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应， 符合《管理办法》第三十九条的规定。
26、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金 投资项目符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
27、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人确认，发 行人的董事会已对本次发行各募集资金项目进行了认真分析，且已提交发行人股 东大会审议并获得批准，符合《管理办法》第四十一条的规定。
28、根据发行人 2013 年度股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核 查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
29、根据发行人 2012 年第三次临时股东大会已经审议通过《上海网达软件 股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次 发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条 的规定。
（二） 本次发行符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了相关 保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行
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的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本 次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购 股份均应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行 已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象 等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三） 本次发行符合《证券法》相关规定
1、根据瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿） 以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2、根据瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、 发行人 2013 年度股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人的 股本总额不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的 百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票 并上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更
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与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况以外，本所律师 对该部分补充阐述如下：
（一）发起人股东持股情况
发行人系由发行人前身网达有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公 司的全部股份而整体变更设立。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人股东持股情况未发生变化， 各股东具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业[注1] | 9,540 | 57.61 |
| 2 | 冯达[注2] | 1,530 | 9.24 |
| 3 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 1,200 | 7.25 |
| 4 | 海滨 | 780 | 4.71 |
| 5 | 陈峰 | 780 | 4.71 |
| 6 | 崔晓路 | 360 | 2.17 |
| 7 | 郑颖勤[注3] | 240 | 1.45 |
| 8 | 上海网智投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 9 | 上海网恒投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 10 | 上海网诺投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 11 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 12 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 240 | 1.45 |
| 13 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） | 240 | 1.45 |
| 14 | 江晖 | 210 | 1.27 |
| 15 | 曹敏 | 150 | 0.91 |
| 16 | 中孵创业投资有限公司 | 120 | 0.72 |
| 17 | 沈浩 | 90 | 0.54 |
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| 18 | 徐永平 | 60 | 0.36 |
|---|---|---|---|
| 19 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） | 60 | 0.36 |
| 合 计 | 16,560 | 100 |
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，蒋宏业直接持有发行人股份 9,540 万股，通过网鸣 投资间接持有股份 6 万股，合计持股 9,546 万股，占总股本 57.64%。 注 2：冯达系公司控股股东、实际控制人蒋宏业之弟。
注 3：截至本补充法律意见书出具之日，郑颖勤直接持有发行人股份 240 万股，通过网鸣投 资间接持有股份 294 万股，合计持股 534 万股，占总股本 3.22%；郑颖勤系公司控股股东、 实际控制人蒋宏业和公司股东、董事长兼总经理冯达之亲戚（蒋宏业、冯达母亲的远房表妹）。
（二）十名自然人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“6.1.1 十名自然人股东的基本情况”所述事实情况及律师核查意见 并无变更与调整。
（三）九名企业 / 法人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书“6.1.2 九名企业/法人股东的基本情况”所述事实情况外，发行人 部分企业/法人股东具体变更情况如下：
（1）上海网智投资中心（有限合伙）
网智投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网智投资成立于 2011 年 8 月 25 日，合伙期限至 2021 年 8 月 24 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000483502 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2047 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期 间，发生了 1 笔转让网智投资合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意见书出 具之日，网智投资合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 邵南 | 是 | 有限合伙人 | 3.525 | 88.125% |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 蔡振怀 | 是 | 0.180 | 4.500% | |
| 3 | 计桂安 | 是 | 0.150 | 3.750% | |
| 4 | 孙琳 | 是 | 普通合伙人 | 0.090 | 2.250% |
| 5 | 李云立 | 是 | 有限合伙人 | 0.025 | 0.625% |
| 6 | 孙群峰 | 是 | 0.015 | 0.375% | |
| 7 | 唐杰 （429001198 30514****） |
是 | 0.015 | 0.375% | |
| 合计 | 4.000 | 100% |
（2）上海网恒投资中心（有限合伙）
网恒投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网恒投资成立于 2011 年 8 月 30 日，合伙期限至 2021 年 8 月 29 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000484187 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2048 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期 间，发生了 1 笔合伙人转让网恒投资合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意 见书出具之日，网恒投资合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邓军民 | 是 | 有限合伙人 | 1.50 | 37.50% |
| 2 | 王振邦 | 是 | 1.00 | 25.00% | |
| 3 | 戴彩霞 | 是 | 0.40 | 10.00% | |
| 4 | 郭彩锋 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 5 | 孙琳 | 是 | 普通合伙人 | 0.14 | 3.50% |
| 6 | 薛锐 | 是 | 有限合伙人 | 0.14 | 3.50% |
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 唐杰 （429001198 30514****） |
是 | 0.12 | 3.00% | |
| 8 | 戴立言 | 是 | 0.08 | 2.00% | |
| 9 | 蒋顺伟 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 10 | 王永健 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 11 | 陈化峰 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 12 | 谢文智 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 13 | 张涛 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 14 | 姜斌 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 15 | 孙浩 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 16 | 言顺桦 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 17 | 严书洁 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 18 | 张敏 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 19 | 崔雅婷 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 20 | 李成军 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 21 | 邵南 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 22 | 吴章琪 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 23 | 陈翌 | 是 | 0.01 | 0.25% | |
| 24 | 蒋丹艳 | 是 | 0.01 | 0.25% | |
| 合计 | 4.00 | 100% |
（3）上海网诺投资中心（有限合伙）
网诺投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网诺投资成立于 2011 年 8 月 25 日，合伙期限至 2021 年 8 月 24 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000483519 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市
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崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2049 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期 间，发生了 2 笔合伙人转让网诺投资合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意 见书出具之日，网诺投资合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘天山 | 是 | 有限合伙人 | 0.80 | 20.00% |
| 2 | 吴章琪 | 是 | 0.62 | 15.50% | |
| 3 | 沈宇智 | 是 | 0.39 | 9.75% | |
| 4 | 张猛 | 是 | 0.30 | 7.50% | |
| 5 | 陈盛 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 6 | 郭春松 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 7 | 刘忠国 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 8 | 王永健 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 9 | 张国明 | 是 | 0.15 | 3.75% | |
| 10 | 刘振文 | 是 | 0.12 | 3.00% | |
| 11 | 张涛 | 是 | 0.10 | 2.50% | |
| 12 | 孙琳 | 是 | 普通合伙人 | 0.09 | 2.25% |
| 13 | 邵南 | 是 | 有限合伙人 | 0.09 | 2.25% |
| 14 | 李良 | 是 | 0.08 | 2.00% | |
| 15 | 胡伟雄 | 是 | 0.06 | 1.50% | |
| 16 | 唐杰 （429001198 30514****） |
是 | 0.06 | 1.50% | |
| 17 | 翟宗卫 | 是 | 1.25% | ||
| 0.05 | |||||
| 18 | 蒋伟 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 19 | 刘军 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 20 | 孙群峰 | 是 | 0.05 | 1.25% | |
| 21 | 崔轶洲 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 22 | 刘静 | 是 | 0.04 | 1.00% |
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 易毅 | 是 | 0.04 | 1.00% | |
| 24 | 蔡玮 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 25 | 蒋丹艳 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 26 | 王志远 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 27 | 张颖勇 | 是 | 0.03 | 0.75% | |
| 28 | 陈强 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 29 | 崔雅婷 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 30 | 林可成 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 31 | 徐标 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 32 | 言顺桦 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 合计 | 4.00 | 100% |
（4）深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）
深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）系发行人的发起人股东，截至本 补充法律意见书出具之日，持有发行人股份 60 万股，占发行人总股本比例的 0.36%。英泓瑞方成立于 2009 年 8 月 18 日，合伙类型为有限合伙企业，合伙期 限至 2014 年 8 月 18 日，现持有注册号为 440304602200214 的《合伙企业营业执 照》，执行合伙人为深圳市鼎泓乘方投资有限公司（委派代表：夏逸楠），出资总 额为 17,000 万元，主要经营场所为深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处 卓越时代广场 4902，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管理（不含证券、保 险、银行业务及其它限制项目）；投资顾问。补充事项期间，英泓瑞方合伙人及 其出资发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，英泓瑞方的合伙人以及出资 情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金明 | 有限合伙人 | 2,000 | 11.7647% |
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书二
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 江西恒茂技术咨询有限公司 | 1,800 | 10.5883% | |
| 3 | 汪秀虎 | 1,500 | 8.8235% | |
| 4 | 罗希 | 1,200 | 7.0588% | |
| 5 | 广东佳润地产有限公司 | 1,200 | 7.0588% | |
| 6 | 张贝正 | 1,100 | 6.4706% | |
| 7 | 赖源清 | 1,100 | 6.4706% | |
| 8 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 1,000 | 5.8824% | |
| 9 | 陈小帅 | 700 | 4.1177% | |
| 10 | 张武 | 600 | 3.5294% | |
| 11 | 强学东 | 600 | 3.5294% | |
| 12 | 刘中 | 600 | 3.5294% | |
| 13 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 普通合伙人 | 600 | 3.5294% |
| 14 | 郑丽芬 | 有限合伙人 | 500 | 2.9412% |
| 15 | 徐彬 | 400 | 2.3530% | |
| 16 | 刘鸣 | 300 | 1.7647% | |
| 17 | 徐成梅 | 300 | 1.7647% | |
| 18 | 查伟年 | 300 | 1.7647% | |
| 19 | 梁洪杰 | 200 | 1.1765% | |
| 20 | 徐仕桂 | 200 | 1.1765% | |
| 21 | 卢锋 | 100 | 0.5882% | |
| 22 | 童建华 | 100 | 0.5882% | |
| 23 | 李培 | 100 | 0.5882% | |
| 24 | 曾涛 | 100 | 0.5882% | |
| 25 | 王红漫 | 100 | 0.5882% | |
| 26 | 陈燕 | 100 | 0.5882% | |
| 27 | 姚兰英 | 100 | 0.5882% | |
| 28 | 陈惠如 | 100 | 0.5882% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 17,000 | 100% |
本所律师核查后认为，蒋宏业、冯达、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、江晖、 曹敏、沈浩、徐永平均为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行 为能力及完全民事权利能力的自然人；华茂产投和中孵创投为依法成立且合法存 续的有限责任公司；网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、达 泰创投、英泓瑞方均为依法成立且合法存续的有限合伙企业。发行人的上述发起 人股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件中关于股份有限公司股东 资格的规定；发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范 性文件的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关 资产投入股份公司不存在法律上的障碍；截至本补充法律意见书出具之日，发起 人所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况；
2、发行人员工合伙企业的设立符合《合伙企业法》、《劳动合同法》等法律 法规的规定；员工合伙企业合伙人至今发生的历次出资额转让均符合《合伙企业 法》的相关规定，亦符合《合伙协议》以及《补充协议》的规定，并均履行了相 应的决策程序，员工合伙企业的合伙人之间、合伙人与发行人、合伙人与发行人 实际控制人之间均不存在出资转让纠纷或者其他潜在争议；
3、补充事项期间，员工合伙企业内部合伙人的变化，占发行人的股权比例 较小，因此不会对发行人股权结构稳定性产生重大不利影响，亦不会影响实际控 制人对发行人的控制权，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
七、发行人的股本演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第七部分“发行人的股本演变”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书二
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对 该部分补充阐述如下：
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定作 为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发 行人关联方情况如下：
1 、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 直接持有发行人57.61%股份，间接持有发行人0.03%股份， 合计持有发行人57.64%的股份 |
| 冯达 | 持有发行人9.24%股份 |
| 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 持有发行人7.25%股份 |
股东基本情况详见原法律意见书和原律师工作报告第六部分“发行人的发 起人和股东”。
2 、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人蒋宏业控制的除发行人 及其子公司、发行人股东网鸣投资以外的其他企业，如下表所示：
| 序号 | 公司 名称 |
持股 比例 |
注册资本 (万元) |
成立 日期 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海网达投 资管理有限 公司[注1] |
80% | 500 | 1998年6 月2日 |
投资管理，投资咨询、商务咨询（除 经纪），企业形象策划。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书二
| 2 | 上海龙辰投 资有限公司 |
90% | 200 | 2008年1 月31日 |
实业投资，投资管理，企业管理咨询 （不含经纪），企业形象策划（涉及 许可经营的凭许可证经营） |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 上海欢乐无 限信息技术 有限公司[注 2] |
70% | 1,000 | 2006年5 月22日 |
计算机软件的开发、设计、制作、销 售，计算机硬件的开发、设计、销售 及相关“四技”服务，网络系统集成， 网络工程的设计、安装，多媒体产品 的开发、设计，电子产品、通信产品 的开发、销售，第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务有效期 至2012年1月30日）（涉及行政许 可的，凭许可证经营） |
注 1：上海网达信息技术有限公司于 2013 年 3 月 18 日更名为上海网达投资管理有限公司， 其原经营范围为计算机软、硬件的开发、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品）， 系统集成，并提供相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、仪器 仪表、五金机械的销售，从事货物与技术的进出口业务。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，欢乐无限的企业状态为吊销未注销。
3 、发行人控股子公司及其他联营企业
（1） 上海明昊信息技术有限公司：
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书和原律师工 作报告第十部分“发行人主要资产”。
（2） 合肥网达软件有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书和原律师工 作报告第十部分“发行人主要资产”。
（3）上海众响信息技术有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书和原律师工 作报告第十部分“发行人主要资产”。
4 、其他关联方
（1）对发行人有重大影响的关联自然人
| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 发行人董事，直接持有发行人57.61%股份，持有发行人股东网鸣投资0.5% 出资额，持股比例达57.64% |
| 冯达 | 发行人董事长、总经理，系发行人实际控制人蒋宏业之弟，持有发行人 9.24%股份 |
| 刘天山 | 发行人董事，持有发行人股东网诺投资20%出资额，间接持有发行人 |
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| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 0.29%股份 | |
| 高嵩 | 发行人董事 |
| 万凡 | 发行人董事，间接持有发行人股东深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限 合伙）股份，间接持有发行人0.0004%股份 |
| 王振邦 | 发行人董事、副总经理，持有发行人股东网恒投资25%出资，间接持有 发行人0.36%股份 |
| 董沪众 | 发行人独立董事 |
| 张建平 | 发行人独立董事 |
| 刘韵洁 | 发行人独立董事 |
| 林育庆 | 发行人监事会主席 |
| 李文罡 | 发行人监事 |
| 李泉生 | 发行人监事，间接持有发行人股东苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 股份，间接持有发行人0.01%股份 |
| 沈宇智 | 发行人财务总监，持有发行人股东网诺投资9.75%出资，间接持有发行人 0.14%股份 |
| 孙琳 | 发行人董事会秘书，持有发行人股东网恒投资3.50%出资、网诺投资2.25% 出资、网智投资2.25%出资，间接持有发行人0.12%股份 |
| 郑颖勤 | 发行人股东，直接持有发行人股份240 万股，通过网鸣投资间接持有股 份294万股，合计持股534万股，占总股本3.22%；系发行人控股股东、 实际控制人蒋宏业和发行人股东、董事长兼总经理冯达之亲戚（蒋宏业、 冯达母亲的远房表妹） |
发行人持股 5%以上的自然人股东，过去十二个月内曾担任和现任发行人董 事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人关联自然人。
（2）除上述已披露关联方以外，对发行人有重大影响的关联自然人及与其 关系密切的家庭成员控制、共同控制，或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海乐宝信息技术有限公司[注1] | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其董事 |
| 2 | 上海龙辰投资有限公司 | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其执行董事 |
| 3 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其董事 |
| 4 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其执行事务合伙人 |
| 5 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 董事万凡担任其董事及副总裁 |
| 6 | 北京格源天润生物技术有限公司 | 董事万凡担任其董事 |
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书二
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 7 | 郑州东威科技有限公司 | 董事高嵩控股并担任执行董事兼总经理 的公司 |
| 8 | 上海易牵宝实业发展有限公司 | 独立董事董沪众担任其执行董事 |
| 9 | 中国服饰控股有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任其独立董事 |
| 10 | 香港宏银有限公司 | 独立董事董沪众近亲属控股并担任董事 的公司 |
| 11 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 | 独立董事张建平担任其独立董事 |
| 12 | 北京国电清新环保技术股份有限公 司 |
独立董事张建平担任其独立董事 |
| 13 | 深圳市大富科技股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 14 | 蓝汛国际控股有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 15 | 天音通信控股股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 16 | 畅捷通信息技术股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 17 | 北京国创富盛通信股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 18 | 北京绿洲盛兴投资有限公司 | 独立董事刘韵洁近亲属控股并担任执行 董事兼经理的公司 |
| 19 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 监事李泉生担任其董事长、总经理 |
| 20 | 北京天弈谷能源技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 21 | 武汉枭龙汽车技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 22 | 深圳市优网科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 23 | 上海多利农业发展有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 24 | 浙江金石机器人科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 25 | 北京格林雷斯环保科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 26 | 苏州摩维天然纤维材料有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 27 | 北京基恒通信技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 28 | 福建福鼎海鸥水产食品有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 29 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 监事李文罡担任其副总裁 |
| 30 | 湖北新农生态麻业有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 31 | 西安盈谷网络科技有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 32 | 江苏康众数字医疗设备有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 33 | 苏州朗润医疗系统有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 34 | 上海中卫创业投资管理有限公司 | 监事李文罡担任其总经理 |
注 1：上海乐宝信息技术有限公司由香港公司 LABOX INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 独资设立，并于 2012 年 7 月被上海市工商行政管理局浦东新区分局依法吊销，目 前企业状态为吊销未注销；实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业担任上海乐宝信息技术 有限公司董事，在报告期内未领取酬薪。
（二）重大关联交易
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告及原补充 法律意见书“重大关联交易”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）其他关联交易情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年上半年度，公司向董事、监事和 高级管理人员支付的薪酬总额分别为 700,000 元、1,158,050.32 元、2,114,000 元、 999,357.31 元；2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年上半年度，公司向实 际控制人支付的报酬分别为 500,000 元、300,000 元、300,000 元、150,000 元。
（四）关联方应收应付款项
单位：元
| 2012 年12 月 | 2011 年12 月 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 31 日 | 31 日 | ||||
| 其他应收款 | 冯达 | -- | 130,000.00 | -- | -- |
| 沈宇智 | 30,000.00 | -- | -- | -- | |
| 预付款项 | 董沪众 | 20,568.67 | -- | -- | -- |
| 张建平 | 20,568.67 | -- | -- | -- | |
| 刘韵洁 | 20,568.66 | -- | -- | -- | |
| 其他应付款 | 董沪众 | -- | 16,231.33 | 16,231.33 | -- |
| 张建平 | -- | 16,231.33 | 16,231.33 | -- | |
| 刘韵洁 | -- | 16,231.34 | 16,231.34 | -- |
报告期内，发行人与关联方应收余额主要是由于备用金形成的其他应收款余 额，预付款项为支付独立董事 2014 年度薪酬。除此之外，报告期内发行人不存 在其他与关联方未了结的应收应付科目余额。
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（五）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年一期所发生的关联交易，发行人履行如下决 策程序并获得相关结论意见：
2014 年 8 月 12 日，发行人第一届董事会第十一次会议 审议通过《关于审 核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定， 对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“在最近三年及一期内，该等关联 交易价格基本符合市场价格，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影 响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利 益。”
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“9.6 同业竞争” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（七）关于规范关联交易、同业竞争的承诺
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书中“关于规范关联交易的承诺”、“关于规范同业竞争的承诺”所述事 实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的 关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成 法律障碍。
发行人与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间，针对技术 开发、技术服务和软件产品销售等发行人主营业务，不存在同业竞争。发行人实 际控制人控制的企业已经通过出售所有经营资产、业务和客户资源的方式，清理 了原所从事的软件产品开发和技术服务的业务，所以其在现有情况下和可预见未 来均不与发行人存在潜在同业竞争。
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十、发行人的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该 部分补充阐述如下：
（一）发行人自有土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，经本所经办律师核查，发行人及其子公司 未拥有自有的土地使用权和房屋所有权。
（二）发行人及其子公司租赁使用的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司租赁房 屋有一处因到期而延期：
| 序 | 面积 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房地产权证 | 租赁房屋地址 | 房屋租金 | 租赁期间 | ||
| 号 | （M2） | ||||||
| 1 | 合肥 网达 |
沈建平 | 房地权庐字 第040431号/ 第040473号 |
合肥市濉溪路278号 财富广场首座1403 室、1406室 |
259.78 | 租金： 12,300 元/ 月 |
2014.5.1 -2015.4.30 |
（三）发行人及其子公司拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人新增 1 项发明专利：
| 序号 1 |
权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 网达 软件 |
不同分辨率的用户界 面的自转换方法及自 转换系统 |
201110243335.2 | 2011.8.23 | 2014.4.2 | 发明 专利 |
本所律师核查了发行人补充事项期间取得的发明专利证书，认为发行人该项 发明专利的申请和持有符合现有法律、行政法规的规定。
（四）发行人及其子公司拥有的注册商标
补充事项期间，发行人及其子公司未取得新增注册商标，原法律意见书、原 律师工作报告和原补充法律意见书中“10.4 发行人及其子公司拥有的注册商标” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书
补充事项期间，发行人新增 2 项计算机软件著作权：
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| 首次发表日 | 权利取得 | |||||
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | ||
| 期 | 方式 | |||||
| 基于图像识别的自动 | ||||||
| 网达软件 | 化测试软件[简称：图像 | 软著登字第 | ||||
| 1 | 2014SR034718 | 未发表 |
原始取得 | |||
| 识别自动化测试软 | 0703962号 | |||||
| 件]V1.0 | ||||||
| WRP集成开发环境软 | ||||||
| 软著登字第 | ||||||
| 网达软件 | ||||||
| 2 | 件[简称：WRP | 2014SR030990 | 2013.9.2 |
原始取得 | ||
| 0700234号 | ||||||
| Studio]V1.5.2 | ||||||
本所律师核查了发行人在补充期间新增的计算机软件著作权登记证书，认为 发行人该等计算机软件著作权的申请和持有符合现有法律、行政法规的规定。。
（六）发行人全资子公司
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书中“10.6 发行人全资子公司”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
（七）发行人的主要生产经营设备
截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有固定资产净值为 12,349,059.26 元，具体 情况如下表：
| 固定资产 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 10,030,984.66 | 4,160,937.61 | 5,870,047.05 |
| 运输设备 | 10,805,998.80 | 4,418,024.15 | 6,387,974.65 |
| 其他设备 | 284,696.56 | 193,659.00 | 91,037.56 |
| 合计 | 21,121,680.02 | 8,772,620.76 | 12,349,059.26 |
（八）综上所述，本所律师核查后认为
（1）发行人无自有的土地使用权和房屋。发行人租赁的部分房屋无房地产 权证，该等租赁行为存在法律瑕疵，但是鉴于发行人一直能正常使用该等租赁房 屋，发行人的持续经营不会因此而受到重大不利影响。此外，发行人及其实际控 制人已就该等租赁房屋瑕疵出具了承诺，发行人租赁房产权证瑕疵不构成发行人 经营实质性障碍。
（2）发行人合法取得其拥有的专利、注册商标、计算机软件的所有权，并
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且发行人已取得了专利、计算机软件著作权、注册商标的权利凭证。
（3）发行人及其控股子公司的主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定 抵押、质押、担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。
十一、发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所 律师对该部分补充阐述如下：
（一）重大合同
1、销售合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的销售合同如下：
| 序 号 |
客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京华录北方电 子有限责任公司 |
基于卫星技术的数字发行 系统项目服务保障体系营 销门户系统建设 |
技术开发 | 598.00 |
| 2 | 中国移动通信集 团上海有限公司 |
2013年手机视频业务平台 升级扩容工程软件供货合 同 |
技术开发 | 1,350.00 |
| 3 | 中国移动通信集 团安徽有限公司 |
ICT支撑中心2014年产品 项目手机侧技术支撑服务 合同 |
技术开发 | 335.20 |
| 4 | 中国电信股份有 限公司安徽分公 司 |
安徽电信手机营业厅运营 式开发及业务代理合作协 议 |
技术服务 | 480.00 |
| 5 | 上海东方龙新媒 体有限公司 |
手机视频合作推广协议书 | 技术服务 | 以推广量结算 |
| 6 | 北京中投视讯文 化传媒有限公司 |
安卓视频合作推广协议书 | 技术服务 | 以推广量结算 |
2、采购合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的采购合同如下：
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| 序号 | 供应商名称 | 合同名称 | 主要内容 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京佳音视界科技 发展有限责任公司 |
安卓视频app合作协议书 推广合作 |
推广 | 以推广量结算 |
3、其他合同
（1）2011 年 8 月 24 日，公司与 UT 斯达康（中国）有限公司签订《战略合作 协议》，协议期限为三年。UT 斯达康是国际领先的通信设备制造商，致力于三网 融合领域的研发、生产和销售，双方一致看好三网融合业务蓬勃发展的背景下， 国内外手机视频和网络领域的前景，就该领域的市场开拓达成战略合作关系。根 据该协议，在手机视频、互联网视频等业务领域及电信运营商、广电运营商等客 户领域，公司和 UT 斯达康优先采用对方的解决方案及产品，并共同开拓无线城 市、手机运用商店、阅读、动漫、支付、游戏等移动互联网业务。
（2）2011 年 9 月 5 日，公司与西安交通大学陕西省天地网技术重点实验室 - 签订《共建“陕西省天地网技术重点实验室 上海网达软件联合实验室”框架协 议》。根据该框架协议，联合实验室以音视频压缩和传输及软件工程领域的相关 研究作为工作重点。双方将通过开放课题或研究课题、创新论坛（学术研究会）、 教学实践等方式开展合作，双方合作期限为三年。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，在补充事项期间，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司 生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联 方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》及发行人承诺， 发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经 营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
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（三）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大 违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作 报告和原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实 情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作 报告和原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况 及律师核查意见并无变更与调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述 事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）历次董事会、股东大会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次董事会会议，1 次监事 会会议，具体内容如下：
| 会议类别 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
|---|---|---|---|
| 董事会 会议 |
第一届董事会 第十一次会议 |
2014年8月12日 | 审议通过《关于批准公司财务报告的议 案》、《关于批准公司内部控制自我评 估报告的议案》、《关于审核确认公司 最近三年一期关联交易事项的议案》 |
| 监事会 会议 |
第一届监事会 第五次会议 |
2014年8月12日 | 审议通过《关于批准公司财务报告的议 案》、《关于批准公司内部控制自我评 估报告的议案》 |
本所律师核查了发行人历次董事会、监事会和股东大会的会议通知、表决票、 会议记录和会议决议等资料，认为发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、 召开程序，审议表决事项和会议形成的决议符合《公司法》等法律、法规和《公
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司章程》的规定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，审议表决事项和 会议形成的决议得到发行人董事、监事和股东的确认，符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作 报告和原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部 分补充阐述如下：
（一）发行人财政补贴情况
依据瑞华出具的瑞华审字[2014]33030153 号《审计报告》以及发行人提供的 相关资料，并经本所律师核查，发行人在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年度共获得补贴及奖励具体情况如下：
| 项目 | 文件依据 | 2014.6.30 （元） |
2013 年 （元） |
2012 年 （元） |
2011 年 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 专利资助 | 《上海市专利资 助办法》（沪知局 [2012]62号） |
616.00 | -- | -- | -- |
| 上市补贴 | 《浦东新区促进金 融业发展财政扶持 办法实施细则》 （沪 浦金融管理 [2012]93号） |
1,000,000.00 | -- | -- | -- |
| 营业税财 政补贴 |
《资格认定通知 书》浦金桥第 （JQZYDY001） 号 |
-- | -- | -- | 882,000.00 |
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| 项目 | 文件依据 | 2014.6.30 （元） |
2013 年 （元） |
2012 年 （元） |
2011 年 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 租金补贴 | 《关于支持上海 网达软件有限公 司（筹）落户浦东 金桥若干政策措 施的说明函》 |
-- | -- | -- | 182,500.00 |
| 上海市科 技型中小 企业技术 创新资金 |
科技部、财政部 《关于2011年度 科技型中小企业 技术创新基金项 目申报工作的通 知》（国科发计 [2010]671号） |
40,000.00 | 24,000.00 | -- | 130,000.00 |
| 增值税即 征即退 |
关于软件产品增 值税政策的通知 （财税[2011]100 号） |
75,577.29 | 903,852.21 | 2,824,774.25 | 94,992.25 |
| 浦东新区 职工职业 培训财政 补贴 |
《关于开展2011 年上半年度浦东 新区企业职工职 业培训财政补贴 办理工作的通知》 （浦财教[2011]11 号）、《关于开展 2011年度浦东新 区企业职工职业 培训财政补贴办 理工作的告知》 |
-- | -- | 88,024.00 | -- |
| 高新技术 企业奖励 |
关于印发《关于支 持金桥出口加工 区优化产业结构、 转变增长方式、提 升经济能级的若 干意见》等文件的 通知（沪金管 [2011]57号） |
-- | 691,000.00 | 200,000.00 | -- |
| 营改增试 点财政扶 持 |
《关于开展2012 年上海市营业税 改征增值税试点 财政扶持资金年 度清算工作的通 知》沪财税 [2013]23号 |
-- | 154,109.00 | -- | -- |
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| 项目 | 文件依据 | 2014.6.30 （元） |
2013 年 （元） |
2012 年 （元） |
2011 年 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海市张 江国家自 主创新示 范区专项 发展资金 |
《关于上海张江 国家自主创新示 范区专项发展资 金2012年度金桥 园首批项目资助 的通知》沪高新管 [2013]5号 |
-- | 350,000.00 | -- | -- |
| 研发投入 补贴 |
《上海市浦东新 区科学技术委员 会关于给予2013 年度第二批浦东 新区科技发展基 金研发投入补贴 专项企业研发机 构补贴的通知》沪 浦科[2013]52号 |
-- | 600,000.00 | -- | -- |
| 上海市 2010年度 服务业发 展引导资 金 |
《上海市人民政 府关于印发上海 市服务业发展引 导资金使用和管 理办法》沪府发 [2009]24号文 |
-- | 3,000,000.00 | -- | -- |
| 科学技术 奖励资金 |
《关于开展2012 年度浦东新区科 技进步奖推荐申 报工作的通知》 |
-- | 100,000.00 | -- | -- |
| 合计 | 1,116,193.29 | 5,822,961.21 | 3,112,798.25 | 1,289,492.25 |
（二）依法纳税的确认
1、发行人
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2014 年 7 月 18 日出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了 税务登记，在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按期 办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2、发行人子公司
（1）明昊信息
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2014 年 7 月 18
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日出具的《税务证明》确认：明昊信息系该局所管辖的企业，已依法在该局办理 了税务登记，在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按 期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 （2）合肥网达
安徽省合肥市蜀山区国家税务局和合肥市地方税务局蜀山区分局分别于 2014 年 7 月 15 日出具《证明》确认：合肥网达该局所管辖的纳税人，自设立税 务登记之日（2012 年 11 月 14 日）至 2014 年 6 月 30 日期间，正常纳税。 （3）众响信息
上海市自由贸易试验区国家税务局和上海市地方税务局自由贸易试验区分 局于 2014 年 8 月 5 日出具的《税务证明》确认：众响信息系该局所管辖的企业， 已依法在该局办理了税务登记，在 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间， 该企业能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反 税收管理法规的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求， 发行人享受的上述已经披露的财政补贴合法、有效，发行人最近三十六个月内已 依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影 响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 （一）环保合规性核查
1、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2014 年 7 月 16 日出具《关 于上海网达软件股份有限公司、上海明昊信息技术有限公司环保守法情况的证 明》（浦环保证[2014]第 139 号）确认，上海网达软件股份有限公司、上海明昊 信息技术有限公司主要涉及移动视频软件开发等业务，不涉及生产，自 2014 年 1 月 1 日起至今未收到过我局环保方面的行政处罚。
上海市环境保护局于 2014 年 8 月 11 日出具《关于上海网达软件股份有限公 司、上海明昊信息技术有限公司环保守法情况的证明》确认，上海网达软件股份
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有限公司、上海明昊信息技术有限公司均从事计算机软硬件的开发、涉及、销售 等，不在 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间，未发生过重大环境污染事故，未因环 境违法行为受到过本市环保部门行政处罚。
2、合肥市蜀山区环境保护局于 2014 年 7 月 10 日出具《证明》确认，合肥 网达自成立至今能够严格遵守国家、地方有关环保法律、法规的规定，未受过环 境保护行政处罚。
（二）安全生产合规性核查
1、上海市浦东新区质量技术监督局于 2014 年 7 月 10 日出具《证明》确认， 发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，没有因违反质量技术监督 法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2、上海市浦东新区质量技术监督局于 2014 年 7 月 10 日出具《证明》确认， 明昊信息自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，没有因违反工商行政管 理或质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
3、合肥市蜀山区市场监督管理局于 2014 年 7 月 4 日出具《证明》确认，合 肥网达自成立之日至今，在该局辖区从事软件开发相关业务，没有被该局处以质 量监督行政处罚记录，也未发现企业有发生质量事故的行为。
（三）工商合规性核查
1、上海市工商行政管理局于 2014 年 7 月 8 日出具《证明》确认发行人及其 上海众响信息技术有限公司自 2014 年 1 月 9 日至 2014 年 6 月 30 日期间，没有 发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
2、上海市浦东新区质量技术监督局于 2014 年 7 月 10 日出具《证明》确认， 明昊信息自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，没有因违反工商行政管 理或质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
3、合肥市工商行政管理局于 2014 年 7 月 4 日出具《证明》确认，未发现合 肥网达因违反工商行政管理法规而受到该局行政处罚的记录。
（四）劳动社保和公积金缴存合规性核查
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书二
1、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 18 日出具《证明》 确认，发行人自 2014 年 1 月 1 日起至今能够遵守劳动和社会保障方面的法律、 法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败 诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2014 年 7 月 28 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，发行人于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2014 年 6 月发行人住房公积金账户正常缴存人数 337 人，发行人开户缴存以来未受到 上海市公积金管理中心的行政处罚。
2、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 18 日出具《证明》 确认，明昊信息自 2014 年 1 月 1 日起至今能够遵守劳动和社会保障方面的法律、 法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败 诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2014 年 7 月 28 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，明昊信息于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金， 2014 年 6 月明昊信息住房公积金账户正常缴存人数 9 人，明昊信息开户缴存以 来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
3、合肥市蜀山区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 3 日出具《证明》确 认，合肥网达自 2014 年 1 月至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性 文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
合肥市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 3 日出具《住房公积金缴存证明》 确认，合肥网达于 2012 年 11 月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制 度，公积金缴存至 2014 年 6 月，缴存比例为 10%，缴存人数 59 人，建缴期间正 常缴存，无违规现象。
4、截至本补充法律意见书出具之日，网达软件、合肥网达已分别与前锦网 络信息技术（上海）有限公司签订服务协议，以满足公司员工需求和社保、公积 金缴纳等人事管理。
根据前锦网络出具的《说明函》，截至 2014 年 6 月 30 日，上海网达、合肥 网达一直按时、准确且足额向前锦网络汇付相关员工的社会保险费用和住房公积 金费用，且前锦网络亦及时为该等派遣员工缴纳包括养老保险、医疗保险、失业
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书二
保险和工伤保险在内的各项社保保险费用和住房公积金费用；截至目前，前锦网 络不存在不足额缴纳或拖延缴纳前述员工社会保险费用、公基金费用等原因而受 到相关政府部门行政处罚之情形。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工 商、海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的 情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见 并无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并 无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，补充事 项期间，发行人及其子公司、发行人的控股股东和实际控制人不存在其他尚未了 结的或可预见的、争议金额或处罚金额在人民币 100 万元以上的重大诉讼、仲裁 及重大行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及
国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书二
律师核查意见并无变更与调整。
二十二、 本次发行涉及的相关承诺以及约束措施
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二十二部分“本次发行涉及的相关承诺以及约束措施”所述事实情 况及律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上 市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发 行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其于 A 股主板上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书三
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市 之 补充法律意见书（三）
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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2015 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书三
目 录
释义 ........................................................................... 203 第一部分 引言 ................................................................... 206 一、补充法律意见书的申明事项 .......................................... 206 第二部分 正文 ................................................................... 208 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................ 208 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 216 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ............................... 216 四、发行人的设立 ............................................................... 222 五、发行人的独立性 ............................................................ 222 六、发行人的发起人和股东 ................................................. 222 七、发行人的股本演变 ........................................................ 237 八、发行人的业务 ............................................................... 238 九、关联交易和同业竞争 ..................................................... 239 十、发行人的主要资产 ........................................................ 249 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................... 257 十二、发行人的重大资产变化及收购 ................................... 259 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................... 259 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .......... 260 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 261 十六、发行人的税务 ............................................................ 263 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 .......... 266 十八、本次募集资金的运用 ................................................. 269 十九、发行人业务发展目标 ................................................. 272 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 272 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 275
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二十二、本次发行涉及的相关承诺以及约束措施 ................. 275 二十三、结论意见 ............................................................... 284
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、网达 软件 |
指 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本所、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《首发暂行规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（经证监会公告[2014]11 号修订后施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海网达软件股份有限公司章程》（草案） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 网达有限 | 指 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 指 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 指 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 指 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 指 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 指 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产投 | 指 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创投 | 指 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创投 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 指 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 指 | 上海明昊信息技术有限公司 |
| 合肥网达 | 指 | 合肥网达软件有限公司 |
| 众响信息 | 指 | 上海众响信息技术有限公司 |
| 网达投资 | 指 | 上海网达投资管理有限公司（原名为上海网达信息技 术有限公司） |
| 欢乐无限 | 指 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
| 龙辰投资 | 指 | 上海龙辰投资有限公司 |
| 前锦网络 | 指 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 |
| 保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月中 |
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书三
| 瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并 为瑞华会计师事务所） |
||
|---|---|---|
| 报告期 | 指 | 2014 年、2013 年和2012 年 |
| 新股、A股 | 指 | 公司本次拟发行的面值为1.00 元的人民币普通股股 票 |
| 本次发行、首发 | 指 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
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国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书三
国浩律师（上海）事务所
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（三）
致：上海网达软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托，担任上海 网达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师工作报 告和法律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和 勤勉尽责的精神，对上海网达软件股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行 了核查和验证，并由钱大治、邵禛、胡瑜、王珍等律师及律师助理共同组建法律 工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作,于 2013 年 3 月 28 日出具了《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）和《国 浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）， 并于 2014 年 4 月 3 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》，于 2014 年 8 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（二）》（若无特殊 标识，以下将上述两份补充法律意见书并称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书出具日之后至本补充法律意见书出具之日发生的事实情况，出具《国浩 律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意 见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意
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见书不再赘述。
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一、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进 行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本 所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结 论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
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的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师 并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用 作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况以 外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）相关董事会的召开情况
2015 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通 过了与本次发行有关的如下议案，并决议将该等议案提交发行人 2014 年度股东 大会审议，包括：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议 有效期延期十二个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会决 议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》。
2015 年 3 月 16 日，发行人依照第一届董事会第十二次会议的决议，通知全 体股东于 2015 年 4 月 6 日召开发行人 2014 年度股东大会会议。发行人 2014 年 度股东大会将以逐项表决的方式，审议发行人董事会提交的上述与本次发行有关 的议案。
（二）综上所述，本所律师审查后认为
发行人第一届董事会第十二次会议已经依法定程序召开，审议通过延长发行 人本次发行相关决议和授权有效期的议案，并提请股东大会审议相关议案。截至 本补充法律意见书出具之日，发行人已向全体股东发出 2014 年度股东大会会议 通知，该等议案尚需经过发行人 2014 年度股东大会审议。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定， 发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经相关 证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师
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核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本 所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规 范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体阐述如下：
（一） 本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的 主体资格；发行人于 2009 年 12 月 9 日设立，2012 年 8 月 24 日整体变更为股份 有限公司，并在上海市工商行政管理局核准登记注册，符合《管理办法》第八条、 第九条的规定。
2、发行人前身网达有限整体变更为发行人之时，系以经审计的所有者权益 （净资产）人民币 217,273,877.94 元，折合股份总额 16,560 万股，每股 1 元，共 计股本人民币 16,560 万元，大于股本的部分计入资本公积。经核查，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行 政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，公司主要从事计算机 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等业务，符合国家法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的 生产经营符合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规 定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
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三条的规定。
6、根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、 财务等方面独立情况的文件、材料核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财 务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；发行人具备完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第二十一条的规定。
8、发行人的保荐机构兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人 员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形， 符合《管理办法》的相关规定。
10、根据瑞华出具的瑞华核字【2015】33030023 号《内部控制鉴证报告》 以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第二十四条的规定。
11、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在最近 36 个月内不存在擅 自或者变相公开发行证券，也不存在 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规受到重大行政处罚；也不存在最近 36 个月内曾向 中国证监会申请但存在虚假陈述或重大遗漏的情况，发行人不存在《管理办法》 第二十五条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
12、经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担 保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序；根据瑞华出具的瑞华审 字【2015】33030042 号《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
13、发行人有严格的资金管理制度，根据瑞华出具的瑞华审字【2015】
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33030042 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
14、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华核字【2015】33030023 号《内部控制鉴证报告》 以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，并已经由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，认 为“网达软件公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布 — 的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关 的有效的内部控制”，符合《管理办法》第二十九条的规定。
16、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行 人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，认为“公司财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网达软件公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况 以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度合并及公司的经营成果和现金流量”，符 合《管理办法》第三十条的规定。
17、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或 事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一 条的规定。
18、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人已披露关联方关系并按重要性原则恰 当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第三十二条的规定。
19、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行
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人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》 第三十三条规定：
（1）发行人于 2012 年度、2013 年度、2014 年度三年连续盈利，分别实现 净利润人民币 52,845,974.34 元、60,686,677.03 元以及 61,361,839.65 元（合并报 表口径，以下同），且以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据， 发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币 3,000 万元；
（2）发行人于 2012 年度、2013 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量 净额分别为人民币 32,644,937.30 元、48,877,819.77 元以及 61,194,360.07 元。最 近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
（3）发行人发行前股本总额为 16,560 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末不存在无形资产，无形资产占净资产中的比例未超 过 20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
20、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符 合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理 办法》第三十四条的规定。
21、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的 规定。
22、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》、《招股说 明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人申报文件 中不存在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该 条的规定。
23、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列 的影响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
24、根据发行人 2013 年度股东大会关于调整 A 股募集资金投资项目及调整 A 股募集资金使用用途的决议，发行人本次发行的募集资金将投资于云运营管理
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系统升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目、移 动视频通信系统建设项目、融合媒体运营平台项目，并用于补充流动资金，不存 在《管理办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。
25、根据发行人 2013 年度股东大会关于调整 A 股募集资金投资项目及调整 A 股募集资金使用用途的决议，发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有 的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十 九条的规定。
26、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金 投资项目符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
27、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人确认，发 行人的董事会已对本次发行各募集资金项目进行了认真分析，且已提交发行人股 东大会审议并获得批准，符合《管理办法》第四十一条的规定。
28、根据发行人 2013 年度股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核 查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
29、根据发行人 2012 年第三次临时股东大会已经审议通过《上海网达软件 股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次 发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条 的规定。
（二） 本次发行符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了相关 保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行 的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本 次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购 股份均应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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3、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行 已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象 等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三） 本次发行符合《证券法》相关规定
1、根据瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》，《招股说明书》（申报 稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2、根据瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》，《招股说明书》（申报 稿），并经发行人确认以及本所律师核查，发行人的股本总额不少于三千万元， 发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近 三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规 定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票 并上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补
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充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况以外，本所律师 对该部分补充阐述如下：
（一）发起人股东持股情况
发行人系由发行人前身网达有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公 司的全部股份而整体变更设立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人 股东持股情况未发生变化，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书 “6.1 发起人股东持股情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）十名自然人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“6.1.1 十名自然人股东的基本情况”所述事实情况及律师核查意见 并无变更与调整。
（三）九名企业 / 法人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书“6.1.2 九名企业/法人股东的基本情况”所述事实情况外，发行人 部分企业/法人股东具体变更情况如下：
（1）上海网诺投资中心（有限合伙）
网诺投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网诺投资成立于 2011 年 8 月 25 日，合伙期限至 2021 年 8 月 24 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000483519 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2049 室（崇明工业园区），经营范围为投 资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期 间，发生了 1 笔合伙人转让网诺投资合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意见 书出具之日，网诺投资合伙人及其出资情况如下：
是否在发行人 序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 处任职
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘天山 | 20.00% | |||
| 是 | 0.80 | ||||
| 2 | 吴章琪 | 15.50% | |||
| 是 | 0.62 | ||||
| 3 | 沈宇智 | 9.75% | |||
| 是 | 0.39 | ||||
| 4 | 张猛 | 7.50% | |||
| 是 | 0.30 | ||||
| 5 | 陈盛 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 6 | 郭春松 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 有限合伙人 | |||||
| 7 | 刘忠国 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 8 | 王永健 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 9 | 张国明 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 10 | 刘振文 | 3.00% | |||
| 是 | 0.12 | ||||
| 11 | 李良 | 2.50% | |||
| 是 | 0.10 | ||||
| 12 | 张涛 | 2.50% | |||
| 是 | 0.10 | ||||
| 13 | 孙琳 | 2.25% | |||
| 是 | 普通合伙人 | 0.09 | |||
| 14 | 邵南 | 2.25% | |||
| 是 | 0.09 | ||||
| 15 | 胡伟雄 | 1.50% | |||
| 是 | 0.06 | ||||
| 16 | 唐杰 （429001198 30514****） |
1.50% | |||
| 是 | 0.06 | ||||
| 17 | 翟宗卫 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 18 | 蒋伟 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 19 | 刘军 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 20 | 孙群峰 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 21 | 崔轶洲 | 1.00% | |||
| 是 | 有限合伙人 | 0.04 | |||
| 22 | 刘静 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 23 | 易毅 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 24 | 蔡玮 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 25 | 蒋丹艳 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 26 | 王志远 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 27 | 张颖勇 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 28 | 陈强 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 29 | 崔雅婷 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 徐标 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 31 | 言顺桦 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 合计 | 4.00 | 100% |
[注 1]：原有限合伙人林可成因离职，将其所持网诺合伙企业份额转让给李良。目前该转让 已订立有效《合伙企业出资转让协议》，经合伙人会议决议通过，相应修改了合伙人协议， 并完成工商变更登记。
（2）苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
苏州达泰创业投资中心（有限合伙）系发行人的发起人股东，截至本补充法 律意见书出具之日，持有发行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。 达泰创投成立于 2010 年 8 月 23 日，合伙期限至 2017 年 8 月 21 日，合伙类型为 有限合伙企业，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000171443 的《合伙企业营业执照》，执行合伙人为苏州达泰创业投资管 理有限公司（委派代表：李泉生），出资总额为 59,000 万元，主要经营场所为苏 州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A106，经营范围为创业投资业务、 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。在补充事项期间，达泰创投合伙人及其出资发生变化，截至本补充法律意见
书出具之日，达泰创投的合伙人以及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国创元禾创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 |
17,000 | 28.813% |
| 2 | 江苏悦达资产管理有限公司 | 5,000 | 8.475% | |
| 3 | 姚沛福 | 3,000 | 5.085% | |
| 4 | 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
3,000 | 5.085% | |
| 5 | 上海市嘉定区国有资产经营（集团） 有限公司 |
3,000 | 5.085% | |
| 6 | 沈冰 | 2,100 | 3.559% | |
| 7 | 南通化工轻工股份有限公司 | 2,000 | 3.390% | |
| 8 | 上海象源丽都置业有限公司 | 2,000 | 3.390% | |
| 9 | 曹松岭 | 2,000 | 3.390% | |
| 10 | 金家林 | 1,500 | 2.542% | |
| 11 | 上海利保智辰投资中心（有限合伙） | 1,500 | 2.542% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 常州市久益股权投资中心（有限合 伙） |
1,500 | 2.542% | |
| 13 | 上海港航股权投资有限公司 | 1,500 | 2.542% | |
| 14 | 苏州工业园区宝华恒利股权投资合 伙企业（有限合伙） |
1,400 | 2.373% | |
| 15 | 王勤 | 1,300 | 2.203% | |
| 16 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,200 | 2.034% |
| 17 | 南京索斯通科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.695% |
| 18 | 孙国新 | 1,000 | 1.695% | |
| 19 | 苏州德昊创业投资基金中心（普通 合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 20 | 张雨轩 | 1,000 | 1.695% | |
| 21 | 林玫芳 | 1,000 | 1.695% | |
| 22 | 许洋 | 1,000 | 1.695% | |
| 23 | 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心 （有限合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 24 | 上海古美盛合创业投资中心（有限 合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 25 | 朱海涛 | 1,000 | 1.695% | |
| 26 | 夏健红 | 1,000 | 1.695% | |
| 合计 | 59,000 | 100% |
（3）中孵创业投资有限公司
中孵创业投资有限公司系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具 之日，持有发行人股份 120 万股，占发行人总股本比例的 0.72%。中孵创投成立 于 2010 年 6 月 24 日，公司形式为有限责任公司，现持有上海市浦东新区市场监 督管理局核发的注册号为 310115001249881 的《企业法人营业执照》，法定代表 人为俞熔，注册资本额为 10,500 万元，主要经营场所为上海市张江高科技园区 蔡伦路 1623 号 1 幢 201 室，经营期限为 2010 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 23 日， 经营范围为创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。在补充事项期间，中 孵创投股东及其持股发生变动，截至本补充法律意见书出具之日，中孵创投股东 以及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 3,852.94 | 36.7% |
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 上海张江朝阳创业投资有限公司 | 1,500 | 14.29% |
| 3 | 成都新谷孵化器有限公司 | 1,482.35 | 14.12% |
| 4 | 苏州东创科技园投资发展有限公司 | 1,235.29 | 11.76% |
| 5 | 广州联炬科技企业孵化器有限公司 | 988.24 | 9.41% |
| 6 | 重庆通盛实业（集团）有限公司 | 617.65 | 5.88% |
| 7 | 沧州市科技创业中心 | 500 | 4.76% |
| 8 | 昆明经济技术开发区新兴产业孵化区 管理有限公司 |
123.53 | 1.18% |
| 9 | 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 | 100 | 0.95% |
| 10 | 嘉兴天盈科技发展有限公司 | 100 | 0.95% |
| 总计 | 10,500 | 100% |
（4）深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）
深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）系发行人的发起人股东，截至本 补充法律意见书出具之日，持有发行人股份 60 万股，占发行人总股本比例的 0.36%。英泓瑞方成立于 2009 年 8 月 18 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有 注册号为 440304602200214 的《合伙企业营业执照》，执行合伙人为深圳市鼎泓 乘方投资有限公司（委派代表：夏逸楠），出资总额为 17,000 万元，经营范围为 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构；受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）； 投资顾问。在补充事项期间，英泓瑞方合伙期限由“自 2009 年 8 月 18 日起至 2014 年 8 月 18 日止”变更为“自 2009 年 8 月 18 日起至 2016 年 8 月 18 日止”， 主要经营场所由“深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4902”变更为“深圳市福田区深南路 7008 号阳光高尔夫大厦 24 楼 2415”。截至 本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，英泓瑞方合伙人及其出资未发生变 化。
（四）发行人股东私募基金登记、备案情况
（1）发行人企业股东主要性质
发行人股东中有 9 位企业股东，其持有发行人股份数和持股比例及其主要股
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权结构和性质如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例 | 主要股权结构及性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海网鸣投资中心（有限合 伙） |
1,200.00 | 7.25% | 发行人实际控制人和发行 人核心研发、销售人员出 资并持有全部合伙份额 |
| 2 | 上海网智投资中心（有限合 伙） |
240.00 | 1.45% | 发行人高级管理人员及其 他任职员工出资并持有全 部合伙份额 |
| 3 | 上海网恒投资中心（有限合 伙） |
240.00 | 1.45% | 发行人高级管理人员及其 他任职员工出资并持有全 部合伙份额 |
| 4 | 上海网诺投资中心（有限合 伙） |
240.00 | 1.45% | 发行人高级管理人员及其 他任职员工出资并持有全 部合伙份额 |
| 5 | 合肥睿财投资管理中心（有限 合伙） |
240.00 | 1.45% | 两位自然人出资并持有 全部合伙份额 |
| 6 | 安徽华茂产业投资有限公司 | 240.00 | 1.45% | 上市公司独资公司 |
| 7 | 苏州达泰创业投资中心（有限 合伙） |
240.00 | 1.45% | 私募投资基金 |
| 8 | 中孵创业投资有限公司 | 120.00 | 0.72% | 私募投资基金 |
| 9 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企 业（有限合伙） |
60.00 | 0.36% | 私募投资基金 |
| 合计 | 16,560.00 | 100.00% |
各企业股东上层股权结构具体内容，详见本补充法律意见书“6.1.2 九名企业 /法人股东的基本情况”。
根据发行人股东网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资的有效合伙人协 议和发行人员工名单，及本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询信息，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人股东网鸣投资、网智投资、网恒投资、网 诺投资由发行人实际控制人、发行人高级管理人员及其他任职员工出资并持有全 部合伙份额，其对外投资仅包括持有发行人股份，且不存在专门管理人管理合伙 资产，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
根据发行人股东睿财投资的有效合伙人协议及其出具的说明，及本所律师通 过全国企业信用信息公示系统查询信息，截至本补充法律意见书出具之日，睿财 投资由两位自然人赵路坷、许平伟以自有资金出资并持有全部合伙份额，睿财投 资仅持有发行人股份，不存在其他对外投资活动，亦不存在专业的基金管理人对 合伙企业的资产进行投资性管理，睿财投资不适用《私募投资基金监督管理暂行
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办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定应办理私募 投资基金管理人登记和私募投资基金备案的情形。
根据发行人股东华茂产投的有效公司章程及其出具的说明，及本所律师通过 全国企业信用信息公示系统查询信息，发行人股东华茂产投由上市公司安徽华茂 纺织股份有限公司（股票简称“华茂股份”，股票代码 000850）以自有资金设立， 并持有华茂产投 100%股权，不存在非公开募集资金的情况，亦不存在专业的基 金管理人对合伙企业的资产进行投资性管理，华茂产投不适用《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定 应办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案的情形。
根据发行人股东达泰创投、中孵创投、英泓瑞方提供的有效合伙协议、公司 章程，及本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询信息，发行人股东达泰创 投、中孵创投、英泓瑞方属于在境内以非公开方式向投资者募集资金设立的、以 进行投资活动为目的投资基金，其资产由基金管理人或者普通合伙人管理。依照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东达泰创投、中孵创投、 英泓瑞方应当办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（2）发行人私募基金股东备案、登记情况
经本所律师核查，依据发行人股东英泓瑞方 2014 年 6 月 4 日填报的《私募 投资基金证明》，英泓瑞方已办理私募投资基金备案，基金管理人为深圳市鼎泓 乘方投资有限公司，基金托管人为深圳发展银行股份有限公司。依据中国证券投 资基金业协会 2014 年 6 月 4 日核发的编号为 P1003587 号《私募投资基金管理人 登记证书》，及本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询信息，发行人股 东英泓瑞方管理人深圳市鼎泓乘方投资有限公司已登记为私募投资基金管理人， 成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
经本所律师核查，依据发行人股东达泰创投 2014 年 4 月 22 日填报的《私募 投资基金证明》，达泰创投已办理私募投资基金备案，基金管理人为苏州达泰创 业投资管理有限公司，基金托管人为招商银行苏州分行。依据中国证券投资基金 业协会 2014 年 4 月 22 日核发的编号为 P1000978 号《私募投资基金管理人登记 证书》，及本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询信息，发行人股东达
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书三
泰创投管理人苏州达泰创业投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成 为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
经发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东中 孵创投正在申请私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案，尚未完成相关登 记备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投为私募 投资基金。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述企业股东已依法完成或 正在申请办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件中关于股份有限公司股东 资格的规定；发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范 性文件的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关 资产投入股份公司不存在法律上的障碍；截至本补充法律意见书出具之日，各股 东所持发行人股份不存在质押、司法冻结、代持、信托等权利限制情况；
2、发行人员工合伙企业的设立符合《合伙企业法》、《劳动合同法》等法律 法规的规定；员工合伙企业合伙人至今发生的历次出资额转让均符合《合伙企业 法》的相关规定，亦符合《合伙协议》以及《补充协议》的规定，并均履行了相 应的决策程序，员工合伙企业的合伙人之间、合伙人与发行人、合伙人与发行人 实际控制人之间均不存在出资转让纠纷或者其他潜在争议；
3、补充事项期间，员工合伙企业内部合伙人间合伙份额发生转让，占发行 人的股权比例较小，因此不会对发行人股权结构稳定性产生重大不利影响，亦不 会影响实际控制人对发行人的控制权，不会对发行人本次发行构成实质性法律障 碍。
4、发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投为私募投资基金。截至本补 充法律意见书出具之日，发行人股东达泰创投、英泓瑞方已依法完成私募投资基 金管理人登记和私募投资基金备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规的规定。 发行人股东中孵创投正在申请私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手 续，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
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七、发行人的股本演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第七部分“发行人的股本演变”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对 该部分补充阐述如下：
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定作 为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发 行人关联方情况如下：
1 、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业[注1] | 直接持有发行人57.61%股份，间接持有发行人0.03% 股份，合计持有发行人57.64%的股份 |
| 冯达[注2] | 持有发行人9.24%股份 |
| 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 持有发行人7.25%股份 |
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，蒋宏业直接持有发行人股份 9,540 万股，通过网鸣 投资间接持有股份 6 万股，合计持股 9,546 万股，占总股本 57.64%，担任发行人董事、战 略总监，为发行人控股股东、实际控制人。蒋宏业并担任网鸣投资执行事务合伙人。 注 2：冯达系公司控股股东、实际控制人蒋宏业之弟。
补充事项期间，该等自然人股东基本情况未发生变化。
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2 、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人蒋宏业控制的除发行人
及其子公司、发行人股东网鸣投资以外的其他企业，如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 |
注册资本 (万元) |
成立 日期 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海网达投 资管理有限 公司[注1] |
80% | 500 | 1998年6 月2日 |
投资管理，投资咨询、商务咨询（除 经纪），企业形象策划。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 2 | 上海龙辰投 资有限公司 |
90% | 200 | 2008年1 月31日 |
实业投资，投资管理，企业管理咨询 （不含经纪），企业形象策划（涉及 许可经营的凭许可证经营） |
| 3 | 上海欢乐无 限信息技术 有限公司[注 2] |
70% | 1,000 | 2006年5 月22日 |
计算机软件的开发、设计、制作、销 售，计算机硬件的开发、设计、销售 及相关“四技”服务，网络系统集成， 网络工程的设计、安装，多媒体产品 的开发、设计，电子产品、通信产品 的开发、销售，第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务有效期 至2012年1月30日）（涉及行政许 可的，凭许可证经营） |
注 1：上海网达信息技术有限公司于 2013 年 3 月 18 日更名为上海网达投资管理有限公司， 其原经营范围为计算机软、硬件的开发、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品）， 系统集成，并提供相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、仪器 仪表、五金机械的销售，从事货物与技术的进出口业务。
注 2：欢乐无限于 2012 年 7 月被上海市工商行政管理局浦东新区分局依法吊销，截至本补 充法律意见书出具之日，欢乐无限的企业状态为吊销未注销；实际控制人、控股股东及公司 董事蒋宏业担任欢乐无限董事，在报告期内未领取酬薪。补充事项期间该等公司无更新事项。
3 、发行人控股子公司及其他联营企业
（1） 上海明昊信息技术有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
（2） 合肥网达软件有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
（3）上海众响信息技术有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
4 、其他关联方
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（1）对发行人有重大影响的关联自然人
| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 发行人董事，直接持有发行人57.61%股份，持有发行人股东网鸣投资0.5% 出资额，持股比例合计57.64% |
| 冯达 | 发行人董事长、总经理，系发行人实际控制人蒋宏业之弟，持有发行人 9.24%股份 |
| 王振邦 | 发行人董事、副总经理，持有发行人股东网恒投资25%出资，间接持有 发行人0.36%股份 |
| 刘天山 | 发行人董事，持有发行人股东网诺投资20%出资额，间接持有发行人 0.29%股份 |
| 高嵩 | 发行人董事 |
| 万凡 | 发行人董事，间接持有发行人股东深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限 合伙）股份，间接持有发行人0.0004%股份 |
| 董沪众 | 发行人独立董事 |
| 张建平 | 发行人独立董事 |
| 刘韵洁 | 发行人独立董事 |
| 林育庆 | 发行人监事会主席、职工监事 |
| 李文罡 | 发行人监事 |
| 李泉生 | 发行人监事，间接持有发行人股东苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 股份，间接持有发行人0.01%股份 |
| 孙琳 | 发行人董事会秘书，持有发行人股东网恒投资3.50%出资、网诺投资2.25% 出资、网智投资2.25%出资，间接持有发行人0.12%股份 |
| 沈宇智 | 发行人财务总监，持有发行人股东网诺投资9.75%出资，间接持有发行人 0.14%股份 |
| 郑颖勤 | 发行人股东并担任发行人行政管理部副经理，直接持有发行人股份240 万股，通过网鸣投资间接持有股份294 万股，合计持股534 万股，占总 股本3.22%；系发行人控股股东、实际控制人蒋宏业和发行人股东、董事 长兼总经理冯达之亲戚（蒋宏业、冯达母亲的远房表妹） |
发行人持股 5%以上的自然人股东，过去十二个月内曾担任和现任发行人董 事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人关联自然人。
（2）除上述已披露关联方以外，对发行人有重大影响的关联自然人及与其 关系密切的家庭成员控制、共同控制，或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海乐宝信息技术有限公司[注1] | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其董事 |
| 2 | 上海龙辰投资有限公司 | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其执行董事 |
| 3 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其董事 |
| 4 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其执行事务合伙人 |
| 5 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 董事万凡担任其董事及副总裁，并持有该 公司7%股权 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 6 | 北京格源天润生物技术有限公司 | 董事万凡担任其董事 |
| 7 | 郑州东威科技有限公司 | 董事高嵩担任执行董事兼总经理的公司， 并持有该公司70%股权 |
| 8 | 上海易牵宝实业发展有限公司 | 独立董事董沪众担任其执行董事，并持有 该公司5%股权 |
| 9 | 中国服饰控股有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任其独立董事 |
| 10 | 香港宏银有限公司 | 独立董事董沪众近亲属控股并担任董事 |
| 11 | 上海东方网点连锁管理有限公司 东方网智慧社区管理中心 |
独立董事董沪众近亲属担任总经理、主任 职务 |
| 12 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 | 独立董事张建平担任其独立董事 |
| 13 | 北京国电清新环保技术股份有限公 司 |
独立董事张建平担任其独立董事 |
| 14 | 深圳市大富科技股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 15 | 蓝汛国际控股有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 16 | 天音通信控股股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 17 | 畅捷通信息技术股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 18 | 北京国创富盛通信股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 19 | 北京绿洲盛兴投资有限公司 | 独立董事刘韵洁近亲属控股并担任执行 董事兼经理 |
| 20 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 监事李泉生担任其董事长兼总经理，并持 有该公司47%股权 |
| 21 | 北京天弈谷能源技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 22 | 武汉枭龙汽车技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 23 | 深圳市优网科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 24 | 上海多利农业发展有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 25 | 浙江金石机器人科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 26 | 北京格林雷斯环保科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 27 | 苏州摩维天然纤维材料有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 28 | 北京基恒通信技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 29 | 福建福鼎海鸥水产食品有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 30 | 内蒙古莱德马业有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 31 | 无锡凯乐士科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 32 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 监事李文罡担任其副总裁 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 33 | 湖北新农生态麻业有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 34 | 西安盈谷网络科技有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 35 | 江苏康众数字医疗设备有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 36 | 苏州朗润医疗系统有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 37 | 上海中卫创业投资管理有限公司 | 监事李文罡担任其总经理，并持有该公司 15%股权 |
注 1：上海乐宝信息技术有限公司由香港公司 LABOX INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 独资设立，并于 2012 年 7 月被上海市工商行政管理局浦东新区分局依法吊销，目 前企业状态为吊销未注销；实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业担任上海乐宝信息技术 有限公司董事，在报告期内未领取酬薪。补充事项期间该等公司无更新事项。
（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品， 提供或接受劳务，委托或受托销售，租入或租出资产等形式的经常性关联交易。 2、偶发性关联交易
公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下： （1）向关联方采购运输设备等固定资产
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及公司提供 的关联交易合同等文件，发行人最近三年内发生的采购运输设备的关联交易情况 如下：
| 发生年份 | 关联交易定 价方式及决 策程序 |
金额（元） | 占同类交易 金额的比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | ||||
| 2012年度 | 蒋宏业 | 采购运输设备 | 协议价 | 1,200,000 | 23.84% |
2012 年 6 月 28 日，发行人前身网达有限与蒋宏业签订《上海市二手车交易 合同》，蒋宏业将其奔驰 R500 作价 120 万元转让给发行人，合同居间人为上海 振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及折旧情况由双方 协商确定。
本所律师核查后认为，在报告期内，发行人前身网达有限向实际控制人蒋宏 业采购少量运输设备，交易目的为满足公司办公用车的需求。发行人前身网达有 限向蒋宏业采购的运输设备系依据市场价格协商确定，关联交易定价公允，且金 额较小，对公司损益无重大影响。
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（2）由关联方处受让计算机软件著作权和商标
2012 年 5 月 29 日，网达信息将其拥有的 3 项计算机软件著作权无偿转让给 发行人前身网达有限，并就该等转让签署了《计算机软件著作权转让协议》，该 等转让已完成相关的变更登记手续，本次转让涉及计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称及版本 | 软件著作权登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网达移动拍客服务平台软件V1.0 | 2012SR074296 | 2008.7.11 |
| 2 | 网达网上贷款软件V1.0 | 2012SR074293 | 2008.5.8 |
| 3 | 网达手机综合媒体客户端软件V1.0 | 2012SR074289 | 2009.3.17 |
（三）其他关联交易情况
2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司向董事、监事和高级管理人员支付 的薪酬总额分别为 1,158,050.32 元、2,114,000 元、1,992,340.79 元；2012 年度、 2013 年度、2014 年度，公司向实际控制人支付的报酬分别为 300,000 元、300,000 元、300,000 元。
（四）关联方应收应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 其他应收款 | 冯达 | 20,000.00 | 130,000.00 | -- |
| 其他应付款 | 董沪众 | 19,431.33 | 16,231.33 | 16,231.33 |
| 张建平 | 19,431.33 | 16,231.33 | 16,231.33 | |
| 刘韵洁 | 19,431.33 | 16,231.34 | 16,231.34 |
报告期内，发行人与关联方应收余额主要是由于备用金形成的其他应收款余 额，其他应付款项为应向独立董事支付的 2014 年度薪酬。除此之外，报告期内 发行人不存在其他与关联方未了结的应收应付科目余额。
（五）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年一期所发生的关联交易，发行人履行如下决 策程序并获得相关结论意见：
2015 年 3 月 16 日，发行人第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六
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次会议分别审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联 董事依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定， 对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“在最近三年内，该等关联交易价 格基本符合市场价格，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司 运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本 次关联交易议案经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事蒋宏业先 生依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公司章程》的规定。”
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“9.6 同业竞争” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（七）关于规范关联交易、同业竞争的承诺
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书中“关于规范关联交易的承诺”、“关于规范同业竞争的承诺”所述事 实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的 关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成 法律障碍。
发行人与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间，针对技术 开发、技术服务和软件产品销售等发行人主营业务，不存在同业竞争。发行人实 际控制人控制的企业已经通过出售所有经营资产、业务和客户资源的方式，清理 了原所从事的软件产品开发和技术服务的业务，所以其在现有情况下和可预见未 来均不与发行人存在潜在同业竞争。
十、发行人的主要资产
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截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该 部分补充阐述如下：
（一）发行人自有土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，经本所经办律师核查，发行人及其子公司 未拥有自有的土地使用权和房屋所有权。
（二）发行人及其子公司租赁使用的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书“10.2 发行人及其子公司租赁使用的房屋”所述事实情况以外，补 充事项期间，发行人及其子公司租赁房屋有 4 处因原租赁合同到期而延期：
| 序 | 面积 | |||||||
| 承租方 | 出租方 | 房地产权证 | 租赁房屋地址 | 房屋租金 | 用途 | 租赁期间 | ||
| 号 | （M2） | |||||||
| 1 | 合肥 网达 |
合肥蜀 山高科 园区发 展有限 公司 |
房地权合产 字第1100 26177号 |
合肥蜀山新产业 园振兴路自主创 新产业基地7栋 6层605室 |
100 | 免租金 | 2014.9.28 -2016.9.27 |
|
| 2 | 合肥 网达 |
常青 | 房地权庐字 第040474号 /第040874 号 |
合肥市濉溪路 278号财富广场 首座1410室、 1409室 |
189.87 | 租金： 11,830 元/月 |
2015.3.16 -2017.3.15 |
|
| 3 | 合肥 网达 |
沈建平 | 房地权庐字 第040431号 /第040473 号 |
合肥市濉溪路 278号财富广场 首座1403室、 1406室 |
259.78 | 租金： 12,500 元/月 |
2015.5.1 -2017.4.30 |
|
| 4 | 众响 信息 |
上海市 外高桥 保税区 三联发 展有限 公司 |
沪房地浦字 （1996）第 001929号 |
希雅路33号331 室 |
20.35 | 合计租金 4万元 |
2014.11.19 -2016.11.18 |
（三）发行人及其子公司拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得 新增专利，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.3 发行人
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及其子公司拥有的专利”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（四）发行人及其子公司拥有的注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得 新增注册商标，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.4 发 行人及其子公司拥有的注册商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调 整。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得 新增计算机软件著作权。除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书 中“10.5 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书”所述事实情况以 外，本所律师对该部分补充阐述如下：
2014 年 12 月 9 日，发行人将其拥有的 2 项计算机软件著作权无偿转让给发 行人全资子公司众响信息，并就该等转让签署了《计算机软件著作权转让协议》。 截至本补充法律意见书出具之日，该等转让尚未完成相关的变更登记手续，本次 转让涉及计算机软件著作权情况如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 首次发表 | 权利取得 | |||||
| 原著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | |||
| 日期 | 方式 | |||||
| 1 | ||||||
| 网达AppStore应用客户 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 2011SR052234 | 2011.5.20 |
原始取得 | ||||
| 端软件V1.0 | 0315908号 | |||||
| 2 | ||||||
| 网达图文信息机软件[简 | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 2011SR017963 | 2010.9.10 |
原始取得 | ||||
| 称:WD_CT_MAS]V1.1 | 0281637号 | |||||
（六）发行人全资子公司
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书中“10.6 发行人全资子公司”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
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（七）发行人的主要生产经营设备
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有固定资产净值为 9,864,860.67 元，具体情 况如下表：
| 固定资产 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 10,081,478.68 | 5,358,525.20 | 4,722,953.48 |
| 运输设备 | 10,609,818.80 | 5,532,196.97 | 5,077,621.83 |
| 其他设备 | 284,696.56 | 220,411.20 | 64,285.36 |
| 合计 | 20,975,994.04 | 11,111,133.37 | 9,864,860.67 |
（八）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人及其子公司无自有的土地使用权和房屋。发行人及其子公司租赁 的部分房屋无房地产权证，该等租赁行为存在法律瑕疵，但是鉴于发行人一直能 正常使用该等租赁房屋，发行人的持续经营不会因此而受到重大不利影响。此外， 发行人及其实际控制人已就该等租赁房屋瑕疵出具了承诺，发行人租赁房产权证 瑕疵不构成发行人正常经营的实质性障碍。
2、发行人及其子公司通过合法方式取得其拥有的专利、注册商标、计算机 软件的所有权，并且发行人及其子公司已就该等专利、计算机软件著作权、注册 商标取得了合法权利凭证。
3、发行人及其子公司的主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定抵押、 质押、担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。
十一、发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所 律师对该部分补充阐述如下：
（一）重大合同
1、销售合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的销售合同如下：
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| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额（万 元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国太平洋保险（集 团）股份有限公司 |
产险个人客户移动应用一 期（M1-3)开发项目“车E 保”产品开发 |
技术开发 | 3,420,000.00 |
| 2 | 中国移动通信集团广 东有限公司 |
中国移动广东公司 2014-2015年无线城市全网 统一门户及统一客户端信 息技术服务项目合同 |
技术服务 | 3,280,063.18 |
| 3 | 中国移动通信集团上 海有限公司 |
2014年视频基地业务平台 优化扩容工程标准流视频 卫星接入及离线转码软件 工程设备、软件及技术服务 供货合同 |
技术开发 | 3,833,652.72 |
| 4 | 安徽广行通信科技股 份有限公司 |
“广行科技研发项目”合 作开发与技术服务合同 |
技术开发 | 4,197,600.00 |
| 5 | 中国移动通信集团上 海有限公司 |
中国移动通信集团上海有 限公司手机视频门户运营 服务合同书 |
技术服务 | 23,780,400.00 |
| 6 | 中国移动通信集团上 海有限公司 |
中国移动通信集团上海有 限公司2014年-2015年度手 机视频业务节目质量检查 服务合同书 |
技术服务 | 4,100,000.00 |
| 7 | 中国移动通信集团上 海有限公司 |
中国移动通信集团上海有 限公司2014年手机视频业 务平台升级扩容工程设备、 软件及技术服务供货合同 |
技术开发 | 7,800,000.00 |
| 8 | 中国移动通信集团上 海有限公司 |
2014年手机视频定制开发 服务框架协议 |
技术服务 | 7,400,000.00 |
| 9 | 中国移动通信集团上 海有限公司 |
视频基地客户端产品终端 内置推广合作协议 |
技术服务 | 以推广量结算 |
| 10 | 北京易橙天下科技有 限公司（央视国际） |
手机APP推广合作协议 | 技术服务 | 以推广量结算 |
2、采购合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在正在履行的合同金额大于 300 万元的采购合同。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，在补充事项期间，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司 生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
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之日，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联 方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》及发行人承 诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生 产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大 违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师 工作报告和原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述 事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师 工作报告和原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实 情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述 事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人 召开了 1 次董事会会议，1 次监事会会议，具体内容如下：
会议类别 会议名称 召开时间 会议内容
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| 董事会 会议 |
第一届董事会 第十二次会议 |
2015年3月16日 | 1、审议《2014年度总经理工作报告》； 2、审议《2014年度董事会工作报告》； 3、审议《关于批准公司截至2014年 12月31日止年度经审核之财务报告及 2014年年报的议案》； 4、审议《关于公司2014年度财务决算 报告和2015年财务预算报告的议案》； 5、审议《关于审核确认公司最近三年 关联交易事项的议案》； 6、审议《关于公司2014年度利润分配 的议案》； 7、审议《关于公司内部控制自我评估 报告的议案》； 8、审议《关于公司调整会计政策的议 案》； 9、审议《关于续聘瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构的议案》； 10、审议《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票相关决议有效期 延长十二个月的议案》； 11、审议《关于提请股东大会延长授权 董事会在股东大会决议范围内办理申 请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市事宜的议案》； 12、审议《关于召开2014年度股东大 会的议案》。 |
|---|---|---|---|
| 监事会 会议 |
第一届监事会 第六次会议 |
2015年3月16日 | 1、审议《2014年度监事会工作报告》； 2、审议《关于批准公司截至2014年 12月31日止年度经审核之财务报告及 2014年年报的议案》； 3、审议《关于公司2014年度财务决算 报告和2015年财务预算报告的议案》； 4、审议《关于审核确认公司最近三年 关联交易事项的议案》； 5、审议《关于公司2014年度利润分配 的议案》 6、审议《关于公司内部控制自我评估 报告》； 7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构的议案》； |
本所律师核查了补充事项期间内发行人上述董事会、监事会的会议通知、表 决票、会议记录和会议决议等资料，认为发行人董事会、监事会的召集、召开程 序，审议表决事项和会议形成的决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定。
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（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，审议表决事项和 会议形成的决议得到发行人董事、监事和股东的确认，符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师 工作报告和原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部 分补充阐述如下：
（一）发行人财政补贴情况
依据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030042 号《审计报告》以及发行人提 供的相关资料，并经本所律师核查，发行人在 2012 年度、2013 年度和 2014 年 度共获得补贴及奖励具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 1 | 增值税即征即退 | 14.35 | 90.39 | 282.48 |
| 2 | 高新技术企业奖励 | 149.90 | 69.10 | 20.00 |
| 3 | 2012年软件和集成电路产业发展 专项浦东新区款项 |
120.00 | - | - |
| 80.00 | - | - | ||
| 4 | 金桥经济技术开发区服务业综合改 革财政扶持款 |
114.92 | - | - |
| 27.56 | - | - | ||
| 5 | 上海市浦东新区促进中小企业上市 财政扶持补贴 |
100.00 | - | - |
| 6 | 研发费用补贴和专利奖励 | 41.44 | - | - |
| 7 | 2014年度上海市规划布局内重点 | 20.00 | - | - |
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| 序号 | 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 软件企业和集成电路补贴 | ||||
| 8 | 上海市张江国家自主创新示范区专 项发展资金 |
15.00 | 35.00 | - |
| 9 | 上海市科技型中小企业技术创新资 金 |
4.00 | 2.40 | - |
| 10 | 上海市2010年度服务业发展引导 资金 |
- | 155.80 | - |
| - | 144.20 | - | ||
| 11 | 研发投入补贴 | - | 60.00 | - |
| 12 | 营改增试点财政扶持 | - | 15.41 | - |
| 13 | 科学技术奖励资金 | - | 10.00 | - |
| 14 | 浦东新区职工职业培训财政补贴 | - | - | 8.80 |
| 15 | 生产力促进中心补助款 | 0.70 | - | - |
| 合计 | 687.86 | 582.30 | 311.28 |
（二）依法纳税的确认
1、发行人
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2015 年 2 月 2 日出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了 税务登记，在 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期 办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2、发行人子公司
（1）明昊信息
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2015 年 2 月 2 日出具的《税务证明》确认：明昊信息系该局所管辖的企业，已依法在该局办理 了税务登记，在 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按 期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 （2）合肥网达
安徽省合肥市蜀山区国家税务局和合肥市地方税务局蜀山区分局分别于 2015 年 1 月 20 日出具《证明》确认：合肥网达该局所管辖的纳税人，自设立税 务登记之日（2012 年 11 月 14 日）至 2014 年 12 月 31 日期间，正常纳税。
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（3）众响信息
上海市自由贸易试验区国家税务局和上海市地方税务局自由贸易试验区分 局于 2015 年 1 月 29 日出具的《税务证明》确认：众响信息系该局所管辖的企业， 已依法在该局办理了税务登记，经征管系统查询，在 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，该企业能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷 逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求， 发行人享受的上述已经披露的财政补贴合法、有效，发行人最近三十六个月内已 依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影 响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）安全生产合规性核查
1、上海市浦东新区质量技术监督局于 2015 年 1 月 12 日出具《证明》确认， 发行人自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，没有因违反质量技术监督 法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2、上海市浦东新区质量技术监督局于 2015 年 1 月 12 日出具《证明》确认， 明昊信息自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商行政管 理或质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
3、合肥市蜀山区市场监督管理局于 2015 年 1 月 5 日出具《证明》确认，合 肥网达自成立之日至今，在该局辖区从事软件开发相关业务，没有被该局处以质 量监督行政处罚记录，也未发现企业有发生质量事故的行为。
4、上海市质量技术监督局自由贸易试验区分局于 2015 年 1 月 13 日出具《证 明》确认，众响信息自 2014 年 4 月 1 日至今，在该局管辖范围内无相关行政违 法记录。
（二）工商合规性核查
1、上海市工商行政管理局于 2015 年 1 月 13 日出具《证明》确认，发行人
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自 2014 年 7 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的 违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
2、上海市浦东新区质量技术监督局于 2015 年 1 月 12 日出具《证明》确认， 明昊信息自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商行政管 理或质量技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
3、合肥市工商行政管理局于 2015 年 1 月 5 日出具《证明》确认，经查询， 综合登记业务软件系统中未发现合肥网达因违反工商行政管理法规而受到该局 行政处罚的记录。 4、上海市工商行政管理局于 2015 年 1 月 9 日出具《证明》确认，众响信息 自 2014 年 1 月 9 日至 2014 年 12 月 31 日期间，没有发现因违反工商行政管理法 律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（三）劳动社保和公积金缴存合规性核查
1、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 26 日出具《证明》 确认，发行人自 2012 年 1 月 1 日起至今能够遵守劳动和社会保障方面的法律、 法规和规范性文件规定，合法经营，未发现因劳动用工、社会保险少缴、欠缴而 受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2015 年 1 月 30 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，发行人于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2014 年 12 月发行人住房公积金账户正常缴存人数 302 人，发行人开户缴存以来未受 到上海市公积金管理中心的行政处罚。
2、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 26 日出具《证明》 确认，明昊信息自 2012 年 1 月 1 日起至今能够遵守劳动和社会保障方面的法律、 法规和规范性文件规定，合法经营，未发现因劳动用工、社会保险少缴、欠缴而 受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2015 年 1 月 30 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，明昊信息于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金， 2014 年 12 月明昊信息住房公积金账户正常缴存人数 9 人，明昊信息开户缴存以 来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
3、合肥市蜀山区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 5 日出具《证明》确
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认，合肥网达自 2014 年 7 月至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性 文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
合肥市住房公积金管理中心于 2015 年 1 月 5 日出具《住房公积金缴存证明》 确认，合肥网达于 2012 年 11 月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制 度，公积金缴存至 2014 年 12 月，缴存比例为 10%，缴存人数 82 人，建缴期间 正常缴存，无违规现象。
4、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 26 日出具《证明》 确认，众响信息自 2012 年 1 月 1 日起至今能够遵守劳动和社会保障方面的法律、 法规和规范性文件规定，合法经营，未发现因劳动用工、社会保险少缴、欠缴而 受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2015 年 1 月 30 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，众响信息于 2014 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金， 2014 年 12 月众响信息住房公积金账户正常缴存人数 12 人，众响信息开户缴存 以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
5、截至本补充法律意见书出具之日，网达软件、合肥网达已分别与前锦网 络信息技术（上海）有限公司签订服务协议，以满足公司员工需求和社保、公积 金缴纳等人事管理。
根据前锦网络出具的《说明函》，截至 2014 年 12 月 30 日，上海网达、合肥 网达一直按时、准确且足额向前锦网络汇付相关员工的社会保险费用和住房公积 金费用，且前锦网络亦及时为该等派遣员工缴纳包括养老保险、医疗保险（含生 育保险）、失业保险、工伤保险在内的各项社保保险费用和住房公积金费用；截 至目前，前锦网络不存在不足额缴纳或拖延缴纳前述员工社会保险费用、公基金 费用等原因而受到相关政府部门行政处罚之情形。
（四）环保核查
发行人及其子公司主营业务为计算机软件方面技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，经营过程中未产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价 的建设项目，符合《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）的规定。经本 所律师对上海市环境保护局网站行政处罚信息的查询以及发行人出具的书面承 诺确认补充事项期间，发行人及其子公司未收到过主管机关环保方面的行政处
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罚。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工 商、海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的 情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见 并无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并 无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，补充事 项期间，发行人及其子公司、发行人的控股股东和实际控制人不存在其他尚未了 结的或可预见的、争议金额或处罚金额在人民币 100 万元以上的重大诉讼、仲裁 及重大行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及 律师核查意见并无变更与调整。
二十二、 本次发行涉及的相关承诺以及约束措施
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截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二十二部分“本次发行涉及的相关承诺以及约束措施”所述事实情 况及律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上 市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发 行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其于境 内 A 股主板上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
国浩律师（上海）事务所
关于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市 之
补充法律意见书（四）
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北京 上海 深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2015 年 6 月
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国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
目录
第一部分引言 ........................................................ 5
第二部分 关于《反馈意见》的回复
-
1、 蒋宏业兼职的企业欢乐无限和乐宝信息处于吊销营业执照未注销状态，请补 充披露原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人是否因上述 公司受处罚而承担法律责任，是否影响公司相关董事、高管的任职资格。 请补充说明龙辰投资对外投资情况及其资金来源
-
2、 请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的 业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞业禁止 义务的情形;发行人与其核心技术人员是否签订技术保密协议，如何防范 核心技术泄密或技术人员流失。
-
3、 请保荐机构、发行人律师核查发行人设立以来历次增资、股权转让的原因、 定价依据及其合理性，新进股东的基本情况(身份背景、工作经历、对外 投资情况)、其出资来源及其合法性、与发行人及其实际控制人、董监高、 本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，发行人是否存在委 托持股或信托持股的情形。
-
4、 网达投资前身网达信息成立于1998 年B 月2 日，2009 年、2012 年进行相关 业务、资产转让。请保荐机构、发行人律师核查网达投资的历史沿革、业 务演变情况，相关资产、人员、技术处置情况，资产转让给东方网的原因， 转让后对发行人有何影响。
-
5、 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意 见。
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、网达 软件 |
指 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本所、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《首发暂行规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（经证监会公告[2014]11 号修订后施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海网达软件股份有限公司章程》（草案） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 网达有限 | 指 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 指 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 指 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 指 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 指 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 指 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产业 | 指 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创业 | 指 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创业 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 指 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 指 | 上海明昊信息技术有限公司 |
| 合肥网达 | 指 | 合肥网达软件有限公司 |
| 众响信息 | 指 | 上海众响信息技术有限公司 |
| 网达投资 | 指 | 上海网达投资管理有限公司（原名为上海网达信息技 术有限公司） |
| 欢乐无限 | 指 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
| 龙辰投资 | 指 | 上海龙辰投资有限公司 |
| 保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月中 瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并 |
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| 为瑞华会计师事务所） | ||
|---|---|---|
| 报告期 | 指 | 2015 年1-6 月、2014 年、2013 年和2012 年 |
| 新股、A股 | 指 | 公司本次拟发行的面值为1.00 元的人民币普通股股 票 |
| 本次发行、首发 | 指 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
国浩律师（上海）事务所
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（四）
致：上海网达软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托，担任上 海网达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在上海证券 交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师 工作报告和法律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准， 道德规范和勤勉尽责的精神，对上海网达软件股份有限公司的相关文件资料和 已存事实进行了核查和验证，并由钱大治、邵禛、胡瑜、王珍等律师及律师助 理共同组建法律工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作,于 2013 年 3 月 28 日 出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法 律意见书）和《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称 为：原律师工作报告），并陆续出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达 软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书 （一）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务 所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补 充法律意见书（三）》（若无特殊标识，以下将上述两份补充法律意见书并称为： 原补充法律意见书）。
鉴于中国证券监督管理委员会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》（130339 号）（以下简称为：反馈意见），本所律师对贵会反馈意
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见通知书中所提及的相关问题出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达 软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书（四）》 （如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于法 律意见书和律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一部分引言
一、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法 律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言 进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
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国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本 所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结 论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师 并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用 作其他任何用途。
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第二部分关于《反馈意见》的回复
一、 蒋宏业兼职的企业欢乐无限和乐宝信息处于吊销营业执照未 注销状态，请补充披露原因，请保荐机构、发行人律师核查发行 人实际控制人是否因上述公司受处罚而承担法律责任，是否影响 公司相关董事、高管的任职资格。请补充说明龙辰投资对外投资 情况及其资金来源。（反馈意见第一部分规范性问题第一题） 反馈回复：
本所律师已在《法律意见书》以及《律师工作报告》第九部分“关联交易和同 业竞争”阐述了上海欢乐无限信息技术有限公司、上海乐宝信息技术有限 公司的情况，现根据反馈意见的要求，对于相关问题进一步阐述如下：
（一） 欢乐无限、乐宝信息处于吊销未注销状态的原因核查 本所律师核查了欢乐无限、乐宝信息的工商资料，具体的情况如下：
欢乐无限成立于2006 年5 月22 日，原持有注册号为310115000950942 的《企业法人营业执照》，法定代表人为赖金南，住所为上海市张江高 科技园区郭守敬路498 号浦东软件园14 幢22301－1093 室，由自然人 股东蒋宏业、石建明投资设立，注册资本为1000 万元，公司类型：有 限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：计算机软件的开发、设 计、制作、销售，计算机硬件的开发、设计、销售及相关“四技”服务， 网络系统集成，网络工程的设计、安装，多媒体产品的开发、设计，电 子产品、通信产品的开发、销售，第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务有效期至2012 年1 月 30 日）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限至2056 年5 月 21 日。由于欢乐无限未参加2010 年定期年检且不存在经营业务，2012 年7 月上海市工商行政管理局浦东新区分局对其做出吊销营业执照的
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行政处罚。目前的状态为吊销未注销。
乐宝信息成立于2006 年8 月，原持有注册号310115400201725 的 《企业法人营业执照》，法定代表人赖金南，住所:上海市张江高科技园 区郭守敬路498 号浦东软件园14 幢22301－1134 座，注册资本:218.9 万美元，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，由股东LABOX INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 独资设立，经营范围:计算机软件的 开发、设计、制作，销售自产产品；计算机硬件的开发、设计；计算机 系统集成的设计、调试、维护；并提供相关的技术咨询和技术服务（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。由于乐宝信息未按规定在年检截止日 期之前申报2010 年度年检，也未按规定补充申报年检，且不存在经营 业务，2012 年7 月上海市工商行政管理局浦东新区分局对其做出吊销 营业执照的行政处罚。目前的状态为吊销未注销。
根据欢乐无限、乐宝信息的工商基本资料，以及欢乐无限、乐宝信息的 主管工商部门浦东工商局于2015 年6 月8 日出具的相关证明文件：欢 乐无限、乐宝信息由于逾期年检的违法行为而受到了吊销营业执照的行 政处罚，除上述处罚之外，该等公司不存在其他违反工商行政管理法律 法规而受到行政处罚的记录。
- （二） 发行人实际控制人是否因上述公司受处罚而承担法律责任，是否影 响公司相关董事、高管的任职资格
本所律师核查了欢乐无限、乐宝信息的工商登记资料，并且通过全国企业信用 信息网站对欢乐无限、乐宝信息的董事、高管的备案信息、行政处罚记 录、严重违法信息、经营异常信息进行了查询得知，欢乐无限、乐宝信 息的法定代表人为赖金南，蒋宏业系董事，前述查询的公示信息中并未 显示蒋宏业先生受处罚的记录。本所律师亦取得了蒋宏业先生出具的相 关说明和承诺：报告期内欢乐无限、乐宝信息的法定代表人一直为赖金 南，蒋宏业先生作为欢乐无限的控股股东、董事，乐宝信息的董事，其
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在报告期内并未参与欢乐无限、乐宝信息的具体经营管理，其个人对该 等公司被吊销营业执照并不负有个人责任。因此，根据《公司法》第一 百四十六条的规定，同时根据欢乐无限、乐宝信息的主管工商部门出具 的相关证明文件，本所律师认为，蒋宏业先生对欢乐无限、乐宝信息被 吊销营业执照一事不存在因违反工商主管部门的相关规定而受到相关 主管部门行政处罚的情形，就该等事项亦不会导致其个人存在影响其担 任公司董事、高管的情形。
综上所述：
本所律师核查后认为，欢乐无限、乐宝信息由于未及时年检吊销了营业执照， 发行人实际控制人蒋宏业先生对该等企业被吊销营业执照一事不存在 因违反工商主管部门的相关规定而受到相关主管部门的行政处罚，其本 人不会因上述公司受处罚而承担法律责任，该等情形不会影响蒋宏业先 生担任发行人相关董事、高管的任职资格。
（三） 龙辰投资对外投资情况和资金来源
1、龙辰投资的对外投资情况
根据龙辰投资提供的对外投资的对账单、库存现金日记账、2014 年度未经审计的资产负债表等资料，龙辰投资的对外投资均为二级市场 股票投资。根据龙辰投资提供的 2014 年度未经审计的资产负债表，截 止 2014 年 12 月 31 日，龙辰投资的交易性金融资产余额为 2,575 万元， 根据申银万国上海利津路营业部出具的对账单，截止 2014 年 12 月 31 日，龙辰投资证券账户的持股市值为 2,575 万元。
2、龙辰投资的资金来源
2014 年度龙辰投资资产负债表主要数据如下：
单位：元
| 单位： | |
|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | |
| 货币资金 | 291,826.91 |
| 交易性金融资产 | 25,750,000 |
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| 其他应收款 | 92,062.00 |
|---|---|
| 流动资产 | 26,133,888.91 |
| 资产总计 | 26,133,434.81 |
| 其他应付款 | 21,420,061.00 |
| 负债合计 | 21,420,061.00 |
| 实收资本 | 2,000,000 |
| 未分配利润 | 2,716,373.81 |
| 所有者权益合计 | 4,716,373.81 |
龙辰投资的资金主要来源于股东资本投入、股东及其关联方（主要来源 于蒋宏业与网达投资）的借款。截至2014 年12 月31 日，龙辰投资股东资 本投入200 万元，其他应付款中蒋宏业的借款余额为1,928.00 万元，网达 投资的借款余额为214 万元。
二、 请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的 企业具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人 员是否存在违反竞业禁止义务的情形 ; 发行人与其核心技术人员 是否签订技术保密协议，如何防范核心技术泄密或技术人员流
失。（反馈意见第一部分规范性问题第二题） 反馈回复：
（一） 发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务情况 本所律师取得了董事、高管出具的《尽职调查问卷》、《补充尽职调查问卷》， 通过全国企业信用信息网查询了董事、高管对外投资企业的基本信息，并 与董事、高管进行了访谈并取得了相关访谈记录，发行人董事、高管对外 投资的企业以及具体从事的业务情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 任职 | 对外投资的企 业 |
具体从事的业务 | 对外投资 的企业与 网达软件 业务区别 和联系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冯达 | 董事长、 总经理 |
—— | —— | —— |
| 2 | 蒋宏业 | 董事 | 上海网达投资 管理有限公司 |
投资管理，投资咨询、 商务咨询（除经纪）， 企业形象策划 |
与网达软 件不存在 相同业务 |
| 上海龙辰投资 有限公司 |
实业投资，投资管理 | 与网达软 件不存在 相同业务 |
|||
| 上海欢乐无限 信息技术有限 公司 |
吊销未注销，无实际 经营业务 |
与网达软 件不存在 相同业务 |
|||
| 3 | 王振邦 | 董事、副 总经理 |
网恒投资 | 投资管理，实业投资 | 与网达软 件不存在 相同业务 |
| 4 | 刘天山 | 董事 | 网诺投资 | 投资管理，实业投资 | 与网达软 件不存在 相同业务 |
| 5 | 孙琳 | 董事会 秘书 |
网恒投资、网 诺投资、网智 投资 |
投资管理，实业投资 | 与网达软 件不存在 相同业务 |
| 6 | 沈宇智 | 财务总 监 |
网诺投资 | 投资管理，实业投资 | 与网达软 件不存在 相同业务 |
| 7 | 高嵩 | 董事 | 郑州东威科技 有限公司 |
电子产品的技术开发 （非研制）；计算机软 件开发 |
与网达软 件不存在 相同业务 |
| 8 | 万凡 | 董事 | 深圳市英泓瑞 方投资合伙企 业（有限合伙） |
创业投资业务；代理 其他创业投资企业等 机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨 询业务 |
与网达软 件不存在 相同业务 |
| 深圳市鼎泓乘 方投资有限公 司 |
投资兴办实业(具体 项目另行申报)；投资 咨询等 |
与网达软 件不存在 相同业务 |
|||
| 9 | 董沪众 | 独立董 事 |
上海易牵宝实 业发展有限公 司 |
家具、木材、钢材、 建筑装潢材料等 |
与网达软 件不存在 相同业务 |
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| 10 | 张建平 | 独立董 事 |
—— | —— | —— |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 刘韵洁 | 独立董 事 |
—— | —— | —— |
本所律师取得了上述董事、高管出具的《尽职调查问卷》、《补充尽职 调查问卷》，并通过全国企业信用信息网络查询了上述董事、高管对外投资 企业的基本情况，并与该等董事、高管进行访谈后认为，上述人员不存在 违反竞业禁止义务的情形。
（二） 发行人与其核心技术人员签署技术保密协议情况
| 序号 | 姓名 | 任职 | 签署具体的技术保密协议情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李庆瑜 | 技术总监 | 签署 |
| 2 | 邓军民 | 部门经理 | 签署 |
| 3 | 王永健 | 部门经理 | 签署 |
（三） 防范核心技术泄密或技术人员流失的措施和途径
发行人自成立以来未发生因核心技术人员违约、泄密或其他原因而导致公 司利益受损的情形。
1、 防范核心技术泄密的措施和途径
公司从制度、物理、技术等方面对公司的核心技术进行保护，防止核心技 术泄密。
（1）公司建立了完善的信息安全及保密管理体系措施，在与研发人员签订 的劳动合同中均对技术保密进行了严格约定，并对员工进行多次培训和宣 传，培养员工的保密意识。
（2）公司采取物理监控等方式对公司机房进行 7*24 小时的全程监控， 配备了一名专职机房管理人员，对其进行专职管理，并建立了出入机房人 员信息登记记录档案，并对其档案进行定期检查，监控出入人员的频率是 否存在异常。公司机房服务器网络为物理独立配置，未经授权的电脑不能 接入公司内网。
（3）公司采购了网络监控系统实时监控公司内部和外部的交流，网络 架构上采用了内网和外网分离结构，充分保护公司重要信息；公司对电子
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设备的 USB 接口和屏幕均进行监控，并对核心技术人员的磁盘进行加密、 防止重要技术文档外泄。
2、防范技术人员流失的措施和途径
首先，网达软件为增强公司的凝聚力,稳定公司的人才队伍,实现公司发 展目标和个人目标的统一，分别设立了网鸣投资、网诺投资、网恒投资、 网智投资共 4 个员工合伙企业持股平台，对符合条件的员工予以股权激励。 公司技术人员通过合伙企业合计间接持有公司 4.32%股权。其中，核心技术 人员间接持有公司 2.90%股权，邓军民间接持有公司 0.54%股权，王永健间 接持有公司 0.05%股权。报告期内核心技术人员一直保持稳定的状态。
其次，公司建立了完善的职业发展阶梯，为不同的技术人员提供多样化 的发展路径。公司按照专业类别和 1-16 的职级进行岗位和职级的设置，技 术人员可根据自身的需求选择不同的发展路径，为其提供完善的绩效晋升 考核机制和多向职业发展阶梯，满足技术人员自我实现的需要。
再次，公司不断扩大自身的业务规模，在行业内树立良好的企业品牌形 象，为技术人员提供具有挑战性和吸引力的工作。同时，公司积极创建良 好合作的企业文化和公司氛围，提供舒适的工作环境和良好的员工福利， 提升技术人员对公司的归属感和认同感。
综上，本所律师核查后认为，发行人董事、高管对外投资的企业具体从 事的业务与发行人业务存在不同，不属于同行业，发行人董事、高管亦不 存在违反竞业禁止义务的情形。发行人与其核心技术人员均签订了技术保 密协议，发行人不存在核心技术人员泄密以及大量流失的情形。
三、 请保荐机构、发行人律师核查发行人设立以来历次增资、股 权转让的原因、定价依据及其合理性，新进股东的基本情况 ( 身 份背景、工作经历、对外投资情况 ) 、其出资来源及其合法性、 与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签
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字人员是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股或信托持股 的情形。（反馈意见第一部分规范性问题第三题）
反馈回复：
本所律师已在《法律意见书》以及《律师工作报告》第六部分“发行人的 发起人和股东”阐述了发行人股东的情况，第七部分“发行人的股本及演 变”阐述了发行人历次增资和股权转让的演变过程，现根据反馈意见的要 求，对于相关问题进一步阐述如下：
-
（一） 发行人历次增资、股权转让的原因、定价依据及其合理性 1、 第一次增资（2011 年8 月）
-
（1） 基本情况：2011 年8 月11 日，网达有限增资注册资本1300 万，其中原股东蒋宏业增资900 万元，冯达增资110 万元， 郑颖勤增资10 万元，网达信息增资280 万元。
-
（2） 增资原因：创始人股东增加投资；
-
（3） 增资价格：1 元/注册资本；
-
（4） 定价依据：创始人股东按原始出资价格
-
2、 第一次股权转让（2011 年9 月）
-
（1） 基本情况：2011 年9 月13 日，网达信息与上海网鸣投资中 心（有限合伙）签订《股权转让协议》，将其持有公司8.70% 的股权（200 万元出资额）作价400 万元转让给网鸣投资。
-
（2） 股权转让原因：因李庆瑜、邵南对公司的突出贡献，设立 员工合伙企业持股平台网鸣投资，对该等自然人予以股权 激励。
-
（3） 转让价格：2 元/注册资本；
-
（4） 定价依据：核心员工入股
-
3、 第二次股权转让（2011 年9 月）
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（1） 基本情况：2011 年9 月23 日，网达有限召开股东会，会议一
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致同意网达信息将其持有公司1.74%的股权（40 万元出资额） 作价300 万元转让给崔晓路。2011 年9 月27 日，网达信息与 崔晓路就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
-
（2） 股权转让原因：投资人认为行业前景较好，网达软件在该行业 中获得普遍认可，成长潜力大。
-
（3） 转让价格：7.5 元/注册资本
-
（4） 定价依据：参照2011 年度的净资产价格，协商溢价确定
-
4、 第二次增资（2011 年10 月）
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（1） 基本情况：2011 年10 月8 日，网达有限召开股东会，会议一 致同意吸收上海网恒投资中心（有限合伙）、上海网诺投资中 心（有限合伙）、上海网智投资中心（有限合伙）、合肥睿财投 资管理中心（有限合伙）、沈浩、曹敏为公司新股东，增加公 司注册资本200 万元至2,500 万元。
-
网智投资、网诺投资、网恒投资、睿财投资各自以人民币160 万元认缴公司新增注册资本40 万元，其余部分计入资本公积； 曹敏以人民币100 万元认缴公司新增注册资本25 万元，其余 计入资本公积；沈浩以人民币60 万元认缴公司新增注册资本 15 万元，其余计入资本公积。
（2） 增资原因：
-
1） 为增强公司的凝聚力,稳定公司的人才队伍,实现公司发展 目标和个人目标的高度统一，保障公司持续、稳定发展，分 别设立3 个员工合伙企业持股平台，对符合条件的员工予以 股权激励；
-
2） 曹敏于2009 年与网达软件签署了《财务顾问协议》，为网达 软件提供关于公司发展战略、财务管理、资本运作方面的建 议，合作期限为5 年。曹敏看好网达软件的发展前景，商业 模式较好，存在技术优势，运作相对规范，具备投资价值。
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3） 沈浩于2010 年与网达软件签订了设计顾问协议，担任公司 设计顾问，提供软件产品UI 方面设计的咨询服务，看好网 达软件的发展前景。
-
4） 睿财投资的两位自然人股东许平伟、赵路坷系发行人实际控 制人蒋宏业先生的朋友，认为企业发展较好，行业成长潜力 高。
-
（3） 增资价格：4 元/注册资本；
-
（4） 定价依据：以预计的2011 年度的净资产价格为依据协商确定。
-
5、 第三次股权转让（2012 年4 月）
-
（1） 基本情况：2012 年3 月29 日，网达信息与江晖签订《股权 转让协议》，将其持有公司1.40%的股权（35 万元出资额） 作价1,680 万元转让给江晖；2012 年4 月1 日，网达信息 分别与中孵创业投资有限公司、徐永平签订《股权转让协 议》，将其持有公司0.80%的股权（20 万元出资额）、0.20% 的股权（5 万元出资额）分别作价960 万元、240 万元转让 给中孵创业、徐永平；2012 年4 月1 日，冯达与徐永平签 订《股权转让协议》，将其持有公司0.20%的股权（5 万元 出资额）作价240 万元转让给徐永平。
-
（2） 股权转让原因：发行人为扩大业务规模，通过引入专业投 资人获得发展所需资金；投资人认为行业前景较好，网达 软件在该行业中获得普遍认可，成长潜力大。
-
（3） 股权转让价格：48 元/注册资本
-
（4） 定价依据：以2012 年度预计的净利润为基础协商确定，约 15 倍的市盈率。
-
6、 第四次股权转让（2012 年5 月）
-
（1） 基本情况：2012 年5 月2 日，蒋宏业与崔晓路签订《股权 转让协议》，将其持有公司0.80%的股权（20 万元出资额）
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作价960 万元转让给崔晓路。
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（2） 转让原因：投资人认为行业前景较好，网达软件在该行业 中获得普遍认可，成长潜力大。
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（3） 转让价格：48 元/注册资本
-
（4） 定价依据：以2012 年度预计的净利润为基础协商确定，约 15 倍的市盈率。
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7、 第五次股权转让及第三次增资（2012 年5 月）
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（1） 基本情况：2012 年5 月15 日，蒋宏业分别与苏州达泰创业 投资中心（有限合伙）、安徽华茂产业投资有限公司、深圳 市英泓瑞方投资合伙企业（有限中心）签订《股权转让协 议》，蒋宏业将其持有公司1.60%的股权（40 万出资额）、
-
1.60%的股权（40 万出资额）和0.40%的股权（10 万出资 额）分别作价2,200 万、2,200 万和550 万转让给达泰创 业、华茂产业和英泓瑞方。
-
海滨以人民币7,150 万元认缴公司新增注册资本130 万元， 其余7,020 万元出资计入资本公积；陈峰以人民币7,150 万元认缴公司新增注册资本130 万元，其余7,020 万元出 资计入资本公积。
-
-
（2） 转让及增资原因：投资人认为网达软件从事的行业前景较 好，网达软件在该行业中获得普遍认可，成长潜力大。
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（3） 转让及增资价格：55 元/注册资本。
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（4） 定价依据：以2012 年度预计的净利润为基础协商确认，约 17 倍的市盈率。
本所律师经核查后认为,网达软件的历次增资、股权转让均基于合法原因 发生,增资、股权转让价格由增资方、股权转让相关各方共同商定,不存 在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形，网达软件历次股 权转让及增资的发生原因、定价依据等方面均合法、合规、真实、有效。
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（二） 新进入股东的基本情况、出资来源及合法性：
发行人的初始股东系蒋宏业、冯达、郑颖勤、网达信息，新入股东为网 鸣投资、崔晓路、网智投资、网诺投资、网恒投资、睿财投资、曹敏、 沈浩、江晖、中孵创业、徐永平、达泰创业、华茂产业和英泓瑞方、海 滨、陈峰。本所律师查阅了前述新增法人股东(包括股东的股东)的营业 执照、公司章程, 并通过网络查询了法人股东的工商登记信息；查阅了 自然人股东的身份证和简历，以及与法人股东的授权代表、自然人股东 进行了访谈，取得了股东的《补充尽职调查问卷》和书面承诺文件，具 体的情况如下：
1、 上海网鸣投资中心（有限合伙）
（1） 基本情况
网鸣投资为本公司发起人，截至本法律意见书出具之日，持有本公司 股份 1,200 万股，占本公司发行前总股本的 7.25%，所持股票不存在被 质押或其他有争议的情况。网鸣投资成立于 2011 年 8 月 29 日，认缴 出资额 2 万元，实缴出资额 2 万元，注册号为 310230000483684，经营 场所为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2046 室，执行事 务合伙人为蒋宏业，经营范围为投资管理，实业投资（涉及许可经营 的凭许可证经营）。截至本法律意见书出具之日，各合伙人出资情况 如下：
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 0.01 | 0.50% | 普通合伙人 |
| 2 | 李庆瑜 | 0.80 | 40.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 邵南 | 0.70 | 35.00% | |
| 4 | 郑颖勤 | 0.49 | 24.50% | |
| 合 计 | 2.00 | 100.00% | - |
（2） 对外投资情况
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
本所律师取得了网鸣投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，并且与网鸣投资的普通合伙人以及授权代表蒋宏业先生进行了 访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件，蒋宏业先生确认网鸣投资不 存在其他对外投资情况。
（3） 出资来源及合法性
本所律师通过全国企业信用信息网络查询了该企业法人的基本情况、员 工个人工资单，并且与网鸣投资的普通合伙人以及授权代表蒋宏业先生 进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件，蒋宏业先生确认其各 位员工投资网达软件的出资来源于其员工的自有资金和家庭收入积累。
2、 崔晓路
（1） 基本情况
崔晓路先生为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持 有本公司股份 360 万股，占公司发行前总股本的 2.17%，所持股票不存 在被质押或其他有争议的情况。崔晓路为中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码 44010219670412****，住所为广州市越秀区农林下路 81 号 大院 17 号 1302 室。2012 年-2013 年在深圳市银河恒通投资有限公司工 作。
（2） 对外投资情况
本所律师取得了崔晓路先生提供的《股东情况核查表》、《补 充尽职调查问卷》，并且与崔晓路先生进行了访谈并取得了其访谈 记录、书面承诺文件，除以下披露的对外投资的企业之外，崔晓路 先生确认其其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软 件业务关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市建艺装饰 集团股份有限公 司 |
1.64% | 主要为写字楼、政府机关、星级酒 店、文教体卫建筑、交通基建建筑 等公共建筑及住宅（面向地产商） 提供室内建筑装饰的施工和设计服 |
无关 |
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| 序号 | 公司名称 | 出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软 件业务关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 务 |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了崔晓路先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽 职调查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了其本人任职单位 的基本情况，并且与崔晓路先生进行了访谈并取得了其访谈记录、 书面承诺文件，崔晓路先生确认其投资网达软件的出资来源系其自 有资金积累。
3、 上海网智投资中心（有限合伙）
（1） 基本情况：
网智投资为本公司发起人，截至本法律意见书出具之日，持有本公 司股份 240 万股，占本公司发行前总股本的 1.45%，所持股票不存 在被质押或其他有争议的情况。网智投资成立于 2011 年 8 月 25 日， 认缴出资额为 4 万元，实缴出资额 4 万元，注册号为 310230000483502，经营场所为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 三层 F 区 2047 室，执行事务合伙人为孙琳，经营范围为投资管理， 实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至本法律意见书出 具之日，网智投资合伙人均为本公司员工，其出资情况如下：
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙琳 | 0.090 | 2.250% | 普通合伙人 |
| 2 | 邵南 | 3.525 | 88.13% | 有限合伙人 |
| 3 | 蔡振怀 | 0.18 | 4.50% | |
| 4 | 计桂安 | 0.15 | 3.75% | |
| 5 | 李云立 | 0.025 | 0.63% | |
| 6 | 孙群峰 | 0.015 | 0.38% |
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| 7 | 唐杰 （429001198 30514****） |
0.015 | 0.38% | |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 4.00 | 100.00% | - |
（2） 对外投资情况
本所律师取得了网智投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职 调查问卷》，并且与网诺投资的授权代表孙琳女士进行了访谈并取 得了其访谈记录、书面承诺文件，孙琳女士确认网诺投资不存在其 他对外投资情况。
（3） 出资来源及合法性
本所律师通过全国企业信用信息网络查询了该企业法人的基本情 况、员工个人工资单，并且与网智投资的授权代表人孙琳女士进行 了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件，孙琳女士确认其各位 员工投资网达软件的出资来源于其员工的自有资金和家庭收入积 累。
4、 上海网诺投资中心（有限合伙）
（1） 基本情况：
网诺投资为本公司发起人，截至本法律意见书出具之日，持有本公司股 份 240 万股，占本公司发行前总股本的 1.45%，所持股票不存在被质押 或其他有争议的情况。网诺投资成立于 2011 年 8 月 25 日，认缴出资额 为 4 万元，实缴出资额 4 万元，注册号为 310230000483519，经营场所 为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2049 室，执行事务合 伙人为孙琳，经营范围为投资管理，实业投资（涉及许可经营的凭许可 证经营）。截至本法律意见书出具之日，网诺投资合伙人均为本公司员 工，其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙琳 | 0.09 | 2.25% | 普通合伙人 |
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| 2 | 刘天山 | 0.80 | 20.00% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 吴章琪 | 0.62 | 15.50% | |
| 4 | 沈宇智 | 0.39 | 9.75% | |
| 5 | 张猛 | 0.30 | 7.50% | |
| 6 | 陈盛 | 0.15 | 3.75% | |
| 7 | 郭春松 | 0.15 | 3.75% | |
| 8 | 刘忠国 | 0.15 | 3.75% | |
| 9 | 王永健 | 0.15 | 3.75% | |
| 10 | 张国明 | 0.15 | 3.75% | |
| 11 | 刘振文 | 0.12 | 3.00% | |
| 12 | 张涛 | 0.10 | 2.50% | |
| 13 | 李良 | 0.10 | 2.50% | |
| 14 | 胡伟雄 | 0.06 | 1.50% | |
| 15 | 唐杰 （42900119830514 ****） |
0.06 | 1.50% | |
| 16 | 翟宗卫 | 0.05 | 1.25% | |
| 17 | 蒋伟 | 0.05 | 1.25% | |
| 18 | 刘军 | 0.05 | 1.25% | |
| 19 | 孙群峰 | 0.05 | 1.25% | |
| 20 | 崔轶洲 | 0.04 | 1.00% | |
| 21 | 刘静 | 0.04 | 1.00% | |
| 22 | 易毅 | 0.04 | 1.00% | |
| 23 | 蔡玮 | 0.03 | 0.75% | |
| 24 | 蒋丹艳 | 0.03 | 0.75% | |
| 25 | 王志远 | 0.03 | 0.75% | |
| 26 | 张颖勇 | 0.03 | 0.75% | |
| 27 | 陈强 | 0.02 | 0.50% | |
| 28 | 崔雅婷 | 0.02 | 0.50% | |
| 29 | 徐标 | 0.02 | 0.50% |
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
| 30 | 言顺桦 | 0.02 | 0.50% | |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 邵南 | 0.09 | 2.25% | |
| 合 计 | 4.00 | 100.00% | - |
（2） 对外投资情况
本所律师取得了网诺投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，并且与网诺投资的授权代表孙琳女士进行了访谈并取得了其访 谈记录、书面承诺文件，孙琳女士确认网诺投资不存在其他对外投资情 况。
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了网诺投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该企业法人的基本情况、员 工个人工资单，并且与网诺投资的授权代表人孙琳女士进行了访谈并取 得了其访谈记录、书面承诺文件，孙琳女士确认其各位员工投资网达软 件的出资来源于其员工的自有资金和家庭收入积累。
5、 上海网恒投资中心（有限合伙）
（1） 基本情况：
网恒投资为本公司发起人，截至本法律意见书出具之日，持有本公司股 份 240 万股，占本公司发行前总股本的 1.45%，所持股票不存在被质押 或其他有争议的情况。网恒投资成立于 2011 年 8 月 30 日，认缴出资额 为 4 万元，实缴出资额 4 万元，注册号为 310230000484187，经营场所 为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2048 室，执行事务合 伙人为孙琳，经营范围为投资管理，实业投资（涉及许可经营的凭许可 证经营）。截至本法律意见书出具之日，网恒投资合伙人均为本公司员 工，其出资情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
| 1 | 孙琳 | 0.14 | 3.50% | 普通合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 邓军民 | 1.50 | 37.50% | 有限合伙人 |
| 3 | 王振邦 | 1.00 | 25.00% | |
| 4 | 戴彩霞 | 0.40 | 10.00% | |
| 5 | 郭彩锋 | 0.15 | 3.75% | |
| 6 | 薛锐 | 0.14 | 3.50% | |
| 7 | 唐杰 （429001198305 14****） |
0.12 | 3.00% | |
| 8 | 戴立言 | 0.08 | 2.00% | |
| 9 | 王永健 | 0.05 | 1.25% | |
| 10 | 蒋顺伟 | 0.05 | 1.25% | |
| 11 | 陈化峰 | 0.04 | 1.00% | |
| 12 | 谢文智 | 0.04 | 1.00% | |
| 13 | 张涛 | 0.04 | 1.00% | |
| 14 | 姜斌 | 0.03 | 0.75% | |
| 15 | 严书洁 | 0.03 | 0.75% | |
| 16 | 言顺桦 | 0.03 | 0.75% | |
| 17 | 张敏 | 0.03 | 0.75% | |
| 18 | 孙浩 | 0.03 | 0.75% | |
| 19 | 李成军 | 0.02 | 0.50% | |
| 20 | 邵南 | 0.02 | 0.50% | |
| 21 | 吴章琪 | 0.02 | 0.50% | |
| 22 | 崔雅婷 | 0.02 | 0.50% | |
| 23 | 陈翌 | 0.01 | 0.25% | |
| 24 | 蒋丹艳 | 0.01 | 0.25% | |
| 合 计 | 4.00 | 100.00% | - |
（2） 对外投资情况
本所律师取得了网恒投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职
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调查问卷》，并且与网恒投资的授权代表孙琳女士进行了访谈并取得了 其访谈记录、书面承诺文件，孙琳女士确认网恒投资不存在其他对外投 资情况。
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了网诺投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职 调查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该企业法人的基本情况、 员工个人工资单，并且与网恒投资的授权代表人孙琳女士进行了访谈并 取得了其访谈记录、书面承诺文件，孙琳女士确认其各位员工投资网达 软件的出资来源于其员工的自有资金和家庭收入积累。
6、 合肥睿财投资管理中心（有限合伙）
（1） 基本情况
睿财投资为本公司发起人，截至本法律意见书出具之日，持有本公司股 份 240 万股，占本公司发行前总股本的 1.45%，所持股票不存在被质押 或其他有争议的情况。睿财投资成立于 2011 年 8 月 31 日，认缴出资额 为 120 万元，实缴出资额 120 万元，注册号为 340194000007989，经营 场所为合肥经济技术开发区桃花工业园天都路，执行事务合伙人为许平 伟，经营范围为投资管理，投资咨询。截至本法律意见书出具之日，睿 财投资合伙人及其出资情况如下：
| 序 号 |
出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 许平伟 | 60.00 | 50 | 普通合伙人 |
| 2 | 赵路坷 | 60.00 | 50 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 120.00 | 100.00% | - |
（2） 对外投资情况
本所律师取得了睿财投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职 调查问卷》，并且与睿财投资的授权代表人许平伟女士进行了访谈并取
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
得了其访谈记录、书面承诺文件，许平伟女士确认睿财投资无其他对外 投资情况。
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了睿财投资提供的《股东情况核查表》、《补充尽职 调查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该企业法人的基本情况， 并且与睿财投资的授权代表人许平伟女士进行了访谈并取得了其访谈 记录、书面承诺文件，许平伟女士确认其二位自然人股东投资网达软件 的出资来源系自有资金和家庭收入积累。
7、 曹敏
（1） 基本情况
曹敏先生为本公司发起人，截至本法律意见书出具之日，持有本公司 股份 150 万股，占公司发行前总股本的 0.91%，所持股票不存在被质 押或其他有争议的情况。曹敏为中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码 31010719571204****，住所为上海市普陀区中山北路 2526 弄 91 号。曹敏先生于 2008 年至 2010 年加入晶龙实业集团，担任集团副 总裁，2011 年 7 月至 2014 年 9 月在晶澳太阳能控股公司担任首席财务 官、首席战略官，2014 年 10 月至今担任海润光伏科技股份有限公司副 总裁、首席财务官、董事会秘书。
（2） 对外投资情况
本所律师取得了曹敏先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了曹敏先生对外投资企业的公 开信息，并且与曹敏先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文 件，曹敏先生确认除了以下披露的对外投资企业之外，无其他对外投资 情况：
| 序号 | 公司名称 |
出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软 件业务关 系 |
|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 公司名称 | 出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软 件业务关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海广茂达光艺 科技股份有限公 司 |
3.3% | LED 景观工程 | 无关 |
| 2 | 深圳市盛弘电气 有限公司 |
0.95% | 能量回馈单元、变频器、储能充放 电设备、电力开关电源模块、应急 电源、有源滤波器、电气节能产品、 电力监控系统、并联型及串联型电 能质量控制器、逆变器及太阳能逆 变器的技术开发、生产和销售 |
无关 |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了曹敏先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职 调查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了其任职单位的基本情 况，本人任职单位对外公告的薪酬情况，并且与曹敏先生进行了访谈 并取得了其访谈记录、书面承诺文件，曹敏先生确认其投资网达软件 的出资来源系自有资金积累。
8、 沈浩
（1） 基本情况
沈浩先生为本公司发起人，截止本法律意见书出具之日，持有本 公司股份90万股，占公司发行前总股本的0.54%，所持股票不存在被质 押或其他有争议的情况。沈浩为中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码31010319800704****，住所为上海市卢湾区淡水路460弄1号501 室。2005年-2007年在巴黎设计工作室工作，2007年回国创立个人设计 工作室。
（2） 对外投资情况
本所律师取得了沈浩先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查问 卷》，通过全国企业信用信息网络查询了沈浩先生对外投资企业的公 开信息，并且与沈浩先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺 文件，沈浩先生确认除了以下披露的对外投资企业之外，无其他对外
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
投资情况：
| 序号 | 公司名称 | 出资 比例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软 件业务关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海吾度视 觉艺术设计 有限公司 |
70% | 平面设计制作，摄影及图片制作，企业形 象策划，市场营销策划，公共关系咨询， 室内装潢及设计等 |
与业务无 关 |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了沈浩先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职 调查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该股东任职单位的公开 信息，与沈浩先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件，沈 浩先生确认其投资网达软件的出资来源系自有资金积累。
9、 江晖
（1） 基本情况
江晖女士为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有本 公司股份 210 万股，占公司发行前总股本的 1.27%，所持股票不存在 被质押或其他有争议的情况。江晖为中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码 34010319671127****，住所为广东省深圳市罗湖区深南东 路 5047 号发展银行大厦。最近五年的工作经历：2009 年至今在深圳市 盈方投资有限公司担任执行董事。
（2） 对外投资情况
本所律师取得了江晖女士提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了江晖女士对外投资企业的公 开信息，并且与江晖女士进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文 件，江晖女士确认除了以下披露的对外投资企业之外，无其他对外投资 情况：
| 序 号 |
公司名称 | 出资比例 | 实际从事的主营业 务 |
与网达软件业务关系 |
|---|---|---|---|---|
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
| 序 号 |
公司名称 | 出资比例 | 实际从事的主营业 务 |
与网达软件业务关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市盈方投资 有限公司 |
90% | 投资管理 | 无关 |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了江晖女士提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该股东任职单位的公开信息， 与江晖女士进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件，江晖女士 确认其投资网达软件的出资来源系自有资金和家庭收入积累。
10、 徐永平
（1） 基本情况
徐永平先生为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有 本公司股份 60 万股，占公司发行前总股本的 0.36%，所持股票不存在 被质押或其他有争议的情况。徐永平为中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码 34260119650816****，住所为广东省深圳市龙岗区中心城 吉祥中路 231 号。1998 年至今在深圳市龙城物业管理有限公司担任总 经理，深圳市龙城投资集团有限公司总裁助理。
（2） 对外投资情况
本所律师取得了徐永平先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职 调查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了徐永平先生对外投资 企业的公开信息，并且与徐永平先生进行了访谈并取得了其访谈记 录、书面承诺文件，徐永平先生确认除了以下披露的对外投资企业之 外，无其他对外投资情况：
| 序号 | 公司名称 | 出资比例 | 实际从事的主营 业务 |
与网达软件业务 关系 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市龙城物业 管理有限公司 |
8.01% | 物业管理等 | 无关 | |
| 2 | 深圳市龙城投资 集团有限公司 |
5.02% | 投资兴办实业等 | 无关 | |
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了徐永平先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调 查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了其任职单位的公开信息， 与徐永平先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件，徐永平 先生确认其投资网达软件的出资来源系自有资金和家庭收入积累。
11、 中孵创业投资有限公司
（1） 基本情况：
中孵创业为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有本公 司股份 120 万股，占本公司发行前总股本的 0.72%，所持股票不存在被 质押或其他有争议的情况。中孵创业成立于 2010 年 6 月 24 日，认缴出 资额为 10,500 万元，实缴出资额 10,500 万元，注册号为 310115001249881，经营场所为上海市张江高科技园区蔡伦路 1623 号 1 幢 201 室，法定代表人为俞熔，经营范围为创业投资，投资管理，资产 管理，企业管理咨询，投资咨询（除经纪）。截至本法律意见书出具之 日，中孵创业股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 3,852.94 | 36.7% |
| 2 | 上海张江朝阳创业投资有限公司 | 1,500.00 | 14.2857% |
| 3 | 成都新谷孵化器有限公司 | 1,482.35 | 14.12% |
| 4 | 苏州东创科技园投资发展有限公司 | 1,235.29 | 11.76% |
| 5 | 广州联炬科技企业孵化器有限公司 | 988.24 | 9.41% |
| 6 | 重庆通盛实业（集团）有限公司 | 617.65 | 5.88% |
| 7 | 沧州市科技创业中心 | 500.00 | 4.7619% |
| 8 | 昆明经济技术开发区新兴产业孵化区管理有 限公司 |
123.53 | 1.18% |
| 9 | 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 | 100.00 | 0.9524% |
| 10 | 嘉兴天盈科技发展有限公司 | 100.00 | 0.9524% |
| 合 计 | 10,500.00 | 100.00% |
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
（2） 对外投资情况
本所律师取得了中孵创业提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了中孵创业对外投资企业的公 开信息，并且与中孵创业的授权代表李文罡先生进行了访谈并取得了其 访谈记录、书面承诺文件，李文罡先生确认除了以下披露的对外投资企
业之外，无其他对外投资情况：
| 序号 | 公司名称 | 出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软件 业务关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都圣诺生物科技 股份有限公司 |
6.9% | 多肽类药物和产品开发 | 无关 |
| 2 | 深圳江浩电子有限 公司 |
3% | 大型、特大型铝电解电容器 | 无关 |
| 3 | 北京中矿环保科技 股份有限公司 |
3.49% | 黏稠固废资源化利用技术研究 及工程实施 |
无关 |
| 4 | 上海天沐自动化仪 表有限公司 |
1.67% | 传感器、仪器仪表和系统工程 的研发、生产及销售 |
无关 |
| 5 | 深圳雅棉居饰品有 限公司 |
4.7058% | 商用床上用品、毛巾、浴袍 | 无关 |
| 6 | 无锡隆盛科技股份 有限公司 |
0.31% | 催化净化器制造 | 无关 |
| 7 | 黄山科宏生物香料 股份有限公司 |
10% | 天然香料研究、开发、生产 | 无关 |
| 8 | 湖北新农生态麻业 有限公司 |
9.804% | 事苎麻生态种植及清洁生产加 工 |
无关 |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了中孵创业提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该企业法人的公开信息，与 中孵创业的授权代表李文罡先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面 承诺文件，确认中孵创投的对外投资资金系各出资人的自有资金。
12、 苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
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达泰创业为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有本公
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司股份 240 万股，占本公司发行前总股本的 1.45%，所持股票不存在被 质押或其他有争议的情况。达泰创业成立于 2010 年 8 月 23 日，认缴出 资额为 59,000 万元，实缴出资额 59,000 万元，注册号为 320594000171443，经营场所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中 心 1 座 A106，执行事务合伙人为苏州达泰创业投资管理有限公司。经 营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至本法律意见书出具之 日，达泰创业合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州达泰创业投资管理有 限公司 |
1,200 | 2.034% | 普通合伙人 |
| 2 | 国创元禾创业投资基金（有 限合伙） |
17,000 | 28.813% | 有限合伙人 |
| 3 | 江苏悦达资产管理有限公 司 |
5,000 | 8.475% | |
| 4 | 天津歌斐鑫股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
3,000 | 5.085% | |
| 5 | 上海市嘉定区国有资产经 营有限公司 |
3,000 | 5.085% | |
| 6 | 姚沛福 | 3,000 | 5.085% | |
| 7 | 沈冰 | 2,100 | 3.559% | |
| 8 | 南通化工轻工股份有限公 司 |
2,000 | 3.390% | |
| 9 | 上海象源丽都置业有限公 司 |
2,000 | 3.390% | |
| 10 | 曹松岭 | 2,000 | 3.390% | |
| 11 | 常州市久益股权投资中心 （有限合伙） |
1,500 | 2.542% | |
| 12 | 上海利保智辰投资中心（有 限合伙） |
1,500 | 2.542% | |
| 13 | 上海港航股权投资有限公 司 |
1,500 | 2.542% | |
| 14 | 金家林 | 1,500 | 2.542% | |
| 15 | 苏州工业园区宝华恒利股 权投资合伙企业（有限合 |
1,400 | 2.373% |
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| 伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 16 | 王勤 | 1,300 | 2.203% | |
| 17 | 南京索斯通科技有限公司 | 1,000 | 1.695% | |
| 18 | 苏州德昊创业投资基金中 心（普通合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 19 | 林玫芳 | 1,000 | 1.695% | |
| 20 | 孙国新 | 1,000 | 1.695% | |
| 21 | 夏健红 | 1,000 | 1.695% | |
| 22 | 朱海涛 | 1,000 | 1.695% | |
| 23 | 许洋 | 1,000 | 1.695% | |
| 24 | 张雨轩 | 1,000 | 1.695% | |
| 25 | 苏州工业园区盛世鸿宇投 资中心（有限合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 26 | 上海古美盛合创业投资中 心（有限合伙） |
1,000 | 1.695% | |
| 合 计 | 59,000.00 | 100.000% | - |
（2） 对外投资情况
本所律师取得了达泰创业提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了达泰创业对外投资企业的公 开信息，并且与达泰创业的授权代表李泉生先生进行了访谈并取得了其 访谈记录、书面承诺文件，李泉生先生确认除了以下披露的对外投资企 业之外，无其他对外投资情况：
| 序 号 |
公司名称 | 出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软件 业务关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海客瑞斯（上海）实 业有限公司 |
7.5% | 销售及网上销售酒店用品、日用百 货、包装材料、超市货架等 |
无关 |
| 2 | 上海置诚城市管网 工程技术股份有限 公司 |
10.05% | 信息管道工程 | 无关 |
| 3 | 阿拉山口地平线石 油天然气股份有限 公司 |
6.57% | 压缩气体及液化气体、易燃气体、 易燃固体的销售；铁路专用线的运 输、普通货物运输（许可经营项目） 等 |
无关 |
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| 序 号 |
公司名称 | 出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软件 业务关系 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 北京百华悦邦科技 股份有限公司 |
3.42% | 销售计算机、软件及辅助设备、电 子产品等 |
无关 | |
| 5 | 北京天奕谷能源技 术有限公司 |
29.37% | 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询等。 |
无关 | |
| 6 | 江苏中科金龙化工 有限公司 |
7.14% | 催化剂、聚碳酸亚乙酯、二氧化碳 树脂泡沫塑料制造、销售（许可经 营项目） |
无关 | |
| 7 | 江苏三环实业股份 有限公司 |
2.86% | 蓄电池生产专用设备、环境污染防 治设备、电器自动化控制设备、制 药设备、玻璃钢制品等。 |
无关 | |
| 8 | 武汉枭龙汽车技术 有限公司 |
10.42% | 汽车整车及零部件的开发、技术服 务；汽车销售；专用汽车及汽车零 部件制造等 |
无关 | |
| 9 | 重庆同力重型机器 制造有限公司 |
8.70% | 制造销售：齿轮箱、齿轮传动装置、 普通机械等 |
无关 | |
| 10 | 深圳市优网科技有 限公司 |
21.10% | 软件技术开发、销售及相关的技术 服务，计算机系统集成，国内商业， 物资供销业 |
无关 | |
| 11 | 上海多利农业发展 有限公司 |
6.10% | 蔬菜、水果的种植，销售自产产品 等 |
无关 | |
| 12 | 北京康尔健野旅游 用品有限公司 |
3.23% | 销售百货、家具、五金交电、针纺 织品等 |
无关 | |
| 13 | 金石机器人常州有 限公司 |
34.64% | 生产机器人、自动化设备等（许可 经营项目） |
无关 | |
| 14 | 福建福鼎海鸥水产 食品有限公司 |
3.50% | 冷冻加工生鲜水产品，货物、技术 进出口业务等 |
无关 | |
| 15 | 北京格林蕾斯环保 科技有限公司 |
15.96% | 开发、设计环保机械设备；垃圾处 理、污水处理；土壤污染技术处理 开发等 |
无关 | |
| 16 | 苏州摩维天然纤维 材料有限公司 |
10% | 生产和销售黄麻纤维制品 | 无关 | |
| 17 | 北京基恒通信技术 有限公司 |
3.56% | 技术推广、应用软件开发，计算机 系统服务、应用软件服务、维修专 用设备、维修计算机 |
无关 | |
| 18 | 苏州旭创科技有限 公司 |
5.10% | 研发、设计高速光电收发模块及测 试系统、光纤传感器、并销售公司 研发设计的产品 |
无关 | |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了达泰创业提供的《股东情况核查表》、《补充尽职
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调查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该合伙企业法人的公开 信息，与达泰创业的授权代表李泉生先生进行了访谈并取得了其访谈记 录、书面承诺文件，达泰创业的对外投资资金系各出资人的自有资金。
13、 安徽华茂产业投资有限公司
（1） 基本情况
华茂产业为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有本公 司股份240 万股，占本公司发行前总股本的1.45%，所持股票不存在被 质押或其他有争议的情况。华茂产业成立于2009 年12 月16 日，认缴 出资额为27,000 万元，实缴出资额27,000 万元，注册号为 340800000080185，经营场所为安庆市纺织南路80 号，法定代表人詹灵 芝，经营范围为企业资产投资及管理服务。截至本法律意见书出具之日， 华茂产业股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 27,000 | 100.00% |
| 合 计 | 27,000 | 100.00% |
（2） 对外投资情况
本所律师取得了华茂产业提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调 查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了华茂产业对外投资企业 的公开信息，并且与华茂产业的授权代表罗朝辉先生进行了访谈并取 得了其访谈记录、书面承诺文件，确认华茂产业除了以下对外投资企 业，无其他对外投资情况：
| 序号 | 公司名称 | 出资比例 | 实际从事的主营业 务 |
与网达软件业 务关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 博雅软件股份有限公 司 |
2.57% | 基础软件服务、应用 软件服务；技术开 发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技 术服务 |
无关 |
| 2 | 深圳市合强创华科技 有限公司 |
20% | 通信产品的技术开 发与销售；国内贸易 |
无关 |
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| 序号 | 公司名称 | 出资比例 | 实际从事的主营业 务 |
与网达软件业 务关系 |
|---|---|---|---|---|
| (法律、行政法规、 国务院决定规定在 登记前须经批准的 项目除外)；通信设 备软硬件的技术维 护等 |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了华茂产业提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息查询了该企业法人的公开信息，与华茂 产业的授权代表罗朝辉先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺 文件，华茂产业确认其投资网达软件的出资来源系出资人安徽华茂纺织 股份有限公司的自有资金。
14、 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） （1） 基本情况
英泓瑞方为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有本公 司股份 60 万股，占本公司发行前总股本的 0.36%，所持股票不存在被 质押或其他有争议的情况。
英泓瑞方成立于 2009 年 8 月 18 日，认缴出资额为 17,000 万元，实缴 出资额 17,000 万元，注册号为 440304602200214，经营场所为深圳市福 田区深南路 7008 号阳光高尔夫大厦 24 楼 2415，执行事务合伙人为深 圳市鼎泓乘方投资有限公司。经营范围为创业投资业务，代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企 业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构，受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）， 投资顾问。截至本法律意见书出具之日，英泓瑞方出资人及其出资情况 如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
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| 序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市鼎泓乘方投资 有限公司 |
600.00 | 3.5294% |
普通合伙人 |
| 2 | 金明 | 2,000.00 | 11.7647% |
有限合伙人 |
| 3 | 江西恒茂技术咨询有 限公司 |
1,800.00 | 10.5882% |
|
| 4 | 汪秀虎 | 1,500.00 | 8.8235% |
|
| 5 | 罗希 | 1,200.00 | 7.0588% |
|
| 6 | 广东佳润地产有限公 司 |
1,200.00 | 7.0588% |
|
| 7 | 赖源清 | 1,100.00 | 6.4706% |
|
| 8 | 张贝正 | 1,100.00 | 6.4706% |
|
| 9 | 安徽华茂纺织股份有 限公司 |
1,000.00 | 5.8824% |
|
| 10 | 陈小帅 | 700.00 | 4.1176% |
|
| 11 | 刘中 | 600.00 | 3.5294% |
|
| 12 | 张武 | 600.00 | 3.5294% |
|
| 13 | 强学东 | 600.00 | 3.5294% | |
| 14 | 郑丽芬 | 500.00 | 2.9412% |
|
| 15 | 徐彬 | 400.00 | 2.3529% |
|
| 16 | 徐成梅 | 300.00 | 1.7647% |
|
| 17 | 刘鸣 | 300.00 | 1.7647% |
|
| 18 | 查伟年 | 300.00 | 1.7647% |
|
| 19 | 梁洪杰 | 200.00 | 1.1765% |
|
| 20 | 徐仕桂 | 200.00 | 1.1765% |
|
| 21 | 卢锋 | 100.00 | 0.5882% |
|
| 22 | 童建华 | 100.00 | 0.5882% |
|
| 23 | 陈燕 | 100.00 | 0.5882% |
|
| 24 | 姚兰英 | 100.00 | 0.5882% |
|
| 25 | 陈惠如 | 100.00 | 0.5882% |
|
| 26 | 曾涛 | 100.00 | 0.5882% |
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| 序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 王红漫 | 100.00 | 0.5882% |
|
| 28 | 李培 | 100.00 | 0.5882% |
|
| 合 计 | 17,000.00 | 100.00% | - |
（2） 对外投资情况
本所律师取得了英泓瑞方提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了英泓瑞方对外投资企业的公 开信息，并且与英泓瑞方的授权代表夏逸楠女士进行了访谈并取得了其 访谈记录、书面承诺文件，夏逸楠女士确认除了以下披露的对外投资企 业之外，无其他对外投资情况：
| 序 号 |
公司名称 | 出资比 例 |
实际从事的主营业务 | 与网达软 件业务关 系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海盖世网络技术有 限公司 |
10% | 网络技术开发，汽车零部件技术开 发及相关技术的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，会展服 务 |
无关 |
| 2 | 北京格源天润生物技 术有限公司 |
14.85% | 制造工业用糜蛋白酶、胰蛋白酶、 胰、糜蛋白酶；普通货运 |
无关 |
| 3 | 博雅软件股份有限公 司 |
2.25% | 基础软件服务、应用软件服务；技 术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机系统服 务；专业承包 |
无关 |
| 4 | 广州科密股份有限公 司 |
3.29% | 通用机械设备销售;电工机械专用 设备制造;办公设备耗材零售;商品 批发贸易（许可审批类商品除外） 等 |
无关 |
| 5 | 汪清县龙腾能源开发 有限公司 |
1.21% | 油母页岩矿山开采、炼油、发电、 建材、稀贵金属提取；民族艺术装 饰用品、民族建筑装饰用品生产销 售 |
无关 |
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了英泓瑞方提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调 查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该企业法人的公开信息，
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
与英泓瑞方的授权代表夏逸楠女士进行了访谈并取得了其访谈记录、 书面承诺文件，英泓瑞方确认其投资网达软件的出资来源系各出资人 的自有资金。
15、 海滨
（1） 基本情况
海滨先生为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有本 公司股份 780.00 万股，占公司发行前总股本的 4.71%，所持股票不存 在被质押或其他有争议的情况。海滨为中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码 41010219760502****，住所为郑州市郑东新区商务外环 8 号，于2007 年在中国人民大学取得MBA 学位，目前任职于河南中威 投资有限公司。
（2） 对外投资情况
本所律师取得了海滨先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调 查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了海滨先生对外投资企业 的公开信息，并且与海滨先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面 承诺文件，海滨先生确认其本人无其他对外投资情况。
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了海滨先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调 查问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了该股东任职单位的公开 信息，与海滨先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件， 海滨先生确认其投资网达软件的出资来源系自有资金、投资收益所得 和家庭收入积累。
16、 陈峰
（1） 基本情况
陈峰先生为本公司发起人股东，截至本法律意见书出具之日，持有本公
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司股份 780.00 万股，占公司发行前总股本的 4.71%，所持股票不存在被 质押或其他有争议的情况。陈峰为中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码 41010519771110****，住所为郑州市金水区纬四路 15 号院新区。 目前在河南尚贤置业有限公司担任总经理。
（2） 对外投资情况
本所律师取得了陈峰先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了陈峰先生对外投资企业的公 开信息，并且与陈峰先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文 件，陈峰先生确认无其他对外投资情况。
（3） 出资来源及合法性
本所律师取得了陈峰先生提供的《股东情况核查表》、《补充尽职调查 问卷》，通过全国企业信用信息网络查询了陈峰先生任职单位的公开信 息，与陈峰先生进行了访谈并取得了其访谈记录、书面承诺文件，陈峰 先生确认其投资网达软件的出资来源系自有资金、投资收益所得和家庭 收入积累。
- （三） 股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介 机构及其签字人员是否存在关联关系，发行人是否存在委托持 股或信托持股的情形
本所律师核查了企业法人股东提供的工商资料，通过全国企业信 用信息网络查询了企业法人股东的工商登记基本情况，取得了发行人 的实际控制人、董监高提供的个人身份证、户口本信息资料，自然人 股东提供的个人身份证；本所律师向各股东出具了《询证函》、《股东 情况核查表》、《补充尽职调查问卷》，取得了自然人股东提供的身份 证件、各股东的《询证函》回函、《补充尽职调查问卷》的回复；与 发行人的自然人股东、企业法人股东的授权代表、发行人的董监高分 别进行了访谈并取得了其《访谈记录》。发行人的股东、实际控制人、
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董监高，本次发行的中介机构及其签字人员向本所律师进一步出具了 书面承诺文件，据此，经本所律师核查后认为，除了已披露的网鸣投 资、网智投资、网诺投资、网恒投资系发行人的员工持股合伙平台， 发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构 及其签字人员之间不存在委托持股、信托持股或利益输送，亦不存在 未披露的关联关系。
（四） 综上所述：
本所律师经核查后认为,网达软件的历次增资、股权转让均基于合法 原因发生,增资、股权转让价格由增资方、股权转让相关各方共同商 定,不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形，网达 软件历次股权转让及增资的发生原因、定价依据等方面均合法、合规、 真实、有效。除网鸣投资、网智投资、网诺投资、网恒投资系网达软 件的员工持股企业平台，网达软件的其他股东与发行人及其实际控制 人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员不存在未披露的关联 关系，发行人不存在委托持股或信托持股的情形。
四、 网达投资前身网达信息成立于 1998 年 b 月 2 日， 2009 年、 2012 年进行相关业务、资产转让。请保荐机构、发行人律师核 查网达投资的历史沿革、业务演变情况，相关资产、人员、技术 处置情况，资产转让给东方网的原因，转让后对发行人有何影响。 （反馈意见第四部分其他问题第十七题）
反馈回复：
（一） 网达投资的历史沿革情况
网达投资的前身网达信息成立于1998 年6 月2 日，现持有上海市工商 局浦东新区分局核发的注册号为310115000465405 的《企业法人营业执 照》，注册资本为500 万元，住所为上海市张江高科技园区芳春路400
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
号1 幢301-241 室，法定代表人：郑颖勤，公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营范围：投资管理，投资咨询、商务咨询（除经 纪），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。营业期限为1998 年6 月2 日至2018 年6 月1 日。截 至本法律意见书出具之日，网达投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 400 | 80 |
| 2 | 郑颖勤 | 100 | 20 |
| 合计 | 500 | 100 |
1、 网达信息的设立
上海网达信息技术有限公司系于 1998 年 6 月 2 日由自然人股东张行治、 是英、李文云以及上海船舶电子设备研究所中原电气公司共同出资设 立。公司章程约定：公司注册资本为 50 万元，由股东上海船舶电子设 备研究所中原电气公司出资 12.5 万元，占注册资本的 25%；股东张行 治出资 30 万元，占注册资本的 60%；股东李文云出资 2.5 万元，占注 册资本的 5%；股东是英出资 5 万元，占注册资本的 10%。由全体股东 一期在 1998 年 4 月 31 日之前足额认缴。1998 年 5 月 11 日，上海司法 审计事务所出具了《验资报告》（沪审司事验字[1998]第 60 号），确认 截至 1998 年 5 月 7 日，公司注册资本全部到位。公司设立时的股权结 构如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张行治 | 30 | 60 |
| 2 | 上海船舶电子设备 研究所中原电气公 司 |
12.5 | 25 |
| 3 | 是 英 | 5 | 10 |
| 4 | 李文云 | 2.5 | 5 |
| 合计 | 50 | 100 |
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2、 第一次股权转让
1999 年 7 月 28 日，网达信息股东会决议同意股东上海船舶电子设 备研究所中原电气公司、张行治、李文云三方转让其持有的网达信息股 权 90%给受让方上海浦东工业技术研究院、蒋宏业。上海船舶电子设备 研究所中原电气公司转让其所占股权 20%股权，合人民币 10 万元整给 上海浦东工业技术研究院，转让其所占股权 5%，合人民币 2.5 万元整 给蒋宏业。张行治转让其所占股权 60%，合人民币 30 万元整给蒋宏业。 李文云转让其所占股权 5%，合人民币 2.5 万元整给蒋宏业。公司其他 股东放弃该等股权的优先购买权。同日，上海船舶电子设备研究所中原 电气公司，张行治，李文云与上海浦东工业技术研究院以及蒋宏业签署 了《股权转让协议》。
1999 年 9 月 24 日，华中会计师事务所出具了《验资报告》（华会 发（99）字第 972 号），对上海网达信息技术有限公司截至 1999 年 9 月 24 日止的注册资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。确认上海 网达信息技术有限公司变更前的注册资本为 50 万元，变更后的注册资 本仍为 50 万元。本次股权转让完成后公司的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 35 | 70 |
| 2 | 上海浦东工业技术研究院 | 10 | 20 |
| 3 | 是英 | 5 | 10 |
| 合计 | 50 | 100 |
3、 第一次增资
2000 年 12 月 12 日，网达信息股东会决议同意，将公司注册资本 从原来的"五十万元”增至“伍佰万元”，其中蒋宏业增资 315 万，上海 浦东工业技术研究院增资 90 万，是英增资 45 万。2000 年 12 月 14 日， 上海立信长江会计师事务所出具了信长会师报字（2000）第 20341 号《验 资报告》，确认网达信息新增注册资本 450 万，变更后的注册资本为人
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民币 500 万元。本次增资完成后公司的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万 元） |
新增出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 350 | 315 | 70 |
| 2 | 上海浦东工业技术研究 院 |
100 | 90 | 20 |
| 3 | 是英 | 50 | 45 | 10 |
| 合计 | 500 | 450 | 100 |
4、 第二次股权转让
2001 年 2 月 28 日，公司召开股东会决议同意，上海浦东工业技术 研究院转让其所占网达信息股权 20%，出让价格为 100 万元。其中，上 海红杉投资管理有限公司受让股权 10%，受让价格为 50 万元。原股东 蒋宏业受让股权 10%，受让价格为 50 万元。公司其他股东放弃优先购 买权。2001 年 3 月 9 日，上海浦东工业技术研究院与上海红杉投资管 理有限公司以及蒋宏业签订了合同编号为 010084 的《产权转让合同》。 本次股权转让完成后公司股权结构如下：
| 序 号 股东 1 蒋宏业 2 上海红杉投资管理有限公 司 3 是英 合计 |
股东 | 出资额（万 元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 蒋宏业 | 400 | 80 | |
| 上海红杉投资管理有限公 司 |
50 | 10 | |
| 是英 | 50 | 10 | |
| 500 | 100 |
- 5、 第三次股权转让
2007 年 7 月 30 日，公司召开股东会决议同意股东是英将其所持本 公司 10%的股权（原出资额 50 万元）转让给郑颖勤。其他股东放弃优 先购买权。同日，是英与郑颖勤签署了《股权转让协议》。本次股权转 让完成后公司股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万 元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|
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| 1 | 蒋宏业 | 400 | 80 |
|---|---|---|---|
| 2 | 上海红杉投资管理有限公 司 |
50 | 10 |
| 3 | 郑颖勤 | 50 | 10 |
| 总计 | 500 | 100 |
6、 第四次股权转让
- 2007 年 11 月 1 日，公司召开股东会决议同意股东上海红杉投资管理有限公司 将其所持有本公司 10%的股权（原出资额 50 万元）转让给韩志毅。其 他股东放弃优先购买权。2007 年 11 月 20 日，上海红杉投资管理有限 公司与韩志毅签署了合同编号为 07022069 的《上海市产权交易合同》。 本次股权转让完成后公司的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万 元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 400 | 80 |
| 2 | 韩志毅 | 50 | 10 |
| 3 | 郑颖勤 | 50 | 10 |
| 总计 | 500 | 100 |
7、 第五次股权转让
- 2011 年 5 月 10 日，公司召开股东会决议同意股东韩志毅将其所持有本公司 10% 的股权（原出资额 50 万元）转让给郑颖勤。其他股东放弃优先购买权。 同日，郑颖勤与韩志毅签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后 公司的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万 元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋宏业 | 400 | 80 |
| 3 | 郑颖勤 | 100 | 20 |
| 总计 | 500 | 100 |
- 8、 网达信息更名为网达投资，并且变更经营范围
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上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
2013 年3 月18 日，网达信息取得了上海市工商局浦东新区分局核发的 《核准变更登记通知书》，将企业名称变更为上海网达投资管理有限 公司，经营范围变更为投资管理，投资咨询、商务咨询（除经纪）， 企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二） 网达投资的业务演变情况
网达投资前身网达信息主要从事互联网领域电子政务门户网站的开发 与维护，客户集中于政府部门及企事业单位。2007 年起蒋宏业先生意 识到了移动互联网发展的巨大潜力，投入了部分资源进行前期技术的开 发；2009 年 12 月网达投资将其移动多媒体领域的相关资产和人员转移 到网达软件，其专注于已有成熟技术和市场的互联网领域电子政务。 2012 年 11 月，为避免与网达软件潜在的同业竞争，网达投资将其互联 网电子政务业务全部转让给上海东方网股份有限公司，其不再从事计算 机软件业务领域的经营，并将经营范围变更为投资管理、投资咨询等。 综上，网达投资自 2009 年 12 月起分批将其业务和资产分别转让给网达 软件和东方网，不再从事互联网领域业务，专注于投资管理。
（三） 网达投资资产、技术、人员处置情况
（ 1 ）第一次业务和资产转移
-
2009 年 12 月，网达投资与网达软件签订了《业务转移协议》，协议约定网 达投资向发行人整体转移原由网达信息负责运营的移动互联网多媒 体视频软件业务以及该业务经营相关的无形资产，包括双方协商确定 的软件著作权和商标权，与该等业务经营相关的必要的人力资源。本 协议为框架协议，软件著作权和商标权的转后后续均签订了相关协 议。本次协议签署后，网达信息相关研发、行政人员共 125 人与网达 软件签署了劳动合同。
-
2010 年 7 月 31 日，网达投资与网达软件签订了设备采购合同，采购二手 电脑等固定资产。该采购合同以固定资产账面价值加上增值税作为定
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价依据，采购总价为 520,921.88 元。
2011 年 6 月 20 日，网达信息与本公司签订《赠与协议》，将其拥有的 3 项注册商标和 1 项计算机软件著作权无偿转让给本公司。本次赠与涉
及商标、软件著作权情况如下：
| 序号 | 商标权/软件名称 | 注册证号/软件著作 权登记号 |
有限期限/首次发表 日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 1417387 | 2010年7月7日至 2020年7月6日 |
|
| 2 | 1385692 | 2010年4月14日至 2020年4月13日 |
|
| 3 | 1394895 | 2010年5月7日至 2020年5月6日 |
|
| 4 | 网达手机综合媒体运营管 理软件V1.0 |
2010SR033551 | 2009年3月17日 |
2011 年 6 月 20 日，网达信息与明昊信息签订《赠与协议》，将其拥有的 1 项计算机软件著作权无偿赠予给明昊信息。本次赠予涉及的商标、软 件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称及版本 | 软件著作权登记 号 |
首次发表 日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网达综合媒体业务营销平台软 件V1.0 |
2010SR033812 | 2009.01.20 |
2012 年 5 月 29 日，网达信息与本公司签订《计算机软件著作权转让 协议》，将其拥有的 3 项计算机软件著作权无偿转让给本公司。本次转 让涉及的软件著作权情况如下：
| 序 号 |
软件名称及版本 | 软件著作权登记号 | 首次发表 日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网达移动拍客服务平台软件 V1.0 |
2012SR074296 | 2008.7.11 |
| 2 | 网达网上贷款软件V1.0 | 2012SR074293 | 2008.5.8 |
| 3 | 网达手机综合媒体客户端软件 V1.0 |
2012SR074289 | 2009.3.17 |
上述商标和软件著作权已完成转让的备案登记。
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自 2009 年 12 月，网达投资不再从事移动互联网多媒体领域的软件开发 和市场开拓，与网达软件不存在同业竞争。
（ 2 ）第二次业务和资产转移
2012 年 11 月 12 日，网达投资与上海东方网股份有限公司签订了《资 产收购协议》，收购价格经双方协商最终确定出售价格共计人民币 530 万。协议中约定，网达信息出售其持有的与计算机软件产品开发、销售 和技术服务业务相关的 59 台电子设备类资产，7 项软件著作权资产，以 及与该资产、业务相关的合同、客户资源和必要人力资源。将其剩余的 互联网领域电子政务业务与资产全部转让给非关联方东方网。 网达投资已将转让标的中的固定资产全部交付东方网，相关软件著作权 的权属变更登记已完成。截止本法律意见书出具之日，东方网已根据协 议条款向网达投资支付了全部对价。
经过上述资产和业务转让后，网达投资不再在计算机软件业务领域内开展任何 实质性经营业务。2013 年网达投资变更了经营范围，主要从事于投资管 理，投资咨询、商务咨询（除经纪），企业形象策划，同时，网达投资控 股股东蒋宏业承诺：网达投资不再从事计算机软、硬件的开发、生产、 销售和系统集成等业务，避免与网达软件发生潜在同业竞争；若网达投 资将来开展与网达软件形成同业竞争的业务，将按照该项业务所实现的 全部营业收入金额向网达软件进行赔偿。
（四） 网达投资转让资产、技术、人员的原因以及对发行人的影响 网达投资自成立以来，主要从事与互联网电子政务相关的政府门户网站开发、
运营等业务，与网达软件立足移动互联网多媒体、商业智能领域提供 整体解决方案的定位关联度较低，双方在目标客户定位、使用技术与 开发难度、未来行业发展前景等方面都存在明显差别。因此，发行人 实际控制人蒋宏业先生为将更多的精力投入移动互联网与商业智能领 域，确保本公司的发展战略得到有效快速的执行，对网达投资的资产 与业务进行了转让。网达投资将其资产、技术转让给东方网之前，其 与网达软件不存在业务合作、资金往来等，业务经营完全独立，其转
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让对发行人无任何影响。
- 五、 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基 金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》等相关法律法规履 行登记备案程序，并发表专项核查意见。（反馈意见第四部分其 他问题第十八题）
反馈回复：
（一） 发行人企业股东主要性质
发行人股东中有 9 位企业股东，其持有发行人股份数和持股比例及其主要股 权结构和性质如下：
| 序 号 |
股东名称 | 股份（万 股） |
持股比 例 |
主要股权结构及性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海网鸣投资中 心（有限合伙） |
1,200.00 | 7.25% | 发行人实际控制人和发行 人核心研发、销售人员出资 并持有全部合伙份额 |
| 2 | 上海网智投资中 心（有限合伙） |
240.00 | 1.45% | 发行人高级管理人员及其 他任职员工出资并持有全 部合伙份额 |
| 3 | 上海网恒投资中 心（有限合伙） |
240.00 | 1.45% | 发行人高级管理人员及其 他任职员工出资并持有全 部合伙份额 |
| 4 | 上海网诺投资中 心（有限合伙） |
240.00 | 1.45% | 发行人高级管理人员及其 他任职员工出资并持有全 部合伙份额 |
| 5 | 合肥睿财投资管 理中心（有限合 伙） |
240.00 | 1.45% | 两位自然人出资并持有全 部合伙份额 |
| 6 | 安徽华茂产业投 资有限公司 |
240.00 | 1.45% | 上市公司独资公司 |
| 7 | 苏州达泰创业投 资中心（有限合 伙） |
240.00 | 1.45% | 私募投资基金 |
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| 8 | 中孵创业投资有 限公司 |
120.00 | 0.72% | 私募投资基金 |
|---|---|---|---|---|
| 9 |
深圳市英泓瑞方 投资合伙企业（有 限合伙） |
60.00 | 0.36% | 私募投资基金 |
| 合计 | 16,560.00 | 100.00% |
根据发行人股东网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资的有效 合伙人协议和发行人员工名单，及本所律师通过全国企业信用信息公示 系统查询信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东网鸣投资、 网智投资、网恒投资、网诺投资由发行人实际控制人、发行人高级管理 人员及其他任职员工出资并持有全部合伙份额，其对外投资仅包括持有 发行人股份，且不存在专门管理人管理合伙资产，不适用《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
根据发行人股东睿财投资的有效合伙人协议及其出具的说明，及本 所律师通过全国企业信用信息公示系统查询信息，截至本补充法律意见 书出具之日，睿财投资由两位自然人赵路坷、许平伟以自有资金出资并 持有全部合伙份额，睿财投资仅持有发行人股份，不存在其他对外投资 活动，亦不存在专业的基金管理人对合伙企业的资产进行投资性管理， 睿财投资不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》中规定应办理私募投资基金管理人登 记和私募投资基金备案的情形。
根据发行人股东华茂产投的有效公司章程及其出具的说明，及本所 律师通过全国企业信用信息公示系统查询信息，发行人股东华茂产投由 上市公司安徽华茂纺织股份有限公司（股票简称“华茂股份”，股票代码 000850）以自有资金设立，并持有华茂产投 100%股权，不存在非公开募 集资金的情况，亦不存在专业的基金管理人对合伙企业的资产进行投资 性管理，华茂产投不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定应办理私募投资基金 管理人登记和私募投资基金备案的情形。
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
根据发行人股东达泰创投、中孵创投、英泓瑞方提供的有效合伙协 议、公司章程，及本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询信息， 发行人股东达泰创投、中孵创投、英泓瑞方属于在境内以非公开方式向 投资者募集资金设立的、以进行投资活动为目的投资基金，其资产由基 金管理人或者普通合伙人管理。依照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的相关规定，发行人股东达泰创投、中孵创投、英泓瑞方应当办理 私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（二） 发行人私募基金股东备案、登记情况
经本所律师核查，依据发行人股东英泓瑞方 2014 年 6 月 4 日填报的 《私募投资基金证明》，英泓瑞方已办理私募投资基金备案，基金管理人 为深圳市鼎泓乘方投资有限公司，基金托管人为深圳发展银行股份有限 公司。依据中国证券投资基金业协会 2014 年 6 月 4 日核发的编号为 P1003587 号《私募投资基金管理人登记证书》，及本所律师通过中国证 券投资基金业协会网站查询信息，发行人股东英泓瑞方管理人深圳市鼎 泓乘方投资有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券 投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
经本所律师核查，依据发行人股东达泰创投 2014 年 4 月 22 日填报 的《私募投资基金证明》，达泰创投已办理私募投资基金备案，基金管理 人为苏州达泰创业投资管理有限公司，基金托管人为招商银行苏州分行。 依据中国证券投资基金业协会 2014 年 4 月 22 日核发的编号为 P1000978 号《私募投资基金管理人登记证书》，及本所律师通过中国证券投资基金 业协会网站查询信息，发行人股东达泰创投管理人苏州达泰创业投资管 理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股 权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
经发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人股东中孵创投正在申请私募投资基金管理人登记和私募投资基金备 案，尚未完成相关登记备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
投为私募投资基金。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述企业 股东已依法完成或正在申请办理私募投资基金管理人登记和私募投资基 金备案手续。
-
（三） 综上所述，本所律师核查后认为
-
1、 发行人的 9 位企业法人股东中,网鸣投资、网智投资、网恒投资、网 诺投资、睿财投资、华茂产投共 6 家股东不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试 行)》所指的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序；
-
2、 达泰创投、英泓瑞方、中孵创投 3 家企业法人股东为私募投资基金。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东达泰创投、英泓瑞方已 依法完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续，符合 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。发行人股东中孵创 投正在申请私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续，不会 对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为法律意见书签字页）
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国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书四
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市 之 补充法律意见书（五）
==> picture [181 x 43] intentionally omitted <==
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID S I L I C O N K O N G V A L L E Y
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2015 年 9 月
国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 引言 ................................................................... 206 一、补充法律意见书的申明事项 .......................................... 206 第二部分 正文 ................................................................... 208 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................ 208 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 216 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ............................... 216 四、发行人的设立 ............................................................... 222 五、发行人的独立性 ............................................................ 222 六、发行人的发起人和股东 ................................................. 222 七、发行人的股本演变 ........................................................ 237 八、发行人的业务 ............................................................... 238 九、关联交易和同业竞争 ..................................................... 239 十、发行人的主要资产 ........................................................ 249 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................... 257 十二、发行人的重大资产变化及收购 ................................... 259 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................... 259 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .......... 260 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 261 十六、发行人的税务 ............................................................ 263 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 .......... 266 十八、本次募集资金的运用 ................................................. 269 十九、发行人业务发展目标 ................................................. 272
5-1-1
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（五）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 272 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 275 二十二、本次发行涉及的相关承诺以及约束措施 ................. 275 二十三、结论意见 ............................................................... 284
5-1-2
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（五）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、网达 软件 |
指 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本所、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《首发暂行规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（经证监会公告[2014]11 号修订后施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海网达软件股份有限公司章程》（草案） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 网达有限 | 指 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 指 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 指 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 指 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 指 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 指 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产投 | 指 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创投 | 指 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创投 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 指 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 指 | 上海明昊信息技术有限公司 |
| 合肥网达 | 指 | 合肥网达软件有限公司 |
| 众响信息 | 指 | 上海众响信息技术有限公司 |
| 网达投资 | 指 | 上海网达投资管理有限公司（原名为上海网达信息技 术有限公司） |
| 欢乐无限 | 指 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
| 龙辰投资 | 指 | 上海龙辰投资有限公司 |
5-1-3
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（五）
| 前锦网络 | 指 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 |
|---|---|---|
| 保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月中 瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并 为瑞华会计师事务所） |
| 报告期 | 指 | 2015 年1-6 月、2014 年、2013 年和2012 年 |
| 新股、A股 | 指 | 公司本次拟发行的面值为1.00 元的人民币普通股股 票 |
| 本次发行、首发 | 指 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
5-1-4
国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（五）
致：上海网达软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托，担任上海网 达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在上海证券交易所挂 牌上市的特聘专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师工作报告和法律意见 书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神， 对上海网达软件股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并由 钱大治、邵禛、胡瑜、江子扬、王珍等律师及律师助理共同组建法律工作小组，提 供相关法律咨询与顾问工作,出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》（如无特别标识， 以下简称为：原法律意见书）和《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》（如无特别标识， 以下简称为：原律师工作报告），《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之补充法律意见书（四）》（若无特殊标识，以下将上述四份补充法律意见书 并称为：原补充法律意见书）。
5-1-5
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律 意见书出具日之后至本补充法律意见书出具之日发生的事实情况，出具《国浩律师 （上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本 补充法律意见书）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
1 、第一部分 引言
一、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查 判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在 本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引 用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作 其他任何用途。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律师核 查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查 意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。截至 本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见 书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对 发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公 开发行股票并上市的实质条件。具体阐述如下：
（一） 本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体 资格；发行人于 2009 年 12 月 9 日设立，2012 年 8 月 24 日整体变更为股份有限公 司，并在上海市工商行政管理局核准登记注册，符合《管理办法》第八条、第九条 的规定。
2、发行人前身网达有限整体变更为发行人之时，系以经审计的所有者权益（净 资产）人民币 217,273,877.94 元，折合股份总额 16,560 万股，每股 1 元，共计股本 人民币 16,560 万元，大于股本的部分计入资本公积。经核查，发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
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的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行政管 理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，公司主要从事计算机专业领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等业务，符合国家法律、行政法规 和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的生产经营符 合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的 规定。
6、根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财 务等方面独立情况的文件、材料核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等 方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；发行人具备完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人 的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 二十一条的规定。
8、发行人的保荐机构兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进 行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形，符合《管 理办法》的相关规定。
10、根据瑞华出具的瑞华核字【2015】33030043 号《内部控制鉴证报告》以及 发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
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合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《管理办法》第二十四条的规定。
11、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在最近 36 个月内不存在擅自或 者变相公开发行证券，也不存在 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规受到重大行政处罚；也不存在最近 36 个月内曾向中国证监会申 请但存在虚假陈述或重大遗漏的情况，发行人不存在《管理办法》第二十五条所禁 止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
12、经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担保 管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序；根据瑞华出具的瑞华审字 【2015】33030168 号《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
13、发行人有严格的资金管理制度，根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七的规定。
14、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华核字【2015】33030043 号《内部控制鉴证报告》以及 发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，并已经由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，认为“网达 软件公司于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计 — 控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控 制”，符合《管理办法》第二十九条的规定。
16、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，认为“公司财务报表在所有重大
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方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网达软件公司 2015 年 6 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状 况以及 2015 年上半年、2014 年度、2013 年度、2012 年度合并及公司的经营成果和 现金流量”，符合《管理办法》第三十条的规定。
17、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业 务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
18、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第三十二条的规定。
19、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》第三 十三条规定：
（1）发行人于 2012 年度、2013 年度、2014 年度三年连续盈利，分别实现净利 润人民币 52,845,974.34 元、60,686,677.03 元以及 61,361,839.65 元（合并报表口径， 以下同），且以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人最近三 个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币 3,000 万元；
（2）发行人于 2012 年度、2013 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额 分别为人民币 32,644,937.30 元、48,877,819.77 元以及 61,194,360.07 元。最近三个会 计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
（3）发行人发行前股本总额为 16,560 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末不存在无形资产，无形资产占净资产中的比例未超过
20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
20、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关
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法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第 三十四条的规定。
21、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
22、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》、《招股说明书》 （申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人申报文件中不存在 《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该条的规定。
23、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响 其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
24、根据发行人 2013 年度股东大会关于调整 A 股募集资金投资项目及调整 A 股募集资金使用用途的决议，发行人本次发行的募集资金将投资于云运营管理系统 升级建设项目、云开发平台升级建设项目、商业智能系统升级建设项目、移动视频 通信系统建设项目、融合媒体运营平台项目，并用于补充流动资金，不存在《管理 办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。
25、根据发行人 2013 年度股东大会关于调整 A 股募集资金投资项目及调整 A 股募集资金使用用途的决议，发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的 规定。
26、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金投资项目 符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定， 符合《管理办法》第四十条的规定。
27、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人确认，发行人的董 事会已对本次发行各募集资金项目进行了认真分析，且已提交发行人股东大会审议 并获得批准，符合《管理办法》第四十一条的规定。
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28、根据发行人 2013 年度股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核查， 发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
29、根据发行人 2012 年第三次临时股东大会已经审议通过《上海网达软件股份 有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募 集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（二） 本次发行符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了相关保荐 及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的 股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发 行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均 应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已 经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事 项做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三） 本次发行符合《证券法》相关规定
1、根据瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿） 以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2、根据瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）， 并经发行人确认以及本所律师核查，发行人的股本总额不少于三千万元，发行人本 次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大 违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规定。
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（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并 上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调 整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况以外，本所律师对该 部分补充阐述如下：
（一）发起人股东持股情况
发行人系由发行人前身网达有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的 全部股份而整体变更设立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人股东持 股情况未发生变化，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“6.1 发起 人股东持股情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）十名自然人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书“6.1.1 十名自然人股东的基本情况”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
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（三）九名企业 / 法人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“6.1.2 九名企业/法人股东的基本情况”所述事实情况外，发行人部分 企业/法人股东具体变更情况如下：
（1）上海网诺投资中心（有限合伙）
网诺投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行 人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网诺投资成立于 2011 年 8 月 25 日，合伙期限至 2021 年 8 月 24 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上海市工商 行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000483519 的《合伙企业营业执照》，执 行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇秀 山路 8 号 3 幢三层 F 区 2049 室（崇明工业园区），经营范围为投资管理，实业投资 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期间，发生了 2 笔合伙人 转让网诺投资合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意见书出具之日，网诺投资合 伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘天山 | 20.00% | |||
| 是 | 0.80 | ||||
| 2 | 吴章琪 | 15.50% | |||
| 是 | 0.62 | ||||
| 3 | 沈宇智 | 9.75% | |||
| 是 | 0.39 | ||||
| 4 | 张猛 | 7.50% | |||
| 是 | 0.30 | ||||
| 5 | 陈盛 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 6 | 郭春松 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 有限合伙人 | |||||
| 7 | 刘忠国 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 8 | 王永健 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 9 | 张国明 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 10 | 刘振文 | 3.00% | |||
| 是 | 0.12 | ||||
| 11 | 李良 | 2.50% | |||
| 是 | 0.10 | ||||
| 12 | 张涛 | 2.50% | |||
| 是 | 0.10 | ||||
| 13 | 孙琳 | 2.25% | |||
| 是 | 普通合伙人 | 0.09 | |||
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 邵南 | 2.25% | |||
| 是 | 0.09 | ||||
| 15 | 孙群峰 | 2.0% | |||
| 是 | 0.08 | ||||
| 16 | 胡伟雄 | 1.50% | |||
| 是 | 0.06 | ||||
| 17 | 唐杰 （429001198 30514****） |
1.50% | |||
| 是 | 0.06 | ||||
| 18 | 翟宗卫 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 19 | 蒋伟 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 20 | 张颖勇 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 21 | 崔轶洲 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 有限合伙人 | |||||
| 22 | 刘静 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 23 | 易毅 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 24 | 蔡玮 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 25 | 蒋丹艳 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 26 | 王志远 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 27 | 陈强 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 28 | 崔雅婷 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 29 | 徐标 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 30 | 言顺桦 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 合计 | 4.00 | 100% |
[注 1]：2015 年 6 月 25 日，刘军将其所持网诺合伙企业份额分别转让给孙群峰 300 元，转让给 张颖勇 200 元。目前该转让已订立有效《合伙企业出资转让协议》，经合伙人会议决议通过，相 应修改了合伙人协议，并完成工商变更登记。
（2）上海网恒投资中心（有限合伙）
网恒投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行 人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网恒投资成立于 2011 年 8 月 30 日，合伙期限至 2021 年 8 月 29 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上海市工商 行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000484187 的《合伙企业营业执照》，执 行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇秀
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山路 8 号 3 幢三层 F 区 2048 室（崇明工业园区），经营范围为投资管理，实业投资 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期间，发生了 3 笔转让网 恒投资合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意见书出具之日，网恒投资合伙人及 其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邓军民 | 37.50% | |||
| 是 | 1.50 | ||||
| 2 | 王振邦 | 25.00% | |||
| 是 | 1.00 | ||||
| 3 | 戴彩霞 | 是 | 有限合伙人 | 0.40 | 10.00% |
| 4 | 郭彩锋 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 5 | 孙琳 | 3.50% | |||
| 是 | 普通合伙人 | 0.14 | |||
| 6 | 薛锐 | 3.50% | |||
| 是 | 0.14 | ||||
| 7 | 唐杰 （429001198 30514****） |
3.00% | |||
| 是 | 0.12 | ||||
| 8 | 戴立言 | 2.00% | |||
| 是 | 0.08 | ||||
| 9 | 周后红 | 1.75% | |||
| 是 | 0.07 | ||||
| 10 | 王永健 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 11 | 陈化峰 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 12 | 谢文智 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 13 | 张涛 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 有限合伙人 | |||||
| 14 | 姜斌 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 15 | 孙浩 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 16 | 言顺桦 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 17 | 骆晨 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 18 | 张敏 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 19 | 崔雅婷 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 20 | 李成军 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 21 | 吴章琪 | 是 | 0.02 | 0.50% | |
| 22 | 陈翌 | 是 | 0.01 | 0.25% |
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 蒋丹艳 | 是 | 0.01 | 0.25% | |
| 合计 | 4.00 | 100% |
注 1：2015 年 6 月 25 日，严书洁将其所持网恒合伙企业份额转让给骆晨 300 元，邵南将其所持 网恒合伙企业份额转让给周后红 200 元，蒋顺伟将其所持网恒合伙企业份额转让给周后红 500 元。目前该转让已订立有效《合伙企业出资转让协议》，经合伙人会议决议通过，相应修改了合 伙人协议，并完成工商变更登记。
（3）深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）
深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）系发行人的发起人股东，截至本补 充法律意见书出具之日，持有发行人股份 60 万股，占发行人总股本比例的 0.36%。 英泓瑞方成立于 2009 年 8 月 18 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有注册号为 440304602200214 的《合伙企业营业执照》，执行合伙人为深圳市鼎泓乘方投资有限 公司（委派代表：夏逸楠），出资总额为 17,000 万元，经营范围为创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受 托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；投资顾问。补充事项期 间，发生了 1 笔转让英泓瑞方合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意见书出具之
日，英泓瑞方合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金明 | 有限合伙人 | 2,000 | 11.7647% |
| 2 | 江西恒茂技术咨询有限公司 | 1,800 | 10.5883% | |
| 3 | 汪秀虎 | 1,500 | 8.8235% | |
| 4 | 罗希 | 1,200 | 7.0588% | |
| 5 | 广东佳润地产有限公司 | 1,200 | 7.0588% | |
| 6 | 张贝正 | 1,100 | 6.4706% | |
| 7 | 赖源清 | 1,100 | 6.4706% | |
| 8 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 1,000 | 5.8824% | |
| 9 | 陈小帅 | 700 | 4.1177% | |
| 10 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 普通合伙人 | 700 | 4.1177% |
| 11 | 张武 | 有限合伙人 | 600 | 3.5294% |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 强学东 | 600 | 3.5294% | |
| 13 | 刘中 | 600 | 3.5294% | |
| 14 | 郑丽芬 | 500 | 2.9412% | |
| 15 | 徐彬 | 400 | 2.3530% | |
| 16 | 刘鸣 | 300 | 1.7647% | |
| 17 | 徐成梅 | 300 | 1.7647% | |
| 18 | 查伟年 | 300 | 1.7647% | |
| 19 | 梁洪杰 | 200 | 1.1765% | |
| 20 | 徐仕桂 | 200 | 1.1765% | |
| 21 | 卢锋 | 100 | 0.5882% | |
| 22 | 童建华 | 100 | 0.5882% | |
| 23 | 李培 | 100 | 0.5882% | |
| 24 | 曾涛 | 100 | 0.5882% | |
| 25 | 王红漫 | 100 | 0.5882% | |
| 26 | 姚兰英 | 100 | 0.5882% | |
| 27 | 陈惠如 | 100 | 0.5882% | |
| 合计 | 17,000 | 100% |
[注 1]：2015 年 5 月 15 日，陈燕将其所持英泓瑞方合伙企业 0.5882%份额共 100 万元转让给深 圳市鼎泓乘方投资有限公司。目前该转让已订立有效《合伙企业出资转让协议》，经合伙人会议 决议通过，相应修改了合伙人协议，并完成工商变更登记。
（4）中孵创业投资有限公司
中孵创业投资有限公司系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之 日，持有发行人股份 120 万股，占发行人总股本比例的 0.72%。中孵创投成立于 2010 年 6 月 24 日，公司形式为有限责任公司，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核 发的注册号为 310115001249881 的《企业法人营业执照》，法定代表人为俞熔，注册 资本额为 10,500 万元，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1623 号 1 幢 201 室，经营期限为 2010 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 23 日，经营范围为创 业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期间，发生了 3 笔转让中孵创投 股权的交易[注 1]。截至本补充法律意见书出具之日，中孵创投股东以及出资情况如
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下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 4,470.58 | 42.58% |
| 2 | 上海张江朝阳创业投资有限公司 | 1,500 | 14.29% |
| 3 | 成都新谷孵化器有限公司 | 1,200 | 14.12% |
| 4 | 苏州东创科技园投资发展有限公司 | 1,000 | 11.76% |
| 5 | 广州联炬科技企业孵化器有限公司 | 988.24 | 9.41% |
| 6 | 重庆通盛实业（集团）有限公司 | 617.65 | 5.88% |
| 7 | 沧州市科技创业中心 | 500 | 4.76% |
| 8 | 昆明经济技术开发区新兴产业孵化区 管理有限公司 |
123.53 | 1.18% |
| 9 | 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 | 100 | 0.95% |
| 总计 | 10,500 | 100% |
[注 1]：2015 年 5 月 30 日，嘉兴天盈科技发展有限公司将其所持中孵创投 0.95%的股权以 130 万元的转让价款转让给上海天亿投资（集团）有限公司，成都新谷孵化器有限公司将其所持中 孵创投 2.69%的股权以 282.35 万元的转让价款转让给上海天亿投资（集团）有限公司，苏州东 创科技园投资发展有限公司将其所持中孵创投 2.24%的股权以 235.29 万元的转让价款转让给上 海天亿投资（集团）有限公司。目前该转让已订立有效《股权转让协议》，经股东会议决审过， 相应修改了公司章程，并完成工商变更登记。
本所律师经核查后认为，除网鸣投资、网智投资、网诺投资、网恒投资系网达 软件的员工持股企业平台，网达软件的其他股东与发行人及其实际控制人、董监高、 本次发行的中介机构及其签字人员不存在未披露的关联关系，发行人不存在委托持 股或信托持股的情形。
（四）发行人股东私募基金登记、备案情况
（1）发行人企业股东主要性质
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书“6.4.1 发行人企业股东主要性质”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
（2）发行人私募基金股东备案、登记情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“6.4.2 发行人股东私募基金股东备案、登记情况”所述事实情况外，发
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行人私募基金股东新增备案、登记情况如下：
经本所律师核查，依据发行人股东中孵创投 2015 年 7 月 1 日填报的《私募投资 基金备案证明》，中孵创投已办理私募投资基金备案，基金管理人为上海中孵创业投 资管理有限公司。依据中国证券投资基金业协会 2015 年 7 月 1 日核发的编号为 P1016837 号《私募投资基金管理人登记证明》，及本所律师通过中国证券投资基金 业协会网站查询信息，发行人股东中孵创投管理人上海中孵创业投资管理有限公司 已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私 募基金业务的金融机构。
经核查，本所律师认为，发行人股东中孵创投为私募投资基金。截至本补充法 律意见书出具之日，发行人企业股东中孵创投已依法完成私募投资基金管理人登记 和私募投资基金备案手续。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件中关于股份有限公司股东资格 的规定；发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件 的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关资产投入 股份公司不存在法律上的障碍；截至本补充法律意见书出具之日，各股东所持发行 人股份不存在质押、司法冻结、代持、信托等权利限制情况；
2、发行人员工合伙企业的设立符合《合伙企业法》、《劳动合同法》等法律法规 的规定；员工合伙企业合伙人至今发生的历次出资额转让均符合《合伙企业法》的 相关规定，亦符合《合伙协议》以及《补充协议》的规定，并均履行了相应的决策 程序，员工合伙企业的合伙人之间、合伙人与发行人、合伙人与发行人实际控制人 之间均不存在出资转让纠纷或者其他潜在争议；
3、补充事项期间，员工合伙企业内部合伙人间合伙份额发生转让，占发行人的 股权比例较小，因此不会对发行人股权结构稳定性产生重大不利影响，亦不会影响 实际控制人对发行人的控制权，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
4、发行人的 9 位企业法人股东中, 网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资、 睿财投资、华茂产投共 6 家股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
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投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金，无需进行 相关登记及备案程序；
5、发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投为私募投资基金。截至本补充法 律意见书出具之日，发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投已依法完成私募投 资基金管理人登记和私募投资基金备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
七、发行人的股本演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第七部分“发行人的股本演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。发行人的历次增资、股权转让均基于合法原因发生，增资、股权转让价格由 增资方、股权转让相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范性法律文 件规定的情形，发行人历次股权转让及增资的发生原因、定价依据等方面均合法、 合规、真实、有效。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对该部 分补充阐述如下：
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定作为界定 关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人关联
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方情况如下：
1 、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业[注1] | 直接持有发行人57.61%股份，间接持有发行人0.03% 股份，合计持有发行人57.64%的股份 |
| 冯达[注2] | 持有发行人9.24%股份 |
| 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 持有发行人7.25%股份 |
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，蒋宏业直接持有发行人股份 9,540 万股，通过网鸣投资 间接持有股份 6 万股，合计持股 9,546 万股，占总股本 57.64%，担任发行人董事、战略总监， 为发行人控股股东、实际控制人。蒋宏业并担任网鸣投资执行事务合伙人。 注 2：冯达系公司控股股东、实际控制人蒋宏业之弟。
补充事项期间，该等自然人股东基本情况未发生变化。
2 、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人蒋宏业控制的除发行人及 其子公司、发行人股东网鸣投资以外的其他企业，如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 |
注册资本 (万元) |
成立 日期 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海网达投 资管理有限 公司[注1] |
80% | 500 | 1998年6 月2日 |
投资管理，投资咨询、商务咨询（除 经纪），企业形象策划。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 2 | 上海龙辰投 资有限公司 |
90% | 200 | 2008年1 月31日 |
实业投资，投资管理，企业管理咨询 （不含经纪），企业形象策划（涉及 许可经营的凭许可证经营） |
| 3 | 上海欢乐无 限信息技术 有限公司[注 2] |
70% | 1,000 | 2006年5 月22日 |
计算机软件的开发、设计、制作、销 售，计算机硬件的开发、设计、销售 及相关“四技”服务，网络系统集成， 网络工程的设计、安装，多媒体产品 的开发、设计，电子产品、通信产品 的开发、销售，第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务有效期 至2012年1月30日）（涉及行政许 可的，凭许可证经营） |
注 1：上海网达信息技术有限公司于 2013 年 3 月 18 日更名为上海网达投资管理有限公司，其 原经营范围为计算机软、硬件的开发、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集 成，并提供相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、仪器仪表、五 金机械的销售，从事货物与技术的进出口业务。网达投资自 2009 年 12 月起分批将其业务和资 产分别转让给网达软件和东方网，不再从事互联网领域业务，不再在计算机软件业务领域内开 展任何实质性经营业务，专注于投资管理。网达投资将其资产、技术转让给东方网之前，其与 网达软件不存在业务合作、资金往来等，业务经营完全独立，其转让对发行人无任何影响。
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注 2：欢乐无限于 2012 年 7 月被上海市工商行政管理局浦东新区分局依法吊销，截至本补充法 律意见书出具之日，欢乐无限的企业状态为吊销未注销；实际控制人、控股股东及公司董事蒋 宏业担任欢乐无限董事，在报告期内未领取酬薪。实际控制人蒋宏业对该企业被吊销营业执照 一事不存在因违反工商主管部门的相关规定而受到相关主管部门的行政处罚，其本人不会因上 述公司受处罚而承担法律责任，该等情形不会影响蒋宏业担任发行人相关董事、高管的任职资 格，补充事项期间该等公司无更新事项。
3 、发行人控股子公司及其他联营企业
（1） 上海明昊信息技术有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工作 报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
（2） 合肥网达软件有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工作 报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
（3）上海众响信息技术有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工作 报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
4 、其他关联方
（1）对发行人有重大影响的关联自然人
| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 发行人董事，直接持有发行人57.61%股份，持有发行人股东网鸣投资0.5% 出资额，持股比例合计57.64% |
| 冯达 | 发行人董事长、总经理，系发行人实际控制人蒋宏业之弟，持有发行人9.24% 股份 |
| 王振邦 | 发行人董事、副总经理，持有发行人股东网恒投资25%出资，间接持有发行 人0.36%股份 |
| 刘天山 | 发行人董事，持有发行人股东网诺投资20%出资额，间接持有发行人0.29% 股份 |
| 高嵩 | 发行人董事 |
| 万凡 | 发行人董事，间接持有发行人股东深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） 股份，间接持有发行人0.0004%股份 |
| 董沪众 | 发行人独立董事 |
| 张建平 | 发行人独立董事 |
| 刘韵洁 | 发行人独立董事 |
| 林育庆 | 发行人监事会主席、职工监事 |
| 李文罡 | 发行人监事 |
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| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 李泉生 | 发行人监事，间接持有发行人股东苏州达泰创业投资中心（有限合伙）股份， 间接持有发行人0.01%股份 |
| 孙琳 | 发行人董事会秘书，持有发行人股东网恒投资3.50%出资、网诺投资2.25% 出资、网智投资2.25%出资，间接持有发行人0.12%股份 |
| 沈宇智 | 发行人财务总监，持有发行人股东网诺投资9.75%出资，间接持有发行人 0.14%股份 |
| 郑颖勤 | 发行人股东并担任发行人行政管理部副经理，直接持有发行人股份240 万 股，通过网鸣投资间接持有股份294 万股，合计持股534 万股，占总股本 3.22%；系发行人控股股东、实际控制人蒋宏业和发行人股东、董事长兼总 经理冯达之亲戚（蒋宏业、冯达母亲的远房表妹） |
发行人持股 5%以上的自然人股东，过去十二个月内曾担任和现任发行人董事、 监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人关联自然人。
（2）除上述已披露关联方以外，对发行人有重大影响的关联自然人及与其关系 密切的家庭成员控制、共同控制，或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海乐宝信息技术有限公司[注1] | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业担 任其董事 |
| 2 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 董事万凡担任其董事及副总裁，并持有该公 司7%股权 |
| 3 | 北京格源天润生物技术有限公司 | 董事万凡担任其董事 |
| 4 | 郑州东威科技有限公司 | 董事高嵩担任执行董事兼总经理的公司，并 持有该公司70%股权 |
| 5 | 上海易牵宝实业发展有限公司 | 独立董事董沪众担任其执行董事，并持有该 公司5%股权 |
| 6 | 中国服饰控股有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任其独立董事 |
| 7 | 香港宏银有限公司 | 独立董事董沪众近亲属控股并担任董事 |
| 8 | 上海东方网点连锁管理有限公司 东方网智慧社区管理中心 |
独立董事董沪众近亲属担任总经理、主任职 务 |
| 9 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 | 独立董事张建平过去十二个月曾担任其独 立董事 |
| 10 | 北京国电清新环保技术股份有限公司 | 独立董事张建平担任其独立董事 |
| 11 | 深圳市大富科技股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 12 | 蓝汛国际控股有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 13 | 天音通信控股股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 14 | 畅捷通信息技术股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 15 | 北京国创富盛通信股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 16 | 北京绿洲盛兴投资有限公司 | 独立董事刘韵洁近亲属控股并担任执行董 事兼经理 |
| 17 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 监事李泉生担任其董事长兼总经理，并持有 该公司47%股权 |
| 18 | 北京天弈谷能源技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 19 | 武汉枭龙汽车技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 20 | 深圳市优网科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 21 | 上海多利农业发展有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 22 | 浙江金石机器人科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 23 | 北京格林雷斯环保科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 24 | 苏州摩维天然纤维材料有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 25 | 北京基恒通信技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 26 | 福建福鼎海鸥水产食品有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 27 | 内蒙古莱德马业有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 28 | 无锡凯乐士科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 29 | 湖北新农生态麻业有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 30 | 西安盈谷网络科技有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 31 | 江苏康众数字医疗设备有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 32 | 上海中卫创业投资管理有限公司 | 监事李文罡担任其总经理并持有该公司 15%股权 |
| 33 | 北京雅果科技有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 34 | 苏州朗润医疗系统有限公司 | 监事李文罡过去十二个月曾担任其董事 |
| 35 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 监事李文罡担任其副总裁 |
注 1 ：上海乐宝信息技术有限公司由香港公司 LABOX INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 独资设立，并于 2012 年 7 月被上海市工商行政管理局浦东新区分局依法吊销，目前 企业状态为吊销未注销；实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业担任上海乐宝信息技术有限 公司董事，在报告期内未领取酬薪。实际控制人蒋宏业对该等企业被吊销营业执照一事不存在 因违反工商主管部门的相关规定而受到相关主管部门的行政处罚，其本人不会因上述公司受处 罚而承担法律责任，该等情形不会影响蒋宏业担任发行人相关董事、高管的任职资格，补充事
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项期间该等公司无更新事项。
本所律师核查后认为，发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务与发 行人业务存在不同，不属于同行业，发行人董事、高管亦不存在违反竞业禁止义务 的情形。发行人与其核心技术人员均签订了技术保密协议，发行人不存在核心技术 人员泄密以及大量流失的情形。
（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品， 提供或接受劳务，委托或受托销售，租入或租出资产等形式的经常性关联交易。 2、偶发性关联交易
公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下：
（1）向关联方采购运输设备等固定资产
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及公司提供的关 联交易合同等文件，发行人最近三年内发生的采购运输设备的关联交易情况如下：
| 发生年份 | 关联交易定 价方式及决 策程序 |
金额（元） | 占同类交易 金额的比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | ||||
| 2012年度 | 蒋宏业 | 采购运输设备 | 协议价 | 1,200,000 | 23.84% |
2012 年 6 月 28 日，发行人前身网达有限与蒋宏业签订《上海市二手车交易合 同》，蒋宏业将其奔驰 R500 作价 120 万元转让给发行人，合同居间人为上海振世旧 机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及折旧情况由双方协商确定。
本所律师核查后认为，在报告期内，发行人前身网达有限向实际控制人蒋宏业 采购少量运输设备，交易目的为满足公司办公用车的需求。发行人前身网达有限向 蒋宏业采购的运输设备系依据市场价格协商确定，关联交易定价公允，且金额较小， 对公司损益无重大影响。
（2）由关联方处受让计算机软件著作权和商标
2012 年 5 月 29 日，网达信息将其拥有的 3 项计算机软件著作权无偿转让给发 行人前身网达有限，并就该等转让签署了《计算机软件著作权转让协议》，该等转让
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已完成相关的变更登记手续，本次转让涉及计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称及版本 | 软件著作权登记号 | 首次发表日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网达移动拍客服务平台软件V1.0 | 2012SR074296 | 2008.7.11 |
| 2 | 网达网上贷款软件V1.0 | 2012SR074293 | 2008.5.8 |
| 3 | 网达手机综合媒体客户端软件V1.0 | 2012SR074289 | 2009.3.17 |
（三）其他关联交易情况
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司向董事、监事和高级 管理人员支付的薪酬总额分别为 1,158,050.32 元、2,114,000 元、1,992,340.79 元、 813,914.68 元；2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司向实际控 制人支付的报酬分别为 300,000 元、300,000 元、300,000 元、150,000 元。
（四）关联方应收应付款项
单位：元
| 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 | 2013 年12 月31 | 2012 年12 月31 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | ||||
| 日 | 日 | 日 | |||
| 其他应收款 | 冯达 | 120,000.00 | 20,000.00 | 130,000.00 | -- |
| 沈宇智 | 35,346.47 | -- | -- | -- | |
| 孙琳 | 30,000.00 | -- | -- | -- | |
| 预付款项 | 董沪众 | 20,568.67 | -- | -- | -- |
| 张建平 | 20,568.67 | -- | -- | -- | |
| 刘韵洁 | 20,568.67 | -- | -- | -- | |
| 其他应付款 | 董沪众 | -- | 19,431.33 | 16,231.33 | 16,231.33 |
| 张建平 | -- | 19,431.33 | 16,231.33 | 16,231.33 | |
| 刘韵洁 | -- | 19,431.33 | 16,231.34 | 16,231.34 |
报告期内，发行人与关联方应收余额主要是由于备用金形成的其他应收款余额， 预付款项、其他应付款项为应向独立董事支付的薪酬。除此之外，报告期内发行人 不存在其他与关联方未了结的应收应付科目余额。
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（五）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年一期所发生的关联交易，发行人履行如下决策 程序并获得相关结论意见：
2015 年 3 月 16 日，发行人第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次 会议分别审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事依 法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定， 对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“在最近三年内，该等关联交易价格基 本符合市场价格，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的 独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交 易议案经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事蒋宏业先生依法回避 表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章 程》的规定。”
2015 年 4 月 6 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《关于审核确认公 司最近三年关联交易事项的议案》。
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书“9.6 同业竞争” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（七）关于规范关联交易、同业竞争的承诺
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书中“关于规范关联交易的承诺”、“关于规范同业竞争的承诺”所述事实情 况及律师核查意见并无变更与调整。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关
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联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律 障碍。
发行人与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间，针对技术开 发、技术服务和软件产品销售等发行人主营业务，不存在同业竞争。发行人实际控 制人控制的企业已经通过出售所有经营资产、业务和客户资源的方式，清理了原所 从事的软件产品开发和技术服务的业务，所以其在现有情况下和可预见未来均不与 发行人存在潜在同业竞争。
十、发行人的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该部分 补充阐述如下：
（一）发行人自有土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，经本所经办律师核查，发行人及其子公司未 拥有自有的土地使用权和房屋所有权。
（二）发行人及其子公司租赁使用的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未拥有新 增租赁使用的房屋，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.2 发行人及其子公司租赁使用的房屋”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司取得新增 专利 1 项，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.3 发行人 及其子公司拥有的专利”所述事实情况之外，发行人及其子公司新增专利情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网达 软件 |
利用手持式电子装置 控制目标设备的系统 |
201110348424.3 | 2011.11.07 | 2015.07.22 | 发明 专利 |
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及方法
（四）发行人及其子公司拥有的注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得新 增注册商标，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.4 发行人 及其子公司拥有的注册商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，除原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书中“10.5 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登 记证书”所述事实情况以外，发行人及其子公司新增的计算机软件著作权情况如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 首次发表 | 权利取得 | |||||
| 原著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | |||
| 日期 | 方式 | |||||
| 1 | ||||||
| 网达云存储软件[简称： | 软著登字第 | |||||
| 网达软件 | ||||||
| 2015SR075333 | 未发表 |
原始取得 | ||||
| Labox]V1.1.5.0 | 0962419号 | |||||
2014 年 12 月 9 日，发行人将其拥有的 2 项计算机软件著作权无偿转让给发行 人全资子公司众响信息，并就该等转让签署了《计算机软件著作权转让协议》。截至 本补充法律意见书出具之日，该等转让已经完成变更登记手续，本次转让涉及计算 机软件著作权情况如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 首次发表 | 权利取得 | |||||
| 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | |||
| 日期 | 方式 | |||||
| 1 | ||||||
| 网达AppStore应用客户 | 软著登字第 | |||||
| 众响信息 | ||||||
| 2015SR048539 | 2011.5.20 |
受让 | ||||
| 端软件V1.0 | 0935625号 | |||||
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| 2 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 网达图文信息机软件[简 | 软著登字第 | |||||
| 众响信息 | ||||||
| 2015SR048542 | 2010.9.10 |
受让 | ||||
| 称:WD_CT_MAS]V1.1 | 0935628号 | |||||
（六）发行人全资子公司
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书中“10.6 发行人全资子公司”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调 整。
（七）发行人的主要生产经营设备
截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有固定资产净值为 9,329,154.89 元，具体情况 如下表：
| 固定资产 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 11,861,561.50 | 6,474,607.71 | 5,386,953.79 |
| 运输设备 | 10,609,818.80 | 6,716,288.27 | 3,893,530.53 |
| 其他设备 | 299,046.56 | 250,375.99 | 48,670.57 |
| 合计 | 22,770,426.86 | 13,441,271.97 | 9,329,154.89 |
（八）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人及其子公司无自有的土地使用权和房屋。发行人及其子公司租赁的部 分房屋无房地产权证，该等租赁行为存在法律瑕疵，但是鉴于发行人一直能正常使 用该等租赁房屋，发行人的持续经营不会因此而受到重大不利影响。此外，发行人 及其实际控制人已就该等租赁房屋瑕疵出具了承诺，发行人租赁房产权证瑕疵不构 成发行人正常经营的实质性障碍。
-
2、发行人及其子公司通过合法方式取得其拥有的专利、注册商标、计算机软件
-
的所有权，并且发行人及其子公司已就该等专利、计算机软件著作权、注册商标取 得了合法权利凭证。
-
3、发行人及其子公司的主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定抵押、质押、
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担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。
十一、发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所律师 对该部分补充阐述如下：
（一）重大合同
1、销售合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国太平洋保险（集团） 股份有限公司 |
产险个人客户移动应用一期 （M1-3)开发项目“车E保” 产品开发 |
技术开发 | 342.00 |
| 2 | 中国移动通信集团广东 有限公司 |
中国移动广东公司2014-2015 年无线城市全网统一门户及 统一客户端信息技术服务项 目合同 |
技术服务 | 328.01 |
| 3 | 安徽广行通信科技股份 有限公司 |
“广行科技研发项目”合作 开发与技术服务合同 |
技术开发 | 419.76 |
| 4 | 中国移动通信集团上海 有限公司 |
中国移动通信集团上海有限 公司手机视频门户运营服务 合同书 |
技术服务 | 2,378.04 |
| 5 | 中国移动通信集团上海 有限公司 |
中国移动通信集团上海有限 公司2014年手机视频业务平 台升级扩容工程设备、软件 及技术服务供货合同 |
技术开发 | 780.00 |
| 6 | 咪咕数字传媒有限公司 | “和新闻”2.0工程项目技术 开发合同 |
软件开发 | 396.36 |
| 7 | 咪咕数字传媒有限公司 | 软件后备开发储备池项目合 同 |
软件开发 | 不超过 10,000.00 |
| 8 | 东方出版中心有限公司 | 影像中国综合平台开发合同 | 软件开发 | 1,500.00 |
| 9 | 央广视讯传媒股份有限 公司/央广视讯传媒（上 海）有限公司 |
安卓视频APP合作协议书推 广合作（三方协议） |
技术服务 | 以推广量结算 |
| 10 | 快点文化传播（上海） 有限公司 |
安卓视频APP合作协议书推 广合作 |
技术服务 | 以推广量结算 |
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| 11 | 上海翡翠东方网络信息 技术有限公司 |
视频APP合作协议书推广合 作 |
技术服务 | 以推广量结算 | |
|---|---|---|---|---|---|
2、采购合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的采购合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海帝梭企业发展有限 公司 |
安卓视频app合作协议书推 广合作 |
推广 | 以推广量结算 |
3、其他合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 合肥网达已签订一项《国有建设用地使用权出让合同》，正在履行中，具体情况如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 土地坐落 | 面积 （平方米） |
合同金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥市国土资源局 | 合肥网达 | 合肥市蜀山产业园汶 水路与雪霁路交口东 北角 |
33,333 | 1,280.00 |
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，在补充事项期间，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经 营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易 外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存 在违规提供担保的情况。
-
3、根据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》及发行人承诺，
-
发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营 活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
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经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违 法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实 情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况 及律师核查意见并无变更与调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实 情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人召 开了 2 次股东大会会议、2 次董事会会议、1 次监事会会议，具体内容如下：
会议类别 会议名称 召开时间 会议内容
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| 股东大会 会议 |
2014年年度股 东大会 |
2015年4月6日 | 1、审议《2014年度董事会工作报告》； 2、审议《2014年度监事会工作报告》； 3、审议《关于批准公司截至2014年12 月31日止年度经审核之财务报告及 2014年年报的议案》； 4、审议《关于公司2014年度财务决算 报告和2015年财务预算报告的议案》； 5、审议《关于审核确认公司最近三年关 联交易事项的议案》； 6、审议《关于公司2014年度利润分配 的议案》； 7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度审计机构 的议案》； 8、审议《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票相关决议有效期延 长十二个月的议案》； 9、审议《关于提请股东大会延长授权董 事会在股东大会决议范围内办理申请首 次公开发行人民币普通股（A股）股票 并上市事宜的议案》。 |
|---|---|---|---|
| 董事会会 议 |
第一届董事会第 十三次会议 |
2015年8月21日 | 1、审议《关于审议公司2015年半年度 财务报告的议案》； 2、审议《关于审核确认公司最近三年一 期关联交易事项的议案》； 3、审议《关于审议公司内部控制的自我 评估报告》； 4、审议《关于公司董事会换届选举暨第 二届董事会候选人提名的议案》； 5、审议《关于召开2015年第一次临时 股东大会的议案》。 |
| 监事会会 议 |
第一届监事会第 七次会议 |
2015年8月21日 | 1、审议《关于审议公司2015年半年度 财务报告的议案》； 2、审议《关于审核确认公司最近三年一 期关联交易事项的议案》； 3、审议《关于公司监事会换届选举的议 案》。 |
| 股东大会 会议 |
2015年第一次 临时股东大会 |
2015年9月7日 | 1、审议《公司2015年半年度财务报告 的议案》； 2、审核《公司最近三年一期关联交易事 项的议案》； 3、审议《公司内部控制的自我评估报 告》； 4、审议《关于公司董事会换届选举的议 案》； 5、审议《关于公司监事会换届选举的议 案》。 |
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| 董事会会 议 |
第二届董事会第 一次会议 |
2015年9月14日 | 1、审议《设立第二届董事会专门委员会 及人员组成的议案》； 2、审议《选举公司第二届董事会董事长 的议案》； 3、审议《聘任公司高级管理人员的议 案》。 |
|
|---|---|---|---|---|
本所律师核查了补充事项期间内发行人上述董事会、监事会的会议通知、表决 票、会议记录和会议决议等资料，认为发行人董事会、监事会的召集、召开程序， 审议表决事项和会议形成的决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规 定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，审议表决事项和会 议形成的决议得到发行人董事、监事和股东的确认，符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 董事、监事和高级管理人员的变化
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“15.1 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况之外， 本所律师对该部分补充阐述如下：
- 1、发行人董事会变化
2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过关于董事会换 届选举的议案，原有董事留任。
公司现任董事共 9 位，分别为蒋宏业、冯达、刘天山、万凡、高嵩、王振邦、 董沪众（独立董事）、张建平（独立董事）、刘韵洁（独立董事）。
- 2、发行人监事会变化
2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过关于监事会换 届选举的议案，原有监事留任。
公司现任监事共 3 位，分别为林育庆、李泉生、李文罡。
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3、发行人高级管理人员的变化
2015 年 9 月 14 日，网达软件召开第二届董事会第一次会议，聘任冯达为公司 总经理，聘任沈宇智为公司财务总监，聘任孙琳为公司董事会秘书。 4、发行人的独立董事
发行人已聘任了三名独立董事：董沪众、张建平、刘韵洁，独立董事占董事会 成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，并在《公司章程》中设立了有关 独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师经过核查后认为上述三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括独立董事）、 监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序， 董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管理办法》等法律法规以 及公司章程的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管理暂行办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程 序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人独立董事和职工监事的设置、职权及任职资格符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。
发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化， 符合《管理办法》的相关规定。
十六、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充
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法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补 充阐述如下：
（一）发行人财政补贴情况
依据瑞华出具的瑞华审字【2015】33030168 号《审计报告》以及发行人提供的 相关资料，并经本所律师核查，发行人在 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度共获得补贴及奖励具体情况如下：
单位：元
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 1 | 增值税即征即退 | 906,107.06 | 143,496.23 | 903,852.21 | 2,824,774.25 |
| 2 | 金桥经济技术开发区服务 业综合改革财政扶持款 |
475,567.11 | 1,149,210.90 | ||
| 275,558.98 | |||||
| 3 | 上海市浦东新区科学技术 委员会关于公布2013年 度上海市科技小巨人企业 资助 |
333,333.33 | |||
| 300,000.00 | |||||
| 4 | 高新技术企业奖励 | 1,499,000.00 | 691,000.00 | 200,000.00 | |
| 5 | 2012年软件和集成电路 产业发展专项浦东新区款 项 |
1,200,000.00 | |||
| 800,000.00 | |||||
| 6 | 上海市浦东新区促进中小 企业上市财政扶持补贴 |
1,000,000.00 | |||
| 7 | 研发费用补贴和专利奖励 | 414,358.00 | |||
| 8 | 上海市规划布局内重点软 件企业和集成电路专项补 贴 |
200,000.00 | |||
| 9 | 上海市张江国家自主创新 示范区专项发展资金 |
150,000.00 | 350,000.00 | ||
| 10 | 上海市科技型中小企业技 术创新资金 |
40,000.00 | 24,000.00 |
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|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 11 | 上海市2010年度服务业 发展引导资金 |
1,558,000.00 | |||
| 1,442,000.00 | |||||
| 12 | 研发投入补贴 | 600,000.00 | |||
| 13 | 营改增试点财政扶持 | 154,109.00 | |||
| 14 | 科学技术奖励资金 | 100,000.00 | |||
| 15 | 浦东新区职工职业培训财 政补贴 |
88,024.00 | |||
| 16 | 生产力促进中心补助款 | 7,000.00 | |||
| 合计 | 2,015,007.50 | 6,878,624.11 | 5,822,961.21 | 3,112,798.25 |
（二）依法纳税的确认
1、发行人
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2015 年 4 月 22 日、 2015 年 7 月 20 日出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法 在该局办理了税务登记，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间和 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有 欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2、发行人子公司
（1）明昊信息
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2015 年 4 月 22 日、 2015 年 7 月 20 日分别出具的《税务证明》确认：明昊信息系该局所管辖的企业， 已依法在该局办理了税务登记，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间和 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发 现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（2）合肥网达
安徽省合肥市蜀山区国家税务局于 2015 年 4 月 28 日和 2015 年 7 月 15 日、合 肥市地方税务局蜀山区分局于 2015 年 4 月 29 日和 2015 年 7 月 14 日分别出具《证
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明》确认：合肥网达该局所管辖的纳税人，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间和 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，正常纳税。
（3）众响信息
上海市自由贸易试验区国家税务局和上海市地方税务局自由贸易试验区分局于 2015 年 5 月 15 日、2015 年 7 月 17 日分别出具的《税务证明》确认：众响信息系该 局所管辖的企业，已依法在该局办理了税务登记，经征管系统查询，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间和 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，该企 业能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管 理法规的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，发 行人享受的上述已经披露的财政补贴合法、有效，发行人最近三十六个月内已依法 申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税 务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）安全生产合规性核查
1、上海市浦东新区质量技术监督局于 2015 年 5 月 4 日、2015 年 8 月 5 日出具 《证明》确认，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日期间，没有因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受到行 政处罚的记录。
2、合肥市蜀山区市场监督管理局于 2015 年 7 月 23 日出具《证明》确认，合肥 网达自 2015 年 1 月至今，在该局辖区从事软件开发相关业务，没有被该局处以质量 监督行政处罚记录，也未发现企业有发生质量事故的行为。
3、上海市质量技术监督局自由贸易试验区分局于 2015 年 4 月 30 日出具《证明》、 2015 年 8 月 3 日出具《关于该企业申请开具无违法记录的回复》确认，众响信息自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，在该
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局管辖范围内无相关行政违法记录。
（二）工商合规性核查
1、上海市工商行政管理局于 2015 年 7 月 28 日出具《证明》确认，发行人自 2015 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行 为而受到工商机关行政处罚的记录。
2、上海浦东新区市场监督管理局于 2015 年 5 月 4 日出具《证明》，上海市工商 行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 8 月 5 日出具《证明》确认，明昊信息自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间， 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
3、合肥市工商行政管理局于 2015 年 7 月 17 日出具《证明》确认，经查询，综 合登记业务软件系统中未发现合肥网达自 2012 年 11 月 12 日至今因违反工商行政管 理法规而受到该局行政处罚的记录。
4、上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 4 月 29 日、2015 年 7 月 28 日出具《证明》确认，众响信息自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违 法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（三）劳动社保和公积金缴存合规性核查
1、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2015 年 4 月 14 日、2015 年 7 月 21 日出具《证明》确认，发行人自 2015 年 1 月至 2015 年 3 月、2015 年 3 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规 定，合法经营，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉 的情况。
上海市公积金管理中心于 2015 年 7 月 29 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，发行人于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2015 年 6 月发行人住房公积金账户正常缴存人数 251 人，发行人开户缴存以来未受到上 海市公积金管理中心的行政处罚。
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2、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2015 年 4 月 14 日、2015 年 7 月 21 日出具《证明》确认，明昊信息自 2015 年 1 月至 2015 年 3 月、2015 年 3 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文 件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2015 年 7 月 29 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，明昊信息于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2015 年 6 月明昊信息住房公积金账户正常缴存人数 7 人，明昊信息开户缴存以来未受到 上海市公积金管理中心的行政处罚。
3、合肥市人力资源和社会保障局于 2015 年 4 月 10 日、2015 年 7 月 16 日出具 《证明》确认，合肥网达自 2015 年 1 月起至今、2015 年 4 月 1 日起至今能够遵守 社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受 到行政处罚或仲裁败诉的情况。
合肥市住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 28 日出具《单位住房公积金缴存证 明》确认，合肥网达于 2012 年 11 月在合肥市住房公积金管理中心开户缴存职工住 房公积金，合肥网达缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司 未因住房公积金问题而受到行政处罚。
4、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2015 年 4 月 14 日、2015 年 7 月 21 日出具《证明》确认，众响信息自 2015 年 1 月至 2015 年 3 月、2015 年 3 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规 定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2015 年 7 月 29 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，众响信息于 2014 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2015 年 6 月众响信息住房公积金账户正常缴存人数 7 人，众响信息开户缴存以来未受到 上海市公积金管理中心的行政处罚。
5、截至本补充法律意见书出具之日，网达软件、合肥网达已分别与前锦网络信 息技术（上海）有限公司签订服务协议，以满足公司员工需求和社保、公积金缴纳 等人事管理。
根据前锦网络出具的《说明函》，截至 2015 年 6 月 30 日，上海网达、合肥网达
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一直按时、准确且足额向前锦网络汇付相关员工的社会保险费用和住房公积金费用， 且前锦网络亦及时为该等派遣员工缴纳包括养老保险、医疗保险（含生育保险）、失 业保险、工伤保险在内的各项社保保险费用和住房公积金费用；截至目前，前锦网 络不存在不足额缴纳或拖延缴纳前述员工社会保险费用、公基金费用等原因而受到 相关政府部门行政处罚之情形。
（四）环保核查
发行人及其子公司主营业务为计算机软件方面技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，经营过程中未产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价的建设 项目，符合《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）的规定。经本所律师对 上海市环境保护局网站行政处罚信息的查询以及发行人出具的书面承诺确认补充事 项期间，发行人及其子公司未收到过主管机关环保方面的行政处罚。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工商、 海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的情况， 发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，补充事项期 间，发行人及其子公司、发行人的控股股东和实际控制人不存在其他尚未了结的或 可预见的、争议金额或处罚金额在人民币 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及重大行 政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师 核查意见并无变更与调整。
二十二、 本次发行涉及的相关承诺以及约束措施
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二十二部分“本次发行涉及的相关承诺以及约束措施”所述事实情况及 律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市 的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上 市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其于境内 A 股主 板上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
关 于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市 之 补充法律意见书（六）
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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID S I L I C O N K O N G V A L L E Y
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2016 年 3 月
国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 引言 ................................................................... 206 一、补充法律意见书的申明事项 .......................................... 206 第二部分 正文 ................................................................... 208 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................ 208 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 216 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ............................... 216 四、发行人的设立 ............................................................... 222 五、发行人的独立性 ............................................................ 222 六、发行人的发起人和股东 ................................................. 222 七、发行人的股本演变 ........................................................ 237 八、发行人的业务 ............................................................... 238 九、关联交易和同业竞争 ..................................................... 239 十、发行人的主要资产 ........................................................ 249 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................... 257 十二、发行人的重大资产变化及收购 ................................... 259 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................... 259 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .......... 260 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 261 十六、发行人的税务 ............................................................ 263 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 .......... 266 十八、本次募集资金的运用 ................................................. 269 十九、发行人业务发展目标 ................................................. 272 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 272 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 275
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二十二、本次发行涉及的相关承诺以及约束措施 ................. 275 二十三、结论意见 ............................................................... 284
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、网达 软件 |
指 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本所、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《首发暂行规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（经证监会公告[2014]11 号修订后施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海网达软件股份有限公司章程》（草案） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 网达有限 | 指 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 指 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 指 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 指 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 指 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 指 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产投 | 指 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创投 | 指 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创投 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 指 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 指 | 上海明昊信息技术有限公司 |
| 合肥网达 | 指 | 合肥网达软件有限公司 |
| 众响信息 | 指 | 上海众响信息技术有限公司 |
| 网达投资 | 指 | 上海网达投资管理有限公司（原名为上海网达信息技 术有限公司） |
| 欢乐无限 | 指 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
| 龙辰投资 | 指 | 上海龙辰投资有限公司 |
| 前锦网络 | 指 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 |
| 保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月中 |
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| 瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并 为瑞华会计师事务所） |
||
|---|---|---|
| 报告期 | 指 | 2015 年、2014 年和2013 年 |
| 新股、A股 | 指 | 公司本次拟发行的面值为1.00 元的人民币普通股股 票 |
| 本次发行、首发 | 指 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
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国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（六）
国浩律师（上海）事务所
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（六）
致：上海网达软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托，担任上海 网达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师工作报 告和法律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和 勤勉尽责的精神，对上海网达软件股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行 了核查和验证，并由钱大治、邵禛、胡瑜、江子扬、王珍等律师及律师助理共同 组建法律工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作,出具了《国浩律师（上海） 事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）和《国浩律师（上 海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软 件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书 （二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务 所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补 充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（五）》（若无特殊标 识，以下将上述五份补充法律意见书并称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告和原补充法
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（六）
律意见书出具日之后至本补充法律意见书出具之日发生的事实情况，出具《国浩 律师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市之补充法律意见书（六）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意 见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意 见书不再赘述。
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一、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进 行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本 所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结 论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师 并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用 作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况以 外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）相关董事会的召开情况
2016 年 2 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过 了与本次发行有关的如下议案，并决议将该等议案提交发行人 2015 年度股东大 会审议，包括：审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决 议有效期延长十二个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会 决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议 案》，并通知股东召开召开发行人 2015 年度股东大会会议，审议上述与本次发行 有关的议案。
（二）相关股东大会的召开情况
2016 年 3 月 16 日，召开发行人 2015 年度股东大会会议。股东大会以逐项 表决的方式，审议通过了与本次发行有关的如下议案，包括：《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期延长十二个月的议案》、《关于 提请股东大会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》。
（三）综上所述，本所律师审查后认为
发行人第二届董事会第二次会议已经依法定程序召开，审议通过延长发行人 本次发行相关决议和授权有效期的议案，并已经过发行人 2015 年度股东大会审 议通过。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定， 发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经相关 证券交易所审核同意。
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二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师 核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本 所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规 范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体阐述如下：
（一） 本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的 主体资格；发行人于 2009 年 12 月 9 日设立，2012 年 8 月 24 日整体变更为股份 有限公司，并在上海市工商行政管理局核准登记注册，符合《管理办法》第八条、 第九条的规定。
2、发行人前身网达有限整体变更为发行人之时，系以经审计的所有者权益 （净资产）人民币 217,273,877.94 元，折合股份总额 16,560 万股，每股 1 元，共 计股本人民币 16,560 万元，大于股本的部分计入资本公积。经核查，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行 政管理部门的登记，现持有有效的《企业法人营业执照》，公司主要从事计算机 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等业务，符合国家法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的 生产经营符合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变
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化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规 定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第十四条的规定。
8、发行人的保荐机构兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人 员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条所禁止的情形，符 合《管理办法》的相关规定。
10、根据瑞华出具的瑞华核字【2016】33030012 号《内部控制鉴证报告》 以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第十七条的规定。
11、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在最近 36 个月内不存在擅 自或者变相公开发行证券，也不存在 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规受到重大行政处罚；也不存在最近 36 个月内曾向 中国证监会申请但存在虚假陈述或重大遗漏的情况，发行人不存在《管理办法》 第十八条所禁止的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
12、经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担 保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序；根据瑞华出具的瑞华审 字【2016】33030013 号《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人有严格的资金管理制度，根据瑞华出具的瑞华审字【2016】 33030013 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人
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不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华核字【2016】33030012 号《内部控制鉴证报告》 以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，并已经由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，认 为“网达软件公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布 — 的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关 的有效的内部控制”，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，认为“公司财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网达软件公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况 以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量”，符 合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或 事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四 条的规定。
18、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人已披露关联方关系并按重要性原则恰 当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第二十五条的规定。
19、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》
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第二十六条规定：
（1）发行人于 2013 年度、2014 年度、2015 年度三年连续盈利，分别实现 净利润人民币 65,094,250.74 元、67,152,121.18 元、73,260,697.59 元（合并报表 口径，以下同），且以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发 行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币 3,000 万元；
（2）发行人于 2013 年度、2014 年度、2015 年度经营活动产生的现金流量 净额分别为人民币 48,877,819.77 元、61,194,360.07 元、75,176,591.16 元。最近 三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
（3）发行人发行前股本总额为 16,560 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末不存在无形资产，无形资产占净资产中的比例未超 过 20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
20、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符 合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理 办法》第三十四条的规定。
21、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十七条的 规定。
22、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》、《招股说 明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人申报文件 中不存在《管理办法》第二十九条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该 条的规定。
23、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十条所列的 影响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
（二） 本次发行符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了相关
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保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行 的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本 次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购 股份均应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行 已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象 等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三） 本次发行符合《证券法》相关规定
1、根据瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》，《招股说明书》（申报 稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2、根据瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》，《招股说明书》（申报 稿），并经发行人确认以及本所律师核查，发行人的股本总额不少于三千万元， 发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近 三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规 定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票 并上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
五、发行人的独立性
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截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况以外，本所律师 对该部分补充阐述如下：
（一）发起人股东持股情况
发行人系由发行人前身网达有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公 司的全部股份而整体变更设立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人 股东持股情况未发生变化，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书 “6.1 发起人股东持股情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）十名自然人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“6.2 十名自然人股东的基本情况”所述事实情况及律师核查意见并 无变更与调整。
（三）九名企业 / 法人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书“6.3 九名企业/法人股东的基本情况”所述事实情况外，发行人部 分企业/法人股东具体变更情况如下：
（1）上海网诺投资中心（有限合伙）
网诺投资系发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有发 行人股份 240 万股，占发行人总股本比例的 1.45%。网诺投资成立于 2011 年 8 月 25 日，合伙期限至 2021 年 8 月 24 日，合伙类型为有限合伙企业，现持有上 海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310230000483519 的《合伙企业营 业执照》，执行事务合伙人为孙琳，出资总额为 4 万元，主要经营场所为上海市 崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 F 区 2049 室（崇明工业园区），经营范围为投
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资管理，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。补充事项期 间，发生了 2 笔合伙人转让网诺投资合伙出资额交易[注 1]。截至本补充法律意见 书出具之日，网诺投资合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘天山 | 20.00% | |||
| 是 | 0.80 | ||||
| 2 | 吴章琪 | 15.50% | |||
| 是 | 0.62 | ||||
| 3 | 沈宇智 | 9.75% | |||
| 是 | 0.39 | ||||
| 4 | 张猛 | 7.50% | |||
| 是 | 0.30 | ||||
| 5 | 陈盛 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 6 | 郭春松 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 有限合伙人 | |||||
| 7 | 刘忠国 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 8 | 王永健 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 9 | 张国明 | 3.75% | |||
| 是 | 0.15 | ||||
| 10 | 刘振文 | 3.00% | |||
| 是 | 0.12 | ||||
| 11 | 李良 | 2.50% | |||
| 是 | 0.10 | ||||
| 12 | 张涛 | 2.50% | |||
| 是 | 0.10 | ||||
| 13 | 孙琳 | 2.25% | |||
| 是 | 普通合伙人 | 0.09 | |||
| 14 | 邵南 | 2.25% | |||
| 是 | 0.09 | ||||
| 15 | 孙群峰 | 2.0% | |||
| 是 | 0.08 | ||||
| 16 | 胡伟雄 | 1.50% | |||
| 是 | 0.06 | ||||
| 17 | 唐杰 （429001198 30514****） |
1.50% | |||
| 是 | 0.06 | ||||
| 18 | 翟宗卫 | 1.25% | |||
| 是 | 有限合伙人 | 0.05 | |||
| 19 | 蒋伟 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 20 | 张颖勇 | 1.25% | |||
| 是 | 0.05 | ||||
| 21 | 崔轶洲 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 22 | 刘静 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 23 | 易毅 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 24 | 言顺桦 | 1.00% | |||
| 是 | 0.04 | ||||
| 25 | 蔡玮 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 26 | 蒋丹艳 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
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| 序号 | 合伙人 | 是否在发行人 处任职 |
合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 周后红 | 0.75% | |||
| 是 | 0.03 | ||||
| 28 | 崔雅婷 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 29 | 徐标 | 0.50% | |||
| 是 | 0.02 | ||||
| 合计 | 4.00 | 100% |
[注 1]：2015 年 7 月 30 日，陈强将其所持有的网诺合伙企业份额转让给言顺桦 200 元，王 志远将其所持有的网诺合伙企业份额转让给周后红 300 元。目前该转让已订立有效《合伙企 业出资转让协议》，经合伙人会议决议通过，相应修改了合伙人协议，并完成工商变更登记。
本所律师经核查后认为，除网鸣投资、网智投资、网诺投资、网恒投资系网 达软件的员工持股企业平台，网达软件的其他股东与发行人及其实际控制人、董 监高、本次发行的中介机构及其签字人员不存在未披露的关联关系，发行人不存 在委托持股或信托持股的情形。
（四）发行人股东私募基金登记、备案情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“6.4 发行人股东私募基金登记、备案情况”所述事实情况及律师核 查意见并无变更与调整。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件中关于股份有限公司股东 资格的规定；发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范 性文件的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关 资产投入股份公司不存在法律上的障碍；截至本补充法律意见书出具之日，各股 东所持发行人股份不存在质押、司法冻结、代持、信托等权利限制情况；
2、发行人员工合伙企业的设立符合《合伙企业法》、《劳动合同法》等法律 法规的规定；员工合伙企业合伙人至今发生的历次出资额转让均符合《合伙企业 法》的相关规定，亦符合《合伙协议》以及《补充协议》的规定，并均履行了相 应的决策程序，员工合伙企业的合伙人之间、合伙人与发行人、合伙人与发行人 实际控制人之间均不存在出资转让纠纷或者其他潜在争议；
3、补充事项期间，员工合伙企业内部合伙人间合伙份额发生转让，占发行
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人的股权比例较小，因此不会对发行人股权结构稳定性产生重大不利影响，亦不 会影响实际控制人对发行人的控制权，不会对发行人本次发行构成实质性法律障 碍。
4、发行人的 9 位企业法人股东中, 网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺 投资、睿财投资、华茂产投共 6 家股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金， 无需进行相关登记及备案程序；
5、发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投为私募投资基金。截至本补 充法律意见书出具之日，发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投已依法完成 私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续，符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律法规的规定。
七、发行人的股本演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第七部分“发行人的股本演变”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。发行人的历次增资、股权转让均基于合法原因发生，增资、股权转让 价格由增资方、股权转让相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范 性法律文件规定的情形，发行人历次股权转让及增资的发生原因、定价依据等方 面均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对
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该部分补充阐述如下：
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定作 为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发 行人关联方情况如下：
1 、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业[注1] | 直接持有发行人57.61%股份，间接持有发行人0.03% 股份，合计持有发行人57.64%的股份 |
| 冯达[注2] | 持有发行人9.24%股份 |
| 上海网鸣投资中心（有限合伙） | 持有发行人7.25%股份 |
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，蒋宏业直接持有发行人股份 9,540 万股，通过网鸣 投资间接持有股份 6 万股，合计持股 9,546 万股，占总股本 57.64%，担任发行人董事、战略 总监，为发行人控股股东、实际控制人。蒋宏业并担任网鸣投资执行事务合伙人。 注 2：冯达系公司控股股东、实际控制人蒋宏业之弟。
补充事项期间，该等自然人股东基本情况未发生变化。
2 、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人蒋宏业控制的除发行人
及其子公司、发行人股东网鸣投资以外的其他企业，如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 |
注册资本 (万元) |
成立 日期 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海网达投 资管理有限 公司[注1] |
80% | 500 | 1998年6 月2日 |
投资管理，投资咨询、商务咨询（除 经纪），企业形象策划。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 2 | 上海龙辰投 资有限公司 |
90% | 200 | 2008年1 月31日 |
实业投资，投资管理，企业管理咨询 （不含经纪），企业形象策划（涉及 许可经营的凭许可证经营） |
| 3 | 上海欢乐无 限信息技术 有限公司[注 2] |
70% | 1,000 | 2006年5 月22日 |
计算机软件的开发、设计、制作、销 售，计算机硬件的开发、设计、销售 及相关“四技”服务，网络系统集成， 网络工程的设计、安装，多媒体产品 的开发、设计，电子产品、通信产品 的开发、销售，第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务有效期 至2012年1月30日）（涉及行政许 可的，凭许可证经营） |
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注 1：上海网达信息技术有限公司于 2013 年 3 月 18 日更名为上海网达投资管理有限公司， 其原经营范围为计算机软、硬件的开发、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品）， 系统集成，并提供相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、仪器 仪表、五金机械的销售，从事货物与技术的进出口业务。网达投资自 2009 年 12 月起分批将 其业务和资产分别转让给网达软件和东方网，不再从事互联网领域业务，不再在计算机软件 业务领域内开展任何实质性经营业务，专注于投资管理。网达投资将其资产、技术转让给东 方网之前，其与网达软件不存在业务合作、资金往来等，业务经营完全独立，其转让对发行 人无任何影响。
注 2：欢乐无限成立于 2006 年 5 月 22 日，法定代表人为赖金南，住所为上海市张江高科技 园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301－1093 室，由自然人股东蒋宏业、石建明投资 设立，蒋宏业持有 70%，石建明持有 30%，注册资本为 1000 万元，公司类型：有限责任公 司（自然人投资或控股），经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件 的开发、设计、销售及相关“四技”服务，网络系统集成，网络工程的设计、安装，多媒体 产品的开发、设计，电子产品、通信产品的开发、销售，第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务有效期至 2012 年 1 月 30 日）（涉及行政 许可的，凭许可证经营）。营业期限至 2056 年 5 月 21 日。由于欢乐无限未参加 2010 年定期 年检且不存在经营业务，2012 年 7 月上海市工商行政管理局浦东新区分局对其做出吊销营 业执照的行政处罚。目前的状态为吊销未注销。欢乐无限的主管工商部门浦东工商局于 2015 年 6 月 8 日出具的相关证明文件：欢乐无限由于逾期年检的违法行为而受到了吊销营业执照 的行政处罚，除上述处罚之外，该等公司不存在其他违反工商行政管理法律法规而受到行政 处罚的记录。
实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业担任欢乐无限董事，蒋宏业先生本人出具了承 诺确认，截至本法律意见书出具之日，欢乐无限等公司不存在重大权属以及债权债务纠纷， 今后若由于欢乐无限的债权债务产生的争议所导致的一切损失均由其本人承担，与发行人无 涉。
经过多方协调努力，发行人联系到了欢乐无限的股东石建明先生以及法定代表人赖金 南先生，2016 年 2 月 24 日，欢乐无限召开股东会，决议成立清算小组，负责公司债权债务 清算及办理注销手续等相关工作，公司全体股东一致同意开始办理公司工商注销事宜。
3 、发行人控股子公司及其他联营企业
（1） 上海明昊信息技术有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
（2） 合肥网达软件有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
（3）上海众响信息技术有限公司
补充事项期间，该公司基本情况未发生变化，详见原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十部分“发行人主要资产”。
4 、其他关联方
（1）对发行人有重大影响的关联自然人
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| 姓 名 | 关联关系 |
|---|---|
| 蒋宏业 | 发行人董事，直接持有发行人57.61%股份，持有发行人股东网鸣投资0.5% 出资额，持股比例合计57.64% |
| 冯达 | 发行人董事长、总经理，系发行人实际控制人蒋宏业之弟，持有发行人 9.24%股份 |
| 王振邦 | 发行人董事、副总经理，持有发行人股东网恒投资25%出资，间接持有 发行人0.36%股份 |
| 刘天山 | 发行人董事，持有发行人股东网诺投资20%出资额，间接持有发行人 0.29%股份 |
| 高嵩 | 发行人董事 |
| 万凡 | 发行人董事，间接持有发行人股东深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限 合伙）股份，间接持有发行人0.0004%股份 |
| 董沪众 | 发行人独立董事 |
| 张建平 | 发行人独立董事 |
| 刘韵洁 | 发行人独立董事 |
| 林育庆 | 发行人监事会主席、职工监事 |
| 李文罡 | 发行人监事 |
| 李泉生 | 发行人监事，间接持有发行人股东苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 股份，间接持有发行人0.01%股份 |
| 孙琳 | 发行人董事会秘书，持有发行人股东网恒投资3.50%出资、网诺投资2.25% 出资、网智投资2.25%出资，间接持有发行人0.12%股份 |
| 沈宇智 | 发行人财务总监，持有发行人股东网诺投资9.75%出资，间接持有发行人 0.14%股份 |
| 郑颖勤 | 发行人股东并担任发行人行政管理部副经理，直接持有发行人股份240 万股，通过网鸣投资间接持有股份294 万股，合计持股534 万股，占总 股本3.22%；系发行人控股股东、实际控制人蒋宏业和发行人股东、董事 长兼总经理冯达之亲戚（蒋宏业、冯达母亲的远房表妹） |
（2）除上述已披露关联方以外，对发行人有重大影响的关联自然人及与其 关系密切的家庭成员控制、共同控制，或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海乐宝信息技术有限公司[注1] | 实际控制人、控股股东及公司董事蒋宏业 担任其董事 |
| 2 | 深圳市鼎泓乘方投资有限公司 | 董事万凡担任其董事及副总裁，并持有该 公司7%股权 |
| 3 | 北京格源天润生物技术有限公司 | 董事万凡担任其董事 |
| 4 | 郑州东威科技有限公司 | 董事高嵩担任执行董事兼总经理的公司， 并持有该公司70%股权 |
| 5 | 中国服饰控股有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任其独立董事 |
| 6 | 香港宏银有限公司 | 独立董事董沪众近亲属控股并担任董事 |
| 7 | 上海东方网点连锁管理有限公司 | 独立董事董沪众近亲属担任总经理 |
| 8 | 浙江华峰氨纶股份有限公司 | 独立董事张建平过去十二个月曾担任其 独立董事 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 9 | 北京国电清新环保技术股份有限公 司 |
独立董事张建平担任其独立董事 |
| 10 | 深圳市大富科技股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 11 | 蓝汛国际控股有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 12 | 天音通信控股股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 13 | 畅捷通信息技术股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其独立董事 |
| 14 | 北京国创富盛通信股份有限公司 | 独立董事刘韵洁担任其董事 |
| 15 | 北京绿洲盛兴投资有限公司 | 独立董事刘韵洁近亲属控股并担任执行 董事兼经理 |
| 16 | 苏州达泰创业投资管理有限公司 | 监事李泉生担任其董事长兼总经理，并持 有该公司47%股权 |
| 17 | 北京天弈谷能源技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 18 | 武汉枭龙汽车技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 19 | 深圳市优网科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 20 | 上海多利农业发展有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 21 | 浙江金石机器人科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 22 | 北京格林雷斯环保科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 23 | 苏州摩维天然纤维材料有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 24 | 北京基恒通信技术有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 25 | 福建福鼎海鸥水产食品有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 26 | 内蒙古莱德马业有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 27 | 无锡凯乐士科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 28 | 上海卓越睿新数码科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 29 | 江苏紫清信息科技有限公司 | 监事李泉生担任其董事 |
| 30 | 湖北新农生态麻业有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 31 | 西安盈谷网络科技有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 32 | 江苏康众数字医疗设备有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 33 | 上海中卫创业投资管理有限公司 | 监事李文罡担任其总经理并持有该公司 15%股权 |
| 34 | 北京雅果科技有限公司 | 监事李文罡担任其董事 |
| 35 | 苏州朗润医疗系统有限公司 | 监事李文罡过去十二个月曾担任其董事 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 36 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 监事李文罡担任其副总裁 |
注 1：上海乐宝信息技术有限公司
乐宝信息由香港公司 Labox Information Technology Limited（乐宝信息技术有限公司， 以下简称“香港乐宝”）100%控股的全资子公司，成立于 2006 年 4 月 22 日；香港乐宝系 Labox Information Technology Inc（简称“开曼乐宝”）100%控股的全资子公司，开曼乐宝为 2006 年 4 月在开曼群岛成立的一家公司。
（1）开曼乐宝设立由财务投资方晨兴创投主导完成
根据保荐机构、本所律师对晨兴创投相关律师及公司法务进行的访谈，开曼乐宝是由晨 兴创投等外部投资人为风险投资而设立的特殊目的公司，设立的目的是投资蒋宏业在国内从 事手机游戏的开发运营业务。晨兴创投及其他资金方作为财务投资方，通过与行业经验丰富、 技术实力突出的蒋宏业合作，期望借助境内企业做大做强实现境外上市。
晨兴创投系晨兴集团从事高科技风险投资的一家专业机构，自 1986 年晨兴集团创立以 来，晨兴创投致力于帮助初创和成长型高科技企业，在中国的投资方向主要集中在医疗保健、 互联网、信息服务、媒体、软件、通讯、生命科技和教育等领域。该公司目前已陆续成功投 资了搜狐、携程、贝宝 PayPal、小米公司、媒体伯乐等多家公司。
（2）蒋宏业仅负责境内主体的经营管理工作
根据双方合作初衷，蒋宏业作为创业者，具体负责欢乐无限的经营事宜。境外架构搭建 则主要由晨兴创投主导完成，乐宝信息作为外商独资企业（WOFE）并不实际开展业务，开 曼乐宝则作为未来境外拟融资主体。
（3）2009 年蒋宏业与外部投资方的合作实质已经终结
由于 2007 年欢乐无限业务发展不如预期，且随后 2008 年主要投资人与蒋宏业在欢乐无 限等公司的后续业务发展定位上出现分歧，晨兴创投主导并引入其他创业管理团队策划运营 业务，并委派代表赖金南作为法定代表人负责欢乐无限公司的具体经营管理。2009 年，蒋 宏业先生与晨兴创投等投资方的联系随之中断，与外部投资方关于欢乐无限、乐宝信息等公 司的合作实质上已完全终结，无法知晓、更无法控制乐宝信息相应上层架构的变动。
（4）欢乐无限、乐宝信息等已丧失一切经营基础
2010 年，欢乐无限业务前景不被看好，晨兴创投运营团队及相关法定代表人赖金南相 继离开，欢乐无限、乐宝信息遂停止了所有业务。由于两家公司后续维护处于中断状态，于 2012 年被当地工商局吊销营业执照。
根据乐宝信息的工商档案资料、香港注册登记处资料，香港乐宝目前处于解散状态。 根据第三方代理公司于 2016 年 2 月 4 日查询到的 Labox Information Technology Inc 信息， 开曼乐宝系 2006 年 4 月在开曼群岛设立的一家公司。同时，根据晨兴创投相关律师提供的
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其与开曼代理机构的邮件记录，晨兴创投已于 2013 年向代理机构明确其不再需要开曼乐宝 这家公司，并于 2013 年开始停止支付开曼乐宝的年费。目前，晨兴创投已经放弃对开曼乐 宝的续费与维护。
据此，2006 年由晨兴创投主导搭建的合作架构已丧失一切未来开展经营的基础。 （5）蒋宏业不持有开曼乐宝权益
根据开曼当地公司注册代理机构的解释，对于在开曼注册成立的公司，相关登记决策权 限均由发起人通过注册代理公司单线完成。而通过晨兴要求代理机构放弃对开曼乐宝的维护 亦可以进一步证明，蒋宏业作为境内实体欢乐无限的经营管理者，并不实际参与境外架构搭 建过程，在其退出与晨兴创投等外部投资人的合作平台后，更不具备影响、控制香港乐宝、 开曼乐宝等境外主体的权限。
根据蒋宏业出具的《承诺函》，截至本招股说明书签署之日，蒋宏业本人不持有任何开 曼乐宝及其上层架构的权益，其本人于 2008 年至今在欢乐无限等公司不负责具体经营管理 业务，对欢乐无限的投资以及经营活动、及与乐宝信息的合作实质上已于 2009 年完全终止。 2010 年至今乐宝信息、欢乐无限已经不存在任何经营业务，其本人目前没有、将来亦不会 通过欢乐无限、乐宝信息等开展任何形式的业务。
（6）实际控制人出具的承诺
2016 年 1 月 26 日，实际控制人蒋宏业对欢乐无限、乐宝信息的业务以及经营情况出具 了书面声明以及承诺，承诺如下：
“1、欢乐无限、乐宝信息主营业务内容与发行人及其子公司主营业务有明显区别，欢 乐无限以前没有、将来亦不会在计算机软、硬件的开发、生产、销售和系统集成等业务方而 与发行人及其子公司形成同业竞争。2010 年至今该等公司己经不存在任何经营业务，本人 将来亦不会通过欢乐无限、乐宝信息等开展任何业务。
2、欢乐无限、乐宝信息与发行人之间不存在关联交易，资产、人员和机构方面亦与发 行人相互独立。
3、由于欢乐无限、乐宝信息没有定期年检以及不存在经营业务，2012 年被吊销了营业 执照，欢乐无限、乐宝信息由于逾期年检的违法行为而受到了吊销营业执照的行政处罚，除 上述处罚之外，就本人所知，该等公司不存在其他违反工商行政管理法律法规而受到行政处 罚的记录。
4、本人并不存在因欢乐无限、乐宝信息等公司受处罚而承担法律责任的情形，亦不存 在影响本人担任发行人相关董事、高管的任职资格。
5、截至本承诺函出具之日，欢乐无限、乐宝信息不存在重大权属纠纷以及重大债权债 务。本人承诺今后若由于欢乐无限、乐宝信息的债权债务产生的争议所导致的一切损失均由 本人承担，与发行人无涉。
6、本人将积极联系欢乐无限、乐宝信息的法定代表人，尽力督促欢乐无限、乐宝信息
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进行公司注销。
2016 年 2 月 5 日，实际控制人蒋宏业对其持有欢乐无限、乐宝信息的相关权益事项进 行说明并承诺确认，截至本说明与承诺函出具之日，其不持有任何开曼乐宝及其上层架构的 权益，如果今后有任何人主张其依旧还继续享有香港乐宝以及开曼乐宝的权益，其本人在此 作出不可撤销之承诺，其本人自本承诺出具之日自愿放弃对于香港乐宝、开曼乐宝的权益。
本所律师核查后认为，发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务与 发行人业务存在不同，不属于同行业，发行人董事、高管亦不存在违反竞业禁止 义务的情形。发行人与其核心技术人员均签订了技术保密协议，发行人不存在核 心技术人员泄密以及大量流失的情形。
（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品， 提供或接受劳务，委托或受托销售，租入或租出资产等形式的经常性关联交易。 2、偶发性关联交易
根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》等文件，报告 期内，发行人与关联方之间不存在偶发性关联交易。
（三）其他关联交易情况
2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司向董事、监事和高级管理人员支付 的薪酬总额分别为 2,114,000 元、1,992,340.79 元、2,010,393.94 元； 2013 年度、 2014 年度、2015 年度，公司向实际控制人支付的报酬分别为 300,000 元、300,000 元、300,000 元。
（四）关联方应收应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 其他应收款 | 冯达 | 160,000.00 | 20,000.00 | 130,000.00 |
| 沈宇智 | 90,000.00 | -- | -- |
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| 项目名称 | 关联方 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 其他应付款 | 董沪众 | 19,431.33 | 19,431.33 | 16,231.33 |
| 张建平 | 19,431.33 | 19,431.33 | 16,231.33 | |
| 刘韵洁 | 19,431.34 | 19,431.34 | 16,231.34 |
报告期内，发行人与关联方应收余额主要是由于备用金形成的其他应收款余 额，其他应付款项为应向独立董事支付的薪酬。除此之外，报告期内发行人不存 在其他与关联方未了结的应收应付科目余额。
（五）关联交易的公允合规
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“9.5 关联交易的公允合规”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“9.6 同业竞争” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（七）关于规范关联交易、同业竞争的承诺
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书中“关于规范关联交易的承诺”、“关于规范同业竞争的承诺”所述事 实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的 关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成 法律障碍。
发行人与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间，针对技术 开发、技术服务和软件产品销售等发行人主营业务，不存在同业竞争。发行人实 际控制人控制的企业已经通过出售所有经营资产、业务和客户资源的方式，清理 了原所从事的软件产品开发和技术服务的业务，所以其在现有情况下和可预见未
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来均不与发行人存在潜在同业竞争。
十、发行人的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该 部分补充阐述如下：
（一）发行人自有土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，经本所经办律师核查，发行人及其子公司 未拥有自有的土地使用权和房屋所有权。
（二）发行人及其子公司租赁使用的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未拥有 新增租赁使用的房屋，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中 “10.2 发行人及其子公司租赁使用的房屋”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得 新增专利，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.3 发行人 及其子公司拥有的专利” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（四）发行人及其子公司拥有的注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得 新增注册商标，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.4 发 行人及其子公司拥有的注册商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调 整。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，除原法律意见书、原律师
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工作报告和原补充法律意见书中“10.5 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作 权登记证书”所述事实情况以外，发行人及其子公司新增的计算机软件著作权情 况如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 首次发表 | 权利取得 | |||||
| 原著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | |||
| 日期 | 方式 | |||||
| 1 | ||||||
| 手机电视棒机顶盒等连接 | ||||||
2014年09 |
||||||
| 网达软件 | 控制通信[简称：UPnP设 | 软著登字第 | 2015SR184530 | 原始取得 | ||
| 111号 | 月30日 |
|||||
| 备控制]V2.1 | 0766 | |||||
| 2 | ||||||
| 网达Android和iOS自动 | ||||||
2014年01 |
||||||
| 网达软件 | 构建软件[简称：自构 | 软著登字第 | 2015SR184368 | 原始取得 | ||
| 11454号 | 月31日 |
|||||
| 建]V1.5 | 07 | |||||
| 3 | ||||||
2015年01 |
||||||
| 网达软件 | 网达视频通讯软件[简称： | 软著登字第 | 2015SR185244 | 原始取得 | ||
| 软电话V21 | 1072330号 | 月16日 |
||||
| ]. | ||||||
| 4 | ||||||
2014年12 |
||||||
| 网达软件 | 网达手机扫描图像识别软 | 软著登字第 | 2015SR188913 | 原始取得 | ||
| 件简称图像识别V26 | 1075999号 | 月31日 |
||||
| [：]. | ||||||
| 5 | ||||||
2014年08 |
||||||
| 网达软件 | 网达企业资讯软件[简称： | 软著登字第 | 2015SR186927 | 原始取得 | ||
| 企业资讯V18 | 1074013号 | 月31日 |
||||
| ]. | ||||||
| 6 | ||||||
2014年03 |
||||||
| 网达软件 | WRP集成开发环境软件 | 软著登字第 | 2015SR188909 | 原始取得 | ||
| 简称WRP SdiV252 | 1075995号 |
月31日 |
||||
| [：tuo].. | ||||||
（六）发行人全资子公司
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书中“10.6 发行人全资子公司”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与调整。
（七）发行人的主要生产经营设备
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有固定资产净值为 11,479,242.33 元，具体
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情况如下表：
| 固定资产 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 16,260,057.18 | 7,660,495.79 | 8,599,561.39 |
| 运输设备 | 10,609,818.80 | 7,797,134.82 | 2,812,683.98 |
| 其他设备 | 331,006.73 | 264,009.77 | 66,996.96 |
| 合计 | 27,200,882.71 | 15,721,640.38 | 11,479,242.33 |
（八）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人及其子公司无自有的土地使用权和房屋。发行人及其子公司租赁 的部分房屋无房地产权证，该等租赁行为存在法律瑕疵，但是鉴于发行人一直能 正常使用该等租赁房屋，发行人的持续经营不会因此而受到重大不利影响。此外， 发行人及其实际控制人已就该等租赁房屋瑕疵出具了承诺，发行人租赁房产权证 瑕疵不构成发行人正常经营的实质性障碍。
2、发行人及其子公司通过合法方式取得其拥有的专利、注册商标、计算机 软件的所有权，并且发行人及其子公司已就该等专利、计算机软件著作权、注册 商标取得了合法权利凭证。
3、发行人及其子公司的主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定抵押、 质押、担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。
十一、发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所 律师对该部分补充阐述如下：
（一）重大合同
1、销售合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京易橙天下科技有限 公司 |
2015年-2016年度手机视频 业务节目质量技术检查服务 |
技术服务 | 4,092,000.00 |
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| 合作协议 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015-2016年内容 采编制作服务项目合同书 |
技术服务 | 6,576,000.00 |
| 3 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年媒资系统改 造工程-媒资系统定制开发软 件合同书 |
技术开发 | 12,932,000.00 |
| 4 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年UGC平台 建设工程定制软件-用户增值 系统合同书 |
技术开发 | 7,102,000.00 |
| 5 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年大数据平台 建设工程-大数据平台管理及 外围软件部件合同书 |
技术开发 | 5,370,300.00 |
| 6 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015能力开放平台 建设工程-能力管控部件合同 书 |
技术开发 | 5,543,800.00 |
| 7 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年视频云建设 工程云转码-点播系统软件项 目合同书 |
技术开发 | 3,445,000.00 |
| 8 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年行业应用视 频工程等三工程云存储软件 合同书 |
技术开发 | 3,582,800.00 |
| 9 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年视频云建设 工程直播云转码系统项目合 同书 |
技术开发 | 7,312,500.00 |
| 10 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015视频容灾节点 建设工程自动化运维管理软 件合同书 |
技术开发 | 4,352,400.00 |
| 11 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年互联网那个 电视增值产品与平台建设项 目应用商城业务服务与管理 系统合同书 |
技术开发 | 4,452,000.00 |
| 12 | 央视国际网络有限公司 | 4G播控平台-播出控制平台 与播控中心项目 |
技术开发 | 29,987,557.00 |
| 13 | 北京易橙天下科技有限 公司 |
手机视频足球频道合作协议 | 技术服务 | 按实际推广结算 |
| 14 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年LiveShow 项目现场直播平台 |
技术开发 | 10,939,500.00 |
| 15 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年印象天下项 目在线编码直播收录系统 |
技术开发 | 6,575,400.00 |
| 16 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年印象天下项 目在线编码直播收录系统 |
技术开发 | 3,688,800.00 |
| 17 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015-2016年互联 网门户运营服务项目合同书 |
技术服务 | 9,190,000.00 |
| 18 | 央广视讯传媒股份有限 公司 |
手机视频license销售合同 | 软件销售 | 以实际激活数量 结算 |
2、采购合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的采购合同如下：
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| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华迪计算机集团有限 公司 |
央视国际播控平台-播出控 制平台与播控中心项目合 同 |
硬件设备 | 3,690,000.00 |
| 2 | 北京汉晟时代科技有 限公司 |
央视国际播控平台-播出控 制平台与播控中心项目合 同 |
硬件设备 | 3,622,480.00 |
| 3 | 北京宇田索诚科技股 份有限公司 |
央视国际播控平台-播出控 制平台与播控中心项目合 同 |
硬件设备 | 7,850,000.00 |
| 4 | 上海承领智能科技有 限公司 |
咪咕视讯2015视频云建设- 云存储管理软件、2015年行 应用视频工程云存储软件、 2015年印象天下项目云存 储软件项目合同 |
云存储软 件及相关 附件、技 术服务、 培训及相 关软件 |
3,045,380.00 |
| 5 | 安徽广行领视通信科 技有限公司 |
视频转编码系统软件工程 合同 |
视频编转 码系统软 件 |
4,109,495.00 |
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，在补充事项期间，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司 生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联 方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》及发行人承 诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生 产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大 违法违规现象或潜在重大法律风险。
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十二、 发行人的重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师 工作报告和原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述 事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师 工作报告和原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实 情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述 事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人 召开了 1 次股东大会会议、1 次董事会会议、2 次监事会会议，具体内容如下：
| 会议类别 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
|---|---|---|---|
| 监事会会 议 |
第二届监事会 第一次会议 |
2015年 9 月14日 |
1、审议《选举林育庆任监事会主席》。 |
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| 董事会会 议 |
第二届董事会 第二次会议 |
2016年 2月25日 |
1、审议《2015年度总经理工作报告》； 2、审议《2015年度董事会工作报告》； 3、审议《关于批准公司截至2015年12月31日 止年度经审核之财务报告及2015年年报的议 案》； 4、审议《关于公司2015年度财务决算报告和2016 年财务预算报告的议案》； 5、审议《关于审核确认公司最近三年关联交易事 项的议案》； 6、审议《关于公司2015年度利润分配的议案》； 7、审议《关于公司内部控制自我评估报告的议 案》； 8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度审计机构的议案》； 9、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期延长十二个月的议案》； 10、审议《关于提请股东大会延长授权董事会在 股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并上市事宜的议案》； 11、审议《关于召开2015年度股东大会的议案》； 12、审议《关于公司拟购置办公楼的议案》； 13、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并上市摊薄即期回报影响分析及填补即 期回报措施的议案》； 14、审议《关于公司的实际控制人、董事、高级 管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出承诺的议案》； 15、审议《关于投资设立子公司的议案》。 |
|---|---|---|---|
| 监事会会 议 |
第二届监事会 第二次会议 |
2016年 2月25日 |
1、审议《2015年度监事会工作报告》； 2、审议《关于批准公司截至2015年12月31日 止年度经审核之财务报告及2014年年报的议 案》； 3、审议《关于公司2015年度财务决算报告和2016 年财务预算报告的议案》； 4、审议《关于审核确认公司最近三年关联交易事 项的议案》； 5、审议《关于公司2015年度利润分配的议案》； 6、审议《关于公司内部控制自我评估报告的议 案》； 7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》。 |
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| 股东大会 会议 |
2015年度股 东大会 |
2016年 3月16日 |
1、审议《2015年度董事会工作报告》； 2、审核《2015年度监事会工作报告》； 3、审议《关于批准公司截至2015年12月31日 止年度经审核之财务报告及2015年年报的议 案》； 4、审议《关于公司2015年度财务决算报告和2016 年财务预算报告的议案》； 5、审议《关于审核确认公司最近三年关联交易事 项的议案》； 6、审议《关于公司2015年度利润分配的议案》； 7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度审计机构的议案》； 8、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期延长十二个月的议案》； 9、审议《关于提请股东大会延长授权董事会在股 东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并上市事宜的议案》； 10、审议《关于公司首次公开发行股票并上市摊 薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议 案》； 11、审议《关于公司的实际控制人、董事、高级 管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出承诺的议案》。 |
|
|---|---|---|---|---|
本所律师核查了补充事项期间内发行人上述董事会、监事会的会议通知、表 决票、会议记录和会议决议等资料，认为发行人董事会、监事会的召集、召开程 序，审议表决事项和会议形成的决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，审议表决事项和 会议形成的决议得到发行人董事、监事和股东的确认，符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师 工作报告和原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补
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充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部 分补充阐述如下：
（一）发行人财政补贴情况
依据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030013 号《审计报告》以及发行人提 供的相关资料，并经本所律师核查，发行人在 2015 年度、2014 年度、2013 年度 共获得补贴及奖励具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 文件依据 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 1 | 增值税即征即退 | 关于软件产品增值税政策 的通知（财税[2011]100号） |
906,107.06 | 143,496.23 | 903,852.21 |
| 2 | 金桥经济技术开发区 服务业综合改革财政 扶持款 |
浦东新区金桥经济开发区 服务业综合改革试点财政 支持实施细则（试行） |
918,121.45 | 1,149,210.90 | - |
| 2,152,000.00 | 275,558.98 | - | |||
| 3 | 上海市浦东新区科学 技术委员会关于公布 2013年度上海市科技 小巨人企业资助 |
上海市浦东新区科学技术 委员会关于公布2013年度 上海市科技小巨人企业 （含培育企业）浦东新区 配套资助企业的通知（沪 浦科[2013]74号） |
583,333.33 | - | - |
| 500,000.00 | - | - | |||
| 4 | 高新技术企业奖励 | 关于印发《关于支持金桥 出口加工区优化产业结 构、转变增长方式、提升 经济能级的若干意见》等 文件的通知（沪金管 [2011]57号） |
100,000.00 | 1,499,000.00 | 691,000.00 |
| 5 | 专利资助款 | - | 10,711.00 | - | - |
| 6 | 2012年软件和集成电 路产业发展专项浦东 新区款项 |
《关于落实软件和集成电 路产业发展专项浦东新区 配套资金的通知》 |
- | 1,200,000.00 | - |
| - | 800,000.00 | - | |||
| 7 | 上海市浦东新区促进 中小企业上市财政扶 持补贴 |
《浦东新区促进金融业发 展财政扶持办法实施细 则》（沪浦金融管理 |
- | 1,000,000.00 | - |
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| 序号 | 项目 | 文件依据 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| [2012]93号） | |||||
| 8 | 研发费用补贴和专利 奖励 |
《浦东新区科技发展基金 研发投入补贴资金操作细 则》（沪浦科[2012]82号） |
- | 414,358.00 | - |
| 9 | 上海市规划布局内重 点软件企业和集成电 路专项补贴 |
《上海市软件和集成电路 产业发展专项资金管理办 法》 |
- | 200,000.00 | - |
| 10 | 上海市张江国家自主 创新示范区专项发展 资金 |
《关于上海张江国家自主 创新示范区专项发展资金 2012年度金桥园首批项目 资助的通知》（沪高新管 [2013]5号） |
- | 150,000.00 | 350,000.00 |
| 11 | 上海市科技型中小企 业技术创新资金 |
科技部、财政部《关于2011 年度科技型中小企业技术 创新基金项目申报工作的 通知》 （国科发计[2010]671 号） |
- | 40,000.00 | 24,000.00 |
| 12 | 上海市2010年度服 务业发展引导资金 |
《上海市人民政府关于印 发上海市服务业发展引导 资金使用和管理办法》沪 府发[2009]24号文 |
- | - | 1,558,000.00 |
| - | - | 1,442,000.00 | |||
| 13 | 研发投入补贴 | 《上海市浦东新区科学技 术委员会关于给予2013年 度第二批浦东新区科技发 展基金研发投入补贴专项 企业研发机构补贴的通 知》沪浦科[2013]52号 |
- | - | 600,000.00 |
| 14 | 营改增试点财政扶持 | 《关于开展2012年上海市 营业税改征增值税试点财 政扶持资金年度清算工作 的通知》沪财税[2013]23 号 |
- | - | 154,109.00 |
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| 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 文件依据 | 2015 年度 | ||
| 15 | 科学技术奖励资金 | 《关于开展2012年度浦东 新区科技进步奖推荐申报 工作的通知》 |
- | - | 100,000.00 |
| 16 | 生产力促进中心补助 款 |
- | - | 7,000.00 | - |
| 合计 | 5,170,272.84 | 6,878,624.11 | 5,822,961.21 |
（二）依法纳税的确认
1、发行人
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2016 年 1 月 22 日出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了 税务登记，在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期 办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2、发行人子公司
（1）明昊信息
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2016 年 1 月 22 日出具的《税务证明》确认：明昊信息系该局所管辖的企业，已依法在该局办理 了税务登记，在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按 期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 （2）合肥网达
安徽省合肥市蜀山区国家税务局于 2016 年 1 月 26 日出具《证明》确认：合 肥网达是该局所管辖的纳税人，自设立税务登记之日至 2015 年 12 月 31 日期间， 正常纳税，并无因违反国家税收管理法律、行政法规而被行政处罚的情形。
合肥市地方税务局蜀山区分局于 2016 年 1 月 27 日出具《证明》确认：合肥 网达是该局所管辖的正常纳税人，自设立税务登记之日至 2015 年 12 月 31 日期 间，按期正常申报纳税，征管系统内未发现因违反国家税收管理法律、行政法规 而被行政处罚的情形。
（3）众响信息
上海市自由贸易试验区国家税务局和上海市地方税务局自由贸易试验区分
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局于 2016 年 2 月 15 日出具的《税务证明》确认：众响信息系该局所管辖的企业， 已依法在该局办理了税务登记，经征管系统查询，在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，该企业能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税 款和重大违反税收管理法规的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求， 发行人享受的上述已经披露的财政补贴合法、有效，发行人最近三十六个月内已 依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影 响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）质量技术合规性核查
1、上海市浦东新区市场监督管理局于 2016 年 1 月 12 日出具《证明》确认， 发行人自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有因违反质量技术监督 法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2、合肥市蜀山区市场监督管理局于 2016 年 1 月 5 日出具《证明》确认，合 肥网达自 2015 年 7 月至今，在该局辖区从事软件开发相关业务，没有被该局处 以质量监督行政处罚记录，也未发现企业有发生质量事故的行为。
3、上海市质量技术监督局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 18 日出具《关 于该企业申请开具无违法记录的回复》确认，众响信息自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，在该局管辖范围内无质量技监方面的违法记录。
（二）工商合规性核查
1、上海市工商行政管理局于 2016 年 1 月 15 日出具《证明》确认，发行人 自 2015 年 7 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的 违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 2、上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 12 日出具《证 明》确认，明昊信息自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有因违反 工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
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3、合肥市工商行政管理局于 2016 年 1 月 5 日出具《证明》确认，经查询， 综合登记业务软件系统中未发现合肥网达因违反工商行政管理法规而受到该局 行政处罚的记录。
4、上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 14 日出具《证 明》确认，众响信息自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有发现因 违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（三）劳动社保和公积金缴存合规性核查
1、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月 5 日出具《证明》 确认，发行人自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间能够遵守劳动和社会 保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处 罚或劳动争议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2016 年 2 月 6 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，发行人于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2015 年 12 月发行人住房积金账户处于正常缴存状态，正常缴存人数 352 人，发行人 开户缴存以来未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
2、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月 5 日出具《证明》 确认，明昊信息自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间能够遵守劳动和社 会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政 处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2016 年 2 月 6 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，明昊信息于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金， 2015 年 12 月明昊信息住房公积金账户正常缴存人数 7 人，明昊信息开户缴存以 来未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
3、合肥市人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 6 日出具《证明》确认，合 肥网达自 2015 年 7 月 1 日起至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性 文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
合肥市住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 14 日出具《单位住房公积金缴存 证明》确认，合肥网达于 2012 年 11 月在合肥市住房公积金管理中心开户缴存职 工住房公积金，合肥网达缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，
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公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
4、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月 5 日出具《证明》 确认，众响信息自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日能够遵守劳动和社会保 障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处罚 或劳动争议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2016 年 2 月 6 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，众响信息于 2014 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金， 2015 年 12 月众响信息住房公积金账户正常缴存人数 10 人，众响信息开户缴存 以来未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
5、截至本补充法律意见书出具之日，网达软件、合肥网达已分别与前锦网 络信息技术（上海）有限公司签订服务协议，以满足公司员工需求和社保、公积 金缴纳等人事管理。
根据前锦网络 2016 年 1 月 21 日出具的《说明函》，截至 2015 年 12 月 31 日， 上海网达、合肥网达一直按时、准确且足额向前锦网络汇付相关员工的社会保险 费用和住房公积金费用，且前锦网络亦及时为该等派遣员工缴纳包括养老保险、 医疗保险（含生育保险）、失业保险、工伤保险在内的各项社保保险费用和住房 公积金费用；截至目前，前锦网络不存在不足额缴纳或拖延缴纳前述员工社会保 险费用、公基金费用等原因而受到相关政府部门行政处罚之情形。
（四）环保核查
发行人及其子公司主营业务为计算机软件方面技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，经营过程中未产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价 的建设项目，符合《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）的规定。经本 所律师对上海市环境保护局网站行政处罚信息的查询以及发行人出具的书面承 诺确认，补充事项期间发行人及其子公司未收到过主管机关环保方面的行政处 罚。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工 商、海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的
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情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况以外，本所律师核 查后进一步补充如下：
本次发行募集资金投资项目属于国家政策支持的项目，均通过了上海市金桥 经济技术开发区管理委员会的备案，募集资金投资项目均应用于发行人主营业 务，实施过程中不会产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价的建设项 目，同时不存在新增用地的情况。
因此，本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并 无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补 充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，补充事 项期间，发行人及其子公司、发行人的控股股东和实际控制人不存在其他尚未了 结的或可预见的、争议金额或处罚金额在人民币 100 万元以上的重大诉讼、仲裁 及重大行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及 律师核查意见并无变更与调整。
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二十二、 本次发行涉及的相关承诺以及约束措施
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第二十二部分“本次发行涉及的相关承诺以及约束措施”所述事实情 况及律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上 市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发 行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其于境 内 A 股主板上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
关 于
上海网达软件股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市 之 补充法律意见书（七）
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2016 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（七）
目 录
第一部分 引言 ................................................................... 206 一、补充法律意见书的申明事项 .......................................... 206 第二部分 正文 ................................................................... 208 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................ 208 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 216 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ............................... 216 四、发行人的设立 ............................................................... 222 五、发行人的独立性 ............................................................ 222 六、发行人的发起人和股东 ................................................. 222 七、发行人的股本演变 ........................................................ 237 八、发行人的业务 ............................................................... 238 九、关联交易和同业竞争 ..................................................... 239 十、发行人的主要资产 ........................................................ 249 十一、发行人的重大债权、债务 .......................................... 257 十二、发行人的重大资产变化及收购 ................................... 259 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................... 259 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .......... 260 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 261 十六、发行人的税务 ............................................................ 263 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 .......... 266 十八、本次募集资金的运用 ................................................. 269 十九、发行人业务发展目标 ................................................. 272
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 272 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 275 二十二、本次发行涉及的相关承诺以及约束措施 ................. 275 二十三、结论意见 ............................................................... 284
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（七）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、网达 软件 |
指 | 上海网达软件股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本所、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《首发暂行规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（经证监会公告[2014]11 号修订后施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《格式准则9号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海网达软件股份有限公司章程》（草案） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 网达有限 | 指 | 发行人前身，上海网达软件有限公司 |
| 网鸣投资 | 指 | 上海网鸣投资中心（有限合伙） |
| 网智投资 | 指 | 上海网智投资中心（有限合伙） |
| 网恒投资 | 指 | 上海网恒投资中心（有限合伙） |
| 网诺投资 | 指 | 上海网诺投资中心（有限合伙） |
| 睿财投资 | 指 | 合肥睿财投资管理中心（有限合伙） |
| 华茂产投 | 指 | 安徽华茂产业投资有限公司 |
| 达泰创投 | 指 | 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） |
| 中孵创投 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
| 英泓瑞方 | 指 | 深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙） |
| 明昊信息 | 指 | 上海明昊信息技术有限公司 |
| 合肥网达 | 指 | 合肥网达软件有限公司 |
| 众响信息 | 指 | 上海众响信息技术有限公司 |
| 合肥明昊 | 指 | 合肥明昊互娱网络科技有限公司 |
| 网达投资 | 指 | 上海网达投资管理有限公司（原名为上海网达信息技 术有限公司） |
| 欢乐无限 | 指 | 上海欢乐无限信息技术有限公司 |
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（七）
| 龙辰投资 | 指 | 上海龙辰投资有限公司 |
|---|---|---|
| 前锦网络 | 指 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 |
| 保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月中 瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并 为瑞华会计师事务所） |
| 报告期 | 指 | 2016 年1 月-6 月、2015 年、2014 年和2013 年 |
| 新股、A股 | 指 | 公司本次拟发行的面值为1.00 元的人民币普通股股 票 |
| 本次发行、首发 | 指 | 上海网达软件股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于上海证券交易所上市 |
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国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关于上海网达软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（七）
致：上海网达软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海网达软件股份有限公司的委托，担任上海网 达软件股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在上海证券交易所挂 牌上市的特聘专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师工作报告和法律意见 书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神， 对上海网达软件股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并由 钱大治、邵禛、胡瑜、江子扬、王珍等律师及律师助理共同组建法律工作小组，提 供相关法律咨询与顾问工作,出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》（如无特别标识， 以下简称为：原法律意见书）和《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》（如无特别标识， 以下简称为：原律师工作报告），《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律 师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海网达软件股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（五）》、《国浩律
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师（上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并上市之补充法律意见书（六）》（若无特殊标识，以下将上述六份补充法律意见书 并称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律 意见书出具日之后至本补充法律意见书出具之日发生的事实情况，出具《国浩律师 （上海）事务所关于上海网达软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市之补充法律意见书（七）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本 补充法律意见书）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一部分 引言
一、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查 判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（七）
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在 本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引 用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作 其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所
上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（七）
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律师核 查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查 意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。截至 本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见 书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对 发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公 开发行股票并上市的实质条件。具体阐述如下：
（一） 本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体 资格；发行人于 2009 年 12 月 9 日设立，2012 年 8 月 24 日整体变更为股份有限公 司，并在上海市工商行政管理局核准登记注册，符合《管理办法》第八条、第九条 的规定。
2、发行人前身网达有限整体变更为发行人之时，系以经审计的所有者权益（净 资产）人民币 217,273,877.94 元，折合股份总额 16,560 万股，每股 1 元，共计股本 人民币 16,560 万元，大于股本的部分计入资本公积。经核查，发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
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的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其设立已经取得工商行政管 理部门的登记，现持有有效的《营业执照》，公司主要从事计算机专业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务等业务，符合国家法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人的生产经营符合《管理 办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的 规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十四条的规定。
8、发行人的保荐机构兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进 行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条所禁止的情形，符合《管 理办法》的相关规定。
10、根据瑞华出具的瑞华核字【2016】33030051 号《内部控制鉴证报告》以及 发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《管理办法》第十七条的规定。
11、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在最近 36 个月内不存在擅自或 者变相公开发行证券，也不存在 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规受到重大行政处罚；也不存在最近 36 个月内曾向中国证监会申
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请但存在虚假陈述或重大遗漏的情况，发行人不存在《管理办法》第十八条所禁止 的情形，因而符合《管理办法》的相关规定。
12、经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《公司章程》和《对外担保 管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序；根据瑞华出具的瑞华审字 【2016】33030100 号《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人有严格的资金管理制度，根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华核字【2016】33030051 号《内部控制鉴证报告》以及 发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，并已经由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，认为“网达 软件公司于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计 — 控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控 制”，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的 确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，认为“公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网达软件公司 2016 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状 况以及 2016 年 1 月-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度合并及公司的经营成果 和现金流量”，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的
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确认，并经本所律师审慎核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业 务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理 办法》第二十五条的规定。
19、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》第二 十六条规定：
（1）发行人于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月-6 月三年连续 盈利，分别实现净利润人民币 65,094,250.74 元、67,152,121.18 元、73,260,697.59 元、15,145,963.32 元（合并报表口径，以下同），且以扣除非经常性损益前后较低之 净利润数额为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过人民 币 3,000 万元；
（2）发行人于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月-6 月经营活动 产生的现金流量净额分别为人民币 48,877,819.77 元、61,194,360.07 元、75,176,591.16 元、-57,935,546.4 元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币 5,000 万元；
（3）发行人发行前股本总额为 16,560 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末不存在无形资产，无形资产占净资产中的比例未超过 20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
20、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关 法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第 三十四条的规定。
21、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的
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确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》、《招股说明书》 （申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人申报文件中不存在 《管理办法》第二十九条所列的虚假披露财务信息的情形，因而符合该条的规定。
23、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人的 确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十条所列的影响其 持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
（二） 本次发行符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了相关保荐 及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的 股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发 行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均 应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2013 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已 经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事 项做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三） 本次发行符合《证券法》相关规定
1、根据瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿） 以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
2、根据瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）， 并经发行人确认以及本所律师核查，发行人的股本总额不少于三千万元，发行人本 次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大
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违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并 上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调 整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况以外，本所律师对该 部分补充阐述如下：
（一）发起人股东持股情况
发行人系由发行人前身网达有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的 全部股份而整体变更设立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人股东持 股情况未发生变化，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“6.1 发起 人股东持股情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）十名自然人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书“6.2 十名自然人股东的基本情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更
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与调整。
（三）九名企业 / 法人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“6.3 九名企业/法人股东的基本情况”所述事实情况外，发行人部分企 业/法人股东具体变更情况如下：
（1）上海网鸣投资中心（有限合伙）
网鸣投资系发行人的发起人股东，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，网鸣投资换领了《营 业执照》，统一社会信用代码为 91310230582057735X。
（2）上海网智投资中心（有限合伙）
网智投资系发行人的发起人股东，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，网智投资换领了《营 业执照》，统一社会信用代码为 91310230580647344G。
（3）上海网恒投资中心（有限合伙）
网恒投资系发行人的发起人股东，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，网恒投资换领了《营 业执照》，统一社会信用代码为 91310230582064804F。
（4）上海网诺投资中心（有限合伙）
网诺投资系发行人的发起人股东，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，网诺投资换领了《营 业执照》，统一社会信用代码为 91310230580647408E。
（5）合肥睿财投资管理中心（有限合伙）
睿财投资系发行人的发起人股东，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充
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法律意见书所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，睿财投资换领了《营 业执照》，统一社会信用代码为 91340100581530607Q（1-1）。
（6）安徽华茂产业投资有限公司（有限合伙）
华茂产投系发行人的发起人股东，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，华茂产投换领了《营 业执照》，统一社会信用代码为 91340800698968557G（1-1），法定代表人变更为倪 俊龙。
（7）中孵创业投资有限公司（有限合伙）
中孵创投系发行人的发起人股东，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，中孵创投换领了《营 业执照》，统一社会信用代码为 913101155574799527，注册资本变更为 7300 万元， 截至本法律意见书出具之日，中孵创投的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海天亿投资（集团）有限公司 | 3108.1175 | 42.58 |
| 2 | 上海张江朝阳创业投资有限公司 | 1042.8571 | 14.29 |
| 3 | 成都新谷孵化器有限公司 | 834.2857 | 11.43 |
| 4 | 苏州东创科技园投资发展有限公司 | 695.2381 | 9.52 |
| 5 | 广州联炬科技企业孵化器有限公司 | 687.0621 | 9.41 |
| 6 | 重庆通盛实业（集团）有限公司 | 429.4138 | 5.88 |
| 7 | 沧州市科技创业中心 | 347.6191 | 4.76 |
| 8 | 昆明经济技术开发区新兴产业孵化区管理有 限公司 |
85.8828 | 1.18 |
| 9 | 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 | 69.5238 | 0.95 |
| 总计 | 7300 | 100 |
本所律师经核查后认为，除网鸣投资、网智投资、网诺投资、网恒投资系网达 软件的员工持股企业平台，网达软件的其他股东与发行人及其实际控制人、董监高、
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国浩律师（上海）事务所 上海网达软件股份有限公司首发补充法律意见书（七）
本次发行的中介机构及其签字人员不存在未披露的关联关系，发行人不存在委托持 股或信托持股的情形。
（四）发行人股东私募基金登记、备案情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书“6.4 发行人股东私募基金登记、备案情况”所述事实情况及律师核查意见 并无变更与调整。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件中关于股份有限公司股东资格 的规定；发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件 的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关资产投入 股份公司不存在法律上的障碍；截至本补充法律意见书出具之日，各股东所持发行 人股份不存在质押、司法冻结、代持、信托等权利限制情况；
2、发行人员工合伙企业的设立符合《合伙企业法》、《劳动合同法》等法律法规 的规定；员工合伙企业合伙人至今发生的历次出资额转让均符合《合伙企业法》的 相关规定，亦符合《合伙协议》以及《补充协议》的规定，并均履行了相应的决策 程序，员工合伙企业的合伙人之间、合伙人与发行人、合伙人与发行人实际控制人 之间均不存在出资转让纠纷或者其他潜在争议；
3、补充事项期间，员工合伙企业内部合伙人间合伙份额未发生转让，因此不会 对发行人股权结构稳定性产生影响，亦不会影响实际控制人对发行人的控制权。
4、发行人的 9 位企业法人股东中, 网鸣投资、网智投资、网恒投资、网诺投资、 睿财投资、华茂产投共 6 家股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金，无需进行 相关登记及备案程序；
5、发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投为私募投资基金。截至本补充法 律意见书出具之日，发行人股东达泰创投、英泓瑞方、中孵创投已依法完成私募投 资基金管理人登记和私募投资基金备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办
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法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
七、发行人的股本演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第七部分“发行人的股本演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。发行人的历次增资、股权转让均基于合法原因发生，增资、股权转让价格由 增资方、股权转让相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范性法律文 件规定的情形，发行人历次股权转让及增资的发生原因、定价依据等方面均合法、 合规、真实、有效。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况以外，本所律师对该部分“发 行人的分支机构”情况补充阐述如下：
2016 年 6 月 8 日，发行人设立西安分公司，并经西安市工商行政管理局注册登 记，取得了编号为 91610131MA6TY7F63W 的《营业执照》，负责人邵南，营业场所 为陕西省西安市高新区沣惠南西侧糖果 SOHO2 幢 1 单元 13 层 11306 号房，经营范 围为一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机专业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程的设计与施工；通讯设备（不含 地面卫星接收设备）、电子产品的开发与销售；从事货物与技术的进出口业务（国家 限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项 目）
九、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对该部 分补充阐述如下：
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（一）关联方的界定
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书“关联方的界定” 所述事实情况外，发行人新增一家关联方，为发行人 下属全资子公司，情况如下：
| 关联方 | 与发行人关系 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 合肥明昊 | 全资子公司 | 5,000 | 100% |
（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品， 提供或接受劳务，委托或受托销售，租入或租出资产等形式的经常性关联交易。 2、偶发性关联交易
根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》等文件，报告期内， 发行人与关联方之间不存在偶发性关联交易。
（三）其他关联交易情况
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月-6 月，公司向董事、监事和高 级管理人员支付的薪酬总额分别为 2,114,000 元、1,992,340.79 元、2,010,393.94 元、 964,928.73 元； 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月-6 月，公司向实际 控制人支付的报酬分别为 300,000 元、300,000 元、300,000 元、150,000 元。
（四）关联方应收应付款项
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 其他应收 款 其他应付 |
2014 年12 月31 | 2013 年12 月31 日 |
|||
| 关联方 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 日 | |||||
| 冯达 | 180,000.00 | 160,000.00 | 20,000.00 | 130,000.00 -- -- 16,231.33 |
|
| 沈宇智 | 30,000.00 | 90,000.00 | -- | ||
| 刘天山 | 58,200.00 | -- | -- | ||
| 董沪众 | 59,431.33 | 19,431.33 | 19,431.33 |
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| 2014 年12 月31 | 2013 年12 月31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 日 | 日 | ||||
| 款 | 张建平 | 59,431.34 | 19,431.33 | 19,431.33 | 16,231.33 |
| 刘韵洁 | 59,431.34 | 19,431.34 | 19,431.34 | 16,231.34 |
报告期内，发行人与关联方应收余额主要是由于备用金形成的其他应收款余额， 其他应付款项为应向独立董事支付的薪酬。除此之外，报告期内发行人不存在其他 与关联方未了结的应收应付科目余额。
（五）关联交易的公允合规
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书“9.5 关联交易的公允合规”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书“9.6 同业竞争” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（七）关于规范关联交易、同业竞争的承诺
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书中“关于规范关联交易的承诺”、“关于规范同业竞争的承诺”所述事实情 况及律师核查意见并无变更与调整。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关 联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律 障碍。
发行人与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间，针对技术开 发、技术服务和软件产品销售等发行人主营业务，不存在同业竞争。发行人实际控 制人控制的企业已经通过出售所有经营资产、业务和客户资源的方式，清理了原所 从事的软件产品开发和技术服务的业务，所以其在现有情况下和可预见未来均不与
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发行人存在潜在同业竞争。
十、发行人的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该部分 补充阐述如下：
（一）发行人自有土地使用权和房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，经本所经办律师核查，发行 人及其子公司拥有新增自有的土地使用权和房屋所有权如下：
| 序号 | 使用权人 | 土地证号 | 坐落 | 用途 | 使用权 类型 |
面积 （M 2） |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥网达 | 合蜀山国用 （2015）第 008 号 |
合肥市蜀山产业园汶 水路与雪霁路交口东 北角 |
工业 | 出让 |
33,333 | 2065.5.6 |
（二）发行人及其子公司租赁使用的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，除原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书中“10.2 发行人及其子公司租赁使用的房屋”所述事实 情况外，发行人及其子公司拥有新增租赁使用的房屋情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 用途 | 面积 （M 2） |
房屋租金 | 租赁期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网达软件 | 上海金桥出 口加工区联 合发展有限 |
上海市新金桥路27 号 13 号楼第3 层西侧B 单元 |
办公 | 703 |
81,263.99 元/月 |
2016.4.6- 2017.4.5 |
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| 公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 明昊信息 | 上海金桥出 口加工区联 合发展有限 公司 |
上海市新金桥路27 号 13 号楼第3 层东侧A 单元 |
办公 | 703 |
81,263.99 元/月 |
2016.4.6- 2017.4.5 |
| 3 | 合肥明昊 | 合肥市蜀弘 物业服务有 限公司 |
合肥市蜀山区新产业 园振兴路自主创新产 业基地7 栋516 室 |
办公 | 100 |
1000元/月， 前六个月免 费 |
2016.3.22 - 2017.3.21 |
（三）发行人及其子公司拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得新 增专利，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.3 发行人及其 子公司拥有的专利” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（四）发行人及其子公司拥有的注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得新 增注册商标，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“10.4 发行人 及其子公司拥有的注册商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人及其子公司未取得新 增计算机软件著作权登记证书，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见 书中“10.5 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书” 所述事实情况及 律师核查意见并无变更与调整。
（六）发行人全资子公司
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充
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法律意见书中“10.6 发行人全资子公司”所述事实情况外，发行人新增全资子公司 情况如下：
（1）合肥明昊互娱网络科技有限公司
合肥明昊成立于2016 年3 月22 日，现持有合肥市工商行政管理局核发的注册 号为340100001540064《营业执照》，注册资本为5,000 万元整，住所为合肥市蜀山 区新产业园振兴路自主创新产业基地7 栋516 室，法定代表人为吴章琪，公司类型 为有限责任公司，经营范围为计算机软硬件设计，系统集成服务及数据处理，计算 机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版、运营，服装、工艺美术品的销售，利用 互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、 制作，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
（七）发行人的主要生产经营设备
截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有固定资产净值为 9,229,852.64 元，具体情况 如下表：
| 固定资产 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 资产净值（元） |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 17,034,285.34 | 9,599,434.48 | 7,434,850.86 |
| 运输设备 | 10,609,818.80 | 8,873,469.24 | 1,736,349.56 |
| 其他设备 | 331,006.73 | 272,354.51 | 58,652.22 |
| 合计 | 27,975,110.87 | 18,745,258.23 | 9,229,852.64 |
（八）综上所述，本所律师核查后认为
1、发行人及其子公司持有自有的土地使用权，并已经取得合法有效的土地使用 权证，目前发行人及其子公司无自有房屋所有权。发行人及其子公司租赁的部分房 屋无房地产权证，该等租赁行为存在法律瑕疵，但是鉴于发行人一直能正常使用该 等租赁房屋，发行人的持续经营不会因此而受到重大不利影响。此外，发行人及其 实际控制人已就该等租赁房屋瑕疵出具了承诺，发行人租赁房产权证瑕疵不构成发 行人正常经营的实质性障碍。
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2、发行人及其子公司通过合法方式取得其拥有的专利、注册商标、计算机软件 的所有权，并且发行人及其子公司已就该等专利、计算机软件著作权、注册商标取 得了合法权利凭证。
-
3、发行人及其子公司的主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定抵押、质押、
-
担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。
十一、发行人的重大债权、债务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所律师 对该部分补充阐述如下：
（一）重大合同
1、销售合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行的合同金额大于 300 万元的销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同类型 | 合同金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 咪咕数字传媒有限公司 | 软件后备开发储备池项目合同 （听书独立业务线业务管理平 台） |
技术开发 | 319.97 |
| 2 | 咪咕数字传媒有限公司 | 软件后备开发储备池项目合同 （搜索二期咪咕数媒（2015） 62 号） |
技术开发 | 878.80 |
| 3 | 咪咕数字传媒有限公司 | 软件后备开发储备池项目合同 （和新闻三期平台开发） |
技术开发 | 638.00 |
| 4 | 咪咕视讯科技有限公司 | 咪咕视讯2015年咪咕内容云 服务平台建设工程流量服务第 三期建设单项工程业务质量软 件合同书 |
技术开发 | 344.50 |
| 5 | 中移物联网有限公司 | 中移物联网有限公司2016年 软件开发服务项目合同 |
技术开发 | 365.10 |
| 6 | 央广视讯传媒（上海） 有限公司/央广视讯传 媒股份有限公司 |
手机视频业务推广合作协议/ 中国移动手机视频业务信息服 务合作协议 |
技术服务 | 按实际推广结算 |
2、采购合同
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依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人未新增正在履行的金额大于 300 万元的采购合同。
3、其他合同
依据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人正在履行一项商品房出售合同，情况如下：
| 序 号 |
出让方 | 合同名称 | 房屋坐落 | 面积 （平方米） |
合同金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海金桥出口加工区 联合发展有限公司 |
上海市商品 房出售合同 |
川桥路409号 | 6,295.75 | 8,939.97 |
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，在补充事项期间，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经 营构成重大不利影响的侵权之债。
-
2、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
-
除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易 外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存 在违规提供担保的情况。
3、根据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》及发行人承诺， 发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营 活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违 法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工
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作报告和原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实 情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况 及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实 情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，发行人召 开了 2 次董事会会议，具体内容如下：
| 会议类别 | 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
|---|---|---|---|
| 董事会会 议 |
第二届董事会 第三次会议 |
2016年5 月18 日 |
1、 审议《关于投资设立子公司的议案》； 2、 审议《关于设立分公司的议案》。 |
| 董事会会 议 |
第二届董事会 第四次会议 |
2016年8 月8日 |
1、 审议《关于审议公司2016年半年度财务报告的 议案》； 2、 审议《关于审核确认公司最近三年一期关联交 易事项的议案》； 3、 审议《关于审议公司内部控制的自我评估报 告》。 |
本所律师核查了补充事项期间内发行人上述董事会、监事会的会议通知、表决 票、会议记录和会议决议等资料，认为发行人董事会、监事会的召集、召开程序， 审议表决事项和会议形成的决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规 定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，审议表决事项和会
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议形成的决议得到发行人董事、监事和股东的确认，符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工 作报告和原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补 充阐述如下：
（一）发行人财政补贴情况
依据瑞华出具的瑞华审字【2016】33030100 号《审计报告》以及发行人提供的 相关资料，并经本所律师核查，发行人在 2016 年 1 月-6 月、2015 年度、2014 年度、 2013 年度共获得补贴及奖励具体情况如下：
单位：元
| 2016 年1 月-6 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 文件依据 | 2015 年度 | |||
| 月 | ||||||
| 1 | 增值税即征即退 | 关于软件产品增值税政策 的通知（财税[2011]100号） |
- | 906,107.06 | 143,496.23 | 903,852.21 |
| 2 | 金桥经济技术开 发区服务业综合 改革财政扶持款 |
浦东新区金桥经济开发区 服务业综合改革试点财政 支持实施细则（试行） |
442,554.33 | 918,121.45 | 1,149,210.90 | - |
| - | 2,152,000.00 | 275,558.98 | - | |||
| 3 | 上海市浦东新区 科学技术委员会 关于公布2013年 度上海市科技小 巨人企业资助 |
上海市浦东新区科学技术 委员会关于公布2013年度 上海市科技小巨人企业 （含培育企业）浦东新区 配套资助企业的通知（沪 |
250,000.00 | 583,333.33 | - | - |
| - | 500,000.00 | - | - |
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| 2016 年1 月-6 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 文件依据 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 月 | ||||||
| 浦科[2013]74号） | ||||||
| 4 | 上海市促进文化 创意产业发展财 政扶持资金 |
上海市文化创意产业推进 领导小组办公室、上海市 财政局关于印发《2013年 度上海市促进文化创意产 业发展财政扶持资金项目 申报指南》的通知（沪文 创办[2013]04号） |
650,000.00 | - | - | - |
| 194,444.44 | - | - | - | |||
| 5 | 高新技术企业奖 励 |
关于印发《关于支持金桥 出口加工区优化产业结 构、转变增长方式、提升 经济能级的若干意见》等 文件的通知（沪金管 [2011]57号） |
- | 100,000.00 | 1,499,000.00 | 691,000.00 |
| 6 | 专利资助款 | - | - | 10,711.00 | - | - |
| 7 | 2012年软件和集 成电路产业发展 专项浦东新区款 项 |
《关于落实软件和集成电 路产业发展专项浦东新区 配套资金的通知》 |
- | - | 1,200,000.00 | - |
| - | - | 800,000.00 | - | |||
| 8 | 上海市浦东新区 促进中小企业上 市财政扶持补贴 |
《浦东新区促进金融业发 展财政扶持办法实施细 则》（沪浦金融管理 [2012]93号） |
- | - | 1,000,000.00 | - |
| 9 | 研发费用补贴和 专利奖励 |
《浦东新区科技发展基金 研发投入补贴资金操作细 则》（沪浦科[2012]82号） |
- | - | 414,358.00 | - |
| 10 | 上海市规划布局 内重点软件企业 和集成电路专项 |
《上海市软件和集成电路 产业发展专项资金管理办 法》 |
- | - | 200,000.00 | - |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 文件依据 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 月 | ||||||
| 补贴 | ||||||
| 11 | 上海市张江国家 自主创新示范区 专项发展资金 |
《关于上海张江国家自主 创新示范区专项发展资金 2012年度金桥园首批项目 资助的通知》（沪高新管 [2013]5号） |
- | - | 150,000.00 | 350,000.00 |
| 12 | 上海市科技型中 小企业技术创新 资金 |
科技部、财政部《关于2011 年度科技型中小企业技术 创新基金项目申报工作的 通知》 （国科发计[2010]671 号） |
- | - | 40,000.00 | 24,000.00 |
| 13 | 上海市2010年度 服务业发展引导 资金 |
《上海市人民政府关于印 发上海市服务业发展引导 资金使用和管理办法》沪 府发[2009]24号文 |
- | - | - | 1,558,000.00 |
| - | - | - | 1,442,000.00 | |||
| 14 | 研发投入补贴 | 《上海市浦东新区科学技 术委员会关于给予2013年 度第二批浦东新区科技发 展基金研发投入补贴专项 企业研发机构补贴的通 知》沪浦科[2013]52号 |
- | - | - | 600,000.00 |
| 15 | 营改增试点财政 扶持 |
《关于开展2012年上海市 营业税改征增值税试点财 政扶持资金年度清算工作 的通知》沪财税[2013]23 号 |
- | - | - | 154,109.00 |
| 16 | 科学技术奖励资 金 |
《关于开展2012年度浦东 新区科技进步奖推荐申报 工作的通知》 |
- | - | - | 100,000.00 |
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| 2016 年1 月-6 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 文件依据 | 2015 年度 | |||
| 月 | ||||||
| 17 | 生产力促进中心 补助款 |
- | - | - | 7,000.00 | - |
| 合计 | 1,536,998.77 | 5,170,272.84 | 6,878,624.11 | 5,822,961.21 |
（二）依法纳税的确认
1、发行人
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2016 年 7 月 20 日 出具的《税务证明》确认：发行人系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了税务 登记，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳税 申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2、发行人子公司
（1）明昊信息
上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2016 年 7 月 20 日 出具的《税务证明》确认：明昊信息系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了税 务登记，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳 税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（2）合肥网达
安徽省合肥市蜀山区国家税务局于 2016 年 7 月 8 日出具《证明》确认：合肥网 达是该局所管辖的纳税人，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现违 规违章记录，能按规定准期进行纳税申报。
合肥市地方税务局蜀山区分局于 2016 年 7 月 8 日出具《税务证明》确认：合肥 网达是该局所管辖的正常纳税人，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，按 期正常申报纳税，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 （3）众响信息
上海市自由贸易试验区国家税务局和上海市地方税务局自由贸易试验区分局于 2016 年 7 月 13 日出具的《税务证明》确认：众响信息系该局所管辖的企业，已依
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法在该局办理了税务登记，经征管系统查询，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，该企业能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违 反税收管理法规的情形。
（4）合肥明昊
安徽省合肥市蜀山区国家税务局于 2016 年 7 月 8 日出具《税务证明》确认：合 肥明昊是该局所管辖的纳税人，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，能按 税法的规定按期办理纳税申报，未发现违规违章记录。
合肥市地方税务局蜀山区分局于 2016 年 7 月 8 日出具《税务证明》确认：合肥 明昊是该局所管辖的正常纳税人，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，按 期正常申报纳税，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，发 行人享受的上述已经披露的财政补贴合法、有效，发行人最近三十六个月内已依法 申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税 务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）质量技术合规性核查
1、合肥市蜀山区市场监督管理局于 2016 年 7 月 18 日出具《证明》确认，合肥 网达自 2016 年 1 月至今，在该局辖区从事软件开发相关业务，没有被该局处以质量 监督行政处罚记录，也未发现企业有发生质量事故的行为。
2、合肥市蜀山区市场监督管理局于 2016 年 7 月 18 日出具《证明》确认，合肥 明昊自 2016 年 3 月至今，在该局辖区从事软件开发相关业务，没有被该局处以质量 监督行政处罚记录，也未发现企业有发生质量事故的行为。
（二）工商合规性核查
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1、上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 15 日出具《证明》确认，发行人自 2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行 为而受到工商机关行政处罚的记录。
2、上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 15 日出具《证明》确认，明昊信息自 2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行 为而受到工商机关行政处罚的记录。
3、合肥市工商行政管理局于 2016 年 7 月 8 日出具《证明》确认，经查询，综 合登记业务软件系统中未发现合肥网达因违反工商行政管理法规而受到该局行政处 罚的记录。
4、上海市工商行政管理局于 2016 年 1 月 15 日出具《证明》确认，众响信息自 2016 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行 为而受到工商机关行政处罚的记录。
5、合肥市工商行政管理局于 2016 年 7 月 8 日出具《证明》确认，经查询，综 合登记业务软件系统中未发现合肥明昊因违反工商行政管理法规而受到该局行政处 罚的记录。
（三）劳动社保和公积金缴存合规性核查
1、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月 1 日出具《证明》确 认，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间能够遵守劳动和社会保障方 面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处罚或劳动 争议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2016 年 7 月 22 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，发行人于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2016 年 6 月发行人住房积金账户处于正常缴存状态，正常缴存人数 327 人，发行人开户 缴存以来未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
2、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月 1 日出具《证明》确 认，明昊信息自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间能够遵守劳动和社会保障 方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处罚或劳
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动争议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2016 年 8 月 4 日出具《住房公积金缴存情况证明》确 认，明昊信息于 2009 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2016 年 6 月明昊信息住房公积金账户正常缴存人数 7 人，明昊信息开户缴存以来未有上 海市公积金管理中心的行政处罚记录。
3、合肥市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 12 日出具《证明》确认，合肥 网达自 2016 年 1 月 1 日起至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规 定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
合肥市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 14 日出具《单位住房公积金缴存证 明》确认，合肥网达于 2012 年 11 月在合肥市住房公积金管理中心开户缴存职工住 房公积金，合肥网达缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司 未因住房公积金问题而受到行政处罚。
4、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月 1 日出具《证明》确 认，众响信息自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日能够遵守劳动和社会保障方面 的法律、法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处罚或劳动争 议仲裁败诉的情况。
上海市公积金管理中心于 2016 年 7 月 22 日出具《住房公积金缴存情况证明》 确认，众响信息于 2014 年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2016 年 6 月众响信息住房公积金账户正常缴存人数 10 人，众响信息开户缴存以来未有上 海市公积金管理中心的行政处罚记录。
5、合肥市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 12 日出具《证明》确认，合肥 明昊自 2016 年 5 月 1 日起至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规 定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
合肥市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 14 日出具《单位住房公积金缴存证 明》确认，合肥明昊于 2016 年 6 月在合肥市住房公积金管理中心开户缴存职工住房 公积金，合肥明昊缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未 因住房公积金问题而受到行政处罚。
6、截至本补充法律意见书出具之日，网达软件、合肥网达已分别与前锦网络信
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息技术（上海）有限公司签订服务协议，以满足公司员工需求和社保、公积金缴纳 等人事管理。
根据前锦网络 2016 年 7 月 29 日出具的《说明函》，截至 2016 年 6 月 30 日，上 海网达、合肥网达一直按时、准确且足额向前锦网络汇付相关员工的社会保险费用 和住房公积金费用，且前锦网络亦及时为该等派遣员工缴纳包括养老保险、医疗保 险（含生育保险）、失业保险、工伤保险在内的各项社保保险费用和住房公积金费用； 截至目前，前锦网络不存在不足额缴纳或拖延缴纳前述员工社会保险费用、公基金 费用等原因而受到相关政府部门行政处罚之情形。
（四）环保核查
发行人及其子公司主营业务为计算机软件方面技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，经营过程中未产生、排放污染物，亦不存在须进行环境影响评价的建设 项目，符合《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）的规定。经本所律师对 上海市环境保护局网站行政处罚信息的查询以及发行人出具的书面承诺确认，补充 事项期间发行人及其子公司未收到过主管机关环保方面的行政处罚。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人以及其子公司的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工商、 质监、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的情况，发行人的经营活动 符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第十八部分“本次募集资金的运用” 所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法
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律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚” 所述事实情况及律师核查意见并无 变更与调整。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师 核查意见并无变更与调整。
二十二、 本次发行涉及的相关承诺以及约束措施
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二十二部分“本次发行涉及的相关承诺以及约束措施”所述事实情况及 律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市 的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上 市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其于境内 A 股主 板上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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