SHANGHAI VITAL DEEPTECH CO., LTD. — AGM Information 2002

Jul 4, 2002

中远发展 2001 年度股东年会

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

中远发展股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

议 程

• 一、 时间：2002 年4 月23 日上午9：00 正

• 二、 地点：浦东源深体育中心

• 三、主持人：徐泽宪 副董事长

四、会议内容

• 1、审议2001 年度董事会报告

• 2、审议2001 年度监事会报告

• 3、审议2001 年度财务决算报告

• 4、审议2001 年度利润分配预案

• 5、审议关于调整公司董事的议案

• 6、审议关于调整公司监事的议案

• 7、审议关于独立董事津贴标准的议案

• 8、审议关于确认陈琦伟、潘飞为公司独立董事的议案

• 9、审议关于为海南中远发展博鳌开发有限公司提供贷款担保的议案

• 10、审议关于对海南中远发展博鳌开发有限公司增资的议案

• 11、审议关于续聘会计师事务所的议案

• 12、投票表决

• 13、表决统计、股东发言

• 14、宣读表决结果

1

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 年度董事会报告

一、公司经营情况

㈠主营业务范围及其经营状况

公司主营业务范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、 国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。

报告期内，公司主营业务取得了大幅度发展，主营业务收入来 自于房地产开发经营，主要项目为“中远两湾城”、“海南博鳌水城”， 76154.61 30793.84 全年实现主营业务收入 万元，主营业务利润 万元， 22564.91 实现净利润 万元。

中远两湾城及海南博鳌水城两个重点项目建设经营情况如下： １、中远两湾城项目：

⑴主体工程进度：

1998 2001 6 ①一期（Ⅰ）项目于 年底开工建造，至 年 月总体工 A10# 程顺利竣工，五栋建筑均被评为市优质结构工程，其中， 房、 A12# B14# 9 房和 房荣膺上海市“白玉兰”工程奖。 月份，一期（Ⅰ） 2150 1.8 多套商品房已全部完成交付使用。同时，代表两湾新形象的 公里亲水岸线工程已全面竣工，被评为苏州河整治工程样板段。

9 20 ②一期（Ⅱ）及二期工程正在按既定计划有序地推进。至 月 15 日，一期（Ⅱ）东区完成结构封顶， 层以下的结构等级全部被评 B1 B2 B9 12 为市优质结构；一期（Ⅱ）西区 房、 房和 房于 月完成 B7 B8 13 结构封顶， 房和 房于年底完成 层结构施工。

15.4 6 28 二期（Ⅰ） 万平方米工程按年初制定的工程已于 月 日 18.6 11 正式开工，二期（Ⅱ） 万平方米工程于 月正式通过方案评审， 于年底正式开始打桩施工。

2

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 8 ③小区内重点配套工程之一的中远实验学校已于 年 月底 12 28 正式开工， 月 日完成结构封顶。

⑵完成的公建市政配套工作：

①积极协调市区两级政府，已完成中潭路、远景路、昌化路等 小区周边大市政配套工程的施工。

②完成为小区配套的九年联办制学校和英美伊丽莎白幼托的方 案设计及开发建设，并完成上述幼托的全部施工和装饰工作。

2001 ⑶销售工作： 年，通过“中远”整体品牌宣传及楼盘一系 列形式各异、主题鲜明的创新时点促销展示活动，成功树立了大盘 气势和公众形象，销售过程中，还结合内外销并轨政策出台，适时 推出温州房展及香港房展，努力开拓外地和海外市场，使销售再创 新高。另一方面，在住宅楼热销同时，及时推出商铺房和车库。截 2001 12 止 年 月底，一期（Ⅰ）已全部实现销售；一期（Ⅱ）预售 82 率达 ％。

中远两湾城一期（Ⅰ）项目的胜利竣工，标志着公司近几年房 地产开发经营的主要项目开始进入收获期。

２、海南博鳌水城项目：

报告期内，公司在海南博鳌水城的投资已经开始取得回报，基 于海南省政府的优惠政策，公司已被列为博鳌水城三家主开发商之 一，享有统一规划、统一开发、统一招商权。随着“博鳌亚洲论坛” 年度会议顺利进行，博鳌投资环境日趋成熟，其蕴藏的投资价值正 日益显现，开始吸引更多投资者，从而为公司的土地开发和招商工 2001 9 作奠定了基础。 年 月，公司以优厚的特惠政策向海南省琼海 市政府征得海南博鳌水城龙潭岭建设用地。通过开发和招商，公司 出让了位于海南博鳌水城特别规划区海国用 [2001] 字第 1302 号山景

3

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

别墅用地和海国用 [2001] 字第 1303 号高尔夫球场用地，从而实现了 博鳌水城项目的滚动开发，在取得良好的经济效益同时控制了投资 风险。

㈡主要控股公司、参股公司经营情况

95 １、报告期内，公司控股 ％的海南中远发展博鳌开发有限公 2001 9 18 2001 司，正式成立于 年 月 日，报告期内该公司处于投入期， -171.05 年度净利润为 万元。其主营业务范围为旅游项目开发、房地 产开发、宾馆酒店、会议展览服务、高尔夫球场、餐饮娱乐、商业 零售业、建筑材料、装潢设计、物业管理、进出口贸易等，注册资 25000 本为人民币 万元。

该公司成立后立即全面启动“博鳌亚洲论坛”核心工程项目开 2002 4 12 2002 发。为迎接 年 月 日召开的“博鳌亚洲论坛” 年年会， 2002 1 B C 至 年 月底，已完成了博鳌水城 岛、 岛别墅群及岛屿桥梁 6670 9990 B 建设，总投资 万元，总建筑面积 平方米，其中 岛为岛 15 屿型别墅群，全岛分布有 栋两层别墅，环境十分幽雅，将提供参 2002 1 加 年年会的各国首脑使用。此外，公司还完成了总投资 亿多 元、总建筑面积 11,428 平方米的博鳌水城金海岸温泉大酒店二区和 3600 5300 总投资 万元、总建筑面积 平方米博鳌水城康乐中心，目 4 12 前两个项目都已进入试营业，已成为今年 月 日举行的“博鳌亚 洲论坛”第一次年会主要设施。

25 ２、公司投资参股 ％股权的海南科力电子信息股份有限公司， 2001 经过增资扩股后，公司业务进展顺利， 年公司在此项投资中取 310.49 得投资收益 万元。

㈢公司主要客户、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额

4

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

46.65 的 ％。

由于房地产行业的特殊性，公司无法确认报告期内前五名主要 供应商的情况。

二、公司投资情况

㈠报告期内公司未有募集资金，也无报告期前募集资金延续至 报告期内使用的情况。

㈡报告期内非募集资金投资情况

１、报告期内，公司非募集资金投资的重大在建项目为“中远 176320 两湾城”，截止报告期末，公司对该项目投入资金共计 万元。 1 该项目建设及经营情况请详见本报告“一、公司经营情况：㈠ 、中 远两湾城项目”。

２、报告期内非募集资金的其他投资情况：

报告期内公司（除在建项目“中远两湾城”外）投资额总计为 24686.9376 14141 10545.9376 万元人民币，比上年 万元增加了 万元 74.57 人民币，增长幅度为 ％，具体如下：

936.94 ⑴出资 万元人民币增资改制上海欧美房产建筑装潢工程 48 公司并更名为上海中远汇丽建筑装潢有限公司，占该公司 ％股权。 2001 -9.94 年度，该公司净利润为 万元。

23750 ⑵出资 万元人民币发起设立海南中远发展博鳌开发有限 95 2001 -171.05 公司，占该公司 ％股权。 年度，该公司净利润为 万 元。

5

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

三、公司财务状况	三、公司财务状况
指标	报 告	上年期末数	比上年	增 减
	期末数	（调整后）	增减％	原 因
总资产	2,737,539,333.89	2,409,572,546.47	13.61	主要是盈利及贷款增加
长期负债	311,000,000.00	500,000,000.00	-37.8	一年内到期的长期借款
				转入流动负债
股东权益	1,156,035,100.36	1,007,047,304.47	14.79	本年度利润增加
主营业务利	307,938,367.77	131,803,983.94	133.63	注1
润
净利润	225,649,128.94	280,229,909.13	-19.48	注2

• 1

• 注： 、主营业务利润增加，主要原因是“中远两湾城”一期（Ⅰ） 项目竣工，本年度实现销售；海南龙潭岭土地转让实现销售。

• ２、净利润减少主要原因是其他业务利润减少；投资收益减少。

四、报告期内，公司的经营环境和宏观政策未发生重大变化， 但目前国家为带动经济发展对房地产行业的扶持，将有利于公司主 营业务发展。

五、新年度经营计划

2002 年，公司将继续利用上海市和中央政府积极扩大内需，大 力扶持房地产业发展的有利时机，积极发展房地产主营业务，预计 6.8 公司将实现销售收入约 亿元，预计发生主营业务以外的费用成 7000 本约 万元。公司在全力以赴做好“中远两湾城”和海南博鳌重 大项目开发建设各项工作的同时，不断创造机会，扩大土地储备和 项目储备，积极参与新一轮黄浦江两岸改造工程和上海市旧城改造 2002 工程，努力经营，为公司创造更好的经济效益。 年公司将重点 抓好以下工作：

6

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

㈠抓好中远两湾城项目建设与经营工作，确保完成工程进度和 2002 8 销售计划：⑴ 年 月通过一期（Ⅱ）东区竣工验收，并正式交 付使用，年底完成一期（Ⅱ）西区竣工验收，实现一期（Ⅱ）工程 5 6 9 全面竣工。⑵九年联办制学校工程于 月竣工， 月移交校方， 月 12 正式开学。⑶年内全面完成亲水岸线建设；二期（Ⅰ）于 月底完 6 9 0.00 成单体竣工；二期（Ⅱ）于 月完成桩基施工，至 月出± ；三 40 9 2002 期首期 万平方米工程将于 月底前正式开工建设。⑷计划于 4 6 10 年 月开展二期（Ⅰ）预认购工作； 月份正式预售； 月份开展 二期（Ⅱ）预认购工作，争取年底前正式预售。

㈡随着一年一度“博鳌亚洲论坛”年会顺利进行，海南博鳌投 资环境日趋成熟，公司将加大投资力度，加快项目和土地开发经营 进程，加强对控股子公司海南中远发展博鳌开发有限公司管理：⑴ BFA 确保“博鳌亚洲论坛”会议中心、“博鳌亚洲论坛”度假酒店、 2003 2 宾馆等“博鳌亚洲论坛”会议重要项目的工程进度，于 年 月 2003 竣工完成，在“博鳌亚洲论坛” 年年会召开时按时投入使用。 — ⑵重点开发为会议中心配套的设施包括位于博鳌亚洲论坛主会场 — 4200 东屿岛约 多亩的温泉高尔夫球场和高尔夫会所等项目。⑶做 B C 好已竣工项目包括博鳌水城 岛、 岛别墅的经营销售工作。同时， 公司将不断争取当地政府支持，积极挖掘土地开发经营潜力，努力 实现多渠道创收。

㈢继续利用公司品牌优势和市场优势，总结“中远两湾城”旧 城改造经验，积极参与上海市新一轮旧城改造和黄浦江两岸改建工 程的开发建设，扩大土地储备与项目储备，建造“中远”房产系列 项目，创“中远”房产品牌。

㈣继续向房地产产业化方向发展。尤其要紧紧围绕“中远两湾

7

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

城”和“博鳌亚洲论坛”等重点项目、重点工程的建设，发挥自身 在房地产产业链业务上的优势，其中，重点做好被投资企业的战略 发展工作和市场研究工作，发挥被投资企业自身优势，强强联合， 努力构造优势互补、协调发展的合理产业结构，提高公司抗御市场 风险能力和市场竞争力。

㈤根据公司治理结构需要，进一步推进公司相关制度改革，完 善公司法人治理结构和管理模式，不断提高公司管理水平。

六、董事会日常工作

㈠报告期内董事会的会议情况及决议内容

2001 3 8 １、 年 月 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会 2000 2000 议审议通过以下决议：⑴公司 年度董事会报告。⑵公司 2000 2000 年年度报告及摘要。⑶公司 年度财务决算报告。⑷公司 2001 年度利润分配预案。⑸公司预计 年度利润分配政策。⑹投资“中 远两湾城”项目二期。⑺投资“中远两湾城”项目三期。⑻关于职 工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法调整。⑼ 调整公司部分董事：免去陈洪生、曲毅民、刘汉波董事职务，推举 刘勇、梁岩峰、潘飞为公司董事候选人。⑽新聘公司副总经理和任 命公司常务副总经理：聘任贺龙刚为公司副总经理。同时任命公司 副总经理张俊为公司常务副总经理。⑾关于授权经营班子加快“博 鳌水城”二期有关项目投资前期工作。⑿关于对经营班子投资权限 授权。⒀关于对经营班子贷款额度权限授权。⒁授权经营班子决定 公司职工有关福利问题。⒂关于前次募集资金使用情况说明。⒃关 8000 A 于公司向社会公开募集股份 万股（ 股）。⒄聘请国通证券有 2001 4 限责任公司为公司本次公募增发的主承销商。⒅决定于 年 月 12 2000 日召开 年度股东年会。

8

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 3 12 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

2001 4 2 ２、 年 月 日，公司董事会临时会议讨论决定：按中国 证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》规范要求，对公司原 增发新股方案中的部分内容作如下阐述：公司本次增发数量不超过 8000 11 万股人民币普通股，预计募集资金约 亿元（含发行费用）， 募集资金用途为“中远两湾城”二、三期项目。签于以上关联交易， 董事会对于本次增发有关的关联交易作如下保证：⑴保证该项交易 符合本公司的最大利益。⑵保证该项交易不会损害非关联股东的利 益及产生同业竞争。

2001 4 4 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

2001 4 30 ３、 年 月 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会 议通过决议：调整“中远两湾城”项目一期（Ⅰ）、一期（Ⅱ）、二 期（Ⅰ）、二期（Ⅱ）、三期（Ⅰ）、三期（Ⅱ）的投资额和一期（Ⅰ）、 一期（Ⅱ）的投资比例，具体如下：⑴经上海市发展计划委员会沪 2001 070 计投（ ） 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目一期（Ⅰ） 95229 95912 投资额由 万元调整为 万元。同时调整投资三方的投资 20 35 比例，本公司所占比例从 ％调整为 ％，中远置业集团有限公司 20 10 60 从 ％调整为 ％，上海中远两湾置业发展有限公司从 ％调整 55 14523.4 为 ％。调整后本公司将增加项目一期（Ⅰ）投资 万元。 2001 071 ⑵经上海市发展计划委员会沪计投（ ） 号文批准，决定调 146201 146901 整“中远两湾城”项目一期（Ⅱ）投资额由 万元调整为 20 万元。同时调整投资三方的投资比例，本公司所占比例从 ％调整 35 20 10 为 ％，中远置业集团有限公司从 ％调整为 ％，上海中远两

9

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

60 55 湾置业发展有限公司从 ％调整为 ％。调整后本公司将增加项目 22175.15 一期（Ⅱ）投资 万元。⑶经上海市发展计划委员会沪计投 2001 072 （ ） 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目二期（Ⅰ） 95443 105443 投资额由 万元调整为 万元。调整后本公司将增加项目 5100 2001 二期（Ⅰ）投资 万元。⑷经上海市发展计划委员会沪计投（ ） 073 81630 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目二期（Ⅱ）投资额由 93630 万元调整为 万元。调整后本公司将增加项目二期（Ⅱ）投资 6120 2001 075 万元。⑸经上海市发展计划委员会沪计投（ ） 号文批 114034 准，决定调整“中远两湾城”项目三期（Ⅰ）投资额由 万元 114350.43 调整为 万元。调整后本公司将增加项目三期（Ⅰ）投资 170.87 2001 076 万元⑥经上海市发展计划委员会沪计投（ ） 号文批准， 93267 决定调整“中远两湾城”项目三期（Ⅱ）投资额由 万元调整 93567 162 为 万元。调整后本公司将增加项目三期（Ⅱ）投资 万元。 2001 5 9 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

2001 8 7 ４、 年 月 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会 2001 议审议通过如下决议：⑴公司 年度中期报告和中期报告摘要。 ⑵会计政策变更和计提相关资产减值准备并追溯调整。⑶关于公司 参与投资上海欧美房产建筑装潢工程公司和该公司增资改制为上海 60 23750 中远汇丽建筑装潢有限公司，公司持有其 ％股权。⑷出资 万元人民币，投资组建海南中远发展博鳌开发有限公司，公司持有 95 其 ％的股权。⑸解聘公司副总经理：因工作变动等原因，董事会 决定不再聘任贺龙刚为公司副总经理。⑹董事会授权公司经营班子 在土地拍卖、招投标时制定竞标方案并参加竞拍或投标。⑺对公司 高级管理人员试行股票期权激励计划。

10

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 8 9 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

2001 11 30 ５、 年 月 日，公司董事会召开临时会议，会议决议： 为更有效地发挥上海中远汇丽建筑装潢有限公司各股东方的优势， 进一步扩大建筑装潢业务的规模，同意本公司放弃对该公司增资， 由中远房地产投资有限公司单向增资。本次增资扩股完成后，上海 1500 中远汇丽建筑装潢有限公司注册资本变更为 万元，其中，本公 48 司占其 ％的股权。

2001 12 4 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

2001 12 20 ６、 年 月 日，公司召开第四届董事会第十一次会议， 会议决议：为确保博鳌亚洲论坛特别规划区重点投资项目的顺利完 成，尽快使其成为公司新的利润增长点，从而及时为“博鳌亚洲论 95 坛”和各大国际国内会议提供服务和配套，同意为本公司控股 ％ — — 8200 的子公司 海南中远发展博鳌开发有限公司提供总计 万元人 民币的贷款担保。

㈡董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真 执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下：

2001 4 12 2000 １、 年 月 日公司“ 年度股东年会”审议通过公司 2000 年度利润分配方案：以 2000 年末总股本 367,865,971 股为基数， 10 2.00 向全体股东按每 股派发现金红利 元（社会公众股含个人所得 税），计派发现金红利 73,573,200 元。董事会于 2001 年 5 月 16 日在 2000 《中国证券报》、《上海证券报》刊登《 年度分红派息公告》实 2001 5 22 施该方案：本次分红派息股权登记日为 年 月 日，除息日

11

中远发展 2001 年度股东年会文件之一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 5 23 2001 5 31 为 年 月 日，红利发放日 年 月 日。

２、公司 2000 年度股东年会通过“关于公司向社会公开募集 8,000 A 万股（ 股）”决议执行情况：

2000 ⑴报告期内，公司董事会根据 年度股东年会的决议和授权， 积极开展此项工作，公司聘请国通证券股份有限公司作为本次增发 2001 4 30 的主承销商，并于 年 月 日按照中国证监会的有关规定上 报各项申请材料，通过股票发行审核委员会审核。

2002 年 1 月 25 日，公司获取了中国证监会证监发行字 [2001]66 号文“关于核准中远发展股份有限公司发行股票的通知”，公司增发 新股工作已于 2002 年 3 月 1 日全面结束。本次增发 8,000 万股 A 股， 发行价格为 8.87 元 / 股，共筹集资金 70,960 万元，扣除有关发行费用 后，净募集资金为 682,189,576.56 元。 2002 年 2 月 7 日，增发募集 资金 682,189,576.56 元已到位，公司网上发行 78,598,034 股增发股份 已于 3 月 1 日上市。网下机构投资者获配的股份共计 1,401,966 股， 从新股上市后三个月向上海证券交易所申请上市。

2000 ⑵截止本年度报告披露时，公司根据公司 年度股东年会授 权，完成了与本次增发有关的工商变更登记及修改《公司章程》有 44786.5971 关条款，公司注册资金已变更为 万元。

12

中远发展 2001 年度股东年会文件之

二

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 年度监事会报告

一、 2001 年监事会工作情况：

报告期内，监事会独立召开了二次监事会会议。

1、2001 年3 月8 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会 议审议通过了如下决议：（1）公司2000 年年度报告及年度报告摘 要；（2）2000 年度监事会报告。

2、2001 年8 月7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会 议审议通过了如下决议：（1）公司2001 年度中期报告及中期报告摘 要；（2）关于会计政策变更和计提相关资产减值准备并追溯调整的 议案。 会议均就公司2000 年度和2001 年上半年的运作情况和经营决 策发表意见。

二、 监事会独立意见

2001 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和 《公司章程》及监事会工作条例所赋予的各项职责，认真开展各项 工作。列席了历次董事会会议，对董事会、经理履行职权，执行股 东大会决议等进行了监督。具体意见如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司的决策程序合法，内部控制制度较完善，公司 董事、经理在经营、管理中依法运作，无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

13

中远发展 2001 年度股东年会文件之

二

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

大华会计师事务所对公司出具的无保留意见的《2001 年度财务 审计报告》及公司2001 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公 司的财务状况和经营成果。

3、截止2001 年末，公司最近一次募集资金是经上海市证券管 理办公室沪证办（1995）036 号文批准及中国证监会证监发审字 （1995）40 号文复审通过，公司向全体股东以每10 股配3 股的比 例配股，同时以每10 股配7 股的比例受让发起人股东转让配股，实 际募集资金9531.35 万元。公司前次募集资金已按《1995 年度配股 说明书》中所列投资项目全部投入使用，募集资金投向未发生变动。 公司董事会对前次募集资金使用情况的说明已于2001 年3 月8 日召 开的年度股东大会上获得通过。

• 4、监事会根据国家有关规定对公司计提资产减值准备内部控制

• 制度的修改和执行进行了监督，认为其程序合法，依据充分。

5、公司重大关联交易，严格遵照国家有关规定，按程序进行评 估和审批，手续完备，交易公平、合理，无内幕交易和损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的行为。

14

中远发展 2001 年度股东年会文件之三

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 年度财务决算报告

一、通报公司2001 年度财务审计报告

根据中国证监会关于《公开发行股票公司信息披露的内容与格 式准则》的规定，公司聘请大华会计师事务所有限公司对公司2001 年度财务状况进行审计，审计结论如下： 中远发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司及下属子公司（以下统称“贵 公司”）2001 年12 月31 日合并资产负债表及资产负债表及2001 年度的合并利润及利润分配表及利润及利润分配表，以及合并 现金流量表及现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们 的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中 国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结合贵 公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企 业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵 公司2001 年12 月31 日的合并财务状况及财务状况及2001 年度合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量的 情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

二、2001 年度财务决算情况

• １、公司2001 年度经营业绩：

⑴主营业务收入76,154.61 万元，比上年度29,249.14 万元增加160.37％。

15

中远发展 2001 年度股东年会文件之三

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

⑵主营业务利润30,793.84 万元，比上年度13,180.40 万元增加133.63％。

⑶利润总额26,490.65 万元，比上年度32,422.46 万元 减少18.29％。

• ⑷净利润22,564.91 万元，比上年度28,022.99 万元减

• 少19.48％。

9.48％。	9.48％。
⑸每股收益0.613 元，比上年度0.762 元减少19.55％。
⑹本年利润总额构成（单位：万元）：
项 目	2001 年度
利润总额	26,490.65
其中：主营业务利润	30,793.84
其他业务利润	1,757.88
营业利润	26,003.52
投资收益	431.88
营业外收支净额	55.25

２、2001 年度与2000 年度主要财务指标比较：

指标项目	2001 年	2000 年	比上年增(％)
主营业务收入（万元）	76,154.61	29,249.14	160.37
净利润（万元）	22,564.91	28,022.99	-19.48
总资产（万元）	273,753.93	240,957.25	13.61
股东权益（万元）	115,603.51	100,704.73	17.68
每股收益(摊薄，元/股)	0.613	0.762	-19.55
每股收益(加权平均，元/股)	0.613	0.762	-19.55
每股收益(扣除非经常性损益,元/股)	0.612	0.490	24.89
每股净资产(元/股)	3.143	2.74	21.89
调整后的每股净资产(元/股)	3.142	2.73	22.34
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.417	-0.69	39.56
净资产收益率(摊薄％)	19.52	27.83	-29.86
净资产收益率(加权平均％)	20.18	29.80	-32.28

３、股份及股东权益：

16

中远发展 2001 年度股东年会文件之三

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

⑴股份变动情况：

2001 年度股本未发生变化,期末股本总额为36,786.60 万元。 主要股东：

持股人 股权性质 持股数 占总股本 （万股） 比例（％） １、中远置业集团有限公司国有法人股25,150.37 68.37 ２、上海国际信托投资公司国有法人股 1,729.60 4.70 ３、社会公众股 流通股 9,906.63 26.93 合计 36,786.60 100

⑵股东权益变动情况：

项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益 期初数 367,865,971.00 72,489,816.00 413,884,635.45 89,190,365.10 152,,806,882.02 1,007,047,304.47 本期增加 112，824，564.46 22，564，912.89 225,649,128.94 338,473,693.40 本期减少 2,763,447.83 2,763,447.83 186,722,449.68 189,485,897.51 期末数 367,865,971.00 72,489,816.00 523，945，752.08 108,991,830.16 191,733,561.28 1,156,035,100.36 注：１、盈余公积 (包括法定公益金)增加系本年度提取盈余公

积；法定公益金减少系根据财政部财会[2001]5 号关于《企业住房 制度改革中有关会计处理问题的规定》，经2000 年度股东年会审议 通过，职工住房补贴276.34 万元冲销法定公益金。

• 2、⑴未分配利润增减系本年度利润转入和利润分配。

17

中远发展 2001 年度股东年会文件之四

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

2001 年度利润分配预案

１、公司 2001 年度实现净利润为 225,649,128.94 元，从中提取 10 ％法定盈余公积计 22,564,912.89 元；提取 10 ％法定公益金计 22,564,912.89 元，提取 30 ％任意盈余公积金计 67,694,738.68 元， 本年度未分配利润为 112,824,564.48 元，加上年未分配利润 152,806,882.02 元，本次可供股东分配利润合计为 265,631,446.50 元。 公司拟按 2001 年末总股本 367,865,971 股为基数，每股派发现金红 0.20 2002 2 8000 A 利 元，因公司 年 月已新增发行 万股 股，总股本 变更为 447,865,971 股，折算后每股拟派发现金红利 0.165 元（个人 持有的社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 73,897,885.22 元。尚余未分配利润 191,733,561.28 元，结转至下年度。

2001 ２、现金红利派发时间预计于 年度股东年会后的一个月内

完成。

18

中远发展 2001 年度股东年会文件之五

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

关于调整公司董事的议案

中远置业集团有限公司（以下简称中远置业）持有本公司 251503710 股，持股比例占公司股份总数的56.16％。鉴于公司原9 名董事中，由中远置业提名并当选的现任董事赵继德已退休、现任 董事蔡尚均因兼职较多，无法确保有足够的时间和精力有效地履行 董事职责，分别提出辞去董事职务。为此中远置业向公司股东大会 出具了（中远置业函[2002]004 号）《关于调整中远发展股份有限公 司董事的提案》提名傅平、孙敏为本公司董事候选人，上述调整董 事事项符合本公司章程的有关规定。

附：傅平、孙敏简历

19

中远发展 2001 年度股东年会文件之五

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

傅平简历

傅平先生，1961年10月出生，硕士研究生，高级工程师。1982 参加工作，先后任上海远洋运输公司船舶轮机员、团委副书记，上 海远洋宾馆前厅部经理，上海国际航运大厦有限公司副总经理，中 远置业集团有限公司副总裁等职，现任中远发展股份有限公司总经 理，上海中远两湾置业发展有限公司总经理。

孙敏简历

孙敏先生，1954 年9 月出生，工程师，毕业于集美航海学院轮 机管理专业。中国著名书法家、中国书法家协会会员、上海吴昌硕 艺术研究会理事。1980 年参加工作，先后任上海远洋运输公司船舶 船员、教育处干部、经理办秘书科副科长、科长，中远集团集装箱 运输总部经理办副主任，中远（集团）总公司总裁事务部副总经理 兼秘书处处长，厦门远洋运输公司总经理，现任中波轮船股份公司 总经理。

20

中远发展 2001 年度股东年会文件之六

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

关于调整公司监事的议案

中远置业集团有限公司（以下简称中远置业）持有本公司 251503710 股，持股比例占公司股份总数的56.16%。鉴于公司原7 名监事中，由中远置业提名并当选的现任监事陈荣玉、袁宁因工作 调动原因，分别提出辞去监事职务。为此中远置业向公司股东大会 出具了（中远置业函[2001]046 号）《关于推荐刘淑兰、温恩奇出任 中远发展股份有限公司监事候选人的函》，上述调整监事事项符合本 公司章程的有关规定。

附：刘淑兰、温恩奇简历

21

中远发展 2001 年度股东年会文件之六

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

刘淑兰简历

刘淑兰女士，1954 年 11 月生，大专学历，中共党员。1972 年 11 月参加工作，先后曾任上海远洋运输公司、中远置业集团有限公 司、上海国际航运大厦有限公司等单位任科员、人事部经理、工会 主席及党委书记等职，现任中远发展股份有限公司党委书记。

温恩奇简历

温恩奇先生，1969 年 8 月生，硕士研究生，中共党员。1991 年 7 月参加工作，先后任内蒙古平庄矿务局技术员、中远（集团）总 公司发展部科员、总裁事务部副主任科员、中远发展股份有限公司 总经理助理，现任中远置业集团有限公司经营部副总经理。

22

中远发展 2001 年度股东年会文件之七

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

关于独立董事津贴标准的议案

根据中国证监会证监发（2001）102 号文件《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟在每一年度给 予公司独立董事的津贴标准如下：

一、每一年度给予独立董事的职务津贴为：人民币5 万元。 二、独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照规定行 使职权所需的合理费用在公司据实报销。

23

中远发展 2001 年度股东年会文件之八

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

关于确认陈琦伟、潘飞董事为公司独立董事的议案

公司董事陈琦伟先生由公司三届二次董事会提名、并经公司1999 年9 月6 日临时股东大会选举产生；董事潘飞先生由公司四届八次 董事会提名，并经2001 年4 月12 日召开的2000 年度股东年会选举 产生。根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《上市公司治理准则》中关于在上市公司设立独立 董事和独立董事任职要求，陈琦伟、潘飞两位董事符合独立董事任 职要求，具备担任公司独立董事的资格，2001 年9 月27 日两位董 事已就其担任独立董事的独立性发表了独立董事声明（详见2001 年 9 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》），其担任独立董事的材料 已报经中国证监会备案并认可。为此，请本次股东大会就陈琦伟、 潘飞董事为公司独立董事事项予以确认。

24

中远发展 2001 年度股东年会文件之九

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

关于为海南中远发展博鳌开发有限公司 提供贷款担保的议案

海南中远发展博鳌开发有限公司成立于2001 年9 月，注册资金 为2.5 亿元人民币，总资产57040 万元，资产负债率56%。本公司 投资2.375 亿元，占该公司注册资本的95%。海南中远发展博鳌开 发有限公司目前主要从事“博鳌亚洲论坛”永久性会址——东屿岛 项目为主的博鳌水城项目开发。

随着“博鳌亚洲论坛”年会在博鳌水城的召开，在博鳌举行的 各类国际、国内大型会议和商务、旅游、体育、休闲活动出现了前 所未有的热潮。

该公司目前投资的“博鳌BFA 宾馆”、“博鳌水城会议中心”等 大型投资项目正进入关键的投入期。公司将确保东屿岛项目于2003 年2 月竣工。随着东屿岛项目的竣工，公司的发展空间将进一步提 升，经济效益也将不断显现。

鉴于该公司良好的发展前景，公司拟决定一年内为海南中远发 展提供不超过7 亿元人民币的贷款担保额度。公司每次在正式签定 贷款担保合同时，将按规定履行信息披露义务。

25

中远发展 2001 年度股东年会文件之十

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

关于对海南中远发展博鳌开发有限公司 增资的议案

2002 中远发展股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 年 4 月 1 日收到中远置业集团有限公司（中远置业函 [2002]006 号） 《关于中远发展对海南中远发展博鳌开发有限公司增资的提案》 1.5 （提案附后）。经公司董事会讨论，决定由本公司出资 亿元人民 币对海南中远发展博鳌开发有限公司（以下简称“海南中远发展”） 2.5 进行增资。本次增资后海南中远发展的注册资金从 亿元增加为 4 39750 99.38% 亿元，本公司累计出资 万元，占该公司注册资本的 。 本公司董事会认为，中远置业集团有限公司的提案及其程序符 合《上市公司股东大会规范意见》第十二条、第十三条和《公司章 程》第五十七条、第五十八条有关规定。

附：《关于中远发展对海南中远发展博鳌开发有限公司增资的 提案》

26

中远发展 2001 年度股东年会文件之十

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [480 x 122] intentionally omitted <==

关于中远发展对海南中远发展博鳌开发 有限公司增资的提案

中远发展股份有限公司：

本公司为中远发展股份有限公司（以下简称“中远发展”）股东， 251503710 持有“中远发展” 股，持股比例占中远发展股份总数的 56.16 2001 ％。为此本公司就如下事项提出临时提案，提交中远发展 年度股东年会审议批准：

“博鳌亚洲论坛”永久性会址的确立，为博鳌水城的发展带来 了巨大的商机，区内各项目的投资前景也趋于明朗。特别是“博鳌 2002 亚洲论坛”第一次年会将于 年初在博鳌水城召开，这对论坛 会议设施建设提出了时间节点要求。为了更多地把握“博鳌水城” 2001 8 7 开发带来的收益， 年 月 日，中远发展四届十次董事会通过 23750 决议，出资 万元投资组建海南中远发展博鳌开发有限公司（以 2001 9 18 下简称“海南中远发展”）。该公司于 年 月 日正式挂牌成 2.5 立，注册资金 亿元人民币，其中中远发展股份有限公司以现金 23750 95 出资 万元，占注册资本的 ％，瀚翔（上海）置业发展有限 1250 5 公司出资 万元，占注册资本的 ％。

27

中远发展 2001 年度股东年会文件之十

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

鉴于瀚翔（上海）置业发展有限公司因自身发展需要，要求转 5 让其所持有的海南中远发展博鳌开发有限公司的 ％股权，作为海 南中远发展的股东，中远发展享有优先受让权，中远发展四届十二 1000 4 次董事会已同意出资 万元，受让其 ％股权。

上述股权转让完成后，中远发展对海南中远发展的出资将累计 24750 99% 为 万元，占其注册资本的 。

2003 目前，海南中远发展独立承担亚洲论坛二期的开发建设， 2 年 月前将完成东屿岛区域的大量工程建设任务。由于该公司目前 正处于投入期，就筹措建设资金而言其目前的注册资本规模仍较 4 小，为争取银行最大限度的支持，拟将该公司的注册资金调整到 亿元，以保证开发资金的筹措。

鉴于海南中远发展目前投资开发的项目均为博鳌水城的核心项 目，地处黄金位置，升值潜力和经营前景较好，为此，拟由中远发 1.5 展出资 亿元人民币对海南中远发展增资。

上述事项完成后，海南中远发展注册资金为４亿元，中远发展 39750 99.38 共出资 万元，占该公司注册资本的 ％。

2001 上述提案提请中远发展 年度股东年会审议批准。

==> picture [157 x 119] intentionally omitted <==

28

中远发展 2001 年度股东年会文件之十一

==> picture [21 x 18] intentionally omitted <==

关于续聘会计师事务所的议案

大华会计师事务所有限公司是公司股票上市以来公司长期聘用 的会计师事务所，该会计师事务所在国内具有较高的知名度和市场 信誉，为此公司拟继续聘用大华会计师事务所有限公司为本公司2002 年度审计机构。

29