Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 17, 2014

上海隧道工程股份有限公司 2013年年度股东大会

会议资料

2014 年4 月25 日

上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2013年年度股东大会议程

时间：2014年4月25日上午9：00

地点：上海市徐汇区东安路8号（近肇嘉浜路）上海青松城大酒店4楼劲松厅

一、 宣读大会须知 …………………………………………………………………………. 3 二、 会议事项 1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》 …………………………………….……4 2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》 …………………………………….……8 3、听取独立董事 2013 年度述职报告 ………………………………………………11 4、审议《公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告》…………………..15 5、审议《公司 2013 年度利润分配预案》…………………………………………....19 6、审议《关于聘任 2014 年度会计师事务所的预案》………………………………20 7、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交 易的议案》……………………………………………………………………...….21 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决……………………………………………3 五、 宣布表决结果 六、 见证律师进行见证发言 七、 宣读股东大会决议

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上海隧道工程股份有限公司 2013年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。 股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。 大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司 2013年年度股东大会秘书处 2014 年 4 月 25 日

上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人， 计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由 律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

• 1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反 对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画 “√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

• 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处 签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

• 三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投

• 票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2013年年度股东大会秘书处 2014 年 4 月 25 日

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之一

上海隧道工程股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

2013 年度董事会工作回顾

2013 年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划承前启后的关键 一年。随着城市化进程的不断加快，国内经济体制的改革深入，为建筑业的发展提供了巨大 的机遇。同时，面对国内外竞争的加剧也给建筑业带来了生存的挑战，面对这个机遇与挑战 并存的发展期，公司在董事会的规范决策和领导下，始终贯彻既定的发展战略，紧紧抓住市 场机遇，保持了各项主要经济指标的稳健增长。2013 年度，公司实现营业收入约 235.01 亿元， 比上年同期增长 6.88%；实现归属于上市公司股东的净利润约 12.89 亿元，比上年同期增长 12.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为 10.72 亿元，比上年同期增 长 20.37%；每股收益 0.99 元。2013 年末，公司总资产达到约 570.54 亿元，净资产约 124.25 亿元，自 2012 年完成重大资产重组后继续稳步增长。2013 年，董事会工作主要分以下两部 分：

第一部分 拓宽融资渠道，加强资本市场运作能力

随着公司投资业务的不断扩大，加上以 BT 和 BOT 模式运作的项目增多，为公司带来稳 定的现金流及盈利的同时，对公司资金要求也随之进一步增加，且需要大量的长期资金投入。 目前，公司资金来源主要依赖商业银行贷款，融资方式比较单一；然而，资产负债率偏高， 以及银行银根紧缩，使得通过银行贷款筹得资金的难度及成本增加。董事会准确把握宏观经 济形势变化，从公司实际情况出发，拓宽融资方式。

一、顺利完成可转换公司债券的发行及上市工作

2012 年为了给公司重大投资项目募集资金，董事会做了大量的研究工作，比较了各种融 资工具，最后决定采取发行可转换公司债券的方式筹集资金。可转债是一种创新的金融工具， 发行门槛较高，只有最近三年净资产收益率高于 6%的公司才有资格发行。公司此次公开发 行可转换公司债券于 2012 年 9 月全面开展，历经 12 个月。回顾整个发行及上市过程，在董 事会的积极推动下，可转债方案研究、报送、审批、实施均有条不紊的进行。

经过各方努力，2013 年 7 月下旬，公司收到中国证监会的核准批复。收到批复后，董事 会对宏观局势准确把握，制定了第三季度内发行并上市的推进计划，并确保可转债于 2013 年 9 月 30 日上市流通。此次公司公开发行可转换公司债券 2600 万张，扣除发行费用后，实 际募集资金 256,602.32 万元，为公司上市以来资本市场融资金额之最。该项金融新工具的利 用使公司获得相对较低成本资金的同时，有利于公司优化负债结构，不仅解决了公司南京和 昆明投资项目的融资问题，更为公司后续融资方式的拓宽打下了良好的基础。 二、大胆尝试资产证券化，改善公司资产负债结构

为改善公司资产负债结构，盘活公司现有资产，提高资产流动性，董事会通过研究和讨 论做了大胆尝试，以大连路越江隧道项目 4 年应收专营权补贴收入为基础，通过上海国泰君 安证券资产管理有限公司设立“隧道股份 BOT 项目专项资产管理计划”进行融资。该计划于

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2013 年 5 月经中国证监会批准设立，成为证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》新规 出台后首只成功发行的资产证券化产品，也是首只向保险公司发售的证券公司资产证券化产 品。该计划净参与金额为人民币 4.84 亿元，经中诚信评估评定，给予优先级资产支持证券 AAA 级评级。

专项计划设立后，在董事会的关注和积极推动下，大连路项目公司对原有的项目贷款实 施了重组，签订了新的项目贷款合同，在不增加任何担保的情况下有效解决了资产证券化过 程中收费权质押权属的分割问题，为后续基础设施投资项目资产证券化提供了良好的借鉴和 新的解决途径。

虽然此次资产证券化作为一次尝试，规模不大，但对于公司有效筹措、安排资金，调整 现有资产结构用于公司今后业务发展具有重要意义。另外，本次资产证券化实现了项目资产 阶段性出售，有利于降低公司资产负债率，提高资产周转率，并为公司中长期发展过程中投 资项目提前退出作出了有效尝试。

三、成立股权投资基金管理公司，探索投资业务新模式

随着国内城市化进程的不断加快，基础设施投资业务面临良好的发展机遇。但相对于公 司资产规模和负债水平，进一步扩大投资规模的空间较为有限；同时，也为公司投资业务管 理提出新的挑战。为此，董事会通过综合考虑多种投融资模式，决定设立专业的投资管理公 司来管理公司投（资）融（资）管（理）退（出）等事务，搭建专业的投资框架，通过设立 开放的投资平台，利用社会资源来实现公司突破投资能力瓶颈的目标。经 2013 年 4 月 18 日 公司第七届董事会第四次会议审议通过，授权公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公 司成立股权投资基金管理公司，为今后投资业务拓展探索新的运作模式。

目前该股权投资基金管理公司已正式投入运营，公司正实施投资的长沙市万家丽路快速 化改造工程项目以及投资淮安市现代有轨电车一期工程项目将首次引入合伙基金共同参与项 目投资。该模式将有效控制公司负债及风险，有助于拓宽公司融资渠道，提高公司整体效益， 在降低公司负债水平的同时通过放大财务杠杆可进一步提高自有资金的投资收益，从而扩大 公司投资能力和投资规模。

第二部分 规范开展日常工作，提高公司治理能力

2013 年度，公司董事会根据公司章程、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等 制度规定，认真履行职责和义务。为了维护股东及投资者的权益，在发挥董事会专业委员会 作用、完善内控建设、规范公司治理、优化资源配置等日常工作方面，做好了科学决策，保 证了公司的稳定持续发展。

• 一、充分发挥董事会专业委员会的职能作用，协助董事会科学、高效决策

2013年度，公司董事会各专业委员会工作分别按照公司章程、各专业委员会议事规则等 制度规定有序进行，为董事会的科学、高效决策提供了有力支持与辅助；更为进一步完善法 人治理结构，促进公司规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益发挥了积极作用。

年内，公司共召开审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次，各专业委员 会均积极履行了各自职责和义务，对相关审议事项提出积极的建议和意见，充分发挥了专业 委员会对董事会科学、高效决策的辅助作用，确保公司持续稳定发展。其中，审计委员会在 2013年年度报告审计和2013年度内控自我评价报告工作中发挥了重要作用，在认真审核公司 财务信息及其披露情况，审查公司内控制度和重大关联交易情况下，积极督促会计师事务所 规范开展年报及内控审计工作，为内审及外审业务工作开展提供了有力支持。

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二、按照法律法规要求，进一步规范公司治理、优化资源配置、提升公司管控水平

（一）内控规范工作进入常态化管理模式

近年来，董事会一直将建立健全和有效实施内部控制作为重点工作之一。2013 年度，公 司在以往内控制度建设的成果上继续夯实基础管理工作，积极落实内控规范工作转入常态化 管理，重点推进内控缺陷整改的落地和内控管理长效机制的运行，确保内部控制持续完善。 同时，坚持以巩固“管理制度化”及“制度流程化”为工作重点，以“流程信息化”为工作 核心，全面推进内部控制体系的制度流程化进程在公司日常运作中的全面实行。从而以强化 内部控制监督检查为导向，切实提高风险控制的有效性及执行力，持续提升风险管控能力， 使之成为公司核心竞争力之一，有效配合公司发展战略的实现。

此外，为保障公司各项经营活动的正常有序运行，在董事会严格监督下，2013 年公司完 成了国家五部委对上市公司内部控制体系建设的合规要求，初步理顺了资产重组后公司与各 子公司内控结构治理的关系，形成了公司自上而下、全面覆盖、业务流程管控及自我评价等 一系列制度。

其中 2013 年度内部控制自我评估报告根据 2013 年度公司财务报告及非财务报告内部控 制重大、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制 重大、重要缺陷；且未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）完善公司管理制度

按照相关法规及监管机构的规定，为进一步规范公司法人治理，2013 年公司及时修订了 《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《募集资金管理办法》；制定了《独 立董事工作制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

（三）整合资源优势，助推核心业务升级

为积极主动适应形势变化，助推核心业务的转型升级，根据公司发展要求和市场开拓的 需要，将公司内部专业施工力量进行整合，以实现对相关业务的集约管控和对资源的高效利 用。董事会在 2013 年度对内部机构设置进行了一系列调整，注销了浦东分公司、设备租赁分 公司；并成立了内部审计室及珠海分公司。董事会牢牢抓住市场机遇，努力推动公司产业升 级和整合，不断加强公司自身竞争力。

三、积极开拓外地市场，做好对外投资

按照股东大会授予的职能，董事会做好了各项重大投资项目的决策工作，保证了各项重 大投资项目符合法律法规的相关要求及公司战略发展的需要。2013 年公司实施投资昆明市轨 道交通 2 号线二期工程 BT 项目，项目总投资约为人民币 30 亿元，预计内部收益率约为 11.19%。 公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司实施投资长沙市万家丽路快速化改造工程项 目以及投资淮安市现代有轨电车一期工程项目，上述两个项目总投资分别约为人民币 42.22 亿元及人民币 37 亿元，预计内部收益率约为 9.46%及 9.47%。公司投资业务的不断扩大，为 公司带来稳定的现金流及盈利的同时，通过投资与施工联动，进一步提高了公司整体效益。 此外，公司多元化的投资模式及丰富的投资经验为公司开拓新区域市场及新兴业务领域提供 了良好的机遇。

四、规范开展董事会日常工作，提高信息披露和投资者管理水平

（一）董事会会务组织及准备工作

2013 年度公司共召开了七次董事会会议、一次股东大会，审议了包括 2012 年度董事会 工作报告、投资昆明市轨道交通 2 号线二期工程 BT 项目、以募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金等 42 项议案，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事 在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。

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（二）信息披露工作

2013 年度公司董事会进行了四次定期报告的披露。除此之外，还完成了大型工程项目中 标、管理层人事变动、董事会及股东大会决议等 47 次各种重大事项的临时公告披露工作，及 时并规范地向投资者公告了公司的财务状况与经营成果。

2013 年 7 月 1 日起，上海证券交易所全面实行信息披露直通车业务，该项业务旨在进一 步提高上市公司信息披露的质量。7 月份直通车业务开通至今，董事会均按照各项法律法规 要求完成信息披露工作，公司信息披露业务开展顺利，未受到监管机构的惩处。

（三）投资关系管理工作

投资者关系管理方面，董事会常设机构董事会秘书室作为董事会与投资者交流的窗口部 门，严格按照上市规则及公司《信息披露管理制度》等相关规定，接待投资者来电、来访、 来信以及电子邮件的咨询。同时，在今年 7 月初上海证券交所建立的“上证 e 互动”网络平 台上，董秘室安排有专人负责及时回复投资者提问。董事会做好了投资者的咨询及接待工作， 维护了良好的上市公司形象。

2014 年度董事会工作计划

2013 年 12 月 17 日，《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》发布。公司 董事会对此非常重视，积极组织公司人员学习、研究文件精神。重大资产重组完成后，公司 资产业务的扩张也伴随着规模效应带来的瓶颈，如资产负债率偏高、业务增速放缓等等。如 何进一步做大做强上市公司是今后工作的重中之重。2014 年，公司董事会将重点关注如下工 作：

1、深化改革，突破旧识，积极探索业务创新及管理创新

以新一轮国资国企改革为契机，全面梳理上市公司发展条线，以提升企业经济效益为根 本点，以市场化、专业化、规模化为导向，研究探索适应新形势的创新机制，提升上市公司 综合竞争力及市场活力。探索通过分类引入战略投资者、财务投资者等融资、融智的运作方 式，搭建吸引市场优势资源的各类平台，打造市场适应能力强、股东回报稳健、企业价值持 续提升的公众公司。

2、完善公司治理结构，加强分层分类管理

按照法律法规要求及上市公司发展需要，在原有内控成果基础上，进一步推进上市公司 - - 范围内的内控体系整合，形成“上市公司总部 控股子公司 专业公司”多层次的集团化管控 体系，强化各层次的角色定位，建立统一的一体化管理体系，提升内控管理精细化水平。

3、进一步发挥专业委员会在董事会的决策辅助作用

根据股东大会及董事会的授权，为董事会各专业委员会工作开展创造更为有利的环境及 条件，完善各专业委员会工作小组，研究完善专业委员会运作模式，发挥专业委员会的专家 咨询及决策辅助作用，为董事会决策提供有利支持。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2014年4月25日

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之二

上海隧道工程股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

2013 年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是隧道股份迎难而上、深化改革、增强 动力、激发活力的一年。公司以市场为导向、以改革为抓手，继续完善施工组织管理，继续 拓展区域经营，继续深化企业改革，继续加速转型升级，紧紧把握市场机遇，努力开拓、真 抓实干。在全体员工的共同努力下，公司改革发展稳中有进，较好地完成了各项任务。

公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《国有企业监事会暂行条例》、《公司法》 和《公司章程》赋予的职权，探索监事会对企业风险防范和预警机制，提升监事会报告处理 的效率和水平，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，保证了公司的安全规范运作，为企业持续稳定发展发挥了重要作用。

一、监事会会议召开情况 按照证监会的要求及公司《监事会议事规则》、《公司章程》的规定，我们积极履行监事 会的职权和义务，2013 年共召开了五次会议。

1、2013 年 4 月 18 日，召开第七届第四次监事会会议，审议《公司 2012 年度监事会工 作报告》、《公司 2012 年年度报告》及其摘要、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工 程分包形成的持续性关联交易的议案》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2012 年 度利润分配预案》、《关于实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告》、《关于前次募集资 金使用情况的专项报告》，并通过第七届第四次监事会决议。

2、2013 年 4 月 25 日，召开第七届第五次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公司 2013 年第一季度报告》，各位监事在表决单上签署自己的意见，并通过第七届第五次监事会 决议。

3、2013 年 8 月 20 日，召开第七届第六次监事会会议，审议《公司 2013 年半年度报告 全文及摘要》，并通过第七届六次监事会决议。

4、2013 年 9 月 24 日，召开第七届第七次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《关于 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，各位监事在表决单上签署自己的意见， 并通过第七届第七次监事会决议。

5、2013 年 10 月 28 日，召开第七届第八次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公 司 2013 年第三季度报告》，各位监事在表决单上签署自己的意见，并通过第七届第八次监事 会决议。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2013 年隧道股份适应市场发展需要，努力推动专业公司核心业务转型升级，实现业务的 集约管控和资源高效利用，在发展目标的分类筹划、区域市场的深度开发、业务发展的联动 推进等方面都取得了新的进展。尤其以核心业务优势继续领跑，相继中标上海沿江通道越江 隧道和武汉三阳路长江隧道，进一步巩固了大直径盾构法隧道施工领域的龙头地位。上海长 江隧道和青草沙水源地原水工程分获詹天佑大奖和鲁班奖。

监事会认为，公司董事会 2013 年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作，工作认真敬业， 经营决策科学，并逐步完善了公司内部管理和内部控制制度，建立了比较良好的内控机制。

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公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，按照科学发展观的要 求，突出重点抓关键，坚持企业的可持续发展，努力创造公司和谐稳定的局面。报告期内， 未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害 公司利益及股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对 2013 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检 查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等 有关规定，公司 2013 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会 计事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、募集资金投入情况 报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《上 海隧道工程股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投 入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司 章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩， 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害上市公司和中小股东的利益的行为。

5、公司收购、出售资产情况

公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 6、内部控制自我评价报告

对董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保证了公司 经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司通过建立《风险数据库》、 《内部控制手册》、《内部控制评价手册》等内控文件，全面指导上市公司体系内的内控管理 工作。通过年度内控体系自评报告的编写，和缺陷整改措施及方案的落实，进一步提高了内 控工作为企业发展保驾服务的适应性和有效性。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门 及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

2014 年，十八届三中全会重大决定的精神将得到全面施行，全国各地都将迎来基础设施 建设新一轮的发展高峰，公司要把握机遇，顺势而为，求真务实，稳中求进，妥善应对各类 风险和挑战，努力实现发展质量和企业效益的全面提高，监事会建议：

1、结合 2013 年公司跟踪项目的预期情况，各专业和各区域市场均有重要项目将陆续进 入招标阶段。公司要切实强化全员经营意识，集思广益，精诚协作，珍惜机会，精心筹划， 敢于拼搏，勇于开拓，开创经营工作新局面。

2、持续推进融资创新方式的研究及运用，创新股权融资模式。以大连路隧道 BOT 项目 资产证券化 ABS 为基础，盘活固定资产，提高资金使用效率。投资业务仍然是带动公司施工 业务发展和综合管理效益提升的重要板块，要对项目关键因素进行综合考量，稳健谨慎选择 项目。

3、进一步发挥财务管理在企业运营中的重要作用。持续改进各项财务管理制度，有效发 挥财务管理制度和会计政策在公司运营和治理中的基础作用。引导建立符合上市公司监管规 范的市值管理体系，以资产的公允价值为导向完善经营业绩评价管理。

4、继续用好财务业务一体化系统，使之真正成为企业和项目的经济管理平台。深入分析 和控制应收帐款偏高的状况，切实加强应收账款管理，建立健全完工项目决算销项管理制度， 完整梳理公司内部单位之间以及与外部单位的账款往来关系。明确责任人，制定催收方案，

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提高资金回收率，促进资金的良性循环，确保公司总体利益。

5、推进施工信息化管理水平。特大型工程在施工现场建立信息管控中心，一般工程逐步 推广“全球眼”远程视频监控系统，盾构推进等专业施工逐步推广数字化工地系统，逐步建 立集中具有自动数据分析功能的集中监控平台。通过不同层次的信息化管理的逐步深入，加 强对市内外工程的有效管控。

6、继续优化风险预警系统，解决系统缺陷，完善系统模块、增加系统功能，保证法律风 控预警系统的顺利运作；发挥系统的评价考核作用，报告公司法律风险现状及存在的问题， 为公司决策提供数据资料。

2014 年是上海市国资国企改革、推进企业新一轮改革发展的起步年，也是隧道股份全面 深化改革的重要一年，监事会将一如既往地按照股东大会授予的职权，严格执行《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关规定，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法 人治理结构，提高治理水平。只要我们充分发挥好现有治理结构优势，牢固树立维护大局、 维护股东利益的一致目标，诚信正直、勤勉工作，就一定会战胜未来道路上的各种困难，实 现改革目标的圆满完成。

上海隧道工程股份有限公司监事会 2014 年 4 月 25 日

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之三

上海隧道工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们依 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独 立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信 息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表 独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现就2013年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

凌承进，女，1948年8月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海第一医药 股份有限公司监事长，上海百联集团有限公司审计中心主任，上海市城市建设投资开发总公 司国资委外派监事；现任上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

潘跃新，男，1958年4月出生，研究生学历，律师，中共党员。曾任中化物流管理有限公 司董事长，中化国际（控股）股份有限公司副总裁，江铃汽车股份有限公司独立董事，中化 国际（控股）股份有限公司独立董事，君合律师事务所普通合伙人、律师；现任上海世乐永 道文化传播有限公司董事，上海中广信资产管理有限公司董事，浙江长城影视文化传播股份 有限公司独立董事，上海日鼎盛股权投资服务有限公司董事，君合律师事务所荣誉合伙人， 上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

周骏，男，1951年10月出生，本科生，高级会计师，中共党员。曾任上海市市政工程管 理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事， 上海地产（集团）有限公司计财部经理；现任上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董 事；上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

李永盛，男，1951年1月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学地下建筑与工程 系讲师、副教授、教授；同济大学研究生院副院长；同济大学土木工程学院院长，同济大学 副校长、常务副校长；现任同济大学技术转移中心主任；上海隧道工程股份有限公司第七届 董事会独立董事。

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二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

姓名			董事会	董事会			股东大会	股东大会
	本年应 参加次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应参 加次数	亲自出 席次数
凌承进	7	3	4	0	0	否	1	1
潘跃新	7	3	4	0	0	否	1	1
周骏	7	3	4	0	0	否	1	1
李永盛	7	2	4	1	0	否	1	1

2013年度公司共召开了7次董事会、1次股东大会，会议共审议了包括2012年度董事会工

作报告、对全资子上海公路桥梁（集团）有限公司增资、关于以募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金等54项议案。绝大部分独立董事均按时出席了会议，因公出差无法出席董事 会的，也委托了其他独立董事代为行使表决权。在及时向公司了解了议案背景的基础上，我 们充分利用自身的专业知识，对相关议案提出了合理化建议和意见，并经过客观谨慎的思考， 我们均投了赞成票，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2、出席专业委员会及履职情况

我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会的开展的各项工作。2013年，公司 共召开审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次，各专业委员就公司定期报告、 内控制度建设、董事及高级管理人员提名等重大事项召开各项会议，我们均积极履行了各自 职责和义务，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2013年11月，我们对公司广东省汕头市月浦电缆隧道工程进行了实地考察，并形成专项 考察报告提交董事会及管理层，对公司外地市场开拓取得的成果表示肯定，并对今后业务的 开展提出了建议。同时，公司重视独立董事的相关工作，为独立董事提供履行职责所必需的 工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们对公司2013年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的有 关资料的同时，就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2013 年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。 我们认为：公司2013年度日常关联 交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

• 2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为截至2013年12月31日，公司未发 生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保，也不存在非经营性占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

2013年，我们对公司募集资金的使用情况进行了监督检查，认为公司严格按照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定安 排使用募集资金，不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

此外，我们对公司以募集资金置换预先投入自筹资金议案发表如下独立意见，认为公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规、规范性文 件的规定，符合《募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺；本次募集资金置换金额与预 先投入自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、高级管理人员候选人提名程序合法有效。在个别董事和高级管理人员因工作 变动离任需重新选举时，在了解了各董事及高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情 况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司 法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况； 同意将聘任董事及高级管理人员的提案提交相关董事会审议。

• 5、聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度报告审计机构，同时， 聘请该事务所为公司2013年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通 合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独 立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

6、现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号），公司对《公司章程》中涉及现金分红政策的部分条款进行了修改，2013年4月18日公司 第七届董事会第四会议审议通过了《上海隧道工程股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

此议案又于2013年5月10日公司2012年年度股东大会审议通过。

2013年，公司完成了2012年度利润分配工作，以2012年12月31日总股本1,298,659,332股 为基数，每10股派送现金红利2.7元（含税），计350,638,019.64元。截至2013年12月31日，2012 年度的利润分配工作已全部办理完毕。

7、公司及股东承诺履行情况

作为独立董事，我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和 了解，我们认为：公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于设定期限的承诺，如《关 于不转让认购的上海隧道工程股份有限公司股份的承诺》以及《关于标的资产实际盈利数不 足盈利预测数的补偿承诺》均按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如《避免同业竞争》 及《关于减少和规范关联交易的承诺》，公司股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未 来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

8、内部控制的执行情况

报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在以往内控制度 建设的成果上，继续落实内控规范工作转入常态化管理，重点推进内控缺陷整改的落地和内 控管理长效机制的运行，确保内部控制持续完善。此外，2013年公司完成了国家五部委对上 市公司内部控制体系建设的合规要求，初步理顺了资产重组后公司与各子公司内控结构治理 的关系，形成了公司自上而下、全面覆盖、业务流程管控及自我评价等一系列制度。我们认 为公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到 有效的执行。

四、总体评价和建议

以上是我们2013年度履行职责情况的汇报。2014年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度， 本着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定， 切实履行独立董事应尽的义务。

上海隧道工程股份有限公司 独立董事：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛

2014 年 4 月 25 日

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之四

上海隧道工程股份有限公司 2013 年度财务决算和2014 年度财务预算报告

第一部分 2013 年度财务决算

2013 年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的 审计报告，现将主要经济指标报告如下：

一、资产

1、总资产：570.54 亿元

2013 年末总资产 57,054,263,610.64 元，与 2012 年 49,359,500,958.53 元相比，增加

7,694,762,652.11 元，增幅为 15.59%，主要是应收账款、存货、在建工程等增加所致。

2、流动资产：252.59 亿元

（1）货币资金

年末货币资金 5,713,750,171.18 元，同比减少 43,662,804.53 元，同比降幅为 0.76%。

（2）应收账款

年末应收账款 10,975,592,589.96 元，同比增加 2,191,183,771.87 元，同比增幅 24.94%。

主要是本年度工程结算增长所致。

• （3）其他应收款

年末其他应收款 1,096,274,400.94 元，同比增加 579,364,158.34 元，同比增幅 112.08%。 主要是本年度新增应收青浦污水厂股权转让款以及投标保证金等所致。

（4）预付账款

年末预付款项 1,674,067,759.57 元，同比减少 311,081,336.81 元，同比降幅为 15.67%。

（5）存货

年末存货余额 5,634,284,789.22 元，同比增加 1,564,196,841.60 元，同比增幅为 38.43%。 主要是南京等地项目工程施工增加。

• 3、非流动资产：317.95 亿元

年末非流动资产余额 31,795,249,172.24 元，同比增加 3,630,378,218.11 元，同比增幅为

12.89%。主要是本年度南京、昆明等在建投资项目投入增加所致。

• （1）长期应收款

年末长期应收款余额 13,916,083,440.43 元，同比减少 661,875,021.91 元，同比降幅 4.54%。

• （2）固定资产

年末固定资产余额 2,154,325,676.47 元，同比减少 464,508,854.74 元，同比降幅 17.74%。 主要是本年度转让了两家污水处理的子公司，导致合并报表的固定资产减少。

• （3）在建工程

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

年末在建工程余额 13,806,593,545.38 元，同比增加 5,162,617,320.20 元，同比增幅 59.73%，

主要是本年度南京、昆明等在建投资项目投入增加所致。

（4）无形资产

年末无形资产余额 641,837,828.25 元，同比减少 467,996,841.93 元，同比降幅 42.17%。

主要是本年度转让了竹园污水厂，导致合并报表的无形资产减少。

（5）商誉

年末商誉 43,978,409.03 元，系以前年度下属子公司收购公司形成。

（6）其他非流动资产

年末其他非流动资产 156,000,000.00 元，其中转让常州高架一期、二期 BOT 项目部分特 许运营收益权发行信托产品的劣后部分 140,000,000.00 元，转让大连路越江隧道工程项目应 收专营权补贴收入购买的次级收益凭证 16,000,000.00 元。

二、负债

1、总负债：445.47 亿元

2013 年末公司负债 44,546,944,412.43 元，同比增加 6,335,032,600.49 元，同比增幅为 16.58%，主要是应付账款、其他流动负债和应付债券增加所致。年末的资产负债率 78.08%， 比去年 77.42%上升 0.66 个百分点。

2、流动负债：263.50 亿元

（1）短期借款

年末短期借款余额 2,954,000,000.00 元，同比减少 2,860,560,000.00 元，同比降幅为 49.20%。 主要是本期用发行的短期融资券归还短期借款。

（2）应付账款

年末应付账款余额 13,950,692,636.64 元，同比增加 2,670,743,368.34 元，同比增幅为

23.68%，主要是公司本年度工程应付材料款分包款增加所致。

（3）其他流动负债

年末其他流动负债余额 1,900,000,000.00 元，系本年度发行了一年期短期融资券。

• 3、非流动负债：181.97 亿元

年末非流动负债余额 18,197,253,213.37 元，同比增加 4,662,439,824.71 元，同比增幅为

34.45％，主要是长期借款和应付债券增加所致。

• （1）长期借款

年末长期借款 12,875,620,216.99 元，同比增加 2,499,222,435.99 元，同比增幅 24.09%。 主要是南京、杭州等投资项目贷款增加所致。

（2）应付债券

年末应付债券 3,568,785,680.25 元，同比增加 2,182,320,878.30 元，同比增幅 157.40%。 主要是本年度发行了 26 亿元可转换公司债券。

三、所有者权益

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

1、净资产：125.07 亿元

2013 年末净资产 12,507,319,198.21 元，同比增加 1,359,730,051.62 元，同比增幅 12.20%。 主要是由于公司留存收益增加所致。

2013 年每股收益（加权）为 0.9928 元，同比增加 0.1065 元；每股净资产 9.57 元，同比 增加 1.08 元；净资产收益率（加权）为 11.14%，比上年增加 0.12 个百分点。

• 2、实收资本：12.99 亿元

年末实收资本 1,298,659,332.00 元。

• 3、资本公积：58.86 亿元

年末资本公积余额 5,886,402,852.36 元，同比增加 421,742,949.88 元，同比增幅 7.72%。

• 4、盈余公积：5.01 亿元

年末盈余公积余额 501,073,489.71 元，同比增加 74,962,262.51 元，同比增幅 17.59%，主 要是公司提取法定盈余公积 74,962,262.51 元。

四、2013 年经营业绩

• 1、营业收入：235.01 亿元

全年实现营业收入 23,501,138,527.37 元，同比增加 1,512,164,885.01 元，增幅为 6.88%。

• 2、净利润：13.12 亿元

2013 年净利润 1,312,187,507.78 元，同比增加 127,854,986.74 元，同比增幅 10.80%。

• 3、期间费用

公司全年期间费用共计 2,106,520,231.84 元，同比减少 120,750,982.78 元，降幅为 5.42%， 减少原因主要是本年度研究与开发费比上年减少了 87,612,765.57 元。

4、投资收益

本年度投资收益 1,370,832,834.63 元，同比增加 67,168,823.27 元，增幅 5.15%。

• 5、营业外收入

本年度营业外收入 329,370,429.62 元，同比减少 14,372,497.61 元，降幅 4.18%。

• 6、所得税

所得税 347,073,102.45 元，同比减少 80,329,491.51 元，降幅 18.79%。

第二部分 2014 年度财务预算

2014年是上海国资国企改革向纵深推进的一年，公司要把握机遇，迎接挑战，稳中求进， 开创公司发展新局面。

公司 2014 年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司 2013 年 度财务报表为基础，根据公司“十二五”战略规划，结合公司生产经营实际状况，遵循我国 现行的法律、法规和企业会计准则，按照本公司综合预算管理办法，编制 2014 年财务预算。 一、预算编制的基本假设

• 1、国家的宏观经济政策以及相关法律、法规等无重大变化；

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

• 2、公司所处行业的市场发展行情无重大变化；

• 3、公司生产、经营计划无重大不利影响；

• 4、无其他不可抗力造成的重大不利影响；

• 二、预算编制遵循下列原则

• 1、符合公司战略规划目标、围绕主业，体现预算的指导性；

• 2、结合公司实际情况，正确分析影响预算目标实现的主、客观因素，提高预算的指导性；

• 3、按照规定的时间编制，确保预算的时效性；

• 4、按照要求逐项填列，保证预算的完整性；

• 5、分层管理、权责明确，确保预算的落实。

• 三、主要财务预算指标：

• 1、新签合同额力争达到 420 亿元。根据十八届三中全会重大决定的精神，2014 年全国

• 将迎来基础设施建设新一轮的发展高峰，公司力争在新签合同额上再上新台阶。

• 2、营业收入预计 248 亿元。主要是基于目前在建项目以及预计新开工项目正常履行合同

• 而产生的营业收入。

3、全年归属于母公司净利润预计比上年同期增长 5-10%。主要是由于在预计营业收入增 长的同时，注重成本费用的管控，确保投资项目风险受控、资金安全，带来稳定的投资收益。

需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司 2014 年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有 赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2014 年 4 月 25 日

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之五

上海隧道工程股份有限公司 2013 年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度共实现归属于上市公司股东 的净利润 1,289,309,009.86 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法 定盈余公积金 74,962,262.51 元，加上 2012 年度结转未分配利润 3,596,845,755.74 元，扣除上 年度对所有者（或股东）的分配 350,638,019.64 元，截至 2013 年 12 月 31 日公司可供分配利 润为 4,460,554,483.45 元，资本公积余额为 5,886,402,852.36 元。

经讨论决定，2013 年度公司利润分配预案如下：

以 2013 年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体 股东每 10 股送红股 5 股并派发现金红利 3 元（含税）；同时以资本公积转增股本，向全体股 东每 10 股转增 5 股。剩余未分配利润结转以后年度。

以上分配预案提交本公司 2013 年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大 会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2014 年 4 月 25 日

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之六

上海隧道工程股份有限公司董事会 关于聘任2014 年度会计师事务所的预案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计 师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比 较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所 2013 年度审计工作情况及 质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽 责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际 情况决定该事务所的报酬事宜。

该提案提交本公司 2013 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2014 年 4 月 25 日

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之七

上海隧道工程股份有限公司 关于提请股东大会同意并授权董事会 决定工程分包形成的持续性关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下 简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集 团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续 性关联交易的相关介绍如下：

一、关联交易概述：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包 等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在 关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2013年度， 隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为202,619.19万元， 占隧道股份全年主营业务收入的8.68%，相比去年下降2.35个百分点，通过资产重组减少关联 交易的目标进一步得以实现。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额， 获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

2013年日常关联交易具体情况如下：

采购商品/接受劳务情况

采购商品/接受劳务情况
			本期金额		上期金额
		关联交易定价
	关联交易			占同类		占同类
关联方		方式及决策程	金额		金额
	内容			交易比		交易比
		序	（万元）		（万元）
				例(%)		例(%)
上海城建物资有限公司	材料采购	市场化招投标	24,522.58	1.29	19,332.23	1.09
上海城建（集团）公司	工程分包	市场化招投标	9,366.85	0.49	77,452.15	4.37
南京铁隧轨道交通配套工程有
	材料采购	市场化招投标	3,746.23	0.20
限公司
上海住总工程材料有限公司	材料采购	市场化招投标			430.01	0.02
上海市市政工程材料公司	材料采购	市场化招投标	56.00
上海浦东混凝土制品有限公司	材料采购	市场化招投标	34.67

出售商品/提供劳务情况

		关联交易定价	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
	关联交易内
关联方		方式及决策程	金额	占同类	金额	占同类
	容
		序	（万元）	交易比	（万元）	交易比

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

				例(%)		例(%)
	接受工程分
上海城建（集团）公司		市场化招投标	37,058.46	1.73	73,478.50	3.69
	包
上海益恒置业有限公司	施工总包	市场化招投标	13,155.93	0.61	16,627.43	0.83
上海益欣置业有限公司	施工总包	市场化招投标	31,129.96	1.46	43,054.50	2.16
上海城建滨江置业有限公司	施工总包	市场化招投标	12,770.23	0.60	15,885.70	0.80
上海城建置业无锡有限公司	施工总包	市场化招投标	7,780.83	0.36	5,125.72	0.26
上海城建置业无锡蠡湖有限
	施工总包	市场化招投标
公司			13,538.61	0.63
上海城建博远置业有限公司	施工总包	市场化招投标	20,518.50	0.96
	接受工程分
上海黄山合城置业有限公司		市场化招投标
	包		40.38		538.41	0.03
上海益翔置业有限公司	施工总包	市场化招投标	27,314.42	1.28	14,961.68	0.75
上海城建养护管理有限公司	施工总包	市场化招投标	20.13		74.84	-
南京铁隧轨道交通配套工程
	提供劳务	市场化招投标
有限公司			1,472.89	0.07
上海城建置业发展有限公司	施工总包	市场化招投标	3.00
上海城建物资有限公司	提供劳务	市场化招投标	89.52		142.26	0.01

二、关联方介绍：

截至2013年12月31日，城建集团持有隧道股份683,224,540股，占隧道股份总股本的 52.61%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。 上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地 下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、 轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2014年3月30日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本 129,865.9332万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、 市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋 租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外 经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货 运，附设分支机构。

2、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2013年12月31日，公司注册地址为上海 市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为王志强。

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上海隧道工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集 团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工 程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型 企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完 成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高 架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦 路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优 良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上 海市市政工程金奖等。

市政工程金奖等。
3、城建集团下属控股子公司： 企 业 名 称 上海市政工程材料公司 上海新寓建筑工程有限公司 上海市市政工程建设(集团)公司 上海城建物资有限公司 上海城汇房地产开发有限公司 上海益恒置业有限公司 上海益欣置业有限公司 上海利德房地产发展有限公司 上海城建滨江置业有限公司 上海城建置业无锡有限公司 上海黄山合城置业有限公司 上海为平煤气贸易有限公司 上海驰骋物业管理有限公司 上海市政养护管理有限公司 上海浦江桥隧运营管理有限公司	与隧道股份的关系
	同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制

三、交易内容：

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工 程施工需要的原材料供销。

资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合 并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存 在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕， 故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产 重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

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四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，预计2014年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的 日常关联交易为29.5亿元，具体情况如下表所列：

			2013年度预			2014年度预
		关联交易定价		2013年度实际汇总情况
	关联交易		计情况			计情况
关联交易类别		方式及决策程
	内容		预计总金额	金额	占同类交易	预计总金额
		序
			（万元）	（万元）	比例(%)	（万元）
采购商品/接受劳 务情况	工程分包	市场化招投标	120,000.00	9,366.85	0.49	50,000.00
	材料采购	市场化招投标	2,000.00	28,359.48	1.49	50,000.00
	接受劳务	市场化招投标	5,000.00	0	0	5,000.00
出售商品/提供劳 务情况	接受工程 分包	市场化招投标	90,000.00	37,098.84	1.73	60,000.00
	施工总包	市场化招投标	120,000.00	126,231.61	5.90	120,000.00
	销售	市场化招投标	2,000.00	0	0	5,000.00
	提供劳务	市场化招投标	0	1,562.41	0.07	5,000.00
合计：	/	/	339,000.00	202,619.19	9.68	295,000.00

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工 程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括 支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的 行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易 一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体 股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

• 1、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市

• 公司章程指引》等有关规定执行。

• 2、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

• 3、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东

• 大会讨论。

• 因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董事会授权经营层决

• 定对工程分包形成的持续性关联交易，并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。 该议案提交本公司2013年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2014 年 4 月 25 日

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