Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 20, 2004

上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会会议资料 (2003 年年会)

2004 4 27 年 月 日

上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会(2003 年年会)议程

2004 4 27 9 00 时间： 年 月 日 ： 200 地点：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路 号

一、 宣读大会须知 二、 审议事项

• 1 2003 、 审议《公司 年度董事会工作报告》；

• 2 2003 、 审议《公司 年度监事会工作报告》；

• 3 2003 、 审议《公司 年度财务决算报告》；

• 4 2003 、 审议《公司 年度利润分配预案》；

• 5 、 审议《关于同意张焰先生辞去董事职务的议案》；

• 6 、 审议《关于选举陈彬先生为董事的议案》；

• 7 、 审议《前次募集资金使用情况说明》；

• 8 2003 、 审议《关于延长 年增资配股方案有效期的议案》；

• a) 本次发行股份的数量；

• b) 配股价格及定价方式；

• c) 本次配股募集资金投向；

• d) 本次配股发行对象；

• e) 修改后的配股方案决议有效期限；

• f) 对董事会办理与本次配股有关的具体事项的授权。

• 9 、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的 持续性关联交易的议案》；

• 10 2003 、 审议《关于会计师事务所 年度报酬的议案》；

11 2004 、 审议《关于续聘 年度会计师事务所的预案》。

三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决 五、 宣布表决结果 六、 见证律师进行见证发言 七、 宣读股东大会决议

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上海隧道工程股份有限公司 2003 第四届第一次股东大会（ 年年会）须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》 的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员 遵照执行。

• 一、 大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、 大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

• 三、 出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、 大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记； 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书 处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

• 2

• 五、 股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 3

• 次，每次发言时间不超过 分钟。

• 六、 大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

• 七、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代 理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、 监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公 司有权依法拒绝其他人进入会场。

• 八、 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩 序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予 以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司 2003 第四届第一次股东大会（ 年年会）秘书处 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之一

上海隧道工程股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

各位股东：

2003 现在，我受公司董事会的委托，向股东大会作 年度董事会工作报 告，请各位股东审议。

2003 年是公司转制上市十周年，公司董事会坚持以“三个代表”的重 要思想为指导，认真贯彻股东大会的各项决议，发挥董事会集体决策的作 用，不断完善公司法人治理结构，通过总结公司上市的经验教训，进一步 2003 增强了我们对企业发展的理性认识。 年我们战胜了非典的侵袭，经受 了轨道交通四号线事故的严峻考验，保持了企业生产经营持续增长和各项 2003 工作全面发展的良好势头。 年公司获得中国知名企业、中国优秀企业 称号，被评为上海市高新技术企业，企业的综合竞争能力有了新的提高。 一年来，董事会主要抓了以下几方面的工作：

一、全面完成各项重点工程施工任务，提高了企业的综合经济实力。 2003 年公司全面完成了去年的生产施工任务，公司参与施工的上海市 外环线越江隧道、大连路隧道、卢浦大桥、杭州湖滨隧道、上海和深圳、 南京、天津等城市的轨道交通、高速公路等一批重点工程的节点目标都按 期完成。上海外环线隧道、大连路隧道、卢浦大桥、杭州湖滨隧道顺利竣 M8 工通车，国内第一条双圆盾构隧道上海轨道交通 线双圆隧道施工进展 顺利，已完成第一条区间的推进，天津地铁一号线第一条区间盾构隧道贯 通，公司引进的海上造桥机成功应用于东海大桥现浇箱梁制作，各项工程 全面完成。

2003 52.73 18.83 年度，公司实现主营业务收入 亿元，比上年同期增长 10806.95 0.78 ％；实现净利润 万元，比上年同期增长 ％。

二、继续抓住城市基础设施建设大发展的机遇，遵循市场化导向调整 经营战略，努力提高市场占有率和覆盖率。

2003 年，公司抓住上海市基础设施建设大发展的机遇和全国许多省市 开工建设地铁的机会，继续遵循“专领域、深开发、广覆盖”的企业市场 75.51 定位方针，大力开拓经营工作，全年经营产值 亿元。特别是在越江 隧道工程和城市轨道交通工程等优势领域，继续扩大了市场占有率和全国

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范围内的市场覆盖率。去年，公司中标上海沪崇苏越江工程试验段，为今 后竞争该项工程的主体隧道工程打下了基础。公司中标并已开工建设的上 14.87m 中路隧道工程，引进世界上直径最大的 的盾构进行施工，将大大提 升企业的施工技术。与此同时，境外的新加坡、香港分公司也积极拓展海 6.62 外市场，积极参与国际竞争，海外工程中标金额 亿元人民币，占中标 14.41% 总额的 ，进一步开拓了海外经营局面。公司进入上海市走出去企业 20 强，受到了上海市政府的表彰。

三、申请增资配股，进一步增强企业的竞争能力。

2003 6 年 月，经股东大会批准，公司向中国证监会申请增资配股，以 2001 53738.9759 10 3 2002 公司 年末总股本 万股为基准，每 股配 股；以公司 7 2001 10 1 59112.8735 年 月实施的 年度每 股转增 股方案后的现有总股本 10 2.7273 20 万股为基准，每 股配 股。按配股说明书刊登之日前 个交易日 公司股票收盘价的平均价与配股说明书刊登之日前一日股票收盘价孰低后 50%--90% 的 确定；同时授权董事会在发行前根据中国证监会的有关政策调 整定价方式和最终配股价。

本次配股募集资金投向：

1 6300 、出资 万元收购城建集团持有的宁波常洪隧道发展有限公司 45% 股权；

2 1 9131.5120 、购置盾构设备：（ ）出资 万元左右购置两台土压平衡式 2 7360.30 双圆盾构设备用于上海轨道交通杨浦线施工；（ ）出资 万元左右 3 15000 购置土压平衡式盾构设备用于天津地铁一号线施工。（ ）出资 万元 左右购置一台泥水平衡式盾构设备用于上海市翔殷路越江隧道施工。

3 、补充流动资金：以剩余募集资金补充公司流动资金。

目前，公司的配股已通过证监会的预审，预计经过增资配股，公司的 7800 4 资本总量有较大的增长，股本增加 万元左右，净资产增加 亿元左右， 将进一步扩大企业的资产规模。资产规模扩大后，企业将能增强对外投资 的能力，同时，也将增强了企业的抗风险能力。

四、加强资本运作，规范投资管理，努力提高投资收益。

2003 年，公司坚持以经济效益和股东利益为中心，董事会严格执行《配 股说明书》和投资计划，认真贯彻股东大会通过的决议，同时根据市场变 化的实际情况，加强对投资的动态管理，公司在资本经营上取得了新的成 BOT 绩。除了从沪嘉高速公路取得稳定的回报外，公司以 形式投资建设的 2003 3 宁波常洪隧道运营正常，自 年 月份通车以来，车流量逐月持续增长， 实际运行收入超过了原来的预测，带来较好的投资收益。上海大连路越江

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2003 9 8 2001 隧道也于 年 月建成通车，比原计划提前 个月，使得 年配股 资金投资收益提前实现，给股东以切实的回报。

五、进一步完善公司治理结构，健全建立公司有关制度。

2003 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 2003 4 等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构， 年 月，公司严格 按照《公司章程》规定的董事选聘程序进行了董事会的换届选举，公司董 11 2 4 事会现由 名董事组成，其中独立董事由 名增至 名，专业涵盖会计、 经济、建筑业和法律，独立董事人数达到董事会成员三分之一，使公司董 事会人员和专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性和合理性奠 2003 10 定了良好的基础。 年 月，根据中国证监会的要求，公司制定了《投 资者关系管理制度》等，从制度上加强和细化公司的管理，进一步维护公 司整体利益及中小股东的合法权益。

4 一年来，公司各方面继续稳健发展，但也发生了上海轨道交通 号线 工程责任事故，造成重大经济损失和社会影响。事故的原因主要是：施工 单位北京中煤矿山工程有限公司上海分公司未按规定程序调整施工方案， 且调整后的施工方案存在欠缺，在制冷设备发生故障停工、险情征兆出现 之后，又未能及时采取有效措施，现场管理人员违章指挥施工，直接导致 了这起事故的发生，是事故直接责任单位。总包单位我公司现场管理失控， 是事故连带责任单位。监理单位上海地铁咨询监理科技有限公司现场监理 4 失职，是事故相关责任单位。公司董事会对轨道交通 号线事故高度重视， 召开了董事会，专题听取公司行政领导对事故原因、经验教训和整改措施 的情况汇报，督促行政班子举一反三，吸取教训，狠抓落实，把事故的影 响减少到了最低限度，确保了企业的稳定和生产经营的正常秩序。

2004 年度董事会工作展望

2004 2004 年，我们面临着新的发展机遇。 年是公司严格管理年，也是 全面落实年。我们要以“三个代表”重要思想为指导，紧紧围绕提高企业 发展质量和加强企业管理的目标，反骄破满，团结鼓劲，奋发有为抓机遇， 求真务实谋发展，继续开创企业各项工作的新局面。

1 、抓好在建工程，进一步加强经营工作，全面完成今年的各项任务。 2004 3 年，公司面临同时施工 条大型越江隧道的前所未有的历史性性大好 局面，工程总量将超过上一年，工程管理跨度和难度将更大。要抓好各项 在建工程，加强过程管理和目标成本管理，强化项目经理责任制，严格分 包管理，确保生产施工任务安全、优质全面完成。在工程施工方面以抓好 上海市翔殷路越江隧道、上中路隧道、轨道交通等一批代表性工程的形象 进度为切入点，采取有效措施来确保主要节点目标的按期完成。

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针对建筑市场工程投资主体多样化的趋势，以及全国各省市的不同特 点，要继续开拓投资、施工、管理一体化的经营之路，继续坚持“专领域、 深开发、广覆盖”的经营方针，同时要加强国际工程的管理，加强与国际 承包商的合作，巩固发展境外建筑市场。

2 、做好配股申报工作，确保公司可持续发展。 公司今年将继续完成增 4 资配股工作，预计可募集资金 亿元左右，主要用于收购城建集团持有的 45% 浙江宁波常洪隧道发展有限公司 的股权，以及购买上海市翔殷路越江 M8 45% 隧道、轨道交通 线、天津地铁施工所需的盾构。收购常洪隧道 股 90% 权，能够达到对常洪隧道公司的 控股，真正实现项目的独立经营与管 理，进一步扩大隧道股份的产业规模，同时也能够更有效地减少与城建集 团的关联交易。而购买盾构将进一步提高公司施工设备的装备水平，巩固 公司在越江工程、地铁隧道施工上的优势，并为争取未来更多的国内外地 铁隧道施工任务奠定坚实的基础。

3 、继续加强投资管理，完善企业盈利模式。 公司经过几年的资本运作， 对外投资已达到一定的规模，三个重点投资项目效益较好 。 要进一步加强 对宁波常洪隧道、上海大连路隧道等投资项目的运营管理，努力降低成本， 确保投资收益的实现和股东利益最大化。根据国务院办公厅《关于妥善处 理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》要求，今年将完成公 司参股上海建泰有限公司投资上海沪嘉高速公路项目的清理处置工作。同 时，公司要不断加强对外投资的管理，跟踪参股企业的经营情况，努力提 高投资收益。

4 、大力推进科技创新，加强人才培养，为企业的持续发展储备力量。 要继续加大对科研的投入，发挥公司技术中心的作用。结合上中路越江隧 14.87m 道工程，开展超大直径盾构隧道施工综合技术研究，对引进的φ 泥 水盾构消化吸收，结合沪崇苏越江隧道工程进行前期技术研究，使公司的 863 6.34m 隧道技术提升到国际先进水平。以国家“十五” 重大专项“φ 土 压平衡盾构掘进机研究”，并用于上海地铁工程。建立盾构模拟试验平台， 提升核心技术竞争能力。同时积极推行项目经理职业化，进一步发挥院士 研究室和博士后工作站的作用，加大人才培养力度，确保企业的进一步扩 张的人力需求。

2003 各位股东，在大家的关心和支持下，董事会顺利地完成了 年的工 2004 作，在此，我代表全体董事向广大股东表示衷心的感谢！尽管 年的工 作面临着许多困难，我们相信，隧道股份一定能迎难而上，争取更大的成 绩！谢谢各位股东！

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之二

上海隧道工程股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

各位股东：

2003 现在，我受公司监事会的委托，向股东大会作 年度监事会工作报 告，请各位股东审议。

2003 年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，坚持以《公司法》、 《证券法》为指导，按照公司章程的具体规定和《监事会议事规则》及其 有关法律规定，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东和职工负责的 精神，依法列席公司董事会会议，了解公司经营发展状况和投资决策，对 公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运 作。为加强国有企业国有资产监督管理发挥了重要作用。

一、监事会会议召开情况 2003 年，监事会共召开了二次会议。

1 2003 3 20 、 年 月 日，公司召开了第三届第十次监事会会议，会 议审议并通过了《第三届监事会工作报告》、《关于第三届监事会换届及推 荐第四届监事会侯选人的议案》、《关于收购宁波常洪隧道发展有限公司 45% 2002 股权的议案》、《关于 年年报期初数追溯调整的说明》，并对公司 2002 2003 3 22 年度运作情况发表了意见。本次会议公告刊登在 年 月 日 的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2 2003 4 22 、 年 月 日召开了四届一次监事会会议，会议选举朱家 祥任第四届监事会监事长；朱晨红任第四届监事会副监事长。本次会 2003 4 23 议公告刊登在 月 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 二、监事会独立意见：

1 、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司股东大会、 董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事 及高管人员执行职务情况及公司管理制度等进行监督。监事会认为公司董 事会运作符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有 关法规制度运作的要求，公司董事及经理层在履行职责、遵纪守法、维护 股东权益等方面比较尽责，没有发现违反法律、法规及《公司章程》的行 为。

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2 、检查公司财务情况

2003 2003 公司监事对公司的 年度财务状况进行了认真的核查，认为 年度财务报告能够反映公司的财务状况和经营情况。公司内部财务控制制 度和财务管理制度也在进一步完善之中。同时公司进一步强化了资金管理、 财务管理、合同管理、财产处置的研究和管理，保证了资金的安全运用， 2003 公司 年度财务报告已经上海立信长江会计事务所有限公司审计，并出 具了无保留意见的审计报告。

3 、公司配股募集资金实际投入项目与承诺一致，能够按计划进行实施， 对公司的长远发展是有利的。

4 、报告期内，公司的关联交易未发现有损公司及股东利益的行为。 5 、公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益 或造成公司资产流失。 2003 针对 年公司的经营生产状况，监事会建议：

1 4 、认真吸取轨道交通 号线教训，强化各级管理人员的责任意识，针 2004 对 年大工程量多，工程难度大的特点，进一步增强公司抗风险的能力。 重点工程，重点监控，建立工程风险的预警机制，进一步降低工程风险。

2 、要进一步认真查找分析施工管理、经营管理、财务管理、成本管理 中的薄弱环节，找出有效应对措施，进一步提高公司综合管理能力。

3 2003 、针对公司工程项目低价中标，原材料价格上涨导致 年主营利 润有所下降的情况，监事会认为，公司应进一步采取集中采购原材料，控 制和降低材料成本，严格加强施工过程管理，成本中途监控，严格经济管 理的流程和经济运作，降低成本和各项费用，进一步提高经济效益。

4 、在公司经营工作、施工生产保持良好发展势头以及国内大力发展轨 道交通等基础设施建设的前提下，经营工作要全方位出击，深入研究国内 WTO 市场以及加入 以后对国内建筑市场的趋势分析，尤其要加强工程投 标项目的前期可行性研究和管理，提高经营项目的质量。

5 、公司要进一步加强财务管理，做好应收账款的帐龄分析，加大应收 账款的催讨力度，进一步提高公司的资金运作效益。同时要继续依法向债 务人上海国嘉实业股份有限公司进行追偿，维护本公司股东的合法权益。 监事会希望公司董事会继续遵循公司章程和《公司法》的各项规定， 不断改进管理，进一步提高经济效益。监事会成员将继续恪尽职守，严格 按照有关法律、法规和公司章程履行职责，促进公司规范运作，维护好公 司股东和职工的利益。

一年来，在广大股东的支持下，我们顺利完成了公司章程和股东大会 赋予监事会的历史使命。谢谢各位股东！

上海隧道工程股份有限公司监事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之三

上海隧道工程股份有限公司 2003 年度财务决算报告

2003 527253.80 年公司实现主营业务收入 万元，比上年同期增加 18.83% M8 ，增加的原因是：大连路隧道提前通车，轨道交通 线首条双圆 隧道胜利贯通，翔殷路隧道、沪崇苏隧道试验段、上中路隧道等越江工程 相继开工，公司在隧道盾构推进方面继续保持技术领先的优势，市场占有 2003 206451.36 率稳步提高。在 年的主营业务收入中隧道、地铁工程 万元， 39.16% 217746.69 占主营收入的 ；高架、高速等道路工程 万元，占主营收 41.30% 14613.46 入的 ；商住楼民用建筑及地下基础工程 万元，占主营收入 2.77% 6409.59 1.22% 18801.46 的 ；环保工程 万元，占主营收入的 ；能源工程 3.57% 63231.24 11.99% 万元，占主营收入的 ；其他项目 万元，占主营收入的 。 2003 108069.47 0.78% 年公司实现净利润 万元，比上年同期增长 。公 司主营业务收入比上年度增加，但是利润增长幅度不大，主要原因是今年 建筑材料价格普遍大幅度上涨，在一定程度上影响了企业主营业务利润。 2003 7439.28 年公司投资收益 万元，比上年增长幅度较大，增长了 49.41% 1 4602.3 ，主要是（ ）、投资于沪嘉高速公路每年可以取得的 万元， 2 BOT 这是公司通过配股每年获得的稳定的有现金流量的收益；（ ）、公司以 2002 3 16 方式投资建设的宁波常洪隧道已于 年 月 日开始正式收费，经过 2003 507.83 近二十个月的运营稳步增长， 年为我公司贡献了 万元的利润， 3 BOT 取得了较好的经济效益；（ ）、公司另外一个以配股资金通过 方式投 2003 9 29 资建设的大连路越江隧道已于 年 月 日提前建成通车，第四季度 4097 1064.12 收入 万元，实现利润 万元，达到当年通车当年收益，给公司 带来良好的经济效益。上述两个项目是公司继续开展资本经营和生产经营 相结合的重要举措，使公司即可获得前期的施工利润，又可获得一块稳定 的投资回报。投资收益第一次超过了营业利润，充分保证了公司整体经济 效益，在一定程度上分散了公司的经营风险。

2003 167604.83 175504.78 年净资产期初数 万元，期末数增加为 万元， 7899.95 2003 主要是由于隧道股份本年利润增加，净资产增加了 万元。 年 0.1828 6.16% 每股收益为 元，净资产收益率为 ，和上年基本持平。每股经 0.096 4.58% 营活动的现金流量为 元，应收帐款周转率为 ，比上年降低了 14.21% 1.6 ，上述两项指标降低的原因主要是公司承接翔殷路隧道欠款 亿、 1.2 9.57 复兴路隧道 亿欠款造成的，公司应收帐款由年初的 亿元上升到年 13.45 40.53% 73.60% 末的 亿元，上升幅度为 。资产负债率为 ，比上年度略

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有上升。

2003 年随着大连路隧道建成收费，也是隧道股份第四次创业即工程总 承包与投资并举发展格局真正形成的关键一年，我们坚持以职业项目经理 管理办法为主体、以成本控制为中心、以过程管理为手段，继续贯彻和推 行工程项目目标成本管理，充分发挥财务中心资金调度功能，开拓融资渠 道，规范资金运作，降低资金使用成本，不断提高公司的经济效益，为企 业可持续发展奠定了坚实的基础。

以上议案提交本次股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之四

上海隧道工程股份有限公司 2003 年度利润分配预案

2003 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 年度共实现净 利润 108,069,468.95 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的 规定，提取法定盈余公积金计 15,121,203.50 元（其中母公司按母公司净利 润 10% 提取 9,916,427.98 元），提取法定公益金计 7,989,318.56 元（其中母 公司按母公司净利润 5% 提取 4,958,213.99 元），提取任意盈余公积 3,221,118.35 元，加上 2002 年度结转未分配利润 108,611,608.76 元，扣除 经 2003 年股东大会决议实施的分配 2002 年度红利 29,556,436.75 元，本年 度可供分配利润为 160,793,000.55 元，经董事会讨论决定，以公司 2003 年 末总股本 591,128,735 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税），计 29,556,436.75 元，尚余未分配利润结转下一年度。 以上分配预案现提交本次股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之五

上海隧道工程股份有限公司 关于同意张焰先生辞去公司董事职务的议案

4 根据建设部、上海市政府对轨道交通号线 号线的处理意见，张焰先 生请求辞去公司董事职务。 现提交本次股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之六

上海隧道工程股份有限公司 关于推荐陈彬先生为公司董事候选人的议案

11 10 根据公司章程规定，公司董事会由 人组成，现为 人，为此，董 事会与公司前十名股东中的国家股授权经营单位上海城建（集团）公司等 进行了沟通和协商，推荐陈彬先生为董事候选人。

公司董事会对此进行了认真的讨论，认为候选人符合公司章程规定的 董事任职资格的条件，一致同意推荐陈彬先生为董事候选人，现提交股东 大会审议表决。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

附：陈彬先生简历

1961 2 男， 年 月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，历任上海 市隧道工程公司第一分公司副经理、上海隧道工程股份有限公司副总经理， 现任上海城建（集团）公司副总经理。

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之七

前次募集资金使用情况说明

一、前次募集资金的数额和到位时间

2001 4 27 2000 根据 年 月 日 年年度股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会证监发行字 [2001]81 号文《关于核准上海隧道工程股份有 2001 2001 12 限公司配股的通知》核准的公司 年增资配股方案，公司于 年 2001 2001 月实施了 年度增资配股方案，向全体普通股股东以公司 年年末 总股本 48,889.0226 万股为基数，按 10 ： 2.30769 比例配股，配售实际发行 的股份总额为 4,849.9533 万股 , 其中国家股股东城建集团以现金形式配售 280.2367 27.5558 万股；法人股由承销商代销和包销合计 万元；社会公众 股配售 4542.1608 万股，实际募集资金为 368,958,527.73 元。截止 2001 年 12 21 月 日，上述配股募集的资金已全部到位，已经上海立信长江会计师 2001 21769 事务所有限公司验证并出具信长会师报字（ ）第 号验资报告确 认。

二、前次募集资金的实际使用情况

• 2001

• （一）公司配股所得资金按 年《配股说明书》中的投资计划用途：

• 1 、投资 25,000 万元于上海市大连路越江隧道工程项目；

• 2 400 20% 、投资 万元受让上海神工环保工程有限公司 的股权；

• 3 、投资 12,100 万元控股上海高境 500 吨城市生活垃圾综合处理厂项

• 55%

• 目 的股权。

其中，投资 12,100 万元控股上海高境 500 吨城市生活垃圾综合处理厂 55% 项目 的股权项目由于垃圾综合处理厂选址发生变化，投资时间将推迟， 为保证配股资金的时效性，公司第三届第八次董事会决议，调整配股资金 的投向，将募集资金余额全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变 2001 更已经公司 年度股东大会审议通过。

• （二）募集资金实际使用情况如下：

• 1 、投资参加大连路隧道越江工程项目：

根据募集资金投资计划投资 25,000 万元于 2001 年内资金已足额投入， 2001 2053 并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（ ）第 号 验资报告确认。

变更募集资金投向增加投资 11,495.85 万元，已于 2002 年内投入，由 2002 25039 上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（ ）第 号验 资报告确认。

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2002 12 31 截止 年 月 日，公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资 45,000 万元（含公司自有资金投入 8,504.15 万元），取得该公司 90% 的股权。 截止 2003 年 12 月 31 日，实现投资收益 7,930,682.31 元。

• 2 400 20% 、投资 万元受让上海神工环保工程有限公司 的股权：

• 2001

• 该项投资已于 年内足额投入，并由上海同诚会计师事务所出具同 2001 4934

• 诚会验（ ）第 号验资报告。

截止 2003 年 12 月 31 日，累计实现投资收益 533,761.78 元，累计收到 分利 200,000.00 元。 以上议案提交本次股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之八

2003 关于延长 年配股方案有效期的议案

2003 4 22 2002 2003 根据公司 年 月 日召开的 年度股东大会决议，公司 2002 2003 4 年配股有效期自 年度股东大会审议通过一年内有效（自 年 月 22 2004 4 22 日至 年 月 日止）。鉴于该次配股申请材料已经报送中国证券 监督管理委员会审核，但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保 2003 证此次配股工作顺利开展，提请董事会将公司 年配股有效期延期一年 2003 （基准日以公司 年度股东大会通过之日为准），该配股方案仍按原定 不变，具体如下：

（一）本次发行股份的数量：

2001 53738.9759 10 3 以公司 年末总股本 万股为基准，每 股配 股；以 2002 7 2001 10 1 公司 年 月实施的 年度每 股转增 股方案后的现有总股本 59112.8735 10 2.7273 万股为基准，每 股配 股。本次可配售股份的总额为 16121.6928 2003 7 26 2002 万股。（如本次配股在 年 月 日以前实施，则按 7 26 53738.9759 10 3 年 月 日转增股本前的总股本 万股为基准，每 股配 股； 2003 7 26 2002 7 26 如本次配股在 年 月 日以后实施，则按 年 月 日转增股 59112.8735 10 3 本后的总股本 万股为基准，每 股配 股。授权董事会根据 本次配股实施时间决定配股基数。）

（二）配股价格及定价方式：

1 、配股价格：

20 按配股说明书刊登之日前 个交易日公司股票收盘价的平均与配 50%--90% 股说明书刊登之日前一日股票收盘价孰低后的 确定；同时授 权董事会在发行前根据中国证监会的有关政策调整定价方式和最终配 股价。

2 、定价方法：

• a. 2002 配股价格不低于公司 年度财务报告公布的每股净资产；

• b. 参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况；

• c. 参考募集资金投资项目的资金需求量；

• d. 与配股主承销商协商一致。

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（三）本次配股募集资金投向：

• 1 45% 、收购城建集团持有的宁波常洪隧道发展有限公司 股权

6300 公司拟出资 万元收购控股股东上海城建（集团）公司持有的宁波 45% 常洪隧道发展公司 股权。本次交易实施后，本公司将持有常洪隧道公 90% 司的 股权，上海城建（集团）公司将不再持有常洪隧道公司股权，从 而有效地减少与城建集团的关联交易；同时，此项收购将给公司带来较好 20378.52 的投资收益。收购后公司预计可实现投资收益总额 万元，平均投 16.17% 5 11.19% 资利润率 ，投资后前 年年平均利润率 ，投资内部收益率 12.86% 6.67 9.63 ，静态回收期 年，动态回收期 年。

2 、购置盾构设备

1 9131.5120 （ ）出资 万元左右购置两台土压平衡式双圆盾构设备用于 “ ” “ ~ ~ ~ 上海轨道交通杨浦线 黄兴绿地站 翔殷路站 嫩江路站 和 嫩江路站 开鲁 路站 ” 区间施工。本投资项目预计累计销售收入为 123,500,000 元，累计主 营业务利润 34,011,200 元，累计净利润为 32,790,400 元，税后内部收益率 12.29%, 税后年平均投资利润率 8.98% ，税后动态投资回收期 4.00 年。

2 7360.30 Φ6200mm （ ）出资 万元左右购置两台 土压平衡式盾构设备 “ ” “ ” ~ ~ ~ 用于天津地铁一号线 小白楼 下瓦房 南楼 和 南楼 土城 区间施工。本投 资项目预计累计销售收入为 98,400,000 元，累计税后净利润为 25,456,800 11.55% 8.65% 元，投资的税后内部收益率为 ，税后年平均投资利润率为 ， 3.95 税后动态投资回收期为 年。

3 15000 Ф11780mm （ ）出资 万元左右购置一台 泥水平衡式盾构设备 用于上海市翔殷路越江隧道施工。本投资项目预计累计销售收入为 21,84000 元，累计主营业务利润 71,400,000 元，累计净利润 66, 255,000 元， 11.09% 8.83% 税后内部收益率 ，税后年平均投资利润率 ，税后动态投资回 4.99 收期为 年。

3 、补充流动资金

随着公司承接的施工项目不断增多和主营业务收入的大幅增长，公司 的流动资金已不能满足日益增多的新开工项目的实际需要，因此，本次配 股拟以剩余募集资金补充公司流动资金。

（四）本次配股发行对象：

本次发行对象为本公司全体股东（以配股股权登记日为准）。 （五）修改后的配股方案决议有效期限：

2003 修改后的配股方案决议的有效期为自 年度股东大会决议计算

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起一年。

• （六）对董事会办理与本次配股有关的具体事项的授权：

1 、提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金超过项目实际使用资 金量时，用于补充流动资金；如有不足，则由公司自筹解决；

2 、提请股东大会授权董事会在本次配股决议的有效期限内，全权办理 与本次配股相关的具体事宜，并在配股实施完成后，根据配股结果修改公 司《章程》的相应条款并办理工商登记变更等手续。

3 、如果配股政策发生变化，股东大会授权董事会对本公司是否符合新 2003 的政策进行决议，在符合配股新政策的情况下，按新政策继续办理有关 年配股事项。

该议案现提交公司股东大会逐项表决后，如通过将报中国证券监督管 理委员会核准。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之九

上海隧道工程股份有限公司 关于提请股东大会同意并授权董事会 决定工程分包形成的持续性关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股 份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建 （集团）公司（以下简称“城建集团”）的工程分包形成的持续性关联交易 的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：

一、关联交易概述：

城建集团与隧道股份分别具有建筑施工总承包和一级资质，在对外参 加建筑工程总承包竞标时，存在城建集团将中标的工程以市场行为分包给 2002 2003 隧道股份及其控股子公司的行为， 、 年度，因接收工程分包隧 道股份向城建集团分别提供劳务 580,762,288.78 元和 1,027,919,263.06 元，在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更 多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

二、关联方介绍：

29618.3459 城建集团持有隧道股份国家股 万股，占隧道股份总股本的 50.10% ，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团与隧道股份构成关联关 系。

1 1965 、上海隧道工程股份有限公司：公司始建于 年，长期从事软土 地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设 计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包一级资质，以及隧道、轨 道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

957 隧道股份现注册地址为上海市浦东新区海徐路 号，注册资本 59112.8735 万元，法定代表人为姜先赋，经营范围为土木工程建设项目总 承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工 程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，经营对 销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电 设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。

2 、上海城建（集团）公司：

1996 11 654 成立于 年 月，注册地址为上海市蒙自路 号，注册资本人 134397 民币 万元，法定代表人为朱家祥。

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的 29618.3459 国有资产，城建集团持有隧道股份国家股 万股，占隧道股份总

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50.10% 股本的 ，是隧道股份的第一大股东。城建集团是以工程建设总承包 为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的 建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综 合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进 装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项， 其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大 桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧 1000 道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有 余个单项 3 工程被评为优良工程，其中获国家金质奖 项，另有几十项工程获得“鲁 班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

三、交易内容：

鉴于城建集团与隧道股份分别具有建筑施工总承包和一级资质，存在 2001 5 10 对外参加建筑工程总承包竞标的情况，根据城建集团 年 月 日出 具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中， 如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份 需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平 12 价格分包给隧道股份，为此在连续 个月内形成的关联交易累计金额均高 于 3,000 万元。 四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计承接城建集团的工程分包业 30% 务保持在隧道股份全年主营业务收入的 以内。

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接了城建集团的分包工程，即有隧道股份向城建集团提供 劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方 订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合 国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公 司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则， 是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

六、关联人回避事宜：

1 、作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司 10 6 目前 名董事中 人为关联董事，超过董事会人数的一半，按照《公司法》 规定无法形成会议决议。为此，董事会同意将该议案提交股东大会表决。 2 、作为公司的控股股东，城建集团作为关联股东在股东大会上将回避 表决。

3 、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同 意该议案提交股东大会讨论。

因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董

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事会授权经营层决定对工程分包形成的持续性关联交易，并在定期报告中 披露该类关联交易的详细情况。

以上议案提交本次股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之十

上海隧道工程股份有限公司董事会 2003 关于 年度会计师事务所报酬的议案

2003 年度，本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的 2003 财务进行审计， 年度中，上海立信长江会计师事务所有限公司对公 90 司的财务审计费用为 万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的 差旅费。

具体支付报酬的执行决策程序为：

1 （ ）由聘请的审计中介机构依据审计公司的资产规模大小和审计的 业务量向公司提供审计费用报价； 2 （ ）由公司财务部审核审计费用报价，并经与审计机构协商，确定审 计费用的意向性金额；

3 （ ）公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会审批。 董事会认为上海立信长江会计师事务所有限公司财务审计以外的其他 服务的收费不影响会计师审计独立性的意见。 以上议案提交本次股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 第四届第一次股东大会文件之十一

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 关于聘任 年度会计师事务所的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司决定续聘上海立 2004 信长江会计师事务所有限公司为本公司 年度的审计单位。并提请股东 大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。 该提案现提交本次股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2004 4 27 年 月 日

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上海隧道工程股份有限公司 2003 第四届第一次股东大会（ 年年会）表决办法的说明

• 一、 本次股东大会将进行以下事项的表决： 12 2003 、 审议《公司 年度董事会工作报告》；

• 13 2003 、 审议《公司 年度监事会工作报告》；

• 14 2003 、 审议《公司 年度财务决算报告》；

• 15 2003 、 审议《公司 年度利润分配预案》；

• 16 、 审议《关于同意张焰先生辞去董事职务的议案》；

• 17 、 审议《关于选举陈彬先生为董事的议案》；

• 18 、 审议《前次募集资金使用情况说明》；

• 19 2003 、 审议《关于延长 年增资配股方案有效期的议案》； a) 本次发行股份的数量； b) 配股价格及定价方式；

• c) 本次配股募集资金投向；

• d) 本次配股发行对象；

• e) 修改后的配股方案决议有效期限； f) 对董事会办理与本次配股有关的具体事项的授权。

• 20 、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包 形成的持续性关联交易的议案》；

• 21 2003 、 审议《关于会计师事务所 年度报酬的议案》；

• 22 2004 、 审议《关于续聘 年度会计师事务所的预案》。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二 人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计 票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员 不得担任监票人。

• 三、表决规定

• 1 、 本次股东大会有十六项表决内容，股东及股东代表对表决票上的 内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示 同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求 填写的表决票视为无效票。

• 2 、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或 股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整 性。

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四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员 的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票， 并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2003 第四届第一次股东大会（ 年年会）秘书处 2004 4 27 年 月 日

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