Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码： 002195 证券简称：二三四五 公告编号： 2021-037

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”） 于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子 公司对外投资暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

公司间接持股 100% 的全资子公司 RUIFENG NEW TECHNOLOGY (HK) LIMITED （以下简称 “ 瑞丰新科技 ” ）拟对一家新加坡智能家居平台及智能生活服 务提供商 HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. （以下简称 “ 标的公司 ” ）增资 800 万 新加坡元（以下简称“新元”，按照 1 新元折合 4.8768 元人民币计算，折合人 民币约 3,901.44 万元），增资完成后持有其 25% 的股权。

瑞丰新科技本次增资前，公司持股 5% 以上的股东韩猛先生持有标的公司 20% 的股权，韩猛先生的关系密切的家庭成员韩康持有标的公司 33% 的股权，因此 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对 外增资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。

二、关联方基本情况

1 、韩猛 姓名：韩猛 性别：男 国籍：中国

身份证号码： 3101101976******** 住所：上海市严民路 ****** 通讯地址：上海市严民路 ****** 是否为失信被执行人：否

关联关系说明：韩猛先生为公司持股 5% 以上股东，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，韩猛先生为公司的关联自然人。

2 、韩康

姓名：韩康 性别：女 国籍：中国

身份证号码： 1306251982********

住所：河北省保定市徐水区 ****** 通讯地址：河北省保定市徐水区 ****** 是否为失信被执行人：否

关联关系说明：韩康女士为公司持股 5% 以上股东韩猛先生的关系密切的家 庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，韩康女士为公司的 关联自然人。

三、拟增资标的公司基本情况

1 、基本情况

公司名称： HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.

成立日期： 2015 年 2 月 13 日

公司类型： PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

经营范围： OTHER INFORMATION TECHNOLOGY AND COMPUTER SERVICE ACTIVITIES （ EG DISASTER RECOVERY SERVICES ）； INSTALLATION OF FIRE PROTECTION AND SECURITY ALARM SYSTEMS

2 、业务介绍

• （ 1 ）标的公司成立于 2015 年，系一家新加坡智能家居平台及智能生活服

务提供商，主营业务分为两部分：

1 ） HiHome ：智能家居平台服务提供商，集成智能出行、智能门禁、智 能空调、智能窗帘、智能开关等智能家居功能；

2 ） HiLiving ：提供智能生活服务，如智能物业管理、住户设施预定等服 务等。

此外，标的公司正在开发 HiLife+ （社区社交）业务，以智能生活、社区服 务为基础，打造邻里之间分享、交流互助的社区社交服务，以真实的邻里关系为 核心，把线下的邻里关系移到网络上来，让用户之间的联系和交流更方便、顺畅。

（ 2 ）标的公司智慧社区业务已与新加坡 299 个社区签约，覆盖 8 万多住户， 在开展新加坡本土业务的基础上不断拓展海外业务，业务涵盖斯里兰卡、菲律宾、 印度尼西亚、泰国等东南亚国家，并与 FIBARO 、三星、 Schneider 等国际智能 家居品牌保持良好合作关系。

3 、股权结构

（ 1 ）瑞丰新科技增资前标的公司的股权结构

序号	股东名称	注册资本金额（万新加坡元）	持股比例（%）
1	HAN KANG	49.50	33.00
2	HAN MENG	30.00	20.00
3	LI JUN	27.00	18.00
4	HILIFE HOLDING PTE. LTD.	15.00	10.00
5	YINCUBATOR HL PTE. LTD.	15.00	10.00
6	OUYANG JING	6.75	4.50
7	JI CHAO	6.75	4.50
合计	-	150.00	100.00

（ 2 ）瑞丰新科技增资后标的公司的股权结构

序号	股东名称	注册资本金额（万新加坡元）	持股比例（%）
1	HAN KANG	49.50	24.75
2	HAN MENG	30.00	15.00
3	LI JUN	27.00	13.50
4	HILIFE HOLDING PTE. LTD.	15.00	7.50
5	YINCUBATOR HL PTE. LTD.	15.00	7.50
6	OUYANG JING	6.75	3.38
7	JI CHAO	6.75	3.38
8	RUIFENG NEW TECHNOLOGY (HK)LIMITED	50.00	25.00

合计 -

200.00

100.00

4 、出资方式：现金出资

5 、标的公司最近一年及一期主要财务数据

根据新加坡审计机构 JP Audit PAC 出具的《 HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. ANNUAL REPORT 》及《 Agreed-upon Procedures on the Financial Information 》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司总资产为 2,629,603 新元， 负债总额为 3,610,458 新元，净资产为 -980,855 新元。 2020 年度营业收入为 1,235,028 新元，净利润为 -61,255 新元；截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司总 资产为 2,421,564 新元，负债总额为 3,405,299 新元，净资产为 -983,735 新元。 2021 年 1-3 月营业收入为 585,314 新元，净利润为 -2,880 新元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据独立的第三方评估机构 Valuation Advisory Pte. Ltd. 出具的《 HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. Desktop Equity Valuation as at 31 March 2021 》（以 下简称 “ 《估值报告》 ” ），评估机构采用收益法对标的公司股权进行估值，评估 结果为截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日， HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. 股东全部权益价值的估值为 2,838.3 万新元至 3,525.2 万新元，中位数为 3,088.9 万新元。参照上述《估值报告》，并结合 HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. 的实 际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方经友好协商，同意瑞丰新科技按照 2,400 万新元的投前估值向标的公司增资，增资金额 800 万新元（按照 1 新加坡 元折合 4.8768 元人民币计算，折合人民币约 3,901.44 万元），占增资后标的公 司注册资本的比例为 25% 。

五、协议主要内容

2021 年 4 月 28 日，协议各方签署了《就 HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. 新股的认购协议》，主要内容如下：

（一）协议签署方

增资方 ： Ruifeng New Technology (HK) Limited ( 公司编号 2929653) ，一家 根据中华人民共和国香港特别行政区公司法设立和存续的公司。

标的公司 ： Hilife Interactive Pte. Ltd. ( 公司编号 201504362H) ，一家根据新

加坡公司法设立和存续的公司。

标的公司现有股东 ：

Hilife Holding Pte. Ltd. ( 公司编号 201623870R) ，一家根据新加坡公司法设 立和存续的公司；

Yincubator HL Pte. Ltd. ( 公司编号 201733488Z) ，一家根据新加坡公司法设 立和存续的公司；

Han Meng （护照编号 E******** ），一名具有中国国籍的公民； Han Kang （护照编号 E******** ），一名具有中国国籍的公民；

Li Jun （护照编号 S******** ），一名具有新加坡国籍的公民； Ouyang Jing （护照编号 S******** ），一名具有新加坡国籍的公民； Ji Chao （护照编号 S******** ），一名具有新加坡国籍的公民。 （二）协议主要内容

1 、本次交易方案

Ruifeng New Technology (HK) Limited 拟以 800 万新元认购 Hilife Interactive Pte. Ltd. 发行的 296,296 股普通股，约占公司完成本次发行后的已发 行股本的 25% 。

2 、本次认购交割的先决条件

（ 1 ）为向投资方发行认购股份而需要的任何相关主管部门或机构的所有批 准和 / 或弃权均已取得，包括但并不限于中国商务部、中国国家发展改革委员会 和中国外汇管理局的批准，所有该等批准和 / 或弃权均完全有效且未被撤销、中 止或修订；

（ 2 ）标的公司向投资方交付一份标的公司董事会通过的书面决议的副本， 该副本采用投资方在交割前批准的格式，根据该决议，董事会应：

• 1 ）批准认购股份的配售和发行，计入投资方已缴足股款，并将投资方记

• 入公司电子股东名册；

  - 2 ）通过经修订的章程，修改章程以与本协议保持一致（如有需要）； 
  
  - 3 ）批准并授权签署并向投资方交付相关数量认购股份的股份证书； 
  
  - 4 ）通过为履行公司在本协议项下的义务而可能需要的其他决议。 
  

  • （ 3 ）标的公司应向投资方提交一份现有股东通过的书面决议的副本，该副

本应采用投资方在交割前批准的格式，根据该格式，现有股东应：

  - 1 ）批准配售和发行认购股份； 

  - 2 ）通过经修订的章程，修改章程以与本协议保持一致（如有需要）。 

• （ 4 ）现有股东在此不可撤销地放弃其对认购股份的优先购买权；

• （ 5 ）标的公司应向投资方配售并发行已足额支付的认购股份；

• （ 6 ）标的公司应向新加坡会计和公司管理局（ “ACRA” ）提交相关文件，以

• 更新公司的电子股东名册，以反映投资方作为相关认购股份持有人的情况，并任 命投资方指定的人士为公司董事，并在此之后，提供一份从 ACRA 获得的关于 公司的最新商业概况搜索的副本，反映上述的情况；

  • （ 7 ）对标的公司法律和财务等方面的尽职调查已经完成；

  • （ 8 ）各方已签署本协议以及相关法律文件；

  • （ 9 ）截至交割日，标的公司所做出的陈述和保证均为真实、准确和完整，

且没有发生对标的公司造成重大不利影响的事件。

3 、增资款项支付及用途

标的公司完成股权转让先决条件的义务后，投资方应向标的公司指定的银行 账户支付认购价。标的公司应在投资方付款后 30 天内就本次投资向投资方发出 载有投资方名字的新股份证书。

认购价应用于标的公司的运营发展。

4 、陈述和保证

标的公司特此向投资方保证：

• （ 1 ）标的公司是根据新加坡法律合法成立并有效存续的公司；

• （ 2 ）标的公司进行本次交易符合法律规定及其章程，已经完成内外部审批

• 程序；

  • （ 3 ）标的公司向投资方发行认购股份不存在任何权利瑕疵；

• （ 4 ）标的公司不存在任何未披露的对本次投资或投资方产生重大不利影响

• 的事项。

5 、股东会议和董事会

• （ 1 ）标的公司股东会表决下列事项须经 50% 以上股东同意方可通过：

  • 1 ）选举和更换董事；

    • 2 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    • 3 ）对公司增加注册资本作出决议；

    • 4 ）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；

    • 5 ）对外担保、借款、贷款、对外投资、购买或出售资产，金额达到净资

• 产 50% 及以上的。

• （ 2 ）除非股东另行同意，董事会应始终由三名董事组成，包括：现有股东

• 共同指定的两名董事；以及投资方指定的一名董事。

  • （ 3 ）标的公司董事会表决下列事项时须经 50% 以上董事同意方可通过：

    • 1 ）决定公司的经营计划和投资方案；

    • 2 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损

方案；

• 3 ）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• 4 ）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

• 5 ）决定公司内部管理机构的设置；

• 6 ）制定公司的基本管理制度。

• （ 4 ）董事会和股东会的其他职权按照公司法和公司章程的规定。

• 6 、投资方权利

• （ 1 ）知情权：投资方有权检查标的公司账册、财务报告和资产状况。

（ 2 ）跟随出售权：标的公司原股东拟转让其股权时，投资方有权在收到转 让通知后十四（ 14 ）个工作日内决定是否一并转让其所持有股权。如果投资方 选择行使跟随出售权力的，转让股东不得将其任何股份转让给该等潜在购买者， 除非潜在购买者应在转让的同时按照转让通知中规定的相同条款和条件从投资 方处购买股份。

（ 3 ）反稀释权：当标的公司进行新一轮融资，出现股权发行价格低于每股 27 新元的时候，投资方可以通过书面通知要求标的公司用标的公司股权或者现 金（或两者的组合）来补偿投资方因为新发行价格降低而产生的损失。

（ 4 ）回购权：发生下列情形的，投资方有权要求标的公司回购其持有股权： 1 ）标的公司、原股东严重违反本协议或发生重大违法行为，对标的公司生产经 营造成重大不利影响的； 2 ）截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司未完成首次公

开发行（包括在中国境内或境外认可的交易市场上市或挂牌）或资产证券化。回 购利息按照每年 6% 单利计算。

7 、终止

若本协议生效日后 6 个月内本次认购交割的先决条件未能全部满足的，本协 议自动终止，各方应停止享有本协议项下的进一步权利或义务，但此类终止不得 损害任何一方在终止前可能产生的任何权利或责任。

8 、保密义务

各方应当严格保密。未经其他方事先书面同意，任何情况下各方都不得将本 协议所载之交易向任何第三方进行披露，但根据法律法规要求或者披露给相关方 聘用的专门从事本次投资相关服务的律师事务所、会计师事务所、财务顾问除外。

9 、适用法律和争议解决

（ 1 ）该协议应受香港特别行政区法律管辖并依其解释。

• （ 2 ）双方据此服从香港特别行政区法院的专属管辖权。

10 、生效日

本协议仅在各方全部正式签署完毕后生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的及对公司的影响

1 、标的公司系一家新加坡智能家居平台及智能生活服务提供商，包括智能 出行、智能门禁、智能空调、智能窗帘、智能开关、智能物业管理、住户设施预 订等服务，业务涵盖新加坡、印度尼西亚、斯里兰卡、菲律宾等东南亚国家，合 作伙伴有三星、 Schneider 、 FIBARO 等国际智能家居设备商。标的公司通过与 知名智能家居品牌合作，为客户提供整合家居与社区智能方案。

根据 IDC 发布的全球智能家居设备季度跟踪报告， 2020 年全球智能家居设 备市场的出货量超 8 亿台，预计到 2025 年将超过 14 亿台，五年复合年增长率 超 12% 。近几年随着 5G 的应用， AIoT 等科技技术的进步，智能家居行业迎来 了爆发期，阿里、腾讯、百度等互联网企业纷纷进入智能家居市场。智能家居市 场前景广阔，且本次投资已约定了回购条款，具有较好的安全边际，因此公司认 为标的公司具有较高的投资价值，且风险可控。

• 2 、本次公司对外投资是公司进行海外项目投资的初步尝试，有利于促进公

• 司投资多元化发展，培育新的潜在利润增长点。

3 、本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对 公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

（二）投资风险

• 1 、本次交易涉及境外投资，需要办理有关 ODI （对外直接投资）批准手续，

• 目前尚未完成。

2 、本次对外投资为境外投资，新加坡的法律法规、政策体系、商业环境与 中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。

• 3 、公司将及时关注投资标的公司的行业特点、市场信息、经营管理变化等

• 情况，做好内部控制及风险防范机制，并依法及时履行信息披露义务。

七、当年年初至本议案审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

自 2021 年初至本议案审议日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联 方及其一致行动人未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

• 1 、公司独立董事就此发表的事前认可意见

独立董事事前对本次事项进行了审核，认为公司全资子公司拟对外投资暨关 联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司多元化发展的经 营模式，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公 司股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第七届董事 会第十四次会议审议。

• 2 、公司独立董事发表的独立意见

经审核，公司独立董事认为：公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的事项 符合相关法律、法规的规定，董事会对关联交易的表决程序合法。交易定价公允 合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关

于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

十、备查文件

• 1 、公司第七届董事会第十四次会议决议；

• 2 、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 3 、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 29 日