Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Sep 18, 2018

证券代码：600193 证券简称：*ST 创兴 编号：临2018－046 号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于签署《股权收购意向书》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上 海上源建筑科技有限公司（以下简称“上海上源”、“标的公司”）全部股东 签署《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），根据该意向书，公司拟以 现金支付的方式收购上海上源建筑科技有限公司100%股权。该意向书签订后， 本公司将根据标的公司披露的公司及其控股和参股企业的全部情况，确定最终 交易方案。

 本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基 本原则的意向性约定。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需 进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

 本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关 事项尚存在不确定性。公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注 意投资风险。

 本次交易不构成关联交易。

 经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 协议签署情况

公司正在筹划以现金支付的方式收购上海上源100%的股权，为促成本次交易， 经与交易各方协商，公司拟与上海上源全部股东签署了《股权收购意向书》。该意 向书签订后，本公司将根据标的公司披露的公司及其控股和参股企业的全部情况， 确定最终交易方案。

二、 标的公司的基本情况

1、上海上源建筑科技有限公司

统一社会信用代码：91310114585228931A

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：人民币1,200.00 万元

法定代表人：苏洪平

成立日期：2011 年11 月2 日

营业期限：2011 年11 月2 日至2041 年11 月1 日

住所：上海市嘉定区安亭镇园区路1168 号4 幢3096 室

经营范围：从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询,建筑装饰装修建设工程设计与施工,风景园林建设工程专项设计,传感网 信息服务,物联网信息服务,智能化物流系统服务,智能化管理系统开发应用,可 视化与货物跟踪系统开发及应用,电子结算系统开发及应用,采购分销网络系统 服务,云平台服务,云软件服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),金属 材料、金属制品、金属门窗、塑钢门窗、建筑装潢材料、木材、家具、制冷设 备的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：

序号	股东名称	持股比例
1	五莲美瑞正泽信息技术中心（有限合伙）	45%
2	五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙）	45%
3	五莲美泽瑞信息技术中心（有限合伙）	10%

上海上源 2017年末总资产为35,802.81万元，净资产为8,160.56万元，2017 年 度营业收入为43,643.15万元，净利润为1,415.64万元。

上海上源 2018 年 6 月末总资产为39,858.73万元，净资产为8,935.28万元， 2018 年 1-6 月营业收入为22,176.19 万元，净利润为850.58 万元。

上述财务数据未经审计，可能与最终经审计的财务数据存在差异，具体以经审 计后的财务报表为准, 请投资者注意投资风险。

三、 协议主要内容

1. 交易标的及交易对方

本次交易的交易标的为上海上源100%的股权，标的公司直接持有上海东江建筑 装饰工程有限公司100%股权和江苏阳毅实业有限公司100%股权。该意向书签订后， 本公司将根据标的公司披露的公司及其控股和参股企业的全部情况，确定最终交易 方案。

交易对方为标的公司股东五莲美瑞正泽信息技术中心（有限合伙）（以下亦简 称“美瑞正泽”）、五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙）（以下亦简称“盛泰 源上”）及五莲美泽瑞信息技术中心（有限合伙）以下亦简称“美泽瑞”）。本次 交易对方为独立第三方，与公司及公司控股股东、实际控制人无关联关系。

2. 交易方式

公司拟以现金支付的方式收购标的公司。

公司将聘请具有证券期货执业资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计 以及对交易标的进行评估，并根据评估值与交易对方协商确定交易价格。

1. 意向金

（1）本意向书签订后10 日内，本公司向交易对方合计支付300 万元（根据交 易对方各自持股比例分配），作为本次交易的意向金，公司与交易对方就本次交易 签订正式的股权转让协议并生效后，意向金转为第一期股权转让价款。

（2）发生下列情形之一的，交易对方应当于该等事件发生之日起10 日内全额 无息退还已经收取的意向金，迟延退还意向金的，公司有权要求该方支付违约金， 每逾期一日，按逾期退还金额的万分之五计算：

• A、意向书签订后180 日内，公司与交易对方未能签订正式的股权转让协议； B、公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易；

C、由于政府主管部门、证券登记或交易主管部门的原因，导致本次交易签订的 股权转让协议无法生效；

• D、就本次交易签订的股权转让协议生效后，意向金转化为股权转让价款之前，

• 股权转让协议解除或终止。

• （3）标的公司同意对上述意向金的退还承担不可撤销的连带保证责任。

• 1. 业绩承诺

所有股东作为业绩承诺方共同对标的公司未来三年实现的净利润数进行承诺， 具体数额以届时正式签订的盈利预测补偿协议为准。

本意向书各方承诺，未经他方书面同意，任何一方应当对本意向书的存在及内 容予以保密，并应当对其因本次交易而自交易他方获得的任何非公开信息以及任何 其他与本次交易有关的非公开信息进行保密，不得向任何第三方（本意向书各方为 本次交易委托的专业顾问除外）披露或公开，但以下信息不应被认为是为本条款目 的的保密信息：

• （1） 是或已成为公众可以普遍获得的信息（但由于任何一方违反本意向书披 露而导致的除外）；

• （2） 披露方做出披露前，任何一方或其代表已经在非保密的基础上获得的信

息；

• （3） 任何一方或其代表通过他人在非保密的基础上获得的信息，且在该方所 能知晓的范围内，他人不受与披露方保密协议约束；

• （4） 任何一方根据法律、法规或证券监管机构的要求需披露的信息。

6. 管辖法律和争议解决

本意向书受中国法律管辖及解释。凡因履行本意向书所发生的或与本意向书有 关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商解决不成的，各方同意提交收购方 所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

7. 无约束力

各方理解，本意向书仅构成各方就本次交易诚信谈判的基础。本意向书并非各 方关于本次交易的最终协议，尚未包括为完成本次交易而需达成的全部协议事项； 除标题为“意向金”、“保密”以及“管辖法律和争议解决”条款以及本条款外， 本意向书不构成对任何一方产生法律约束力的义务，亦不构成收购方的要约，有关 本次交易的具有约束力的承诺仅在签订和送达最终交易文件之后方可形成。

四、 中介机构聘请情况

截至本公告披露日，公司初步拟聘华安证券股份有限公司作为本次交易的独立 财务顾问、上海市上正律师事务所为本次交易的法律顾问、广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、银信资产评估有限公司为本次交易 的资产评估机构，推动本次股权收购相关工作的开展。

五、 本次收购对公司的影响

本次交易有利于进一步夯实公司在建筑装饰领域发展的基础，增加主营业务收 入，提升公司盈利能力和综合竞争力。

六、 风险提示

1. 本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原 则的意向性约定。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行

进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

1. 本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不 确定性。

公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。公司将根据项目的进 展情况及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规相关规定履行相应的审议及信息披露义务，具体以公司在指定的信息披 露媒体公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

上海创兴资源开发股份有限公司

2018年9月18日