Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

关于天津爱赛克车业有限公司 业绩承诺实现情况的鉴证报告

上会师报字(2022)第4850号

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 上海

防 伪 编 码: 31000008202264040V

被审计单位名称: 天津爱赛克车业有限公司

• 报 告 文 号: 上会师报字 (2022) 第4850号
• 签字注册会计师: 张晓荣
• 注 师 编 号: 310000080382
• 签字注册会计师: 刘洋
• 注 师 编 号: 310000084607
• 事务所名称: 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
• 事务所电话: 021-52920000
• 事务所地址: 上海市静安区威海路755号25层

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上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于天津爱赛克车业有限公司

2021年度业绩承诺实现情况的鉴证报告

上会师报字(2022)第4850号

上海凤凰企业(集团)股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称"上 海凤凰")编制的《关于天津爱赛克车业有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项 说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定, 编制《关于天津爱赛克 车业有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性 和准确性, 提供真实、合法、完整的相关材料, 是上海凤凰管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对《关于天津爱赛克车业有限公司2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证 工作以对《关于天津爱赛克车业有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信, 我们的鉴证工作为发表专项意见提供了合理的基础。

上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

三、鉴证结论

我们认为, 上海凤凰编制的《关于天津爱赛克车业有限公司 2021 年度业绩承诺 实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定编制,在 所有重大方面公允反映了天津爱赛克车业有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况。

本鉴证报告仅供上海凤凰 2021 年年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为上海凤凰 2021 年年度报告的必备文件, 随同其他 文件一起报送并对外披露。

中国 上海

关于天津爱赛克车业有限公司

2021年度业绩承诺实现情况的专项说明

上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称"上海凤凰"、"上市公司")于 2020 年完成 收购天津爱赛克车业有限公司(以下简称"天津爱赛克"、"标的公司")100%的股权,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,现将天津爱赛克 2021 年度业绩实现情况说明 如下:

一、基本情况

1、2020年11月16日,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凤凰企业(集团)股份有限 公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3070 号)核准,公司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司(以下简称"天津富 士达")、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权, 并发行股份募集配 套资金不超过人民币 50,000.00 万元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字(2020) 第 2050号《天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》,截至 2020年4月 30日, 爱赛克车业收益法的评估值为人民币 48,400.00 万元。以首次审议本次重组事项的第九届董事会 第八次会议决议公告日为定价基准日,以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 发行价格, 即 11.38 元/股, 向天津富士达发行 22,400,702 股股份并支付现金人民币 5,000.00 万元、 向宋学昌发行 8.931.458 股股份、向窦佩珍发行 6.804.920 股股份。

2、2020年7月27日,上海凤凰召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次会议审议 通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》等议案。

3、本次股权收购采用发行股份及支付现金方式进行,本次收购股权事项存在关联交易,且构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,自公司股东大会审议通过本次收购事 项之日起生效。

4、天津爱赛克完成了工商变更登记,其100%股权已于2020年12月08日过户至上市公司名下。

5、截至 2020年12月31日,上海凤凰以首次审议本次重组事项的第九届董事会第八次会议决议 公告日为定价基准日,以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为发行价格,即11.38 元/股, 向天津富士达发行 22,400,702 股股份 (现金对价部分人民币 5,000.00 万元尚未支付)、向 宋学昌发行 8.931.458 股股份、向窦佩珍发行 6.804.920 股股份。

$\mathbf{1}$

6、截至 2021年12月31日,上海凤凰已支付完成现金对价部分人民币 5,000.00 万元。

二、标的公司业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《根据上海凤凰企业(集团)股份有限公司与天津富士达科技有 限公司、宋学昌、窦佩珍关于天津富士达科技有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资 产协议之盈利预测补偿协议》约定,天津富士达、宋学昌、窦佩珍作为补偿义务人,承诺标的公 司在 2020年、2021年、2022每年实现的经审计归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益 前后孰低者)分别不低于人民币 3,338.00 万元、人民币 4,027.00 万元及人民币 4,870.00 万元。

2、业绩承诺实现情况

经审计,天津爱赛克 2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币 5,315.89 万元, 扣除非经常性 损益后的净利润为 4,984.67 万元, 较 2021 年度业绩承诺数多 957.67 万元, 天津爱赛克己完成 2021 年度业绩承诺。

上海凤凰企业(集团)股份有限公司

二〇二二年四月二十八日