Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 10, 2005

证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2005－017

上海市医药股份有限公司 二届四十三次董事会决议 2005 暨召开 年第一次临时股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2005 10 上海市医药股份有限公司二届四十三次董事会通知于 年 28 月 日以书面文件或传真文件送达，有关关联交易已得到独立董事的 2005 11 9 11 事先书面认可。会议于 年 月 日在公司召开，应到董事 11 名，实到董事 名。会议由董事长钱琎先生主持，会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通 过了以下决议。

一、关于置换上海农药厂有限公司股权暨关联交易的议案（详见关联 交易公告）；

二、关于修改公司章程的议案；

根据《公司法》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程 的通知》和上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》要 求，为适应公司发展要求，进一步完善公司治理结构，推进现代企业 制度建设，结合《公司章程》中相关内容变化情况，我司决定对《公 司章程》相关条款作如下修改：

㈠第十三条：

原文：经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药，化 学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药（含参茸银耳）， 医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务咨询及

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上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有制药 设备、医疗器械仪器及设备的租赁（上述经营范围涉及许可证经营的 凭许可证经营）。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药， 化学药制剂，抗生素， 疫苗 ，生化药品，生物制品，中成药（含参茸 银耳），医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商 务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的 进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自 有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁（上述经营范围涉及许可证 经营的凭许可证经营）。

㈡第一百十一条（三）：

30 原文：担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的 ％ 的担保权限；

修改为：担保： 公司对外担保事项需经董事会审议，董事会审议 对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效； ㈢第二百零七条：

原文：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

修改为：董事会可依照章程的规定，制订章程细则 、股东大会议 事规则、董事会议事规则。监事会可依照章程的规定，制订监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为 章程附件。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的 条款如与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。 以上议案尚需股东大会审议通过。

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11 0 0 本议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

2005 三、关于召开公司 年第一次临时股东大会的议案。

2005 12 12 1 30 ㈠会议时间： 年 月 日（星期一）下午 时 分。 ㈡会议地点：视参会登记人数而定。

㈢会议审议事项：

• 1 、关于置换上海农药厂有限公司股权暨关联交易的议案；

• 2 、关于修改公司章程的议案。

㈣会议出席对象：

• 1 、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2 2005 11 28 3 00 、 年 月 日（星期一）下午 ： 上海证券交易所交易

• 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全 体股东。

因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表 决权。

㈤会议登记办法：

• 1 、国有法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代

• 表人授权委托书和出席代表身份证。

• 2 、个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权

• 委托书。

• 3 2004 12 6 9 00 11 、登记时间： 年 月 日（星期二）上午 ： － ：

• 30 1 00 16 00 ，下午 ： － ： 。

  • 4 1379 、登记地点：上海浦东新区金桥路 号金桥大酒店。

• 5 、登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手

• 续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。

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㈥其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。 021 58999999 联系电话： － 转董事会办公室

021 58995835 传 真： －

200129 邮 编：

11 0 0 本议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

特此公告

上海市医药股份有限公司

2005 11 9 年 月 日

附件：授权委托书

授权委托书

/ 兹授权委托 先生 女士代表 本人（单位）出席上海市医药 2005 股份有限公司 年第一次临时股东大会并行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账户： 委托人签名： 身份证号码： 委托日期：

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